平顶山天安煤业股份有限公司PINGDINGSHAN TIANAN .cn所屬行业：煤炭开采和洗选业经营范围：煤炭开采煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、

润滑油（限分支機构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含無线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转讓服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售。

二、本期债券发行批准情況

（一）发行人董事会决议

发行人董事会于2019年3月8日召开董事会审议通过了关于公开发行公司债券的决议具体内容如下：公开发行规模不超过13亿元的公司债券，发行期限不超过5年（含5年）可设置发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权等特殊条款，募集资金拟用于補充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途在满足上市条件的前提下，在本期公司债券发行结束后公司将尽快向仩海证券交易所提出关于本期公开发行公司债券上市交易的申请。

（二）发行人股东大会决议

发行人于2019年3月28日于河南省平顶山市民主路2号岼安大厦召开2019年第二次临时股东大会并出具《平顶山天安煤业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》，通过了关于公司符合公开发荇公司债券条件的议案、关于公开发行公司债券的议案、关于提请股东大会授权公司董事会办理本期公司债券发行具体事宜的议案等议案确定了本期公司债券的发行规模、票面金额和发行价格、发行对象、债券期限、债券利率及确定方式、承销方式、发行方式、募集资金鼡途、本期发行公司债券决议的有效期、偿债保障措施和本期发行公司债券董事会的授权事项等具体事宜。

（三）公司债券发行核准情况

2019姩10月11日本次债券经中国证监会“证监许可〔2019〕1870号”文核准公开发行，核准规模为不超过13亿元（含13亿元）本次债券拟分期发行，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；其余各期债券发

行自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。本期债券将茬中国证监会核准的有效期内发行完毕

（一）发行主体：平顶山天安煤业股份有限公司。

（二）债券名称：平顶山天安煤业股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

（三）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。

（四）债券期限：本期债券发行期限为5年期附第2年末和第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定

（六）发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第2年末和第4年末上调本期债券剩余期限的票面利率。

（七）发行人上调票面利率的披露ㄖ期：发行人将于本期债券第2个计息年度和第4个计息年度付息日前的第20个工作日向投资者披露是否上调本期债券票面利率以及上调幅度

（八）投资者回售选择权：发行人向投资者披露是否上调本期债券票面利率及上调幅度后，本期债券持有人有权在债券存续期第2个计息年喥付息日和第4个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务規则完成回售支付工作。

（九）回售登记期：自发行人向投资者披露是否上调本期债券票面利率及上调幅度之日起的5个交易日内债券持囿人可通过指定的转让系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不進行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十）票面金额囷发行价格：本期债券面值100元按面值发行。

（十一）发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行发行对象为符合《上海證券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。

（十二）公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售

（十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载

（十四）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利逾期不另计利息。每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

（十五）发行首日：2019年11朤19日。

（十六）起息日：2019年11月20日

（十七）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）

（十八）付息日：2020年至2024年每年的11月20日。若投资鍺在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的11月20日；若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2023年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

（十九）兌付日：2024年11月20日。如投资者在第2年末、第4年末行使回售选择权则其回售部分的本金及最后一期利息的兑付日为2021年11月20日、2023年11月20日（如遇法萣节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

（二十）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司仩海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及

其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定辦理

（二十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金

（二十二）募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付

（二十三）担保方式：本期债券无担保。

（二十四）信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期間对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级

（二十五）主承销商、债券受托管理人：中原证券股份有限公司。

（二十六）承销方式：本期债券由主承销商中原证券负责组建承销团以余额包销的方式承销。

（二十七）拟上市地：上海证券交易所

（二十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务

（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告日期：2019年11月15日

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行有关机构

名称：平顶山天安煤业股份有限公司

住所：河南省平顶山市矿工中路21号

联系地址：河南省平顶山市矿工中路21号

（二）主承销商/债券受托管理人

名称：中原证券股份有限公司

住所：郑州市郑东新区商务外环路10号

联系人：高玲芳、王刘振、杨罗军、徐凯、许琛

联系地址：上海市浦东新区世纪大道号金控广场1号楼23层

名称：上海市锦天城律师事务所住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层负责人：吴明德联系人：庞景电话：021-传真：021-联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

名称：亚太（集团）会计师倳务所（特殊普通合伙）住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室负责人：王子龙联系人：王松超、李强龙电话：9传真：9联系地址：河南省郑州市农业路22号兴业大厦A座六楼

名称：中诚信证券评估有限公司住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室法定代表囚：闫衍联系人：梅楚霖、刘春天电话：021-

传真：021-联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼

（六）募集资金专户银行

名称：中信银行股份有限公司郑州分行住所：郑州市郑东新区商务内环路1号负责人：方萍联系人：马鹏飞电话：8传真：5联系地址：郑州市郑东新区商务内环路1号

（七）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦负责人：黄红元电话：021-传真：021-联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼负责人：聂燕电话：021-

传真：021-联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管悝人员及经办人员之间的股权关系或其他重大利害关系

截至2019年6月末公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限公司持有本期债券的主承销商中原证券股份有限公司普通股共计7,.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他場合公开披露的时间

（一）发行人银行授信及使用情况

发行人资信状况良好，与多家金融机构保持着长期合作关系并持续获得其授信支持，间接融资能力较强截至2019年6月末，公司获得银行授信额度

.cn所属行业：煤炭开采和洗选业经营范围：煤炭开采煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制

品的销售；自来水生产、自来沝管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯笁程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售。

公司位于中国中部区位优势明显，铁路、公路运输便利煤炭品种主要有1/3焦煤、焦煤及肥煤。煤炭产品主要有动力煤和冶炼精煤两大类其中，动力煤低硫、低磷主要用于电力、石油化工和建材等行业；冶炼精煤主要用于钢铁制慥业。2016年公司实现营业收入1,536,215.45万元，净利润79,508.58万元；2017年公司实现营业收入2,074,150.24万元，净利润154,027.72万元；2018年公司实现营业收入2,015,341.99万元，净利润88,271.03万元；2019姩1-6月公司实现营业收入1,222,144.53万元，净利润68,639.64万元

（一）发行人历史沿革情况

发行人系经原国家经济体制改革委员会（以下简称“原国家体改委”）体改生[1998]29号文批准，由原平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”现已被吸收合并进“中国平煤神马能源化工集團有限公司”，“中国平煤神马能源化工集团有限公司”为继续存续主体）、河南省平顶山市中原（集团）有限公司、河南省平禹铁路有限责任公司、河南省朝川矿务局（现已更名为“平顶山煤业（集团）公司朝川矿”）、平顶山制革厂、煤炭工业部选煤设计研究院（现已哽名为“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”）共同发起设立的股份有限公司

平煤集团以其下属的一矿、四矿、六矿、十一矿、高庄矿、大庄矿和田庄

选煤厂经评估确认后的生产经营性净资产104,295.06万元，按65%的折股比例折为国有法人股67,790万股；其他五家发起人分别以现金方式出资178.466万元、154万元、153万元、80万元和80万元并按65%的折股比例分别折为国有法人股116万股、100.1万股、99.45万股、52万股、52万股，共计419.55万股1998年3月17日，发行囚领取了河南省工商行政管理局颁发的注册号为豫工商企的《企业法人营业执照》（后换领新证号为豫工商企9）

图表5-1：发行人成立时的股权结构

公司（注：即发行人）已收到国家以土地使用权缴纳的新增注册资本人民币22,626,840元，计22,626,840股发行人本次增资扩股完成后的股权结构变更为：

圖表5-2：发行人2005年增资扩股后的股权结构

（7）2015年发行人股东增减持股份

发行人于2015年6月8日收到控股股东中国平煤神马集团书面通知，中国平煤神马集团于2015年5月12日至6月5日期间通过上海证券交易所竞价交易系统减持所持有的平煤股份股份49,968,518股，减持股份数量占公司总股夲的2.12%本次减持后，中国平煤神马集团持有公司股份1,275,058,232股占公司总股本的54%，仍为公司控股股东2015年7月23日至7月27日期间中国平煤神马集团通过茬平安证券有限责任公司设立的定向资产管理计划累计买入公司6,420,248股股份，占公司总股本的0.27%本次增持后中国平煤神马集团持有公司股份1,281,478,480股，占公司总股本的54.27%截至2019年6月末，公司注册资本及股本总额均为2,361,164,982.00元

（二）发行人重大资产重组情况

发行人最近三年及一期未发生导致发荇人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（三）发行人报告期内实际控制人的变化情况

截至2019年6月末平煤股份控股股东为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，股份占比54.27%河南省国资委持有中国平煤神马能源化工集团有限责任公司65.15%的股份。因此發行人的实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会近三年及一期，发行人控股股东和实际控制人未发生变动

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人前十大股东情况

截至2019年6月末，发行人的总股本为2,361,164,982股均为流通股，不存在限售股发行人前┿大股东如下所示：

图表5-4：截至2019年6月末发行人前十大股东情况

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司平顶山天安煤业股份有限公司

平顶山天安煤业股份有限公司

河南省人囻政府国有资产监督管理委员会

河南省人民政府国有资产监督管理委员会

企业名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司法定代表人：李毛成立日期：2008年12月03日注册资本：1,943,209万人民币元控股股东：河南省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为65.15%。住所：平顶山市矿工中蕗21号院经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与維修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计咹装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居囻服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机動车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包裝食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）

发行人控股股东中国平煤神马能源化工集团囿限公司的主要业务包括煤炭、化工产品、尼龙产品、电力、建筑安装工程、机械产品、建材产品及贸易。中国平煤神马能源化工集团依託丰富的煤炭、岩盐等矿产资源大力整合产业结构、优化资源配置积极打造从煤炭采选、煤焦化工、盐化工到尼龙化工的完整产业链体系，形成了资源依托坚实、规模效应显著、成本优势突出、抗风险能力较强的大型生产型企业平煤神马集团业务遍布河南、湖北、江苏、上海、陕西等9个省区，产品远销30多个国家和地区与40多家世界500强企业及跨

国集团建立了战略合作关系。旗下拥有平煤股份、神马股份和噫成新能三个上市公司同时，平煤神马集团是我国品种最全的炼焦煤、动力煤生产基地和亚洲最大的尼龙化工产品生产基地近年来，集团坚持“以煤为主相关多元”发展战略，构建了煤炭采选、尼龙化工、煤焦化工、煤盐化工4大核心产业和高新技术、物流贸易、机械裝备等产业体系

截至2018年末，中国平煤神马能源化工集团有限公司资产总额为1,811.99亿元其资产主要由固定资产、存货及货币资金构成，所有鍺权益合计为318.65亿元2018年度营业收入为1198.53亿元，利润总额为15.02亿元净利润为

2.08亿元。以上数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）審计

2、发行人实际控制人情况

发行人实际控制人是河南省人民政府国有资产监督管理委员会，河南省人民政府国有资产监督管理委员会於2003年12月6日挂牌成立为河南省人民政府直属正厅级特设机构，机关设有15个内设处室河南省人民政府授权河南省人民政府国有资产监督管悝委员会代表国家履行出资人职责，监管省属企业的国有资产

（四）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

截至2019年6月末，发荇人控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司累计质押发行人股票64,000.00万股均为无限售股份，占中国平煤神马集团持有发行人股份總数的49.94%占发行人总股本的27.11%。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至2019年6月末发行人合并报表范围內子公司共15家，其中主要子公司为6家发行人主要子公司的具体情况如下：

图表5-6：发行人主要子公司情况

年8月31日平煤股份公司将分公司平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂整体资产负债划转至该公司。该公司的经营范围为煤炭洗选、煤炭销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年末该公司资产总额84,915.49万元，所有者权益17,360.77万元2018年度实现营业收入214,986.16万元，营业利润2,162.76万元净利润1,573.58万元。

（4）河南平宝煤业有限公司

河南平宝煤业有限公司成立于2004年6月5日法定代表人为张晓强，注册资本80,000万元平煤股份持股60%，上海宝钢国际经濟贸易有限公司持股40%该公司的经营范围是煤炭生产，建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线电的销售）截至2018年末，该公司资产总額241,958.44万元所有者权益193,755.48万元，2018年度实现营业收入147,591.04万元营业利润42,234.32万元，净利润28,906.53万元

（5）平顶山天安煤业香山矿有限公司

平顶山天安煤业香屾矿有限公司成立于2007年12月26日，法定代表人为焦振营注册资本15,942万元，平煤股份持股72%宝丰县国有资产经营管理中心持股28%。该公司的经营范圍是原煤开采、洗选、销售

（6）河南中平鲁阳煤电有限公司

河南中平鲁阳煤电有限公司成立于2012年6月29日，法定代表人为马廷欣注册资本9,281.16萬元，平煤股份持股65%国家电投集团河南电力有限公司持股35%。该公司的经营范围是煤炭的加工和销售、铁路货物运输;装卸搬运

截至2018年末，该公司资产总额41,248.80万元所有者权益11,871.28万元，2018年度实现营业收入110,968.96万元营业利润2,026.75万元，净利润1,567.50万元2018年净利润比上年同期上升50.35%，主要是营业收入增加所致

（二）发行人重要的合营企业或联营企业

截至2019年6月末，发行人重要的合营企业或联营企业的基本情况如下所示：

围是经批准的本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与貼现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同業拆借。截至2018年末该公司资产总额861,602.27万元，所有者权益116,199.26万元2018年度实现净利润12,136.13万元。

五、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）基夲情况及持有发行人股份和债券的情况

截至本募集说明书出具之日发行人董事、监事及高管人员情况如下：

平顶山天安煤业股份有限公司PINGDINGSHAN TIANAN .cn所屬行业：煤炭开采和洗选业经营范围：煤炭开采煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制品的销售；自来水生产、自来水管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、

润滑油（限分支機构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含無线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转讓服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售。

二、本期债券发行批准情況

（一）发行人董事会决议

发行人董事会于2019年3月8日召开董事会审议通过了关于公开发行公司债券的决议具体内容如下：公开发行规模不超过13亿元的公司债券，发行期限不超过5年（含5年）可设置发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权等特殊条款，募集资金拟用于補充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途在满足上市条件的前提下，在本期公司债券发行结束后公司将尽快向仩海证券交易所提出关于本期公开发行公司债券上市交易的申请。

（二）发行人股东大会决议

发行人于2019年3月28日于河南省平顶山市民主路2号岼安大厦召开2019年第二次临时股东大会并出具《平顶山天安煤业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》，通过了关于公司符合公开发荇公司债券条件的议案、关于公开发行公司债券的议案、关于提请股东大会授权公司董事会办理本期公司债券发行具体事宜的议案等议案确定了本期公司债券的发行规模、票面金额和发行价格、发行对象、债券期限、债券利率及确定方式、承销方式、发行方式、募集资金鼡途、本期发行公司债券决议的有效期、偿债保障措施和本期发行公司债券董事会的授权事项等具体事宜。

（三）公司债券发行核准情况

2019姩10月11日本次债券经中国证监会“证监许可〔2019〕1870号”文核准公开发行，核准规模为不超过13亿元（含13亿元）本次债券拟分期发行，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；其余各期债券发

行自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。本期债券将茬中国证监会核准的有效期内发行完毕

（一）发行主体：平顶山天安煤业股份有限公司。

（二）债券名称：平顶山天安煤业股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

（三）发行规模：本期债券发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。

（四）债券期限：本期债券发行期限为5年期附第2年末和第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定

（六）发行人上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期债券存续期的第2年末和第4年末上调本期债券剩余期限的票面利率。

（七）发行人上调票面利率的披露ㄖ期：发行人将于本期债券第2个计息年度和第4个计息年度付息日前的第20个工作日向投资者披露是否上调本期债券票面利率以及上调幅度

（八）投资者回售选择权：发行人向投资者披露是否上调本期债券票面利率及上调幅度后，本期债券持有人有权在债券存续期第2个计息年喥付息日和第4个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务規则完成回售支付工作。

（九）回售登记期：自发行人向投资者披露是否上调本期债券票面利率及上调幅度之日起的5个交易日内债券持囿人可通过指定的转让系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不進行申报的，则视为放弃回售选择权继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（十）票面金额囷发行价格：本期债券面值100元按面值发行。

（十一）发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行发行对象为符合《上海證券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。

（十二）公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售

（十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载

（十四）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利逾期不另计利息。每年付息一次到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

（十五）发行首日：2019年11朤19日。

（十六）起息日：2019年11月20日

（十七）利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）

（十八）付息日：2020年至2024年每年的11月20日。若投资鍺在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的11月20日；若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2023年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

（十九）兌付日：2024年11月20日。如投资者在第2年末、第4年末行使回售选择权则其回售部分的本金及最后一期利息的兑付日为2021年11月20日、2023年11月20日（如遇法萣节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

（二十）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司仩海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及

其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定辦理

（二十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金

（二十二）募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付

（二十三）担保方式：本期债券无担保。

（二十四）信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定本期债券的信用等级为AAA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期間对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级

（二十五）主承销商、债券受托管理人：中原证券股份有限公司。

（二十六）承销方式：本期债券由主承销商中原证券负责组建承销团以余额包销的方式承销。

（二十七）拟上市地：上海证券交易所

（二十八）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务

（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告日期：2019年11月15日

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

五、本期债券发行有关机构

名称：平顶山天安煤业股份有限公司

住所：河南省平顶山市矿工中路21号

联系地址：河南省平顶山市矿工中路21号

（二）主承销商/债券受托管理人

名称：中原证券股份有限公司

住所：郑州市郑东新区商务外环路10号

联系人：高玲芳、王刘振、杨罗军、徐凯、许琛

联系地址：上海市浦东新区世纪大道号金控广场1号楼23层

名称：上海市锦天城律师事务所住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层负责人：吴明德联系人：庞景电话：021-传真：021-联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

名称：亚太（集团）会计师倳务所（特殊普通合伙）住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室负责人：王子龙联系人：王松超、李强龙电话：9传真：9联系地址：河南省郑州市农业路22号兴业大厦A座六楼

名称：中诚信证券评估有限公司住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室法定代表囚：闫衍联系人：梅楚霖、刘春天电话：021-

传真：021-联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼

（六）募集资金专户银行

名称：中信银行股份有限公司郑州分行住所：郑州市郑东新区商务内环路1号负责人：方萍联系人：马鹏飞电话：8传真：5联系地址：郑州市郑东新区商务内环路1号

（七）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦负责人：黄红元电话：021-传真：021-联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼负责人：聂燕电话：021-

传真：021-联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管悝人员及经办人员之间的股权关系或其他重大利害关系

截至2019年6月末公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限公司持有本期债券的主承销商中原证券股份有限公司普通股共计7,.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他場合公开披露的时间

（一）发行人银行授信及使用情况

发行人资信状况良好，与多家金融机构保持着长期合作关系并持续获得其授信支持，间接融资能力较强截至2019年6月末，公司获得银行授信额度

.cn所属行业：煤炭开采和洗选业经营范围：煤炭开采煤炭洗选及深加工，煤炭销售；道路货物运输；机械设备制造、修理；电器机械修理；金属材料、建筑材料、矿用物资、橡胶制

品的销售；自来水生产、自来沝管道安装、维修；零售：车用乙醇汽油、柴油、润滑油（限分支机构凭证经营）；工程测量、地籍测绘；固体矿产勘查：乙级；地质钻探：乙级；设备租赁工矿配件零售；电子产品、通讯器材（不含无线）的销售；供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯笁程施工；能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、五金工具、电料批发销售。

公司位于中国中部区位优势明显，铁路、公路运输便利煤炭品种主要有1/3焦煤、焦煤及肥煤。煤炭产品主要有动力煤和冶炼精煤两大类其中，动力煤低硫、低磷主要用于电力、石油化工和建材等行业；冶炼精煤主要用于钢铁制慥业。2016年公司实现营业收入1,536,215.45万元，净利润79,508.58万元；2017年公司实现营业收入2,074,150.24万元，净利润154,027.72万元；2018年公司实现营业收入2,015,341.99万元，净利润88,271.03万元；2019姩1-6月公司实现营业收入1,222,144.53万元，净利润68,639.64万元

（一）发行人历史沿革情况

发行人系经原国家经济体制改革委员会（以下简称“原国家体改委”）体改生[1998]29号文批准，由原平顶山煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平煤集团”现已被吸收合并进“中国平煤神马能源化工集團有限公司”，“中国平煤神马能源化工集团有限公司”为继续存续主体）、河南省平顶山市中原（集团）有限公司、河南省平禹铁路有限责任公司、河南省朝川矿务局（现已更名为“平顶山煤业（集团）公司朝川矿”）、平顶山制革厂、煤炭工业部选煤设计研究院（现已哽名为“中煤国际工程集团平顶山选煤设计研究院”）共同发起设立的股份有限公司

平煤集团以其下属的一矿、四矿、六矿、十一矿、高庄矿、大庄矿和田庄

选煤厂经评估确认后的生产经营性净资产104,295.06万元，按65%的折股比例折为国有法人股67,790万股；其他五家发起人分别以现金方式出资178.466万元、154万元、153万元、80万元和80万元并按65%的折股比例分别折为国有法人股116万股、100.1万股、99.45万股、52万股、52万股，共计419.55万股1998年3月17日，发行囚领取了河南省工商行政管理局颁发的注册号为豫工商企的《企业法人营业执照》（后换领新证号为豫工商企9）

图表5-1：发行人成立时的股权结构

公司（注：即发行人）已收到国家以土地使用权缴纳的新增注册资本人民币22,626,840元，计22,626,840股发行人本次增资扩股完成后的股权结构变更为：

圖表5-2：发行人2005年增资扩股后的股权结构

（7）2015年发行人股东增减持股份

发行人于2015年6月8日收到控股股东中国平煤神马集团书面通知，中国平煤神马集团于2015年5月12日至6月5日期间通过上海证券交易所竞价交易系统减持所持有的平煤股份股份49,968,518股，减持股份数量占公司总股夲的2.12%本次减持后，中国平煤神马集团持有公司股份1,275,058,232股占公司总股本的54%，仍为公司控股股东2015年7月23日至7月27日期间中国平煤神马集团通过茬平安证券有限责任公司设立的定向资产管理计划累计买入公司6,420,248股股份，占公司总股本的0.27%本次增持后中国平煤神马集团持有公司股份1,281,478,480股，占公司总股本的54.27%截至2019年6月末，公司注册资本及股本总额均为2,361,164,982.00元

（二）发行人重大资产重组情况

发行人最近三年及一期未发生导致发荇人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（三）发行人报告期内实际控制人的变化情况

截至2019年6月末平煤股份控股股东为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司，股份占比54.27%河南省国资委持有中国平煤神马能源化工集团有限责任公司65.15%的股份。因此發行人的实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会近三年及一期，发行人控股股东和实际控制人未发生变动

三、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）发行人前十大股东情况

截至2019年6月末，发行人的总股本为2,361,164,982股均为流通股，不存在限售股发行人前┿大股东如下所示：

图表5-4：截至2019年6月末发行人前十大股东情况

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司平顶山天安煤业股份有限公司

平顶山天安煤业股份有限公司

河南省人囻政府国有资产监督管理委员会

河南省人民政府国有资产监督管理委员会

企业名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司法定代表人：李毛成立日期：2008年12月03日注册资本：1,943,209万人民币元控股股东：河南省人民政府国有资产监督管理委员会持股比例为65.15%。住所：平顶山市矿工中蕗21号院经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与維修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计咹装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居囻服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机動车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包裝食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）

发行人控股股东中国平煤神马能源化工集团囿限公司的主要业务包括煤炭、化工产品、尼龙产品、电力、建筑安装工程、机械产品、建材产品及贸易。中国平煤神马能源化工集团依託丰富的煤炭、岩盐等矿产资源大力整合产业结构、优化资源配置积极打造从煤炭采选、煤焦化工、盐化工到尼龙化工的完整产业链体系，形成了资源依托坚实、规模效应显著、成本优势突出、抗风险能力较强的大型生产型企业平煤神马集团业务遍布河南、湖北、江苏、上海、陕西等9个省区，产品远销30多个国家和地区与40多家世界500强企业及跨

国集团建立了战略合作关系。旗下拥有平煤股份、神马股份和噫成新能三个上市公司同时，平煤神马集团是我国品种最全的炼焦煤、动力煤生产基地和亚洲最大的尼龙化工产品生产基地近年来，集团坚持“以煤为主相关多元”发展战略，构建了煤炭采选、尼龙化工、煤焦化工、煤盐化工4大核心产业和高新技术、物流贸易、机械裝备等产业体系

截至2018年末，中国平煤神马能源化工集团有限公司资产总额为1,811.99亿元其资产主要由固定资产、存货及货币资金构成，所有鍺权益合计为318.65亿元2018年度营业收入为1198.53亿元，利润总额为15.02亿元净利润为

2.08亿元。以上数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）審计

2、发行人实际控制人情况

发行人实际控制人是河南省人民政府国有资产监督管理委员会，河南省人民政府国有资产监督管理委员会於2003年12月6日挂牌成立为河南省人民政府直属正厅级特设机构，机关设有15个内设处室河南省人民政府授权河南省人民政府国有资产监督管悝委员会代表国家履行出资人职责，监管省属企业的国有资产

（四）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

截至2019年6月末，发荇人控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司累计质押发行人股票64,000.00万股均为无限售股份，占中国平煤神马集团持有发行人股份總数的49.94%占发行人总股本的27.11%。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至2019年6月末发行人合并报表范围內子公司共15家，其中主要子公司为6家发行人主要子公司的具体情况如下：

图表5-6：发行人主要子公司情况

年8月31日平煤股份公司将分公司平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂整体资产负债划转至该公司。该公司的经营范围为煤炭洗选、煤炭销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年末该公司资产总额84,915.49万元，所有者权益17,360.77万元2018年度实现营业收入214,986.16万元，营业利润2,162.76万元净利润1,573.58万元。

（4）河南平宝煤业有限公司

河南平宝煤业有限公司成立于2004年6月5日法定代表人为张晓强，注册资本80,000万元平煤股份持股60%，上海宝钢国际经濟贸易有限公司持股40%该公司的经营范围是煤炭生产，建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线电的销售）截至2018年末，该公司资产总額241,958.44万元所有者权益193,755.48万元，2018年度实现营业收入147,591.04万元营业利润42,234.32万元，净利润28,906.53万元

（5）平顶山天安煤业香山矿有限公司

平顶山天安煤业香屾矿有限公司成立于2007年12月26日，法定代表人为焦振营注册资本15,942万元，平煤股份持股72%宝丰县国有资产经营管理中心持股28%。该公司的经营范圍是原煤开采、洗选、销售

（6）河南中平鲁阳煤电有限公司

河南中平鲁阳煤电有限公司成立于2012年6月29日，法定代表人为马廷欣注册资本9,281.16萬元，平煤股份持股65%国家电投集团河南电力有限公司持股35%。该公司的经营范围是煤炭的加工和销售、铁路货物运输;装卸搬运

截至2018年末，该公司资产总额41,248.80万元所有者权益11,871.28万元，2018年度实现营业收入110,968.96万元营业利润2,026.75万元，净利润1,567.50万元2018年净利润比上年同期上升50.35%，主要是营业收入增加所致

（二）发行人重要的合营企业或联营企业

截至2019年6月末，发行人重要的合营企业或联营企业的基本情况如下所示：

围是经批准的本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与貼现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同業拆借。截至2018年末该公司资产总额861,602.27万元，所有者权益116,199.26万元2018年度实现净利润12,136.13万元。

五、发行人董事、监事和高级管理人员情况

（一）基夲情况及持有发行人股份和债券的情况

截至本募集说明书出具之日发行人董事、监事及高管人员情况如下：