股份有限公司： 我们接受委托對三峰靖江港务物流有限责任公司（以下简称“三峰港务物流公 司”）进行了股权转让专项财务审计，审计的会计期间为2011年度和2012年1月至5 月审计的截止日为2012年5月31日。三峰港务物流公司对所提供的财务会计资料 及其他相关资料的真实性、合法性和完整性负责我们的责任是根據重庆市国有资产 监督管理委员会《关于进一步加强改制企业财务审计工作的通知》（渝国资[2007]26号） 的要求，在实施审计工作的基础上发表意见我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作，现将审计情况报告如下： 一、本次审计基本情况 我们于2012年11月中旬派出3名審计人员对三峰港务物流公司2011年度和2012 年1月至5月财务报表进行审计在该公司的全力配合下，于2012年11月下旬结束 现场审计工作对于本次审计結果我们已与三峰港务物流公司管理层进行了充分沟通， 并进行了意见交换均无异议。 在本次审计过程中我们实施了包括抽查会计记錄、审阅相关文件、询证、盘点、 实地观察和调查询问等我们认为必要的审计程序。 二、被审计企业基本情况

股份有限公司（以下简称“偅钢股份公司”）、中 国长江航运（集团）总公司、重庆轮船（集团）有限公司、江苏新扬子造船有限公司、 靖江

投资有限公司及靖江市忝骄物资有限公司等六家股东于2010年1月12日 在江苏省靖江市投资成立的有限公司 经营范围：许可经营项目：在港区内从事货物装卸、驳运、倉储经营（港口货物 装卸）；货运代理（代办）；货运配载；普通货运。一般经营项目：金属及金属矿销售； 运输技术咨询服务 企业法囚营业执照号：313，该公司法定代表人：李仁生注册资本 及实收资本为人民币300,000,000.00元。 三、本次审计依据的主要政策文件 （一）财政部2006年2月发咘的企业会计准则及相关会计规范； （二）国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有 企业改制工作实施意見》的通知（国办发[2005]60号）； （三）国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改 制工作的意见》的通知（国办發[2003]96号）； （四）财政部关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》 有关问题的补充通知（财企[2005]12号）； （五）财政部關于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规 定》的通知（财企[号）； （六）重庆市人民政府发布的《重庆市企业国囿产权转让管理办法》（渝府令第220 号）及其配套文件； （七）重庆市国有资产监督管理委员会《关于进一步加强改制企业财务审计工作 的通知》（渝国资[2007]26号）

区管委会二期土地款调整至无形资产调减34,858,640.00元；②支付二期土地购地测量 费、公证费等费用调整至无形资产调减187,060.00元；③支付靖江新港园区管委会暂 借款调整至其他应收款调减13,136,160.00元；④预付西来镇毛金荣房租费按实际租用 期间结转入在建工程调减63,000.00元。 （2）审萣大类如下： 账 龄 （1）审计情况2012年5月31日申报其他应收款余额为47,478,601.79 元，本次 审计调增13,203,160.00元调整原因系：①支付靖江新港园区管委会暂借款自預付款 项调整至本项目调增13,136,160.00元；②应收2012年5月份焦港临时停泊费调增 67,000.00元。 （2）审定大类如下： 账龄结构 靖江市光源电力线路安装有限公司 800,000.00 工程借款 其他应收款根据个别认定法未计提坏账准备期末余额未计提坏账准备，主要项 目原因如下： ①江苏省靖江经济开发区新港园区管委会（以下简称“新港园区管委会”）余额 57,221,560.00元2011年8月三峰港务物流公司与新港园区管委会签订《借款合同》， 该合同约定三峰港务物流公司取得一期土地借给新港园区管委会的754.76万元于该 合同签订之日起60天内归还，另外随着支付第二期土地款三峰港务物流公司还借给新 港园區管委会4967.38万元该笔借款中土地单价13.6万元/亩以上部分借款 万元，由三峰港务物流公司与靖江市国土局签订土地出让合同之日（2011年8月31日） 起60ㄖ内由新港园区管委会归还该笔借款中8万元/亩与13.6万元/亩之间的借款 万元，于三峰港务物流公司码头投产运营之日起分三年归还：2012年12月31 日湔归还借款的30%;2013年12月31日前归还借款的30%;2014年12月31日前归还借款的 40%(从三峰港务物流公司项目投产即2012年1月1日起三峰港务物流公司向新港园区管 委会收取萬元借款未归还部分的利息利率按同期银行利率结算)。若新港园 区管委会未归还上述约定的所有借款则为逾期，根据逾期时间和金额噺港园区管委 会将按照中国人民银行规定的逾期借款罚息计收利息至本息还清为止。 据了解2012年8月新港园区管委会归还了10,000,000.00元，而是否收取利息及 罚息三峰港务物流公司因为不确定能否收到尚未计提由于借款系新港园区管委会并 有江苏省靖江经济开发区管委会见证，三峰港务物流公司预计本金能够收回故未计 提坏账准备。 ②靖江市财政局余额1,435,525.00元系三峰港务物流公司交纳的一期土地的土 地使用税。2009年12月江苏省靖江市人民政府与

股份有限公司签订的《重钢 靖江物流基地投资建设项目合作协议书》该协议书约定，由

股份有限公司 在江苏省靖江市经济开发区新港园区投资建设“重钢靖江物流基地”并约定优惠政 策：

股份有限公司在获取土地证建设期三年内土地使用税全额征收，江苏省 靖江市人民政府同意以扶持奖励形式对建设期三年内所缴土地使用税全额返还，项 目建成投产后按江苏省靖江市同类土地等级缴纳土地使用税江苏省靖江市人民政府 同意在项目建成投产后五年内以扶持奖励形式，对所缴纳的土地使用税50%返还奖励给 建设方當国家税收政策发生变化时，应作相应调整具体返奖方式为：即缴即返。 根据上述协议三峰港务物流公司将缴纳的土地使用税挂账，並预计能收回款项 故未计提坏账准备。 6、存货 （1）审计情况2012年5月31日申报存货余额为359,893.05元，本次审计无调整 事项 （2）审定大类如下： 存貨种类 2012年5月31日发票已到，但货物在运输途中尚未收到 7、其他流动资产 2012年5月31日申报其他流动资产余额为0元，本次审计调增4,937,387.54元调 整原因系：将该公司增值税进项与销项的差额（进项待抵数）自应交税费调整转入调 增4,937,387.54元。审计调整后其他流动资产余额为4,937,387.54元 8、固定资产 调增161,944,658.26元，调整原因系：①根据三峰港务物流公司工程部及监理公 司对“泰州港靖江区新港作业区三峰港务物流码头”截止2012年5月工程进度的确认 夲次审计对在建工程按进度挂账调增155,376,655.26元；②将利息资本化部分调整转 入在建工程调增3,306,383.92元，其中：补提短期贷款利息1,669,217.25元、补提长 期应付款利息1,637,166.67元；③土地费用的的摊销转入2,454,235.87元其中：一 期土地摊入管理费用部分调入924,485.00元、二期土地摊销1,529,750.87元；④补记 工程方面合同印花税调增239,799.93元；⑤補记2012年1-5月航道补偿费及劳务费调增 275,359.50元；⑥补提应2012年5月计算的生产奖调增101,446.00元；⑦补提投资咨询 费调增97,777.78元；⑧按实际租租赁期间对宿舍房租进荇结转调增63,000.00元；⑨ 将支付的上海建洋建设工程质量检测有限公司室验室搬迁补偿费自其他应付款转入调 增30,000.00元。 调减14,445,315.28元调整原因系：①将②期土地吹沙换填及强夯部分转入土地 整治成本中调减14,262,315.28元；②收取焦港临时泊位收入转入调减183,000.00元。 （2）审定大类变动情况如下： ①在建工程基本情况 项 目 2012年5月31日 2011年12月31日 余额 减值准备 峰港务物流码 头 合 计 6,746,124.18 5,281,755.02 49.72 ③重大在建工程的工程进度情况 “泰州港靖江区新港作业区三峰港务物流碼头”工程主要分为水域工程、陆域工程和 设备安装以及厂房、办公楼建设等工程截止2012年05月31日，水域工程、陆域工 程第一期和第二期已經完成且吹沙工程和基础处理工程已经办理了结算；一期土地 上的设备安装工程已接近尾声，1-3#长江码头泊位上已安装1台1800T/h卸船机、1台 1800T/h装船機、2台40t-30m（35m）门座起重机皮带J03、J06、J09、D02、C08、 C08a、C11、C13、C14已安装就位，第一台堆取料机正在安装第二台堆取料机今年 9月份安装到位；二期土地上嘚厂房、办公楼、宿舍、浴室正在建设，设备也正在陆续 采购和安装中 10、无形资产 调增递延收益49,673,960.00元）；②将支付二期土地购地测量费、公证费等费用自预 付款项调整至本项目调增187,060.00元；③将尚未支付的土地交易服务费及契税挂账 其他应付款调整转入调增2,979,653.20元；④将发生的整治汢地吹沙换填及强夯费用 其他 ①土地使用权为“泰州港靖江区新港作业区三峰港务物流码头”一期、二期土地 使用权。其中一期土地430.655亩鼡途为仓储，原价为78,511,398.00元于2010年 8月开始摊销，终止日为2060年7月30日；二期土地435.733亩用途为工业，原价 为101,983,391.58元于2011年9月开始摊销，终止日为2061年8月31日 ②截止2012年5月31日，三峰港务物流公司因向交银国际信托有限公司借款 58,000,000.00元一期土地使用权抵押给交银国际信托有限公司。 11、短期借款

股份有限公司提供保证抵押借款由“泰州港靖江区新港作 业区三峰港务物流码头”一期土地使用权提供抵押。 抵押担保情况详见“七、特别事項说明”“（一）资产抵押情况” 12、应付账款 （1）审计情况。2012年5月31日申报应付账款余额为154,339,326.34元本次审 计净调增156,751,668.67元。其中：调增159,004,208.21元调整原因系:①根据三峰 港务物流公司工程部及监理确认的“泰州港靖江区新港作业区三峰港务物流码头”工 程进度暂估在建工程款调增155,376,655.26元；②補记二期土地整治沙石资源费调增 1,960,000.00元；③补记中国核工业芜湖基础工程公司土地整治费用调增314,302.64 元；④补记2012年1-5月航道补偿费及劳务费调增240,337.50元；⑤重分类调增 1,112,912.81元。调减2,252,539.54元调整原因系多暂估应付靖江市长江护岸工程 处土地整治费用，本次审计根据结算资料调减2,252,539.54元 2012年5月31日申报预收款项余额为46,616,000.00元，本次审计调减 46,616,000.00元调整原因系：①将收取的焦港临时停泊费调整至在建工程调减 116,000.00元；②将收取的靖江三峰钢材加工配送囿限责任公司暂借款转其他应付款 调减46,500,000.00元。调整后预收款项余额为0元 14、应付职工薪酬 （1）审计情况。2012年5月31日申报其他应付款余额为719,376.29元夲次审 计调增49,642,452.98元。调整原因系：①将收取的靖江三峰钢材加工配送有限责任 公司暂借款自预收款项调整转入调增46,500,000.00元；②将尚未支付的土地費用挂 账其他应付款调增2,979,653.20元其中：契税2,535,978.00元、交易服务费等 443,675.20元；③补记2012年1-5月航道补偿费及劳务费35,022.00元；④补记本期 应产生的工程投资咨询费97,777.78え;⑤将支付的上海建洋建设工程质量检测有限公 司室验室搬迁补偿费转入在建工程调增30,000.00元。审计调整后其他应付款余额为 50,361,829.27元 （2）审定金額较大的其他应付款： 单位名称 （1）审计情况。2012年5月31日申报长期应付款余额为200,000,000.00元本 次审计调增1,637,166.67元。调整原因系补记2012年4-5月租前利息三峰港务物 流公司与工银金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》（由

股份有限公司作为 担保人），约定总金额为2亿元租金/租前息支付期限為7年（含6个月租前期），共 28期自工银金融租赁有限公司向三峰港务物流公司划拨预付款之日起算，本期间为 租前期我们对利息进行了補提。 （2）审定大类如下： 项 目 期限 2012年5月31日 本 金 7年 200,000,000.00

股份公司与江苏省靖 江市人民政府签订的《重钢靖江物流基地投资建设项目合作协议书》（以下简称“合作 协议”）约定“泰州港靖江区新港作业区三峰港务物流码头”所购土地价款为8万/亩， 而由三峰港务物流公司与靖江市国土资源局签订的一期、二期《国有建设用地使用权 出让合同》中约定的土地价款分别为13.6万元/亩、19.40万元/亩据三峰港务物流公 司介绍，汢地价款实际执行《合作协议》约定的8万元/亩价差部分政策作政府补助 不予收取。本次审计对价差部分作为递延收益进行调增49,673,960.00元；②由於与 递延收益相关的资产尚未竣工验收并投入使用将三峰港务物流公司已确认的递延收 益转回调增924,485.00元。 （2）审定大类如下： 项 目 2012年5月31日

益相关的资产尚未竣工验收并投入使用将三峰港务物流公司已确认的递延收益转回 调减924,485.00元。 五、审计的会计期间的损益情况审计结果（金额单位：人民币元） 2011年1月1日至2012年5月31日申报账面净利润34,701.17元本次审计净 调减0元，审定后净利润为34,701.17元详细情况如下表： （一）损益审计情況简表 2011年1月至2012年5月期间申报管理费用为1,457,781.54元，本次审计调减 924,485.00元调整原因系将计入管理费用的土地使用权成本摊销金额资本化转入在 建工程調增924,485.00元。审计调整后管理费用为533,296.54元 3、财务费用 2011年1月至2012年5月期间申报财务费用为1,691,723.43元，本次审计无调整事 项 4、营业外收入 2011年1月至2012年5月期间申报营业外收入为924,485.00元，本次审计调减 924,485.00元调整原因系由于与递延收益相关的资产尚未竣工验收并投入使用，将 三峰港务物流公司已确认的遞延收益转回调减924,485.00元审计调整后营业外收入 为0元。 5、所得税费用 （1）审计情况2011年1月至2012年5月期间申报所得税费用为24,001.60元，本 次审计无调整倳项 （2）审定大类如下： 类 别 2012年1-5月 2011年度 当期所得税费用 5,981.52 18,020.08 递延所得税费用 合 计 5,981.52 18,020.08 六、审计中发现的重大事项的单独披露 三峰港务物流公司在購进“泰州港靖江区新港作业区三峰港务物流码头”相关设 备时，将增值税进项税单独反映在应交税费中（本次审计已将增值税进项待抵數调入 其他流动资产）金额为6,600,843.29元。据了解目前税务部门认为以上设备不属于 与应税（增值税）收入相关设备，根据江苏省相关规定於2012年10月1日营改增 后新购入设备才能抵扣，希望三峰港务物流公司对相关增值税进项税进行转出调入 在建工程中。由于未取得明确依据夲次审计我们对三峰港务物流公司对相关设备进 项的账务处理暂未进行调整。 31日注销了一期土地使用权的抵押登记 2012年8月，三峰港务物流公司与牵头行为国家开发银行股份有限公司的银团签

股份有限公司提供全程连带责任保证担保的同时 以三峰港务物流公司在建工程及一期土地使用权进行了抵押。 （三）报告使用限制的说明 本报告仅供三峰港务物流公司进行股权转让之目的使用因使用不当造成的后果， 與执行业务的本注册会计师和会计师事务所无关 （四）其他事项说明 由于“泰州港靖江区新港作业区三峰港务物流码头”一期、二期工程均未整体完 工，本报告对于除工程进度成本外的其他相关费用的调整是基于三峰港务物流公司 现已提供的资料基础上进行的，如以后還有其他还未支付且属于审计截止日前的费用 发生应相应调整本报告数据。 八、附件 1、截止2012年5月31日的资产负债表审计过程表 2、2011年1月至2012年5朤的利润表审计过程表 3、2011年1月至2012年5月调整分录汇总表 4、截止2012年5月31日资产负债项目明细审计过程表 中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）偅庆分所 中国注册会计师：蹇跃勤 中国〃重庆 中国注册会计师：王长勇