4、 平波电子的主要产品

　　目前，平波电子大批量生产销售的产品为ＧＧ 型电容触摸屏和ＰＧ型电容触摸屏，小批量生产销售ＧＦＦ型电容触摸屏和ＧＦ型电容触摸屏。

　　（1）ＧＧ型电容触摸屏

　　ＧＧ型电容屏是双层玻璃结构，表面由化学强化玻璃覆盖，下层玻璃基板两面覆盖ＩＴＯ导电涂层，作为电容两极。ＧＧ型电容屏具有透光率高、表面硬度高、灵敏度高等优点。但由于ＧＧ型电容屏是双层玻璃结构，和薄膜类产品相比较为厚重，限制了ＧＧ型触摸屏在大屏幕移动终端上的运用。其产品广泛运用中端手机、平板电脑和政府、医院、地铁站等公共信息查寻终端。

　　ＧＧ型电容触摸屏作为目前市场上最为主流的产品，在ＧＧ型电容触摸屏幕生产领域，平波电子拥有先进的黄光制程和成熟的生产工艺，并已掌握中大尺寸ＧＧ型触摸屏的全套生产工艺。黄光制程是指是将光罩上的主要图案先转移至感光材料上，利用光线透过光罩照射在感光材料上，再以溶剂浸泡将感光材料受光照射到的部份加以溶解或保留，如此所形成的光阻图案会和光罩完全相同或呈互补。黄光制程运用光照射技术提高蚀刻精度，产品具有工艺线宽窄，灵敏度高的特点。中大尺寸触摸屏方面，平波电子利用全贴合技术有效的解决了触摸屏生产过程中由空气层容易导致屏面发生弯曲，所以中大尺寸基本都要求全贴合，平波电子是国内少数几家拥有全套大尺寸全贴合技术的生产厂商之一。

　　（2）ＰＧ型电容触摸屏

　　ＰＧ型电容触摸屏表面由一层ＰＥＴ薄膜覆盖，下层与ＧＧ型电容屏相同，玻璃基板两面覆盖ＩＴＯ导电涂层，作为电容两极。ＰＧ型电容屏相比于ＧＧ型电容表面硬度和透光率等产品性能略低，但具有生产成本较低，量产性好等特点，产品被广泛用于中低端手机、ＧＰＳ等移动设备。

　　平波电子通过精细化管理，优化生产工艺、降低人力成本等措施，不断降低产品产生成本。因产品具有质量稳定，使用寿命长等特点，平波电子生产的ＰＧ型电容触摸屏有较强的市场竞争力。

　　（3）ＧＦＦ型电容触摸屏

　　ＧＦＦ型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层由两层ＩＴＯ导电薄膜构成电容两极。ＧＦＦ型电容触摸屏具有硬度高、生产技术成熟等优点，且ＩＴＯ导电薄膜较轻的重量使ＧＦＦ型电容触摸屏具备较好的移动性，目前平波电子ＧＦＦ型电容触摸屏处于小批量生产阶段 。

　　平波电子ＧＦＦ型电容触摸屏采用干膜制程技术，干膜制程是行业领先的薄膜型触摸屏蚀刻工艺，国内拥有此技术的生产厂商较少。干膜制程是指将干膜覆盖在ＩＴＯ薄膜上，采用曝光显影方式做出ＩＴＯ图案，通过感光银胶二次曝光显影完成ＩＴＯ导电薄膜的制作。干膜制程克服了黄光制程因温度过高不能用于薄膜类电容触摸屏制作的缺陷，有效的解决了薄膜类电容触摸屏的灵敏度难以提升的技术瓶颈。平波电子ＧＦＦ型电容触摸屏产品具有高灵敏度、高透光率的特点。

　　（4）ＧＦ型电容触摸屏

　　ＧＦ型电容触摸屏表面由化学强化玻璃覆盖，下层ＩＴＯ导电涂层镀在一层ＰＥＴ薄膜基材的单面。ＧＦ型电容触摸屏是ＧＦＦ电容触摸屏的技术升级，具有重量轻、表面硬度高、良品率高、成本低等众多优点。随着单层ＩＴＯ导电薄膜与ＩＣ芯片匹配度的不断提高，ＧＦ型电容屏将会被越来越多的主流移动电子设备生产厂商所接受。ＧＦ型电容触摸屏作为平波电子的重要发展方向之一，目前已处于小批量生产阶段。

　　平波电子主要类型产品的特性对比情况如下：

　　平波电子主要生产技术所处阶段：

　　5、 平波电子的产能、产量、销量

　　报告期内平波电子根据行业发展趋势和市场动向，及时调整产品结构，逐步减少了技术较为落后、利润较低的电阻式触摸屏的生产，将生产重心转移到技术先进、利润率较高的电容式触摸屏上。报告期内，平波电子产能、产量、销量情况如下：

　　2011年6月平波电子在原有电阻屏为主的基础上扩建电容屏生产线并于当年11月完工，产能达到1，500，000片。2012年5月平波电子扩建沃顿斯新厂电容屏生产线并于当年11月扩建完成，扩产后产能达到5，000，000片，同时减少了部分电阻屏生产线。2013年2月平波电子取消所有电阻屏生产，并于2013年5月完成新一轮电容屏生产线的扩建，电容屏产能达到10，000，000片。

　　平波电子在对触摸屏行业发展趋势准确判断的基础上，提前进行产业布局，不断扩大产能，同时完成了产品的更新换代。平波电子先进的生产技术、成熟的生产工艺、丰富的管理经验保证了稳定的产品质量，辅以完善的售后服务，平波电子的产品在市场上广受欢迎，产量、销量增长迅速，保持了较高的产能利用率和产销率。

　　6、 主要经营模式

　　平波电子生产触摸屏的原材料主要包括ＩＴＯ导电玻璃、ＯＣＡ光学胶、钢化玻璃、柔性电路板等。公司采购采用合格供应商名录制度，公司每年对供应商的产品品质、服务进行评价，重新制定合格供应商名录。采购以订单为依据，计划部依据签订的订单制定框架计划，研发部分析订单的产品并制定耗材清单，资材部根据研发部耗材清单，同时结合库存，制定采购计划并实施采购。

　　采购原材料定价在遵照技术、质量保证的前提下，按照原材料市场价格来定价。

　　采购采用一部分备货，其余采用按订单备货，付款方式依据金额主要分两种：金额较大的一般使用银行承兑汇票，承兑期限一般为90、180或360天。金额较小的一般使用现金或支票结算。

　　采购完成后，由品保部进行质量检验，并出具质量检测报告，若抽检的不合格率达到5％即全部实施退货。

　　为保证原材料供应的充足、及时，公司会提前一个月向供应商电话报送原材料需求。截至目前，未出现供应商不能及时满足平波电子采购需求的情况。

　　平波电子主要原材料的成本占比如下：

　　平波电子产品生产始终以市场需求为导向，实行以销定产的生产模式，即以客户订单为基础，通过综合分析客户订单的产品需求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。

　　研发部根据销售订单，分析订单的产品并制定耗材清单，并确保原材料符合国家相关标准和生产工艺要求。资材部采购完成后，计划部向生产部出具生产通知单，研发部将生产工艺与耗材清单等资料转入生产部。生产部根据研发部的资料，制定相关周计划和日计划，并安排向仓库领料，组织生产。产品生产完成后由品保部进行检测，检测分为全检与抽检，经检测合格后安排入库。

　　目前，平波电子产品生产周期一般为10－15个工作日。公司除生产流程中的柔性电路板压合工序委外加工外，无其他委外加工情况。

　　平波电子销售为直销模式，通过销售合同规定销售品种、销售单价与销售数量等，销售单价一般依据市场价格确定。

　　平波电子销售结算方式主要分两种，老客户主要采取月结方式，信用期限一般30天。对于新客户，平波电子一般要求客户先支付20％－30％的定金，其余货款采取货到付款方式。

　　平波电子销售较少出现退货情况，存在少量因质量不符换货的情况。

　　7、 主要产品生产销售情况

　　（1）营业收入构成情况

　　平波电子两年一期主营业务收入构成情况如下：

　　（2）产品销售价格变化情况

　　平波电子电容式触摸屏平均售价不断下降，主要原因是触摸屏行业通过几年的快速发展，良品率不断提高导致触摸屏生产企业生产成本大幅降低；同时随着行业的逐步成熟，产能不断释放，行业竞争加剧所致。

　　（3）前五大客户及销售额情况

　　平波电子近两年一期向前五大客户的销售情况如下：

　　8、 采购及原材料供应情况

　　（1）主要原材料供应情况

　　平波电子主要原材料包括导电玻璃、ＯＣＡ光学胶、钢化玻璃、柔性电路板等，所需的能源主要为水电。报告期内，平波电子的主要原材料及能源供应情况稳定。

　　平波电子两年一期主营业务营业成本构成情况：

　　（2）主要原材料及成本占比情况

　　（3）近两年一期原材料价格变动趋势

　　注：①由于每个类别存在多个细分的型号及供应商，以上数据系加权平均计算所得。

　　②ＯＣＡ光学胶存在多家供应商的多种型号且计量单位各不相同，其单价无可比性。如ＯＣＡ光学胶分固态双面胶和液态光学胶两种，固态双面胶以平方计价，液态光学胶以公斤计价。由于平波电子2011年以电阻屏为主，电阻屏适用的ＯＣＡ光学胶较为便宜而电容屏适用的光学胶价格较贵。

　　③ＦＰＣ（柔性线路板）在2012年价格大幅上升的原因是2012年采购的主要是生产电容屏的线路板，用于电容屏的ＦＰＣ与用于电阻屏的相比，尺寸较大、价格较高，所以该数据的上升反映的其实是电容屏取代电阻屏的过程。

　　④2012、2013均以生产电容屏为主，具有较好的可比性。

　　（4）平波电子近两年及一期向前五大供应商采购情况如下：

　　最近两年一期前五名供应商中，不存在平波电子的关联方，也无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50％的情况。

　　9、 质量管理体系

　　（1）质量控制标准

　　平波电子于2012年9月份通过ＩＳＯ9001：2008质量管理体系认证并获得认证证书，坚持贯彻执行“严格控制质量、满足客户要求、持续改善运作、争创平波品牌”的经营方针，建立了高于行业标准的产品质控体系，严格监控从产品研发设计到包装出库的每一道工序。

　　（2）质量管理流程

　　平波电子将质量控制作为公司发展基石，坚持以客户为中心的发展理念，编制了《品质检验标准》、《质量控制计划》等一系列完整的质量控制相关制度；生产过程中，严格按此检验标准和控制计划执行，具体流程如下：

　　Ａ、供应商选择方面，需严格按照《供应商评审程序》对供应商产品质量和生产过程进行全面评审，以判读是否符合平波电子原材料品质要求，评审合格的供应商被列入《合格供应商清单》，并归档管理；

　　Ｂ、原材料批量供应前，必须通过送样检测、试产等过程，严格按照平波电子质量控制制度执行；

　　Ｃ、对于供应商管理方面，定期对供应商原材料品质、交货速度、ＳＣＡＲ准时回复率作评估，剔除不合格的供应商，保证原材料品质。

　　Ｄ、平波电子产品质量检验员严格按照遵守《质量控制计划》和《品质检验标准》进行样品、承认书和图纸进行检验，确保来料品质符合客户要求；

　　平波电子生产车间均为高洁净度封闭式净化车间，对净化车间定期与不定期进行尘埃粒子检测，保证生产车间洁净度始终符合触摸屏生产各项要求；生产流程中每个环节均按照《质量控制计划》来执行，做到质量控制层层把关；一旦发现产品品质出现异常，及时反馈责任部并迅速解决问题；产品工艺品质问题，及时反馈研发部门并完成整改方案，并修改相关作业指导书。

　　品质部检验员按照不同客户的个性化要求进行检验，检验项目包括是外观、尺寸、功能和可靠性测试等，检验全部符合标准后才可出货。

　　（3）质量纠纷处理

　　平波电子与客户建立合作关系时，都会与客户签订采购协议和产品质量保证协议，条款包含明确的质量问题处理方式；同时，平波电子拥有完善售后服务体系，由售后服务专员负责解决产品质量问题。平波电子自成立以来，未出现重大质量纠纷事件。

　　10、安全生产和环境保护情况

　　平波电子制订完善的安全生产管理制度，生产过程中严格执行相关制度。定期和不定期的对生产设备进行安全检查，消除安全隐患。通过员工岗位培训、安全知识考试等手段强化员工安全意识，最大限度的避免事故发生。

　　触摸屏生产不属于重污染行业，平波电子已取得相关环评批复文件，公司污水、废气用专用设备储藏，并由污水、废气处理公司定期收取，整个生产过程不会对周围环境造成污染。平波电子自成立以来未发生重大环保事故，不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

　　（八）行业发展前景及核心竞争力

　　1、触摸屏行业整体情况

　　自2010年初期，全球触摸屏行业伴随着智能移动终端的崛起，经历了三年的高速成长，全行业产值从2009年的43亿美元攀升至2012年的近160亿美元。 触摸屏行业在今后一段时间内仍将处于相对较高的景气周期，而电容式触摸屏作为应用最广、性能最为突出的触控技术方案，将继续成为支撑行业成长的主要力量。

　　目前，全球触摸屏行业已经形成日韩、台湾、中国大陆三个截然不同的产业集群：日韩企业技术领先，高端技术产品供不应求；台湾企业拥有规模优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；大陆企业技术和规模都相对落后，但依托全球最成熟的手机供应链和相对廉价的成本，正在从低端市场向中端市场渗透。

　　中国大陆厂商起步较晚，在技术和产能方面较为落后，虽然短期难以切入中高端市场，但将迎来中低端智能机市场的快速增长的历史机遇，与高端市场产品种类少，单一产品出货量大特点不同，中低端市场一直保持产品种类多，单一出货量少的特点。另外，触摸屏在超级本、平板电脑等大尺寸移动电子终端中生产成本占比较大，大尺寸移动电子终端生产厂商更对触摸屏价格的敏感度更高。中国大陆厂商反应速度快，成本控制优异等特点能帮助其不断扩大市场份额，待触摸屏技术和工艺成熟之后，大陆厂商的竞争力将不断增强。

　　2、平波电子发展战略

　　（1）中大尺寸触摸屏领域

　　随着越来越多厂商的加入和市场培育的成熟，平板电脑和超级本将迎来爆发式增长，由于平板电脑和超级本屏幕较大，对触摸屏产能的消耗将数倍于智能手机，出货量的大幅增长将迅速推动中大尺寸触摸屏的需求。

　　中大尺寸触摸屏领域，许多中小企业由于良率、贴合水平的问题，生产中大尺寸触摸屏不具有经济性，中大尺寸触摸屏将在未来继续维持供不应求的情况。在触摸屏生产中由于空气层容易导致屏面发生弯曲，所以中大尺寸基本都要求全贴合，而目前能做好全贴合的厂家在全国范围内较为稀少。

　　平波电子ＧＧ型电容屏具有技术成熟、性能稳定的特点，具备进入ＧＧ型中大尺寸电容屏领域的能力，下一步会将ＧＧ中大尺寸电容屏作为重点发展方向之一。在短时间市场供需不平衡难以改变的情况下，ＧＧ型中大尺寸电容屏将会给平波电子带来较高的毛利，公司盈利能力将不断提升。

　　（2）小尺寸触摸屏领域

　　目前，国内大量企业蜂拥上马触摸屏生产线，生产线多以技术壁垒较低的ＧＧ型小尺寸触摸屏为主，使得小尺寸触摸屏产能短期内过剩，产品将严重同化，产品过剩、价格下跌、利润减少等情况将会出现。

　　在此大背景下，具备技术领先优势、成本优势的公司才可能经受得住价格战的洗礼。触摸屏行业技术更新较快，若没有雄厚的技术储备，将面临较大的经营风险。平波电子坚持以技术创新带动成本降低的经营理念，拥有较为先进的ＧＦＦ型电容触摸屏和ＧＦ型电容触摸屏生产技术。ＧＦＦ型电容触摸屏和ＧＦ型电容触摸屏相比于ＧＧ型电容触摸屏具有重量轻、产品薄、生产成本低等优势。依托多年来在行业积累的良好口碑及广大客户群，平波电子后续推出的ＧＦＦ型电容触摸屏、ＧＦ型电容触摸屏有望取得较强的市场竞争能力。

　　3、平波电子核心竞争力

　　（1）技术创新优势

　　平波电子拥有较强的技术创新能力，研发建成了激光光刻工艺、精密热压工艺、精密贴合工艺、高精度蚀刻工艺等一系列先进的制造工艺，在生产工艺和设计方面拥有四项实用新型专利和两项发明专利，另有一些专利正在申请中。平波电子拥有一批高素质的科研人员，通过对生产设备的不断优化升级，生产效率和产品质量都得到了大幅提升。目前，平波电子已掌握较为先进的ＧＦＦ型电容触摸屏和ＧＦ型电容触摸屏生产技术，产品已处于小批量生产阶段。平波电子坚持不断创新的经营理念，已开始下一代触屏技术Ｍｅｔａｌ

　　（2）产品质量优势

　　平波电子一直非常注重产品质量，坚持按照高于行业标准的质控体系对生产管理和产品研发管理中每个环节进行监管，严格执行采购商名录制度，确保原材料的来源和品质的可控性，平波电子拥有设备完善的检测实验室，研发新品都需经过可靠性测试，形成了科学严密的质量控制体系，保证了产品质量的稳定性。平波电子于2012年10月通过了中国质量管理体系认证（ＣＱＣ）ＩＳＯ9001：2008质量管理体系认证。

　　（3）综合成本优势

　　平波电子具有优秀的成本控制能力，以签订战略合作协议的方式与上游供应商长期保持良好的关系，通过批量采购的方式获取议价能力，降低原材料的采购成本。平波电子推行生产流程精细化管理，通过优化工艺、降低人力成本、完善销售政策等一系列方式，使产品的市场竞争力不断提高。

　　（4）客户资源优势平波电子凭借稳定的产品质量和完善的售后服务开拓了一批国内知名的电子通讯行业生产企业。触摸屏行业客户集中度较高，对产品品质要求严格，客户在现有供应体系运作良好的情况下，一般不会增加或改变其供应商的结构。优质、稳定的客户资源有利于生产效率的提升，平波电子的综合竞争能力不断增强。

　　通过多年的发展，平波电子积累了一批熟练掌握触摸屏生产技术的高素质工人和经验丰富的管理人员。核心管理团队对触摸屏行业有着长期而深入的研究，能够及时获取行业最新信息，捕捉行业发展趋势，合理制定公司发展战略。平波电子拥有完善的考核激励机制和员工福利政策，有利于吸引更多的行业优秀人才的加入，这为平波电子今后的快速发展奠定了良好的基础。

　　（九）平波电子的主要资产、负债状况及抵押情况

　　根据立信为平波电子出具的信会师报字［2013］第310503号《审计报告》，截至2013 年6月30 日，平波电子的主要资产状况如下表所示：

　　截至2013年6月30日，平波电子拥有的固定资产概况如下：

　　截至2013年6月30日，平波电拥有的土地使用权为子全资子公司江西平波电子有限公司拥有土地使用权1处，具体情况如下：

　　根据出租方提供的资料，上述从东莞市沃顿斯实业有限公司租赁的物业中，沃顿斯厂区厂房已取得《房地产权证》（粤房地证字第Ｃ4929013号），权利人为东莞虎门路东捷飞五金塑胶制品厂（下称“捷飞五金厂”）。沃顿斯厂区的宿舍未取得房产证。

　　依据东莞市虎门镇路东社区居民委员会（下称“路东居委会”）、东莞市虎门镇路东股份经济联合社（为东莞市虎门镇路东村民委员会“村改居”后设立的股份合作经济组织）、沃顿斯共同出具的书面说明，上述土地原属东莞市虎门镇路东村民委员会（后因城市化改为路东居委会），后转让给捷飞电子国际有限公司（下称“捷飞国际”），捷飞国际以来料加工方式在当地建厂房设厂； 2011年12月，捷飞国际已将上述土地及地上建筑物转让给沃顿斯。根据沃顿斯出具的书面说明，上述厂房已取得房产证，2011年12月其向捷飞国际购买的转让价款已付清，但未办理房产证的过户手续，其为上述厂房、宿舍的合法权利人，有权出租给平波电子。

　　上述从深圳市宝运达物流有限公司租赁的物业，出租方尚未取得上述物业的产权证书，上述办公场所主要用于业务联络，不涉及具体的生产、经营。

　　4、平波电子拥有的商标权、专利权等无形资产情况

　　平波电子已获授权的专利如下：

　　平波电子正在申请专利如下：

　　（3）其他资质证书、荣誉证书

　　根据立信为平波电子出具的信会师报字［2013］第310503号《审计报告》，截至2013 年6月30 日和2012年12月31日，平波电子的应收账款如下表所示：

　　根据账龄分析，平波电子的应收账款回收情况良好，期末应收账款一般可在半年内回收90％以上。

　　平波电子目前采用与上市公司一致的坏账计提原则，根据应收账款的账龄情况，平波电子对截至2013 年6月30日的应收账款账面余额计提了1，124，374．43 元的坏账准备，占2013年6月30 日应收账款账面余额的1．83％。

　　根据立信为平波电子出具的信会师报字［2013］第310503号《审计报告》，截至2013 年6月30日，平波电子的主要负债状况如下表所示：

　　7、资产抵押、质押及担保情况

　　根据立信为平波电子出具的信会师报字［2013］第310503号《审计报告》，截至2013年6月30日平波电子无资产抵押、担保事项。

　　8、平波电子100％股权最近三年曾进行资产评估情况

　　除本次交易外，平波电子100％股权最近三年未进行过资产评估。

　　二、拟收购资产为股权的说明

　　（一）关于交易标的是否为控股权的说明

　　本次拟发行股份及支付现金收购平波电子100％的股权，为控股权。

　　（二）拟注入股权是否符合转让条件

　　本次拟注入上市公司的资产为平波电子100％股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。

　　（三）拟注入股权相关报批事项

　　江西平波的在建项目已完成所需的立项、环评、用地、规划、施工建设等报批事项，具体如下：

　　1、该项目已经井冈山经济技术开发区经济发展和科技管理局核发的井开经科备字 ［2013］9号企业投资项目备案通知书。

　　2、该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的经开区规建环字［2013］71号《关于对＜江西省平波电子有限公司重大尺寸电容式触摸屏建设项目环境影响报告书＞的批复》。

　　3、该项目已经取得吉安市人民政府、井冈山经济技术开发区国土资源局核发的井开国用（2013）第工－215号国有土地使用权证。

　　4、该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区地字第014号＜2013＞建设用地规划许可证。

　　5、该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开区建规024号＜2013＞建设工程规划许可证。

　　6、该项目已经取得井冈山经济技术开发区规划建设环保局核发的井开字施字（2013）第010＃号建筑工程施工许可证。

　　三、标的资产的评估情况

　　根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字（2013）第3－037号《资产评估报告》，本次交易的标的资产为平波电子100％股权，以2013年6月30 日为评估基准日。本次评估采用“资产基础法”和“收益法”进行评估，最终取收益法作为评估结果。平波电子100％股权的评估价值为16，176．21万元。

　　（一）资产基础法评估情况

　　在评估基准日2013年6月30日资产总额账面值16，228．66万元，评估值17，123．73万元，评估增值895．07万元，增值率5．52％；负债总额账面值8，889．19万元，评估值8，889．19万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值7，339．47万元，评估值8，234．54万元，评估增值895．07万元，增值率12．20％。

　　资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　（二）收益法评估情况

　　采用收益法对东莞市平波电子有限公司的股东全部权益价值的评估值为16，176．21万元，评估值较账面净资产增值8，836．74万元，增值率120．40％。

　　（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　　（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。

　　（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　　（1）国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

　　（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

　　（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

　　（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

　　（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

　　（6）被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

　　（7）企业自由现金流在每个预测期间的均匀产生；

　　（8）公司的经营模式没有发生重大变化。

　　3、收益法估值模型

　　本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

　　付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

　　在企业整体价值中的各项组成部分：

　　4、经营性资产价值

　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2013年7月1日至2018年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2019年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　　折现率（ｒ）采用加权平均资本成本估价模型（ＷＡＣＣ）确定。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

　　①国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估选择2013年6月30日距到期日5年以上国债的加权平均到期收益率3．54％（取自Ｗｉｎｄ资讯）做为无风险收益率。

　　②β为衡量公司系统风险的指标，选取5家与企业生产经营类似的上市公司进行调整确定Ｂｅｔａ系数，在Ｗｉｎｄ资讯金融终端查阅5家与东莞市平波电子有限公司产品结构相似的上市公司。

　　运用Ｗｉｎｄ资讯金融终端计算5家可比公司的无财务杠杆β系数平均值，采用5家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值，以可比公司平均债务权益比率运用下面公式计算东莞市平波电子有限公司有财务杠杆β系数为0．8946。

　　βＬ＝（1＋（1－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ

　　式中：βＬ为有财务杠杆的β系数；

　　Ｔ为所得税率为15％。

　　③市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次以近10年指数年收益率的几何平均数确定。

　　Ａ．选取衡量股市ＥＲＰ的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本项目中国股票市场的ＥＲＰ时选用沪深300作为衡量股票市场ＥＲＰ的指数。

　　Ｂ．指数年期的选择：中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市ＥＲＰ时的计算年期从2003年开始，即指数时间区间选择为2003到2012年之间。

　　Ｃ．指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有退出之前的2003年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2003年的成分股与2004年年末的一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ＥＲＰ测算中的测算过程，本次评估借助ｗｉｎｄ资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此本次评估选用的成分股年末收盘价是ｗｉｎｄ资讯数据系统从2003年起至2012年的复权年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格。

　　Ｄ．年收益率的计算

　　年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估采用几何平均值作为年收益率。

　　几何平均值计算方法：

　　设第1年到第ｉ年的几何平均值Ｃｉ，则：

　　上式中：Ｐｉ为第ｉ年年末交易收盘价（后复权）

　　Ｐ1为基期交易收盘价（后复权）

　　Ｅ．计算期每年年末的无风险收益率Ｒｆ1的估算

　　为了估算每年的ＥＲＰ，需要估算计算期了每年年末的无风险收益率Ｒｆ1，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆ1。

　　根据公式ＥＲＰｉ＝Ｃｉ－ Ｒｆ1（ｉ＝1，2，……）， 通过估算2003年－2013年1－6月每年年末沪深300的市场风险超额收益率ＥＲＰｉ，采用平均值计算ＥＲＰ8．76％作为市场风险溢价。

　　④特有风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

　　公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

　　国际有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。本次评估采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

　　其中：Ｒｓ：公司规模超额收益率；ＮＡ：为公司净资产账面值（ＮＡ＜＝10亿）。

　　根据以上结论，本次评估将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率。

　　通过前面对东莞市平波电子有限公司历史财务指标的分析，综合考虑公司的经营风险、市场风险及财务风险，确定待估企业特有风险取3．38％。

　　根据上述数据计算的公司股权成本为14．76％。

　　（2）债务资本成本

　　公司于评估基准日付息债务为0．00万元，债务资本成本为0。

　　根据上述指标、系数利用ＷＡＣＣ计算公式确定东莞平波公司的加权平均资本成本为14．76％。

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要采用成本法确定评估值。截止评估基准日，公司现有1家长期股权投资单位，根据公司的长期股权投资的实际情况，此次作为溢余资产进行考虑，本次长期股权投资的评估值为2，232．22万元。截止评估基准日，公司其他应付款中有1，196．41万元，为江西省平波电子有限公司提供的借款，因此，溢余负债共计1，196．41万元。

　　8、非经营性资产价值

　　非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，主要采用成本法确定评估值。

　　9、未来收益的确定

　　（1）营业收入的预测

　　平波电子运用先进的生产工艺，选用成熟优质的原材料，依托专业技术人员和勤劳的生产工人，制造的高品质电阻触摸屏、电容触摸屏、数字触摸屏，广泛应用于手机、平板电脑、ＭＩＤ、学习机及ＧＰＳ等通讯和数码产品上。平波电子坚持“、以人为本”的质量和信誉第一的路线，结累了大量的优质客户，华为、海信、长城、三诺、ＣＮＣ、纽曼等一批知名客户。

　　本次评估，根据对我国触摸屏行业的分析、对评估对象经会计师审计后的近两年一期的收入、成本等生产经营情况进行分析，同时结合平波电子目前签订的合同情况、各品种近年来的实际销售情况、营销策略、未来市场容量等综合因素进行营业收入的预测。由于电阻屏的技术趋于淘汰，根据平波电子的经营计划，电阻屏结束今年的订单后，明年不再生产，2014年开始生产液晶屏，故本次评估2014年后不再对电阻屏进行预测，而预测液晶屏。

　　通过平波电子近两年一期产品销售数量和产量的对比分析，各会计期间平波电子的产销率基本接近100％，故本次评估在预测的销售量的基础上，假设平波电子预测期的产销率为100％。通过对平波电子2011年至2012年以来的其他业务收入的分析，预测期的主营业务收入项目以平波电子历史产品销售的品种为基础，其他业务收入以历史收入为基础。

　　2011年，随着触摸屏技术的发展，电子产品对电容式触摸屏的需求大增，从而推动整个行业从电阻转为电容，一方面由于新技术的应用，国内主要触摸屏生产企业技术还不够成熟，产品优良率较低，导致单位平均价格较高，但销量较低；电阻屏的技术较为成熟，故平波电子电阻屏产品销量较高，但单位平均价格较低。

　　2012年，由于苹果ｉｐａｄ的上市，终端消费者的需求得到极大的释放，推动整个电容屏行业市场处于放量上升阶段，经过1年的技术沉淀，产品的优良率逐步上升，电容屏的技术也在不断的演化和进步。因此，尽管销售价格下降，但销售量成倍的增长，导致营业收入的大幅上升；平波电子为了适应市场的需求，只是少量生产电阻屏，电阻屏在营业收入中的比重已由32．95％下降到4．62％。

　　2013年，随着电容屏技术的升级换代，目前市场上主流技术有ＧＧ，ＧＦＦ＼ＧＦ，ＯＧＳ，ＰＧ，代表厂商分别为平波电子，，莱宝、长信、信利，德普特。由于触摸屏生产技术和效率的提高，单位价格进一步下降，但由于市场对电容触摸屏的需求较大，营业收入进一步提高。

　　随着终端消费者的需求上升，电阻屏由于市场从电阻转为电容，平波电子逐步收缩该生产线，全部改成电容生产线，并逐步取消低端电容屏的生产销售，现在ＰＧ技术为最低端产品使用，基本为山寨产品，由于平波电子经营战略的调整，已逐步取消低端产品的生产，到2014年该生产线基本转为ＧＦ、ＧＦＦ生产线。

　　2014年平波电子准备利用现有的黄光生产线和绑定生产线投入ＯＧＳ的生产，并根据市场需求预计未来年度的生产计划。

　　本次评估根据被评估单位提供的未来销售量预测为基础，结合各品种近年来的实际销售情况、营销策略、未来市场容量等综合确定平波电子各产品预测期的销售量。由于电阻屏的技术趋于淘汰，根据平波电子的经营计划，电阻屏结束今年的订单后，明年不再生产，2014年开始生产液晶屏，故本次评估2014年后不再对电阻屏进行预测，而预测液晶屏。

　　平波电子2013年仅对老客户提供部分留存的电阻屏，2014年将不再生产电阻屏；电容屏根据公司产能考虑市场容量预测销量，未来的销量继续扩大，考虑到生产技术逐步普及，市场竞争逐渐激烈，电子产品价格显下降趋势的行业特点及企业历史年度的价格走势，预测销售单位价格将进一步下降；新产品ＧＦＦ＼ＧＦ、ＯＧＳ产品，在技术上已具备生产可能，在评估基准日后均已有试生产，且在基准日后已有多家客户签订了采购合同。

　　主营业务收入具体预测如下表所示：

　　（2）预测期企业自由现金流量

　　企业自由现金流量计算公式：

　　企业自由现金流量＝息税前利润－企业所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

　　10、股东全部权益价值的确定至评估基准日，公司无借款，因此，付息债务为零。

　　经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2013年6月30日，东莞平波电池有限公司股东全部权益价值收益法评估结果如下：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务＝16，176．21－0．00＝16，176．21（万元）

　　其中：企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债＋溢余资产价值、负债＝15，140．40＋2，232．22－1，196．41＝16，176．21（万元）

　　（三）本次交易的定价

　　本次交易标的资产为平波电子100％的股权，标的资产截至2013年6月30日的评估价值为16，176．21万元。交易双方经友好协商确定平波电子100％股权在评估基准日的作价为14，000万元。

　　同时，自2012年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了大量机器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营、建设资金占用大而自身资金有限且筹资渠道较少，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至2013年8月，除少量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协助平波电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子原股东于2013年9月初对平波电子现金增资3，000万元，平波电子9月2日完成增资手续后取得了新的营业执照。

　　故此，交易双方在原参考评估基准日评估价值协商作价14，000万元后，考虑到上述9月初的现金增资3，000万元，经友好协商，将交易价格确定为17，000万元。

　　（四）标的资产评估值增值的原因

　　1、采用收益法对评估基准日2013年6月30日东莞市平波电子有限公司的股东全部权益价值的评估值为16，176．21万元，评估值较账面净资产增值8，836．74万元，增值率120．40％。标的公司的净资产账面价值、评估价值及评估价值增值率的具体情况如下：

　　2、评估增值的主要原因

　　平波电子经过几年的快速发展，取得了多项专利技术，掌握了先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，打造除了一定的品牌优势。，平波电子产品质量稳定，具有良好的市场口碑，并于2012年10月通过了中国质量管理体系认证（ＣＱＣ）ＩＳＯ9001：2008质量管理体系认证。受益于触摸屏行业的快速发展，平波电子目前处于快速发展阶段。账面净资产无法反映上述情况，而收益法评估的价值中不仅体现了平波电子已列示在资产负债表上的所有资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。

　　（1）行业处于高速发展时期

　　触摸是人类信息交互方式正在持续的一场革命，由于信息交互方面的独特优势，触摸屏存在巨大的发展空间，未来有望向人类生活全面渗透。未来几年内行业将迎来中低端智能机市场、平板电脑、超极本快速增长的历史机遇。与高端市场产品种类少、出货量大特点不同，中低端市场一直保持产品种类多、变化快的特点。另外，平板电脑、超极本普及率正在快速提升，而触摸屏在超级本、平板电脑等大尺寸移动电子终端中成本占比较大，大尺寸移动电子终端生产厂商对触摸屏价格的敏感度更高。中国大陆厂商反应速度快，成本控制优异等特点能帮助其不断扩大市场份额，待触摸屏技术和工艺成熟之后，大陆厂商的竞争力将不断增强。因此，触摸屏行业目前正处于高速发展时期。

　　（2）平波电子账面净资产较低

　　平波电子是一家集触摸屏研发、生产、销售为一体的高新技术企业，触摸屏的生产属于劳动密集型行业，生产过程需要大量的人力成本，而所需的丝印机、镀膜机、涂布机等生产设备单价不高；平波电子目前在东莞的生产厂房均通过租赁取得，只有江西子公司江西平波电子有限公司2013年方取得土地使用权一处用于修建新的厂房，该处厂房建设目前正在进行中。故平波电子账面净资产较低，标的资产评估价值较账面净资产增幅较大。

　　（3）平波电子研发实力雄厚

　　平波电子拥有较强的技术创新能力，研发建成了激光光刻工艺、精密热压工艺、精密贴合工艺、高精度蚀刻工艺等一系列先进的制造工艺，在生产工艺和设计方面拥有四项实用新型专利，另有三项项发明专利正在申请中。平波电子是国内为数不多拥有全套大尺寸全贴合技术的生产厂商之一，并拥有黄光制程、干膜制程等一系列行业领先的生产技术，用于生产大尺寸ＧＧ型触摸屏和高灵敏度的薄膜型触摸屏。

　　（4）平波电子人员素质优秀

　　经过多年的发展，平波电子积累了一批熟练掌握触摸屏生产技术的高素质工人和经验丰富的管理人员，核心管理团队对触摸屏行业有着长期而深入的了解，能够及时获取行业最新信息，捕捉行业发展趋势，合理制定公司发展战略。技术过硬的科研人员通过对生产设备的不断优化升级，生产效率和产品质量得到大幅提升。平波电子制定了完善的考核激励机制和员工福利政策，有利于吸引更多的行业优秀人才的加入。

　　（5）平波电子客户优势明显

　　触摸屏行业客户集中度较高，对供应商的产品质量、生产规模要求较为严格。客户在现有供应体系运作良好的情况下，一般不会增加或改变其供应商的结构。优质、稳定的客户资源有利于生产效率的提升，产品综合竞争能力也随之增强。目前平波电子的产品已逐步切入华为、海信、长城、三诺、ＣＮＣ、纽曼等一批知名客户。在2013年中低端智能手机开始爆发式增长的背景下，这些优质客户将是企业业绩的可靠保障。

　　2、对评估结果选取的说明：

　　收益法与资产基础法评估结论差异额为7，941．67万元，差异率为96．44％ ，差异的主要原因：

　　（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的专利技术、商誉价值等因素。

　　收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据―资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

　　（2）东莞平波电子有限公司经过几年的快速发展，拥有多项专利技术，掌握先进的生产工艺，已形成完善的生产、供应和营销系统，产品具有较强的市场竞争力，占有一定的市场份额，有一定的品牌优势，受益于触摸屏行业的快速发展，平波电子目前也处于快速发展阶段，公司预期未来现金流对股东全部权益贡献较大。

　　（3）资产基础法评估是以东莞市平波电子有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中不仅体现了东莞市平波电子有限公司已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络、人力资源、稳定的客户群、经营理念等。

　　（五）评估方法选择的合理性

　　企业资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于市场近期无行业和资本结构类似、规模相同或类似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，故本次评估不采纳市场法。

　　收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据―资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析、收益法参数的选取四个方面作出适用性判断，认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。

　　资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。

　　评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。

　　四、对交易标的其他情况的说明

　　1、交易标的的出资及合法存续情况

　　平波电子是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。平波电子的设立及历次增资、股权转让真实、合法、有效，不存在非法募资行为。平波电子各股东所持有的平波电子股权权属清晰，不存在任何代持安排。截至本报告书签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。平波电子所拥有的其生产经营所必须的商标、专利等无形资产将在本次重组后随同平波电子进入上市公司。

　　2、高管人员、核心技术人员的从业期限和竞业限制安排

　　本次交易完成后，平波电子现有高级管理人员、核心技术人员的劳动关系不发生变化。

　　本次交易完成后，平波电子将与公司主要高级管理人员、核心技术人员签署附带竞业限制条款的劳动合同，以维护现有生产经营的稳定性。平波电子将与现董事长、总经理、实际控制人李林波签署期限为五年附带竞业限制条款的劳动合同，与负责生产的副总经理李林松、负责销售的副总经理李林聪、向元雄、刘文龙，负责公司行政人事的程学军签署期限为三年附带竞业限制条款的劳动合同。以上六人承诺自平波电子股东变更为的工商登记完成之日起，在劳动合同期限内继续在平波电子任职，任职期间及离职后24个月内，负有竞业限制义务，即不在中国大陆境内的、与平波电子生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

　　第五章发行股份情况

　　公司以向李林波、冠誉投资、李林聪非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的平波电子100％股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为88％，以现金方式支付的比例为12％。具体如下：

　　1、向李林波发行1，227．0508万股上市公司股票并支付1，346．9671万元现金收购其持有的平波电子66．0278％的股权；

　　2、向冠誉投资发行583．5329万股上市公司股票并支付640．56万元现金收购其持有的平波电子31．4％的股权；

　　3、向李林聪发行47．8014万股上市公司股票并支付52．4729万元现金收购其持有的平波电子2．5722％的股权；

　　同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购平波电子的现金对价款，剩余部分将用于标的企业在建项目建设及后续运营资金安排（即平波电子江西子公司江西平波在建项目建设及后续运营资金安排），配套募集资金总额不超过交易总额的25％。

　　二、标的资产的交易价格及支付方式

　　（一）标的资产的交易价格

　　本次交易标的资产为平波电子100％的股权，国众联采用资产基础法和收益法两种方法对平波电子全部股东权益进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据国众联出具的深国众联评报字（2013）第3－037号《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2013年6月30日的评估值为16，176．21万元。交易双方经友好协商确定平波电子100％股权在评估基准日的作价为14，000万元。

　　同时，自2012年下半年起平波电子因产能扩张而扩建了厂房并陆续购买了大量机器设备，因平波电子正处于快速发展期，运营、建设资金占用大而自身资金有限且筹资渠道较少，故此该等机器设备等多系赊购取得，截至2013年8月，除少量首付款已付外，尚欠供应商款项两千多万元，供应商催款压力大。为协助平波电子偿还该等应付供应商款项，缓解其快速发展的资金需求，平波电子原股东于2013年9月初对平波电子现金增资3，000万元。平波电子于9月2日完成增资手续后取得了新的营业执照。

　　故此，交易双方在原参考评估基准日评估值协商作价14，000万元后，考虑到上述9月初的现金增资3，000万元，经友好

　　使用精密印刷机，将防蚀刻油墨印刷在ＩＴＯ玻璃上，在蚀刻过程中保护需要被保留的ＩＴＯ图案。

　　使用蚀刻剥膜线，通过蚀刻剥膜液将不需要的ＩＴＯ蚀刻掉，并将防蚀刻油墨去除。

　　使用全自动精密ＣＣＤ印刷机，将银胶油墨印刷在ＩＴＯ图案旁，经过烘烤后，起到将触摸信号导出的作用。

　　使用精密印刷机，将绝缘油墨印刷到银胶上，经过烘烤后，起到保护银胶线路不被干扰的作用。

　　激光镭射ＩＴＯ图案和银胶线路

　　使用精密的激光镭射机，在导电材料上将需要的ＩＴＯ图案和银胶线路雕刻出来。

　　使用涂布机将光阻涂布在导电材料上。

　　对已经涂布烤干的光阻进行曝光显影，形成触摸屏所需的图形。

　　在已经做成的线路的外层通过涂布机将ＯＣ涂布上去，起到绝缘的作用。

　　前段Ｓｅｎｓｏｒ裁切

　　指前段做完的产品，由其原始大片的状态通过裁切设备将其变为小片的过程。

　　Ｓｅｎｓｏｒ通断测试

　　通过测试治具，对已经裁切完的Ｓｅｎｓｏｒ进行导电线路和ＩＴＯ图案的通路或断路测试。

　　使用ＡＣＦ贴附机，将ＡＣＦ贴到ＦＰＣ上。

　　将贴附好ＡＣＦ的ＦＰＣ与Ｓｅｎｓｏｒ经过压合机热压，使用测试治具进行Ｓｅｎｓｏｒ通断的测试，以确保传感信号可以有效传出给ＩＣ控制器；同时在ＦＰＣ压合处封胶，以增加ＦＰＣ的拉力。

　　使用高精度的ＯＣＡ光学胶贴合机，将面板和已经测过通断的Ｓｅｎｓｏｒ进行贴合，形成所需的电容式触摸屏产品。

　　利用专用设备将贴合层内的气泡清除。

　　通过成品测试程序对触摸屏的完成品进行成品的功能测试。

　　对成品触摸屏进行外观检查，确保外观达到客户制定的标准。

　　ＧＦＦ型电容触摸屏

　　ＧＦ型电容式触摸屏

　　ＧＦＦ型电容式触摸屏

　　ＯＧＳ型电容式触摸屏

　　占产品成本的20％左右

　　占产品成本的8％左右

　　占总成本的10％左右

　　占总成本的25－30％左右

　　2013年1－6月前五大客户

　　1、深圳市昱科电子有限公司

　　2、西安恒飞电子科技有限公司

　　3、青岛股份有限公司

　　4、深圳市安科讯实业有限公司

　　5、深圳市飞洋光电有限公司

　　2012年前五大客户

　　1、深圳市深创电子有限公司

　　2、深圳市蓝晨科技有限公司

　　3、深圳市智纬科技有限公司

　　4、深圳市安科讯实业有限公司

　　5、绍兴隆鑫电子有限公司

　　2011年前五大客户

　　1、深圳市深创电子有限公司