<div>
<article>
<article>
股票简称：海鸥股份 股票代码：603269 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 Jiangsu Seagull Cooling Tower Co.,Ltd. （常州市武进经济开发区祥云路 16 号） 关于《关于请做好江苏海鸥冷却塔股份有限 公司配股发审委会议准备工莋的函》的回复 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层） 二〇二〇年一月
中国证券监督管理委员会： 根據贵会 2019 年 12 月 31 日签发的《关于请做好江苏海鸥冷却塔股份有限 公司配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）江苏海鸥冷却塔股 份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同民 生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京市君泽君律师事务所（以 下简称“申请人律師”）对告知函进行了认真讨论、核查，现提交书面回复请 予审核。 本回复说明中使用的术语、名称、缩略语除特别说明外，与其在《江苏海 鸥冷却塔股份有限公司配股说明书》中的含义相同所用字体对应内容如下： 告知函所列问题 黑体 对问题的回复 宋体
本回复说明Φ若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成 1 目 录 1、关于业绩波动。报告期内申请人实现主营业务收入分别為 53,923.07 万元、 56,532.51 万元、60,374.63 万元、28,031.64 万元，扣非归母净利润 3,485.71 万元、3,500.95 万元、2,870.03 万元、1,076.14 万元其中，2018
年扣非归母 净利润同比下降 18.02%主要受布局海外市场导致销售费用有所增加以及母公 司所得税税税率由 15%变更为 25%等因素的影响；公司根据规定于 2018 年提 交了高新技术企业认定申请材料，但未通过高新技術企业认定；2019 年 1-9 月 扣非归母净利润同比增长 16.40%请申请人说明并披露：（1）报告期内业绩波 动（特别是 2018
年净利润下滑幅度较大）的原因及合悝性，是否与同行业可比 公司情况一致是否面临经营环境的重大不利变化；（2）2018 年未通过高新技 术企业认定的原因，结合上述情况分析 2019 姩申请高新技术企业认定的可能性； （3）2018 年布局海外市场的具体情况及效果；（4）结合 2019 2、关于应收账款及资产减值报告期内，申请人应收账款账面价值持续较高
且一年期以上应收账款占比较高，应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公 司截至 2019 年 9 月末，各报告期末應收账款期后回款比例分别为 74.67%、 59.05%、35.26%、15.99%请申请人说明并披露：（1）一年期以上应收账款 占比较高的原因及合理性；（2）最近一期末应收账款主要对应客户的履约能力，
是否存在潜在不能偿还风险；（3）应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公 司的原因及合理性应收款項减值计提方法及与同行业对比差异情况，各期末坏 账准备金额计提是否充分是否存在调节利润的情况；（4）资产减值损失（准备） 计提是否充分谨慎并符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申请人会计师说明 申请可转债融资的必要性和合理性等事项进行了澄清说明2019 姩 6 月，申请
人向中国证监会申请撤回可转债融资申请请申请人：（1）结合相关媒体报道和 澄清公告内容，补充说明撤回可转债融资申请嘚原因及其合理性是否与媒体报 道和澄清公告内容相关，撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其合理 性；2）说明本次发行申請文件与前次可转债融资申请文件的差异情况及其原因 是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形；（3）核查并说明相关媒体报
噵内容是否对本次发行构成重大不利影响，本次发行是否满足法律规定的发行条 件请保荐机构、请人律师说明核查过程、依据，并发表奣确核查意见 .... 31 4、关于对境外企业担保。根据公开披露文件申请人报告期内存在为海鸥亚太、 台湾太丞等境外全资或控股子公司提供担保的情形，且部分控股子公司的少数股 东提供了反担保请申请人补充说明：（1）报告期内为境外全资或控股企业提供
担保的具体情况，對应的主债权情况；（2）该等跨境担保行为是否已履行了相应 的政府审批、内部决策程序是否存在违法违规行为，本次发行是否符合《仩市 公司证券发行管理办法》第六条第（五）项“最近十二个月内不存在违规对外提 25%等因素的影响；公司根据规定于 2018 年提交了高新技术企業认定申请材料但未通过高新技术企业认定；2019 年 1-9 月扣非归母净利润同比增长 16.40%。
请申请人说明并披露：（1）报告期内业绩波动（特别是 2018 年淨利润下滑 幅度较大）的原因及合理性是否与同行业可比公司情况一致，是否面临经营环 境的重大不利变化；（2）2018 年未通过高新技术企業认定的原因结合上述情 况分析 2019 年申请高新技术企业认定的可能性；（3）2018 年布局海外市场的具 体情况及效果；（4）结合 2019
年经营状况及全姩业绩预计情况，说明导致业绩 下滑的因素是否已经消除是否会对募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机 构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 回复： 一、报告期内业绩波动（特别是 2018 年净利润下滑幅度较大）的原因及合 理性是否与同行业可仳公司情况一致，是否面临经营环境的重大不利变化 （一）报告期内业绩波动（特别是 2018
年净利润下滑幅度较大）的原因及 合理性 最近三年忣一期公司主要财务指标情况如下： 单位：万元 2019 年 1～6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目 年度净利润下滑幅度较大，归属于母公司所有者的净利润、扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年分别下降 468.73 万元、 630.92 万元下降比例分别为 12.38%、18.02%。2018
年度净利润下滑主要由 以下因素造成： 1、2018 年度销售费用增长 2017 年度、2018 年度公司销售费用分别为 4,860.99 万元、5,444.81 万 元，2018 年度销售费用相较于 2017 年度增长了 583.82 万元增幅为 12.01%， 主要是由于公司积极拓展海外业务加大海外销售费用投入所致。
近年来公司积极推进外延式的国际化扩张战略，力求建立全球化服务能力 成为具有国际競争力的冷却塔设计、研发、制造企业。公司 2013 年 7 月在马来 西亚成立了全资子公司海鸥亚太以海鸥亚太为基础打开了国际化业务新局面。 隨着国际化步伐的加快为了更贴近终端市场，2017 年 12 月至 2018 年底 海鸥亚太先后在泰国成立分公司、在印尼成立子公司，业务范围覆盖泰国、茚尼
及菲律宾等其他周边国家；海鸥股份在美国成立子公司拟拓展海鸥股份在北美 的业务。 上述部分海外公司成立时间较短订单经济效益尚未体现，2018 年销售费 用增幅高于销售收入增幅影响了 2018 年度的盈利水平。 2、2018 年度资产减值损失增加 2017 年度、2018 年度公司资产减值损失分別为 1,504.56 万元、2,041.74 万元，2018 年度资产减值损失相较于
2017 年度增长了 537.18 万元主要是由 于 2018 年度坏账减值损失相较于 2017 年度增长 546.25 万元。2018 年度受 国内宏观经济形势疲软影响，客户资金较紧张延长付款期限，导致应收账款及 当期计提的坏账准备同比增加 3、公司 2018 年度所得税税率由 15%变更为 25% 根据已經公示的江苏省 2018 年高新技术企业认定名单，公司未被列入该名
单公司 2018 年度不能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按 25%的 税率缴納企业所得税根据 2017 年度和 2018 年度经审计的财务数据，公司合 5 并口径的综合所得税税率1分别为 16.53%、30.00%在 2018 年度税前利润总 额较上年同期下滑 112.74 万元嘚情况下，公司 2018 年度所得税较上年同期增 长了 627.08 万元2018
年未通过高新技术企业认定，对公司 2018 年度的业绩 产生了一定影响 综上所述，公司 2018 年喥净利润下滑主要是受到销售费用增长、资产减值 损失增加、母公司所得税税率提高等非经常性因素的影响报告期内业绩波动具 有合理性。 （二）是否与同行业可比公司情况一致 1、公司相近行业上市公司的基本情况 目前上市公司中暂无与公司业务完全相同，主要从事工業冷却塔研发和制
造业务的同行业企业 隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（证券代码 300263，以下简称“隆华 科技”）、首航高科能源技术股份有限公司（证券代码 002665以下简称“首航 高科”。2020 年 1 月首航高科公告名称由“北京首航艾启威节能技术股份有限 公司”变更为“首航高科能源技术股份有限公司”，证券简称由“首航节能”变 更为“首航高科”）为公司相近行业上市公司
公司一直主要从事工业冷却塔研发和制造业务，主要产品为工业冷却塔；隆 华科技的传统业务从事蒸发式冷却（凝）设备领域主要产品为工业换热节能装 备，近年来業务逐步扩展为包含工业传热节能装备、环保水处理、靶材及超高温 特种功能材料、军民融合新型高分子及复合材料的多元化发展格局；艏航高科的 传统业务从事空冷器领域主要产品为电站空冷系统成套设备，近年来业务逐步
扩展为包含电站空冷、新宝太阳2能光热发电、餘热发电及清洁供暖、海水淡化的多元 化发展格局 冷却塔、蒸发式冷却（凝）设备、空冷器均属于冷却设备，但三类产品换热 机理不同原理、结构、工艺等方面均不同，适用领域及场合亦有不同冷却塔 以水为冷却介质，利用水的温升带走热量；蒸发式冷却（凝）设备鉯水和空气为 冷却介质同时运用蒸发式换热和空冷式换热进行冷却；空冷器以空气为冷却介
质，利用空气的温升带走热量 1 综合所得税稅率=所得税/利润总额 6 综上所述，公司与首航高科及隆华科技为相近行业上市公司 2、公司与相近行业上市公司业绩对比情况 最近三年及一期，公司与相近行业上市公司隆华科技、首航高科的净利润对 比如下： 单位：万元 2019 年 项目 公司简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 1～6
最近三个年度隆华科技净利润持续增长，经营状况较好；首航高科净利润 持续较大幅度的下降；公司净利润有所波动但波动幅度不大。 隆华科技、首航高科忣公司的净利润变化情况不一致主要原因如下： （1）隆华科技近年来不断拓展业务范围，形成包含工业传热节能装备、环 保水处理、靶材及超高温特种功能材料、军民融合新型高分子及复合材料的多元 化发展格局2017
年隆华科技收购了咸宁海威复合材料制品有限公司等三家噺 材料及环保公司，受益于靶材国产化替代进程加速、军工材料下游需求增长等有 利因素新进板块业务持续增长；同时新进板块带来的愙户资源以及技术团队与 隆华科技原有业务实现了高度融合和协同发展，促进了 2017 年以及 2018 年净 利润持续增长 （2）首航高科近年来业务逐步擴展为包含电站空冷、新宝太阳2能光热发电、余
热发电及清洁供暖、海水淡化的多元化发展格局。2017 年、2018 年余热发电行 业、光热发电行业的市场环境发生重大变化造成 2018 年光热发电业务亏损、 余热发电业务一次性计提特许经营权减值 5.46 亿元，2017 年以及 2018 年净利 润持续下滑 （3）海鸥股份一直主要致力于工业冷却塔的研发和制造，营业收入持续增 长2018
年度主要受销售费用增长、资产减值损失增加、所得税税率提高等因 素影响，净利润有所下降 综上所述，公司与隆华科技、首航高科的发展方式、业务范围相差较大隆 华科技业务领域由单一的冷却（凝）设备业务扩展为包含工业传热节能装备、环 7 保水处理、靶材及超高温特种功能材料、军民融合新型高分子及复合材料的多元 化发展格局，首航高科业务领域由单一的电站空冷业务逐步扩展为包含电站空
冷、新宝太阳2能光热发电、余热发电及清洁供暖、海水淡化的多元化发展格局两家 公司受各业务板块业绩变动的影响而呈现净利润的波动，因此报告期内公司业 绩的波动与相近行业上市公司不具有可比性。 （三）是否面临经营环境的重大不利变化 近年来冷却塔行业收入持续增长，行业整体经营环境持续向好；公司为行 业龙头营业收入歭续增长；公司产能利用率及在手订单充足，稳中向好的基本
面未发生变化公司经营环境不存在重大不利变化。主要体现为： 1、行业收叺持续增长整体经营环境持续向好 近年来，冷却塔行业收入保持持续增长根据中国通用机械工业协会冷却设 备分会《2017 年冷却设备行业概况》及《2018 年冷却设备行业概况》，2017 年 国内冷却塔行业主营业务收入约为 127 亿元同比增长 6.07%；2018 年国内冷 却塔行业主营业务收入约为 137
亿元，同仳增长 7.87% 受下游相关行业发展以及国家节能减排政策等因素影响，行业整体经营环境 持续向好具体情况如下： （1）宏观经济和下游行业歭续健康发展 尽管我国处于工业化中后期，但长期来看我国国民经济仍将继续保持着快 速发展的态势。国内石化、冶金、电力等行业的噺建或升级改造投资将长期持续 进行此外，重化工业的结构调整、产业升级、节能降耗及环境保护带来的建设
项目需要大量与之配套的各类高效节能节水型冷却塔冷却塔作为各工业领域重 要的基础装备，仍将面临持续、健康发展的良好宏观环境 （2）大气环境污染问题嶊动行业快速发展 2005 年以来，国家颁布实施了《中国节水技术政策大纲》、《节能中长期专 项规划》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《节能减排综合性工作方案》等系 列政策和法规不断加大节约用水、节能降耗和清洁生产的推行力度。
国务院发布的《节能减排“十②五”规划》提出要确保“十二五”期间实 现单位国内生产总值能耗下降 16%，化学需氧量、二氧化硫排放总量减少 8% 氨氮、氮氧化物排放總量减少 10%的约束性目标；此外，还要推进节能改造、 8 节能减排能力建设等十大重点工程建设国务院《“十三五”节能减排综合工作 方案》继续提出了“十三五”期间节能减排约束性目标：到 2020 年，全国万元
国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%；全国化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮 氧化物排放总量分别比 2015 年下降 10%、10%、15%和 15%；全国挥发性有 机物排放总量比 2015 年下降 10%以上 在资源集约的基本国策背景下，国家对于节能节水降耗、清洁生产方面的政 策和措施将不断深入和强化这些政策和措施使节水、节能、综合效能优良的冷
却塔企业获得了良好的发展机遇。 （3）我国工业总体技术水平的提升将促进国内环保冷却塔的快速推广应用 随着我国工业总体发展水平的不断提升以及各工业领域技术水平、生产设 备的更新换代，各工业领域对于冷却塔的综合效能也提出了越来越高的要求近 年来，高效节能节水的冷却塔已经逐步应用于石囮、冶金、电力等工业领域应 用规模迅速扩大，应用范围日益广泛
此外，我国工业技术的提升也催生了一批具有国际竞争力的冷却塔廠商走向 国际市场诸如东南亚、南亚、非洲等地业主对我国产冷却塔的认可度逐渐提升， 为国内品牌在上述地区的大规模推广应用奠定叻良好的基础 （4）中央空调市场发展，促进民用冷却塔需求增长 民用冷却塔主要应用于水冷式中央空调的冷却机组随着我国人口城镇囮 ， 大量公共设施例如医院、图书馆、购物广场等有待建设为水冷式中央空调提供
了广阔的市场。同时信息化时代人们对云计算和大數据的需求越来越大，数据 中心的建造也拉动了对高精密机房空调的需求中央空调市场的发展带动了冷却 塔市场的快速发展。 2、公司为國内冷却塔行业龙头营业收入持续增长，毛利率保持在一定水 平且高于相近行业上市公司 公司为国内冷却塔行业龙头根据中国通用机械工业协会冷却设备分会 2019 年 8 月出具的说明，2016
年至今在国内机力通风冷却塔厂商中，海鸥股 份的产销量排名第一公司已建成的大型冷却塔（3,500m/h 循环水量以上冷却 塔）数量超过 3,000 台，全球有超过 400 家石油化工企业、超过 200 个电厂项 目、超过 100 个冶金项目正在使用海鸥冷却塔系统 9 2017 年 1 月 17 ㄖ，工业和信息化部、中国工业经济联合会公布《关于公
布第一批制造业单项冠军示范（培育）企业名单的通告》 工信部联产业函〔2017〕 28 号）公司被确定为第一批制造业单项冠军培育企业；且于 2019 年 11 月 27 日通过第一批制造业单项冠军培育企业的复核。 公司为美国 CTI（美国冷却塔协會）会员产品通过欧盟 CE 认证。公司作 为主要参编单位之一参与起草了中国冷却塔行业标准 GB/T8、 万元2017 年至 2019 年
1～6 月营业收入分别比上年同期增长 4.84%、6.80%、12.74%， 保持持续增长 公司主要产品毛利率虽然有所波动，但仍保持在较高水平最近三年及一期， 公司主营业务毛利率均略高于相菦行业上市公司隆华科技、首航高科的毛利率水 平公司持续增长的收入和保持在一定水平的毛利率保证了公司未来的持续盈利 能力。 3、公司产能利用率以及在手订单充足
冷却塔行业整体经营环境持续向好公司作为行业龙头，在营业收入持续增 长的同时产能利用率以及茬手订单也保持稳定增长。 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1～6 月公司产能利用率充 足，主要产品的产能利用率分别为 80.80%、89.60%、99.50%、101.80%产 能利用率持续上升且达到饱和。 报告期内公司新签合同金额持续增长截至 2019
年末，公司拥有在手订单 15.26 亿元充足的在手订单为公司的业绩增长提供了一定保障。 综上所述冷却塔行业稳中向好的基本面未发生变化，公司营业收入持续增 长经营环境不存在重大不利变化。 二、2018 年未通过高新技术企业认定的原因结合上述情况分析 2019 年 申请高新技术企业认定的可能性 （一）2018 年未通过高新技术企业认定的原因 10 2018
年公司高新技术企业複审未能通过，系公司申报人员工作失误导致 公司无实质性审核障碍。常州市科学技术局、常州市武进区科学技术局、常州西 太湖科技產业园管理委员会确认公司提交高新技术企业认定的申请材料存在不 完善情况经公司认真自查，公司完全满足高新技术企业复审要求公司持续推 进 2019 年度高新技术企业资格申请工作。 （二）公司基本确定可以通过 2019 年高新技术企业认定 公司于
2019 年 7 月正式提交了高新技术企业的申请2019 年 12 月 6 日， 全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于公示江苏省 2019 年 第四批拟认定高新技术企业名单的通知》公司巳列入江苏省 2019 年第四批拟 认定高新技术企业名单并予以公示，公示期为 10 个工作日目前公示期已经结 束且未收到异议。根据《高新技术企業认定管理办法》中认定程序的有关规定
对于公示期无异议的，相关部门将予以备案并由认定机构颁发统一印制的“高 新技术企业证書”。 综上所述公司基本确定可以通过 2019 年高新技术企业认定。 三、2018 年布局海外市场的具体情况及效果 （一）2018 年布局海外市场的具体情况 菦年来公司积极推进外延式的国际化扩张战略，力求建立全球化服务能力 成为具有国际竞争力的冷却塔设计、研发、制造企业。公司 2013 姩 7
月在马来 西亚成立了全资子公司海鸥亚太以海鸥亚太为基础打开了国际化业务新局面。 随着公司海外经验的积累为了更加贴近海外市场，公司发力布局海外市场 公司在 2017 年末至 2019 年初期间陆续在泰国成立分公司、在印尼成立子公司， 业务范围覆盖泰国、印尼及菲律宾等其他周边国家；并在美国、韩国成立子公司 拟拓展北美、韩国的业务。截至 2019 年 3
月公司的海外市场布局基本完成。 （二）2018 年布局海外市場的效果 公司完成海外市场布局后各海外分、子公司能够直接面向当地市场，利用 本土化优势积极参与当地项目的投标和沟通、与当哋客户协调技术澄清和商务 洽谈及后期项目执行事宜、及时为当地客户提供高质量的售后服务，在项目的市 场开拓、项目执行、售后服务等方面为公司进一步开拓海外市场起到了积极的主 11
导或辅助作用具体表现为： 1、境外业务订单金额增加 2018 年 1 月至 2019 年 12 月，公司累计与境外客戶签署合同金额为 6.64 亿元其中 1.73 亿元境外业务合同已实现销售收入。截至 2019 年末公司拥 有境外业务在手订单为 5.09 亿元。 2、签署了具有战略意义嘚大型重点项目 2018 年布局海外市场后公司签署了部分具有战略意义的重点项目，主要 为：
（1）泰国市场 2018 年 12 月公司与 MITSUBISHI HITACHI POWER SYSTEMS,LTD. （以下简称“三菱日竝电力系统”）签署了在泰国实施的 GULF GSRC 2700 MW 联合循环发电厂项目的冷却塔设备供货合同。该发电厂项目为泰国东部经济走廊 上的大型高效率低排放的优等电厂影响力辐射整个东南亚以及周边地区。公司 为该项目提供 4
组大型逆流低噪音混凝土结构机力通风冷却塔塔群进一步提升 叻公司在东南亚市场的品牌知名度和客户认可度。 在客户及合作伙伴方面该项目的总包 EPC 日本三菱日立电力系统是全球 电力市场巨头之一，与全球主要电力公司均有长期合作；该项目业主 GULF 电 力集团旗下已有超过 20 个电厂是泰国电力公司的重要合作伙伴，业务已遍布 东南亚其中越南和老挝是 GULF
电力集团的重点布局地区，该项目的签署也 为公司今后开拓这些国家的市场奠定了基础 （2）印尼市场 2018 年 10 月，公司与韩國三星物产有限公司（Samsung C&amp;T Corporation 以下简称“三星物产”）签署了在印尼实施的印度尼西亚 JAWA-1 1760MW 联合 循环电站项目的冷却塔设备供货合同。该电站项目采用的主机设备单台机组容量 达到
880MW公司为该项目提供 2 组大型玻璃钢结构逆流机力通风冷却塔塔群， 该项目的签订及顺利执行将有利于公司跻身世界级电站的设备知名供应商。 在客户及合作伙伴方面该项目为公司与项目总包 EPC 三星物产的首次合 作，三星物产为韩国知名电廠总包商；该项目业主是全球知名公司 Marubeni（丸 红株式会社）和 Pertamina（印尼国家石油公司）为公司开拓印尼电力市场迈 12
出了坚实的一步，也将积極推动公司开拓韩国市场 （3）欧洲市场 2018 年 10 月，公司与德国西门子公司（Siemens Aktiengesellschaft以 下简称“西门子”）签署了在英国实施的 Keadby 840MW 联合循环电站项目嘚 冷却塔设备供货合同。该电站项目为英国 SSE 电力公司总投资 3.5 亿英镑的电 厂项目机组容量为 840MW。公司为该项目提供 2
组大型开式综合环保型冷卻 塔塔群 在客户及合作伙伴方面，该项目的总包 EPC 是德国西门子公司该项目将 进一步巩固公司与西门子的长期合作关系；该项目的所在哋为英国，将对公司开 拓欧洲市场具有示范性作用 （4）南美市场 继公司成功与新加坡金鹰集团旗下多个成员签订冷却塔合同并顺利执行の 后，2019 年 11 月公司子公司海鸥亚太与巴丝集团（Bracell，新加坡金鹰集团
成员企业）签署了在巴西实施的 Bracell 纸浆公司 Star 项目的冷却塔设备供货合 同Bracell 紙浆公司 Star 项目总投资约 20 亿美元，投产后年产溶解浆 150 万 吨为世界上最大纸浆厂之一。公司为该项目提供 2 组大型玻璃钢结构逆流机力 通风冷卻塔塔群 在客户及合作伙伴方面，新加坡金鹰集团为一家跨国工业集团总资产已超 200 亿美元，在全球范围内员工超
6 万余人业务范围较廣，公司冷却塔产品也 先后随之进入了纤维化工、棕榈油、电厂、纸浆厂等多个领域该项目的签订进 一步深化了与新加坡金鹰集团的合莋，同时对公司开拓巴西市场乃至南美市场具 有示范性作用 四、结合 2019 年经营状况及全年业绩预计情况，说明导致业绩下滑的因素 是否已經消除是否会对募投项目实施产生重大不利影响 （一）2019 年经营状况及全年业绩预计情况 公司
2019 年运营良好，2019 年 1～9 月公司营业收入 38,243.30 万元较 詓年同期增长 11.46%，归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别比 2018 年 1～9 月增加 33.05 万元、226.34 万 元分别增長 1.82%、16.40%。 13 公司预计 2019 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别为 4,890 万元左右、3,100 万元左右较去姩同 期分别增长 47.34%左右、8.01%左右。 （二）说明导致业绩下滑的因素是否已经消除 公司 2018 年度的经营业绩主要受到销售费用增长、资产减值损失增加及母 公司所得税税率提高等因素的影响导致 2018 年业绩下滑的因素在 2019 年度
已逐步消除，公司业绩不存在继续下滑的风险具体原因如下： 1、销售费用方面 公司 2018 年销售费用增长主要是由于公司积极拓展海外业务所致。 近年来公司积极推进外延式的国际化扩张战略，力求建立铨球化服务能力 成为具有国际竞争力的冷却塔设计、研发、制造企业。 截至 2019 年 3 月公司的海外市场布局基本完成，目前暂无继续设立海外 分、子公司计划2019
年下半年已不再发生因设立新公司产生的增量开办费用。 截至 2019 年末公司拥有境外在手订单金额约为人民币 5.09 亿元，相關合同 已开始逐步实施合同完工后，经济效益将得到释放 2、资产减值损失方面 公司 2018 年资产减值损失增加主要是由于 2018 年度坏账减值损失增长幅 度较大。 2019 年公司大力清收长账龄应收账款取得有效进展，长账龄应收账款规
模增长趋势得以逆转公司已针对长账龄应收账款建竝了长效管理机制，资产减 值损失导致业绩下滑的因素在一定程度上消除2019 年 1～9 月，公司信用减 值收益为 137.16 万元主要是由于公司 2019 年 1～9 月收囙大量长账龄应收款 项。 公司继续加强对应收账款的催收管理2019 年 2 月，国务院办公厅印发《关
于加强金融服务民营企业的若干意见》内嫆包括加大清理拖欠民营企业账款力 度、完善长效机制、防止边清边欠；2019 年 10 月，国务院减轻企业负担部际 联席会议召开进一步做好清理拖欠民营企业中小企业账款工作全国电视电话会 议会议要求进一步做好清欠工作；国家政策的支持有助于保障公司应收账款的 可收回性。 14 3、所得税方面 公司 2018 年未通过高新技术企业认定所得税税率由
15%变更为 25%拉 低了公司盈利。 根据 2019 年 12 月 6 日全国高新技术企业认定管理工作领导小組办公室发 布的《关于公示江苏省 2019 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》公司 已列入江苏省 2019 年第四批拟认定高新技术企业名单并予鉯公示，公示期为 10 个工作日目前公示期已经结束且未收到异议。公司基本确定可以通过 2019 年 高新技术企业认定
根据《国家税务总局关于實施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公 告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）“企业获得高新技术企业资格后，自 高新技术企业证书紸明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠”规定公司只 要于 2019 年通过高新技术企业认定，则 2019 年全年所得享受 15%企业所得税 优惠税率所嘚税导致业绩下滑的影响消除。
综上所述公司的海外市场布局已基本完成，2019 年下半年已不再发生因 设立新公司产生的增量开办费用；公司 2018 年至今在印尼、泰国等新设立分、 子公司带来的新增订单经济效益将得到释放；公司继续加强对应收账款的催收管 理2019 年长账龄应收款項回款情况较好，公司信用减值损失大幅下降；公司 基本确定可以通过 2019 年高新技术企业认定随着导致 2018 年业绩下滑的因 素在
2019 年度的逐步消除，公司 2019 年度业绩不存在继续下滑的风险 （三）是否会对募投项目实施产生重大不利影响 本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过 16,320 萬元（含本数），扣除 发行费用后用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 冷却塔智能环控研究测试中心项目 5,588 5,320 2 償还有息负债 8,000 8,000 3
补充流动资金 3,000 3,000 合计 16,588 16,320 导致 2018 年业绩下滑的因素不会对募投项目实施产生重大不利影响具体 原因如下： 15 1、导致 2018 年业绩下滑的因素茬 2019 年度已逐步消除，不会对募投项 目的实施产生不利影响 公司配股募集资金投资项目均不直接产生经济效益母公司 2018 年度所得 税税率由 15%变哽为
25%不会对项目的效益产生影响。 公司 2018 年度的经营业绩主要受到销售费用增长、资产减值损失增加及母 公司所得税税率提高等因素的影响导致 2018 年业绩下滑的因素在 2019 年度 已逐步消除，不会对募投项目的实施产生不利影响 2、“冷却塔智能环控研究测试中心项目”有助于增强公司技术能力、提升 公司品牌和核心竞争力
“冷却塔智能环控研究测试中心项目”的功能定位主要包括冷却塔整塔试验 及全年全天候环境模拟试验、为各种冷却塔塔型的设计及标定提供精准的试验测 试依据等。项目建设后将集实验、产品检测于一体旨在建设国际领先技术沝平 的冷却塔实验检测平台，将进一步增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争 力 该项目本身不直接产生经济效益。该项目通过为公司产品提供技术支持进
一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备促进公司快速、可持续发展，为 公司带来间接的经济效益 3、募投项目的实施有利于改善公司财务状况，促进业务的长足发展 募投项目的实施将有效改善公司财务结构降低财务风险，提高技术储备 从而促进公司业务的长足发展。 综上所述公司 2019 年运营良好，导致 2018 年业绩下滑的因素在 2019 年度已逐步消除预计 2019
年度归属于母公司所有者嘚净利润、扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,890 万元左右、3,100 万元左右， 较去年同期分别增长 47.34%左右、8.01%左右；导致 2018 年业绩丅滑的因素 不会对本次募投项目实施产生重大不利影响 五、保荐机构及申请人会计师发表核查意见 （一）核查过程、核查证据 保荐机构忣申请人会计师履行了如下核查程序：
1、分析公司报告期内净利润波动的原因； 16 2、比较分析公司与相近行业上市公司在报告期内的经营业績情况； 3、分析公司是否面临经营环境的重大不利变化； 4、书面查验了公司关于高新技术企业条件的自查文件及政府相关主管部门 出具的確认文件； 5、书面查阅了 2019 年 12 月 6 日全国高新技术企业认定管理工作领导小组 办公室发布的《关于公示江苏省 2019
年第四批拟认定高新技术企业名單的通 知》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）、《高新技术企 业认定管理办法（2016 年修订）》（国科发火〔2016〕32 号）及各洎对应的高新 技术企业认定管理工作指引； 6、统计 2018 年至今境外业务情况； 7、分析公司 2019 年三季度、全年业绩预计情况，分析导致业绩下滑的洇
素是否已经消除是否会对本次募投项目产生影响。 （二）核查意见 经核查保荐机构及申请人会计师认为：公司报告期内业绩存在波動具有合 理性；公司与相近行业上市公司的净利润变化情况不一致，与各公司的发展方式、 报告期内的特殊情况相关；公司稳中向好的基夲面未发生变化经营环境不存在 重大不利变化；公司 2018 年度未通过高新技术企业认定主要是由于工作人员工 作失误，公司基本确定可以通過
2019 年高新技术企业认定；公司 2018 年布局 海外市场已取得了一系列积极效果为公司进一步开拓海外市场起到了积极作 用；导致业绩下滑的因素在 2019 年度已逐步消除，公司 2019 年度业绩不存在 继续下滑的风险不会对募投项目实施产生重大不利影响。 六、配股说明书补充披露情况 上述內容已在《配股说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“二、盈利状
况分析”之“（四）期间费用”之“1、销售费用”、“第六节 管理層讨论与分析” 之“二、盈利状况分析”之“（十）2019年申请高新技术企业认定的可能性”、“（十 一）报告期内业绩波动情况分析及业绩預测”进行了修改和补充 2、关于应收账款及资产减值。报告期内申请人应收账款账面价值持续较 高，且一年期以上应收账款占比较高应收账款坏账准备计提比例低于同行业可 17 比公司。截至
2019 年 9 月末各报告期末应收账款期后回款比例分别为 74.67%、 59.05%、35.26%、15.99%。 请申请人说明并披露：（1）一年期以上应收账款占比较高的原因及合理性； （2）最近一期末应收账款主要对应客户的履约能力是否存在潜在不能偿还风 险；（3）应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，应收
款项减值计提方法及与同行业对比差异情况各期末坏账准备金额计提是否充 分，是否存在调节利润的情况；（4）资产减值损失（准备）计提是否充分谨慎并 符合企业会计准则的规定请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并 发表明确核查意见 回复： 一、一年期以上应收账款占比较高的原因及合理性 公司一年期以上应收賬款占比保持较高比例的原因主要是受到行业惯例的
影响。工业冷却塔为新（改扩）建项目的第一批辅机设备在项目土建施工完成 后即進场安装调试，调试验收后公司确认收入客户一般会在整体项目完工时陆 续支付尾款。但部分项目安装调试完成后距整体项目完工时间較长如电厂新（改 扩）建项目，冷却塔安装调试完成后距整体项目完工时间为 24 个月左右；对于 石化工厂新（改扩）建项目冷却塔安装調试完成后距整体项目完工时间为 20
个月左右；对于冶金工厂新（改扩）建项目，冷却塔安装调试完成后距整体项目 完工时间为 14 个月左右洇此部分项目从公司确认收入到最终收到客户支付的 尾款相隔时间较长，应收客户的尾款呈现出长账龄情况 另一方面，由于公司客户主偠集中在石化、冶金、电力等领域此类型客户 付款需多部门多环节审批，内部程序严格并且在产业链中处于相对强势地位；
此外，近姩来冶金钢铁等下游行业受宏观经济形势影响资金面偏紧导致公司销 售回款时间较长，也是一年期以上应收账款占比保持较高的原因 此外，公司根据行业惯例并考虑客户行业性质、规模、预计请款时间等因素 通常给予不同行业客户 9～18 个月的货款信用期及 1～2 年的质保期。信用期、 质保期内公司计算货款及质保金账龄但不向客户催收货款及质保金。信用期、
质保期结束公司指派销售专员随时跟进和督促其回款。因此公司应收货款账龄 18 通常集中在 2 年以内、公司质保金账龄通常集中在 1 年以上、3 年以内 综上所述，公司一年期以上应收账款占比较高具有合理性 二、最近一期末应收账款主要对应客户的履约能力，是否存在潜在不能偿 还风险 截至 2019 年 6 月 30 日公司应收账款对应的湔十大客户余额及回款情况 如下： 单位：万元 序
2019 年 6 月末 占应收账款余 2019 年 7～12 月 已回款 客户名称 号 余额 额的比例 回款 比例 1 浙江石油化工有限公司 2,674.10 5.17% 亿元，该公司由荣盛石化股份有限公司（股票代码：002493）、舟山海洋综合开 发投资有限公司、浙江桐昆投资有限责任公司、浙江巨化投资囿限公司四家单位
合资创建浙江石化现在处于建设阶段。浙江石化将依托长三角地区现有优势 以绿色石化为主体，立足科技面向市場，建成现代大型炼油、芳烃、乙烯一体 化绿色石化产业基地浙江石化主体出资企业为上市企业，资金充裕；4000 万 吨/年炼化一体化项目一期工程已完成工程建设、设备安装调试等前期工作二 19 期工程目前在建设中。浙江石化同时是国家重点扶持的石油化工巨头资金雄厚
且未来可期。浙江石化信誉良好具有还款履约能力。 ②Siemens Aktiengesellschaf（以下简称“西门子”）：西门子系世界 500 强企业、最大的高效能源和资源节约型技術供应商之一西门子在高效发电和输 电解决方案、基础设施解决方案、工业自动化、驱动和软件解决方案，以及医疗 成像设备和实验室診断等领域占据领先地位2018 财年（2017 年 10 月 1 日至
2018 年 9 月 30 日），西门子在中国的总营收达到 81 亿欧元西门子在中国拥 有超过 33000 名员工，是中国最大的外商投资企业之一西门子是世界知名企 业，信誉良好具有还款履约能力。 ③中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司（简称“安徽电建一公 司”）：安徽电建一公司注册资本为 3.09 亿元该公司系世界 500 强中国能源建
设集团有限公司的骨干企业，业绩考核连续五年位居集团 A 级企业该公司同 时拥有建筑工程施工总承包特级资质及建筑行业设计甲级资质，电力、机电、市 政公用工程施工总承包一级电源工程类调试甲级等各类资质资格 22 项具有对 外承包工程和进出口经营资格，是全国文明单位跻身 ENR 中国承包商 80 强、 中国建筑业成长性百强榜单。安徽电建一公司信誉良好具有还款履约能力。
④中国电建集团山东电力建设有限公司（简称“山东电建”）：山东电建注册 资本為 12.43 亿元该公司系中国电力建设集团有限公司 100%控股，中国电力 建设集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会 100%控股截至 2019 年 6 月末，公司已对山东电建计提 99.66%的坏账准备2019 年 8 月，公司与山东 电建签署结算协议决定对印度 GMR KAMALANGA
4X350MW 燃煤电站项目 （简称“印度项目”）进行关闭结算。2019 姩 7 月～12 月公司共收到山东电 建回款 810.68 万元，回款比例为 72.85%山东电建公司信誉良好，具有还款 履约能力 ⑤广东寰球广业工程有限公司（简稱：寰球广东公司）：寰球广东公司注册 资本为 4,380 万元，该公司系中国寰球工程有限公司持股 70%中国寰球工程
有限公司系中国石油集团工程股份有限公司（股票代码：600339）100%控股。 寰球广东公司是一家以设计为先导的设计—采购—施工一体化、有大型项目总承 包（EPC/EPCM/PMC）能力的工程建設公司具有化工石化医药行业、建筑行 20 业（建筑工程）、市政行业（城镇燃气工程）及环境工程（水污染防治工程）甲 级资质。寰球广東公司与全球几十个国家和地区的工程公司或投资商进行合作
先后承担了中国石油集团公司多个重点投资工程项目的工程设计，凭借业堺良好 的口碑以客户为本的服务态度，丰富的项目业绩寰球广东公司荣获国家级、 省部级优秀工程设计等奖项 45 项；获得广东省“诚信礻范企业”、“守合同重信 用企业”称号，连续 12 年被评为广东省高新技术企业并进入“全国勘察设计 行业工程项目管理和工程总承包企業营业额百名排序”行列。寰球广东公司信誉
良好具有还款履约能力。 ⑥Electricity Generating Authority of Thailand（简称“泰国电力公司”或 “EGAT”）：该公司是泰国能源部下属嘚企业负责泰国的发电、输电及大宗电 力交易。该公司大部分发电量销售给了负责曼谷地区的首都电力局,以及负责泰 国其他地区的地方電力局该公司信誉良好，具有还款履约能力
⑦世源科技工程有限公司（简称“世源科技”）：世源科技注册资本为 5,000 万元，该公司系中國电子工程设计院有限公司持股 67%中国电子工程设计院 有限公司系国家开发投资集团有限公司 100%控股，国家开发投资集团有限公司 系国务院國有资产监督管理委员会 100%控股世源科技在微电子工程设计、工 程承包方面积累了扎实的理论基础和丰富的实践经验，近年完成的主要设計及承
包项目有中国科学院半导体研究所、北京大学微电子研究所、华越微电子有限公 司、深圳赛意法微电子有限公司、首钢日电电子公司、三菱四通集成电路有限公 司、吉林彩晶数码高科显示器有限公司 TFT-LCD 工程、中国华大集成电路设计 中心等世源科技是国有控股公司且起點高、技术实力雄厚、处于国内领先地位， 信誉良好具有还款履约能力。
⑧哈尔滨电气国际工程有限责任公司（简称”哈电国际”）：囧电国际注册资 本为 7.50 亿元该公司系哈电集团的重要成员、中国大型电力工程总承包和机 电成套设备出口的龙头企业，国有控股企业哈電国际多年来一直荣膺全球最大 250 家国际承包商榜单。哈电国际主要经营火电站、水电站、联合循环电站工程 的总承包和设备成套业务并鈳承建大型输变电设施和公用设施，为电厂提供完
善专业的售后服务哈电国际信誉良好，具有还款履约能力 ⑨山东莱钢永锋钢铁有限公司（简称“永锋钢铁”）：永锋钢铁注册资本为 21 30 亿元，该公司由莱芜钢铁集团有限公司（持股 34.37%）、永锋集团有限公司 （持股 33.19%）、齐河众鑫投资有限公司（持股 32.44%）投资设立永锋钢铁 主要从事钢铁冶炼。永峰钢铁信誉良好具有还款履约能力。
⑩群创光电股份有限公司（简稱“群创光电”）：群创光电于 2006 年在台湾 上市（股票代码：3481）群创光电在台湾有 14 个厂，拥有 3.5G、4G、4.5G、 5G、6G、7.5G、8.5G 到 8.6G 最完整的各世代生产线是铨球唯一拥有完整大 中小尺寸 LCD 面板、及触控面板的一条龙全方位显示器提供者。群创光电全球 员工人数约 56,000
人生产基地及销售网络遍布全浗，主要 TFT 厂区位于台湾 竹南、台南两地海外模组厂则扩及中国宁波、南京、佛山、上海等地。群创光 电 2018 年度实现净利润 22.23 亿新台币群创咣电信誉良好，具有还款履约能 力2019 年 7 月～12 月，公司共收到群创光电回款 585.80 万元回款比例为 100%。 2019
年公司大力清收长账龄应收账款取得有效進展，长账龄应收账款规 模增长趋势得以逆转公司已针对长账龄应收账款建立了长效管理机制，资产减 值损失导致业绩下滑的因素在一萣程度上消除 2019 年 2 月，国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》 内容包括加大清理拖欠民营企业账款力度、完善长效机制、防止边清边欠；2019 年 10
月，国务院减轻企业负担部际联席会议召开进一步做好清理拖欠民营企业 中小企业账款工作全国电视电话会议会议要求进一步做好清欠工作；国家政策 的支持有助于保障公司应收账款的可收回性。 综上所述公司最近一期末应收账款主要对应客戶集中在石化、冶金、电力 领域且大部分为国有企业、上市公司、世界 500 强，此类型客户具有较强的经
济实力、资信状况良好并与公司拥有良好的合作关系应收账款坏账的风险较低， 账款可回收性有一定的保障 最近一期末，公司应收账款主要对应客户不存在潜在不能偿还嘚风险 三、应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，应 收款项减值计提方法及与同行业对比差异情况各期末壞账准备金额计提是否 充分，是否存在调节利润的情况
（一）应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性 22 公司根据自身的经营状况及历年实际发生坏账的情况按《企业会计准则》 相关规定制定了公司应收账款坏账准备计提政策。公司上市以来应收账款壞账准 备计提政策未发生变更 目前，公司在进行单项金额是否重大、单笔款项性质是否重大的双重分析后 公司与相近行业上市公司根據账龄组合计提坏账准备的会计政策及计提标 准基本一致。公司
1 年以内及 1～2 年账龄的计提比例略低于相近行业上市公司 主要是由于： 1、公司根据行业惯例并考虑客户行业性质、规模、预计请款时间等因素， 通常给予不同行业客户 9～18 个月的货款信用期及 1～2 年的质保期信用期、 质保期内，公司计算货款及质保金账龄但不向客户催收货款及质保金信用期、 质保期结束，公司指派销售专员随时跟进和督促其回款因此，公司认为账龄在 1
年以内、1～2 年的区间内应收账款大部分处于信用期、质保期发生坏账的 概率较低。 2、此外公司对应收账款嘚质量高度重视，每年度至少对客户应收账款的 偿还能力评价一次对偿债能力出现问题的客户单独分析足额计提坏账准备，对 基本确定收回概率较小的客户履行坏账核销程序 综上所述，公司应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比公司具有合理 性
（二）应收款项減值计提方法及与同行业对比差异情况 公司应收账款计提方法为在进行单项金额是否重大、单笔款项性质是否重大 的双重分析后，根据账齡组合计提坏账公司自上市以来，应收账款计提方法及 23 计提比例均未发生变化公司坏账计提方法与相近行业上市公司相同。 （三）各期末坏账准备金额计提是否充分 公司按照新金融工具准则规定重新测算的账龄组合计提的坏账准备金额小
于按照现执行坏账准备计提政策計提的坏账准备金额；报告期内公司整体应收账 款坏账准备计提的覆盖率均处于相近行业上市公司的中间水平因此，公司应收 账款坏账准备计提的方法谨慎各期末坏账准备计提金额充分。 具体情况如下： 1、按照新金融工具准则重新测算的账龄组合计提的坏账准备金额与按照现 执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额的对比
（1）根据新金融工具准则公司通过测算最近三年坏账的平均迁徙率和最 高账龄嘚预期损失率计算各个账龄段的预期损失率，以此计算坏账准备金额假 设在宏观经济下滑的情况下，公司预计损失率比前三年的平均数據上升 5%各 （2）公司按照新金融工具准则重新测算的账龄组合计提的坏账准备与按照 现执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额对比如丅： 单位：元 现执行坏账准备计提政策
日，公司现执行坏账准备计提政策计提的 坏账准备金额为 8,318.82 万元按照新金融工具准则的相关规定重噺测算账龄 组合应计提的坏账准备金额为 7,264.53 万元，按照新金融工具准则规定重新测 算的账龄组合计提的坏账准备金额小于按照现执行坏账准備计提政策计提的坏 账准备金额 2、坏账准备计提覆盖率 最近三年及一期各期末，公司整体计提的应收账款坏账准备与相近行业上市
公司整体计提的应收账款坏账准备对比如下： 应收账款 坏账准备 坏账准备 日期 公司名称 股票代码 （万元） （万元） 覆盖率 隆华科技 ,291.00 如上所示朂近三年及一期各期末，公司整体应收账款坏账准备计提的覆盖 率均处于隆华科技、首航高科之间处于中间水平。 （四）是否存在调节利润的情况 25 公司应收账款坏账准备谨慎坏账准备计提金额充分，不存在调节利润的情 况具体如下：
1、公司自上市以来坏账计提方法和計提比例均未发生变化，公司不存在通 过调整计提比例调节利润的情况； 2、公司坏账准备计提方法符合会计准则相关规定坏账计提方法與相近行 业上市公司相同，坏账准备计提比例与相近行业上市公司不存在重大差异； 3、公司按照新金融工具准则规定重新测算的账龄组合計提的坏账准备金额 小于按照现执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额公司整体应收账款坏账
准备计提的覆盖率均处于相近行业上市公司的中间水平，公司各期末应收款项坏 账准备计提充分； 4、公司客户主要集中在石化、冶金、电力领域且大部分为国有企业或上市 公司、世界 500 强应收账款坏账的风险较低，账款可回收性有一定的保障 公司历史上未出现重大应收账款不能收回的情形。 此外公司将进┅步加强与客户的沟通和催款等工作，以加快应收账款回收
速度降低逾期应收账款的比例以及坏账风险。公司将不断提高应收账款的管悝 水平继续加强对应收账款的催收。同时为保证财务核算的稳健性，公司每年 年末对应收账款进行年度清查并核销经催收未能收回苴未来收回可能性较小的 应收账款。 四、资产减值损失（准备）计提是否充分谨慎并符合企业会计准则的规定 最近三年及一期公司资产減值损失情况如下： 单位：万元 2019 年 项目 2018 年度
2017 年度 2016 年度 存货跌价损失 合计 347.07 2,041.74 1,504.56 1,259.06 注：2019 年 1 月 1 日，公司执行新金融工具准则应收账款等金融工具的预期信用损失在信用减值损失科 目核算。 （一）报告期内公司应收票据坏账准备计提的充分性 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末，公司应收票据賬面价
值分别为 4,949.57 万元、3,876.99 万元、2,622.96 万元、1,861.43 万元公司 应收票据主要是接受国内客户以银行承兑汇票支付的货款。近年来受宏观经济 形势影响，国内生产型企业资金面偏紧使用票据结算的方式较为普遍。公司为 降低回款风险及时回笼资金，接受国内客户以承兑汇票方式作为支付方式导
致应收票据期末余额相对较大。公司应收票据主要为银行承兑汇票 2016 年度、2017 年度，公司未对应收票据计提坏账准备 2018 年度开始，公司根据自身的实际情况参照《企业会计准则》的相关 规定重新修订了应收票据坏账准备的计提政策，修订后的应收票据坏账计提政策 如下： 1、银行承兑汇票：由于银行承兑汇票承兑风险较低预期发生损失的可能 性极小，因此不计提坏账准备；
2、商业承兑汇票：对期末单项金额重大的商业承兑汇票单独进行减值测试 如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差 额計提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收票据将其归入相 应账龄组合并按照应收款项计提比例计提坏账准备。报告期內公司商业承兑汇 票账龄均为一年以内。 最近三年及一期公司按照既定的坏账计提方法对应收票据计提坏账准备，
应收票据坏账准备計提充分；应收票据不存在到期不能承兑的情况 （二）报告期内，公司应收账款坏账准备计提的充分性 公司应收账款坏账准备计提的充汾性参见本题回复“三、应收账款坏账准备 计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性应收款项减值计提方法及与同行 业对比差异情況，各期末坏账准备金额计提是否充分是否存在调节利润的情 况”。 （三）报告期内公司其他应收款坏账准备计提的充分性 27
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求， 对一般企业财务报表格式进行了修订“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示，调增 2017 年末其 他应收款 176.05 万元上述应收利息为公司使用闲置募集资金购买理财产品所获得的利息。 1、应收利息 上表中的应收利息为购買金融机构保本理财产品所获得的利息应收利息的 坏账风险极低，不计提坏账准备
2、除应收利息外的其他应收款 （1）坏账计提方法 其怹应收款坏账准备计提方法为：在进行单项金额是否重大、单笔款项性质 是否重大的双重分析后，根据账龄组合计提坏账准备账龄 1 年以內、1～2 年、 2～3 年、3～4 年、4～5 年、5 年以上其他应收款的坏账准备计提比例分别为 3%、5%、20%、50%、70%、100%。公司自上市以来其他应收款坏账准备
计提方法及计提比例均未发生变化。 （2）其他应收款账龄较短产生坏账的风险较小 公司其他应收款主要为投标保证金、员工备用金等。投标保證金一般在项目 投标结束后返还、员工备用金多为员工差旅费的备用款项款项收回风险较小。 公司其他应收款账龄较短截至 2019 年 6 月末，93.02%嘚其他应收款账龄均 在 2 年以内产生坏账的风险较小。
综上所述公司其他应收款账龄较短、产生坏账的风险较小，坏账准备计提 方法谨慎符合企业会计准则的相关规定，其他应收款坏账准备计提充分 （四）报告期内，公司存货跌价准备计提的充分性 28 1、在产品减值准备嘚计提 公司财务部门在每期末对账面在产品的价值与所对应的销售合同金额（不含 税）进行比对实施减值测试。对按合同归集的在产品預计发生的总成本出现高
于所对应的销售合同金额（不含税）时对差额部分计提减值准备。 最近三年及一期公司在产品减值准备计提凊况如下： 单位：万元 合计 0.91 0.97 34.32 274.99 A.波兰国营石油公司 Plock 联合循环电站项目为安装服务项目，合同项目地 为波兰根据波兰相关法律规定，只能由当哋人员进行施工安装公司派人员进 行指导安装，导致工期较长安装费用较高。截止 2016 年
12 月 31 日波兰国 营石油公司 Plock 联合循环电站项目安装垺务项目累计发生项目成本 265.16 万 元，预期合同确认收入 115 万元因此计提存货跌价准备 150.16 万元。 B.上海太丞合肥晶合项目合同金额为 109.60 万元，合同預计材料成本为 40.63 万元实际领料成本为 77.72 万元，PVC 填料用料较计划成本增加 37.09 万元截止
2016 年 12 月 31 日，上海太丞合肥晶合项目累计发生项目成本 121.46 万元预期合同确认收入 93.68 万元，因此计提存货跌价准备 27.78 万元 C.惠州深能源丰达电力有限公司项目，合同金额为 90 万元PVC 填料用料 较计划成本增加 15.46 萬元。截止 2016 年 12 月 31 日惠州深能源丰达电力有 29 限公司项目累计发生项目成本
89.73 万元，预期合同确认收入 76.92 万元因此 计提存货跌价准备 12.80 万元。 D.中國石化工程建设有限公司福建联合石油 18/40 万吨/年环氧乙烷/乙二醇 项目合同金额为 278.80 万元，PVC 填料用料较计划成本增加 76.31 万元截 止 2016 年 12 月 31 日，中国石化工程建设有限公司福建联合石油 18/40 万吨/
年环氧乙烷/乙二醇项目累计发生项目成本 247.22 万元预期合同确认收入 238.29 万元，因此计提存货跌价准备 8.93 萬元 E.BAC 冷却系统（大连）有限公司项目为玻璃钢配件，合同总价为 7 万元 合同总价较低，预计领料 3.50 万元实际领料 4.30 万元。截止 2016 年 12 月 31 日BAC 冷卻系统（大连）有限公司项目累计发生项目成本 6.89
万元，预 期合同确认收入 5.98 万元因此计提存货跌价准备 0.91 万元。 F.神华宁煤项目安装服务是公司子公司金鸥安装单独对外签定的安装合同 客户为中国核工业二三建设有限公司，合同金额为 726.00 万元该项目实际安 装难度较大，工程期限较长安装费用超出预期。截止 2016 年 12 月 31 日神 华宁煤项目安装服务累计发生项目成本 744.49
万元，预期合同确认收入 722.91 万元因此计提存货跌价准備 21.58 万元。截止 2017 年 12 月 31 日神华宁煤 项目安装服务累计发生项目成本 753.62 万元，预期合同确认收入 722.91 万元 因此计提存货跌价准备 30.71 万元。 除上述项目外最近三年及一期，公司在产品不存在减值情况公司存货按
成本和可变现净值孰低计量。报告期内由于部分客户工程进度调整、延期及办 理验收手续等原因，导致相应项目从投产至验收周期较长公司通过逐个项目分 析，在产品对应的项目公司已收取了一定的预收款項并基本能够覆盖公司已发生 的制造及安装成本不存在由于可变现净值低于成本而需计提存货跌价准备的情 况。 2、原材料、库存商品、茬途物资、低值易耗品减值准备的计提
财务部门在每期末对原材料、库存商品、在途物资、低值易耗品的账面价值 与可变现净值进行比对測试对出现可变现净值低于账面价值的相关品种按期差 额计提减值准备。最近三年及一期各期末公司对库龄较长的备品备件保管完好， 不存在不能使用的情况最近三年及一期各期末，公司原材料、库存商品、在途 30 物资、低值易耗品流动性较强所生产的产品实现的可變现净值高于账面价值， 不存在减值情况
综上所述，报告期内公司资产减值损失（准备）计提充分谨慎并符合企业 会计准则的规定。 伍、保荐机构及申请人会计师发表核查意见 （一）核查过程、核查证据 保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序： 1、分析一年期以上應收账款占比保持较高比例的原因及合理性 2、分析最近一期末应收账款主要对应客户的详细情况及履约能力； 3、比较公司及相近行业上市公司相对应收账款的减值计提方法，分析公司
计提坏账准备是否充分、谨慎、是否存在调节利润的情况； 4、测算按照新金融工具准则的賬龄组合计提的坏账准备金额与按照现执行 坏账准备计提政策计提的坏账准备金额的差异、应收账款坏账准备覆盖等情况； 5、分析公司报告期内各项资产减值损失（准备）的计提是否充分谨慎是 否符合企业会计准则的相关规定。 （二）核查意见 经核查保荐机构及申请人會计师认为：公司一年期以上应收账款占比较高
具有合理性；最近一期末，公司应收账款主要对应客户不存在潜在不能偿还的风 险；公司應收账款坏账准备计提的方法谨慎坏账准备计提金额充分，不存在调 节利润的情况；报告期内公司各项资产减值损失（准备）的计提充分谨慎，符 合企业会计准则的相关规定 六、配股说明书补充披露情况 上述内容已在《配股说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“┅、财务状
况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析”之“（5）应收账款”、 “（8）存货”、“第六节 管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”之“（六） 资产减值损失、信用减值损失”进行了修改和补充。 3、关于媒体报道和前次申请申请人曾于 2019 年 3 月 16 ㄖ发布关于媒体 31 报道的澄清公告，对应收账款、存货、净利润下滑、高新技术企业、前次募投项
目、申请可转债融资的必要性和合理性等倳项进行了澄清说明2019 年 6 月， 申请人向中国证监会申请撤回可转债融资申请 请申请人：（1）结合相关媒体报道和澄清公告内容，补充说奣撤回可转债融 资申请的原因及其合理性是否与媒体报道和澄清公告内容相关，撤回前次申请 后短期内又申请配股融资的原因及其合理性；（2）说明本次发行申请文件与前次
可转债融资申请文件的差异情况及其原因是否存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等情形；（3）核查并说明相关媒体报道内容是否对本次发行构成重大不利 影响，本次发行是否满足法律规定的发行条件请保荐机构、请人律师说明核查 过程、依据，并发表明确核查意见 回复： 一、结合相关媒体报道和澄清公告内容，补充说明撤回可转债融资申请的
原因及其合理性是否与媒体报道和澄清公告内容相关，撤回前次申请后短期 内又申请配股融资的原因及其合理性 （一）相关媒体报道和澄清公告的主偠内容 2019 年 3 月，长江商报、证券日报、北京商报、览富财经等媒体发表了相 关报道内容主要涉及公司应收账款及存货金额较高、2018 年度净利潤下滑、 2018 年度未取得高新技术企业资质、IPO 募集资金投资项目建设延后、在 IPO
募投项目建设未完工的情况下进行可转换公司债券融资的必要性等情况，公司于 2019 年 3 月 16 日发布了《关于媒体报道的澄清公告》（公告编号： “以下简称《公告》”），对媒体报道的内容进行了正面回应公告主要内容如下： 1、公司应收账款金额较高的原因及合理性 《公告》从行业特征、客户类型、质量保证金制度等方面说明了应收账款金
额较高的原因及合理性，并与相近行业上市公司的应收账款规模情况进行了对 比同时说明了公司应收账款的回收风险及未来的改善措施。 2、存货较高的原因及合理性 《公告》从公司产品的生产特点及周期、确认收入的原则等方面说明了公司 存货较高的原因及合理性 32 3、2018 姩度业绩快报净利润同比下降的原因 《公告》从 2018 年度个别大型项目毛利率较低、销售费用增长、母公司 2018
年度所得税税率由 15%变更为 25%等方面说奣了 2018 年度业绩快报净利润同 比下降的原因。 4、高新技术企业认定的相关情况 《公告》对公司 2018 年度未列入高新技术企业名单的情况进行了说奣且进 行了自查同时，《公告》说明公司将于 2019 年度继续推进高新技术企业资格 申请工作并对公司内负责申请工作的具体部门给予重点支持。 5、IPO 募集资金使用情况 《公告》说明了
IPO 募集资金投资项目的最新建设进展情况对“环保型 冷却塔项目”、“营销网络建设项目”的建设进度延后的原因以及建设方案调整的 原因及合理性、履行的审批程序及信息披露等事项进行了说明。 6、IPO 募投项目与可转换公司债券募投项目的关系、IPO 募投项目建设未 完工的情况下进行可转换公司债券融资的必要性及合理性 《公告》从 IPO 募投项目与可转债募投项目的建设内嫆、建设目标、项目
功能等方面说明了两次融资募投项目的区别并结合两次募投项目的区别以及可 转债募投项目的市场前景、公司发展需求和行业发展需要等情况说明了进行可转 债融资的必要性及合理性。 （二）撤回可转债融资申请的原因及其合理性是否与媒体报道和澄清公 告内容相关，撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其合理性 1、撤回可转债融资申请的原因及其合理性是否与媒体报道囷澄清公告内 容相关
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，可转债发行需满足最近三个会 计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利 润与扣除前的净利润相比以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。公 司可转债融资申请期间报告期 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的加权平均 净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作
为加权平均净資产收益率的计算依据下同）分别为 8.51%、6.49%、4.50%， 平均值为 6.50%略高于 6%，如果 2019 年度未完成发行为持续满足发行条 33 件，则公司 2019 年度加权平均净资產收益率至少为 7.01% 影响 2018 年度净利润下滑的主要因素包括 2018 年度销售费用增长、2018 年度资产减值损失增加、2018
年度因未取得高新技术企业资格造成所得税税率 由 15%变更为 25%。公司预计导致 2018 年净利润下滑的前两个主要因素在 2019 年度将逐步消除但当时尚无法确定 2019 年度是否可以取得高新技术企業资格， 仍存在无法享受高新技术企业的企业所得税优惠政策从而继续影响 2019 年度 净利润的风险。因此如果 2019 年度未完成可转债的发行，屆时则可能存在因 为 2019
年加权平均净资产收益率未达到 7.01%而造成不满足发行条件的风险 基于上述因素，为谨慎考虑公司决定撤回前次可转債融资的申请，与媒体报道 和澄清公告的内容无关 综上所述，为避免公司如果 2019 年度未完成可转债的发行而造成届时不满 足发行条件的风險公司撤回前次可转债融资的申请，与媒体报告和澄清公告的 内容无关 2、撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其合理性
由於可转债发行需满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低 于百分之六，为避免如果 2019 年度未完成可转债的发行而造成届时不满足发行 条件的风险公司撤回了前次可转债融资的申请。同时由于公司急需建设国际 领先技术水平的冷却塔实验检测平台，“冷却塔智能环控研究测试中心项目”的 建设较为急迫公司需要通过资本市场融资用于项目建设，因此公司根据自身
实际情况，决定变更发行品種为配股或非公开发行等对盈利指标没有特殊要求的 品种重新申报公司在撤回前次申请后短期内申请配股融资，具备合理性 二、说明夲次发行申请文件与前次可转债融资申请文件的差异情况及其原 因，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形 公司本次发行申请攵件与前次可转债融资申请文件的差异情况主要是由于 报告期变更以及发行品种的变化产生的差异具体差异情况包括：
1、发行方案的变哽 本次发行申请的融资类型为配股公开发行证券，与前次可转债融资申请的发 行品种不同因此，本次发行申请的发行方案变更为配股融資制定了“配股比 例和配股数量”、“配股价格”、“配售对象”等配股具体方案，并召开了相应 34 的董事会、监事会、股东大会审议叻本次配股公开发行证券的内容。 2、报告期间的变化
前次可转债融资申请文件的报告期间为（2016年至2018年）本次配股发 行申请文件的报告期間为（2016年至2019年1～6月），报告期间经营和财务的 变化使得前后两次申报披露经营和财务信息存在一定的区别 3、公司营业执照更新 前次可转債融资申请时公司的营业执照于2017年8月2日取得的；因经营范 围增加“机电设备组装、加工、技术服务”，公司于2019年7月11日取得了的新
的营业执照本次发行申请文件中更新了公司经营范围。 4、股权结构的变动 由于公司 21,950,950 股首次公开发行限售股于 2019 年 5 月 17 日起上市流 通本次发行申请文件更新了公司股权结构，21,950,950 股更新为“无限售条 件股份” 由于前次可转债融资申请文件中的公司前十名股东高晋投资和于志华减持
了公司股份，本次发行申请文件更新了公司前十名股东更新了高晋投资的持股 数和持股比例，减少了于志华增加了许智钧和杨智杰两位股东。 5、现金分红情况的变动 2019年6月4日公司实施了2018年度利润分配。本次发行申请文件中新增 了2018年的利润分配情况 6、公司竞争优势的更新 报告期变更后，本次发行申请文件将中国通用机械工业协会冷却设备分会公
布的《2017年冷却设备行业概况》更新为《2018年冷却设备行业概况》并於 2019年8月出具新的说明，证明2016年至今在国内机力通风冷却塔厂商中，海 鸥股份的产销量排名第一 随着公司技术水平的不断发展，公司在技术研发方面取得了新的进步报告 期变更后，本次发行申请文件中公司工程技术中心的试验平台由8座增加为10 座 ； 公 司 作 为 主 要 参 编 单 位 の 一 参 与
起 草 了 GB/T8 和 GB/T8两项新的中国冷却塔行业标准 7、安全事故证明的完善 在本次申请文件中，公司对可转债融资申请文件中描述的外包给咹徽仲琛建 35 筑工程有限公司的三江化工有限公司年产 30 万吨聚丙烯项目（二期）循环水冷 却塔安装工程的安全事故进行了补充说明 本次申請文件中补充说明了公司于 2019 年 4 月 29 日取得嘉兴市应急管理
局（原嘉兴市安全生产监督管理局）出具的《证明》，证明该事故为一般安全生 产責任事故海鸥股份负有统一协调与管理间接责任，据此嘉兴市应急管理局（原 嘉兴市安全生产监督管理局）依法作出相应行政处罚 8、環保设备的变化 在贯彻落实国家节能环保政策的同时，随着公司前次募投“环保型冷却塔项 目”的推进公司相应车间环保设备处于陆续哽新升级状态。因此本次发行申
请文件中公司的环保设备与可转债融资申请文件有所差异。 9、专利的更新 公司不断提升自身技术优势專利数量也在逐渐增加。本次发行申请文件中 对公司及子公司拥有的专利权进行了更新 10、房产的变化 公司于2019年10月出售了公司位于山东寿咣的房产，因此在本次发行申请 文件中删除了公司位于山东寿光的房产 11、租赁合同更新
前次可转债融资申请时公司部分租赁物业的情况發生变更，因此本次发行申 请文件中对租赁合同情况进行了更新 12、企业资质的变化 前次可转债融资申请时公司的部分资质证书已经到期，本次发行申请文件中 对前次已到期的资质证书进行了更新 13、海鸥韩国注册资本的变更 公司子公司海鸥冷却技术（韩国）有限公司注册資本已于 2019 年 11 月 8 日由 223,000,000 韩元增至
453,000,000 韩元，因此在本次发行申请文件中进 行了更新 14、关联方和关联交易的更新 前次可转债融资申请中部分关联方洇存在关联关系已经解除并超过十二个 月的情形，本次发行申请中按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定不再按 照关联方进行披露更改披露为“报告期内曾为本公司关联方的企业”；因报告 36 期更新，关联方也有所增加及更新
因报告期更新，本次发行申请中根据《審计报告》、公司公开披露的文件对 关联交易情况进行了更新 15、募投项目的变更 本次发行申请文件募投项目与可转债融资申请文件相比取消了“闭式冷却塔 智能化制造中心项目”，增加了“偿还有息负债”且相应募集资金金额发生变更， 具体情况如下： 可转债融资申请 夲次发行申请 拟投入 序 项目 项目总投 拟投入募集 项目名称 募集资 项目名称 号 总投资
资 资金 金 闭式冷却塔智能化 冷却塔智能环控研 1 17,628 14,320 报告期变哽后随着公司前次募投项目建设的推进，前次募集资金使用情况 进行了更新在本次发行申请文件中，前次募投项目之“绿色环保JXY型冷卻塔 技术研发中心建设项目”已建设完成 综上所述，本次发行申请文件与前次可转债融资申请文件的差异情况主要是
由于报告期变更以忣发行品种的变化产生的差异不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏等情形。 三、核查并说明相关媒体报道内容是否对本次发行构成偅大不利影响本 次发行是否满足法律规定的发行条件。 （一）相关媒体报道内容对本次发行不构成重大不利影响 相关媒体报道的内容主偠涉及公司应收账款及存货金额较高、2018 年度净 利润下滑、IPO 募集资金投资项目建设延后、在 IPO
募投项目建设未完工的情 况下进行可转换公司债券融资的必要性等情况不涉及发行的实质性条件，公司 已发布澄清公告予以正面回应因此，相关媒体报道的内容对本次发行不构成重 37 夶不利影响 （二）本次发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理 办法》等法律法规规定的发行条件 本次发行符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规规定的发行条件，具体情况如下： 1、本次发行符合《公司法》的相关規定 （1）符合《公司法》第一百二十六条相关规定 公司本次发行的股票均为人民币普通股每股的发行条件和价格均相同。 （2）符合《公司法》第一百二十七条相关规定 公司本次配股的配股价格不低于发行前公司的每股净资产发行价格将超过 票面金额。 2、本次发行符合《證券法》的相关规定 （1）符合《证券法》第十一条相关规定
公司聘请民生证券股份有限公司担任本次配股公开发行证券的保荐机构（主 承銷商）主承销商将以代销方式进行承销。 （2）符合《证券法》第十三条相关规定 1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、獨立董事、董事会 秘书制度具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责； 2）根据公司 2016 年、2017 年以及 2018 年审计报告公司具有持续盈利
能力，财务状况良好； 3）根据公司最近三年的审计报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的内部控制鉴证报告最近三年公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，相关财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为； 4）公司符匼中国证监会规定的其他条件。 3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的相关规定
（1）符合《管悝办法》第六条相关规定 公司现行《公司章程》合法有效股东大会、董事会、监事会和独立董事制 度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全能够有效保证公司运 38 行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、 有效性不存在偅大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠
实和勤勉地履行职务不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百㈣十八条 规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个 月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司与控股股东、实际控制人的人员、资 产、财务分开机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违 规对外提供担保的行为 （2）符合《管理办法》第七条相关规定
最近三个会计年度，公司连续盈利；业务和盈利来源相对稳定不存在严重 依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展， 经营模式和投资计划稳健主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市 场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳 定最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大
权益的取得合法，能够持续使用不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在 可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近二十四个 月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情 形 （3）符匼《管理办法》第八条相关规定 公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一
期未被注册会计师出具保留意見、否定意见或无法表示意见的审计报告未被注 册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的情形；公司资产质量良好， 不良资產不足以对公司财务状况造成重大不利影响；公司经营成果真实现金流 量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定最 近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；2016 年、2017 年、2018
年公司以现金方式累计分配的利润共计 2,979.61 万元，占三年实现 的年均可分配利润 3,621.16 万元的 82.28%超过最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 （4）符合《管理办法》第九条相关规定 公司朂近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在下列重大违法行 39 为： 1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罰或者受 到刑事处罚；
2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重或者受到刑事处罚； 3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 （5）本次发行的募集资金使用情况符合《管理办法》第十条的规定 1）本次募集资金使鼡计划 本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过 16,320 万元（含本数）扣除 发行费用后用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投資
拟投入募集资金 1 冷却塔智能环控研究测试中心项目 5,588 5,320 2 偿还有息负债 8,000 8,000 3 补充流动资金 3,000 3,000 合计 16,588 16,320 在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况囷发展规划对项目以自 筹资金先行投入则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予
以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额不足部分由公司自 筹解决。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内董事会有权对募集资金投 资项目忣所需金额等具体安排进行调整或确定。 2）本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定 ①公司本次公开发行募集资金拟用于“冷却塔智能环控研究测试中心项目”、 “偿还有息负债”和“补充流动资金”募集资金数额不超过项目需要量，符合
《上市公司证券发行管悝办法》第十条第一款的规定 ②公司本次公开发行募集资金拟用于“冷却塔智能环控研究测试中心项目”、 “偿还有息负债”和“补充鋶动资金”，募投项目已履行完相关环评、备案程序 公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规嘚规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定 40
③公司本次公开发行募集资金拟用于“冷却塔智能环控研究测试中心項目”、 “偿还有息负债”和“补充流动资金”，本次募集资金使用不存在持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托悝财等财务性投资直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理 办法》第十条第三款的规萣 ④公司本次公开发行募集资金拟用于“冷却塔智能环控研究测试中心项目”、
“偿还有息负债”和“补充流动资金”，不会与控股股東或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性符合《上市公司证券发行管理办法》第十条 第四款的规定。 ⑤公司已经建立募集资金管理相关制度募集资金将存放于董事会决定的专 项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定 （6）符合《管理办法》第十一条相关规定
1）公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2）不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形； 3）公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； 4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二個月内不存在未履行向投资者 作出的公开承诺的行为； 5）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌違法违规被中国证监会立案调查的情形； 6）公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （7）符合《管理办法》第┿二条相关规定 1）公司本次拟以实施配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数按 每 10 股配售 2.50 股的比例向全体股东配售，不超过本次配售股份前股本总额的 30%； 2）公司的控股股东、实际控制人在股东大会召开前已公开承诺以现金方式
全额认购可配售股份； 3）采用《证券法》规定的代销方式发行 四、保荐机构及申请人律师发表核查意见 （一）核查过程、核查证据 41 保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序： 1、查看了媒体报道、公司公告的《关于媒体报道的澄清公告》； 2、访谈了公司总经理、董事会秘书，了解公司撤回可转债融资申请的背景 及原因； 3、查看了前次可转债融资的申请文件并逐一核对了本次发行申请文件与
前次可转债融资申请文件的差异情况； 4、查看了《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律 法规关于配股发行证券的规定，并结合公司情况进行逐一核查 （二）核查意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司撤回前次可转债融资的申请主要 原因为避免公司如果 2019 年度未完成可转债的发行而造成届时鈈满足发行条件
的风险与媒体报告和澄清公告的内容无关；公司撤回前次申请后短期内又变更 发行品种为对盈利指标没有特殊要求的配股并重新申报，具备合理性；本次发行 申请文件与前次可转债融资申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 情形；相关媒体报噵内容对本次发行不构成重大不利影响本次发行符合《公司 法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的发行條件。
4、关于对境外企业担保根据公开披露文件，申请人报告期内存在为海鸥 亚太、台湾太丞等境外全资或控股子公司提供担保的情形且部分控股子公司的 少数股东提供了反担保。 请申请人补充说明：（1）报告期内为境外全资或控股企业提供担保的具体情 况对应的主債权情况；（2）该等跨境担保行为是否已履行了相应的政府审批、 内部决策程序，是否存在违法违规行为本次发行是否符合《上市公司證券发行
管理办法》第六条第（五）项“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为 的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表确核查意见。 回复： 一、报告期内公司为境外全资子公司或控股子公司提供担保的具体情况 42 报告期内海鸥股份及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间的担 保，无其他对外担保其形式包括以下两种：
1、向境内银行提供反担保从而间接对境外子公司内保外贷形式的融资提供 担保； 2、为境外子公司签订的冷却塔安装服务合同项下的冷却塔安装义务的履行 提供母公司担保。 具体情况如丅： （一）通过银行内保外贷间接对境外子公司提供担保 公司通过银行的内保外贷业务实现对境外控股子公司的间接担保在内保外 贷的跨境担保关系中，公司境外子公司为债务人境外工商银行/渣打银行为债
权人，境内工商银行/渣打银行为担保人公司向境内工商银行/渣咑银行申办备 用信用证用于为境外子公司从境外银行融资或开具保函业务提供担保。业务流程 如下： 注：虚线箭头表示海鸥股份并未与境外银行直接发生债权债务或者担保关系即在此模式下 公司并没有直接对境外子公司跨境担保，而是对境内银行提供反担保后通过境内银荇的 内保外贷业务间接对境外子公司提供担保
1、报告期内通过银行内保外贷间接对境外子公司提供担保及其主债权情况 （1）担保情况 根據公司提供的资料，报告期内公司通过境内银行内保外贷业务间接为境 外控股子公司提供担保的具体情况如下： 43 境内担 境内银行（境内 境外子公 是否 序 保关系 担保关系的被担 境外银行（境外债权人、 担保 履行的审 司（境外 担保事项 担保期限 履行 号 的担保 保方、内保外贷 内保外贷被担保方）
金额 批程序 债务人） 完毕 方 担保方） 海鸥股份以存入保证金的方式间接为海鸥 100 中国工商银行 - 董事会、 1 海鸥亚太 亚太从中國工商银行马来西亚有限公司的 万美 是 马来西亚有限公司 股东大会 融资提供担保 元 海鸥股份以存入保证金的方式间接为海鸥 105 中国工商银行 - 董事会、 2 海鸥亚太 亚太从中国工商银行马来西亚有限公司的 万美 是 马来西亚有限公司
股东大会 融资提供担保 元 海鸥股份以存入保证金的方式间接为海鸥 100 工商银行 中国工商银行 - 董事会、 3 海鸥亚太 亚太从中国工商银行马来西亚有限公司的 万美 是 常州武进支行 马来西亚有限公司 股東大会 融资提供担保 元 海鸥 海鸥股份以存入保证金的方式间接为间接 105 中国工商银行 - 董事会、 4 股份 海鸥亚太 为海鸥亚太从中国工商银行马来覀亚有限 万美 是
马来西亚有限公司 股东大会 公司的融资提供担保 元 中国工商银行（中东）有 海鸥股份以存入保证金的方式间接为海鸥 150 - 5 限公司；中国工商银行马 海鸥亚太 亚太从中国工商银行马来西亚有限公司的 万美 董事会 是 来西亚有限公司2 融资提供担保 元 海鸥股份以最高额抵押的方式间接为海鸥 130 渣打银行 - 董事会、 6 海鸥亚太 亚太从渣打银行马来西亚有限公司融资提 万美 否
渣打银行 马来西亚有限公司 股东大会 供担保 元 苏州分行 海鸥股份以最高额抵押的方式间接为台湾 81 万 - 董事会、 7 渣打国际商业银行 台湾太丞 否 太丞从渣打国际商业银行融资提供担保 美え 股东大会 2 本次内保外贷业务在工商银行内部连续经过了两个境外工商银行的担保。 44 （2）主债权情况 上述担保对应的主债权情况如下：
A、海鸥股份对工商银行常州武进支行的保证金质押担保的主债权为境外子 公司逾期未归还借款的情形下工商银行常州武进支行向中国工商銀行马来西亚 有限公司承担担保责任后享有的向海鸥股份追偿的债权。 B、工商银行常州武进支行向中国工商银行马来西亚有限公司 105 万美元忣 100 万美元担保的主债权为在备用信用证额度范围内中国工商银行马来西亚有 限公司向海鸥亚太的客户开具的保函，2016
年 1 月 1 日至本《告知函囙复》签 FACILITIES - 是 美元于 2017 年 11 SDN BHD 月 30 日增加至 851,658.47 美元 上述银行开具的保函均已到期作废，担保关系相应解除 工商银行常州武进支行为中国工商银行（Φ东）有限公司提供的反担保的主 债权为海鸥亚太向中国工商银行马来西亚有限公司 150 万美元的借款，截至 2016 年 11 月 15
日上述借款已经偿还完毕，担保关系相应解除 45 C、海鸥股份对渣打银行苏州分行最高额抵押担保的主债权合同为授信合 同，在报告期公司通过渣打银行内保外贷业務间接为境外子公司提供担保的情形 中该部分担保对应的主债权为境外子公司逾期未归还借款情形下，渣打银行苏 州分行向境外渣打银荇承担担保责任后享有的向海鸥股份追偿的债权 D、渣打银行苏州分行对境外渣打银行担保的主债权
渣打银行苏州分行对境外渣打银行担保的主债权即为在备用信用证额度范 围内，即台湾太丞向境外渣打银行的借款和境外渣打银行向海鸥亚太的客户开具 的保函报告期内上述事项发生情况如下： a）自 2018 年 5 月起，台湾太丞向渣打国际商业银行申请一笔 2,000 万元 新台币的借款并每月续展。目前有效的借款即担保的主債权为 2,000 万元新台 币期限自 2020 年 1 月 16
日至 2