股权转让两度时间紧迫 长城汽车贱卖集体资产
日 03:04来源： 作者：程亮亮
十二年，一个轮回。
对于长城股份有限公司(下称“”，02333.HK)而言，在过去十二年的轮回中，公司资产高速增长，登陆港股市场；近日，公司还在A股市场成功过会。不过，其披露的A股招股书中则透露，伴随业绩高速增长，公司还出现了“时间紧迫”的股权转让，其中存有贱卖集体资产之嫌疑。
经过上述股权变动，承包商华丽转身成为实际控制人，股权从25%增至39.84%；集体资产则从65%的绝对控股降至23.05%，逐步退出“舞台”。
集体资产“紧迫退出”
从一个乡办集体企业，到上市公司，长城汽车之路渐行渐宽；但集体资产在其中的持股比例却一路低价淡出。
1984年，长城汽车的前身长城有限公司在河北成立，主要从事汽车的生产和销售，性质为集体企业。1998年，因河北省政府下达城镇集体企业尽快完成产权制度改革的决定，长城有限公司首次确定其三大股东：魏建军持股25%，南大园乡财政所65%，长城有限公司工会(下称“工会”)持股10%。
1999年，南大园乡财政所将持有的21%股权转让给了魏建军。“由于解决南大园乡基金会问题的时间紧迫，进行评估、审计后作价可能延误股权转让进程，进而影响基金会呆坏账问题的解决”。而由于“时间紧迫”，此次21%的股权转让价格为800万元。
《》记者查阅资料发现，在1998年长城改制时，其注册资本总额为3900万元，即使是按照注册资本计算，21%的股权也价值819万元。值得注意的是，2001年工会将10%股权转让给魏建军的家人时，股权作价为1523.31万元，是基于公司截至日净资产值作出的定价依据。按此计算，2000年底长城汽车的净资产值已经增长至1.52亿元。
为何1999年21%的股权转让“紧急作价”只有800万元，而到了2001年10%的股权却能作价高达1523.31万元？
值得注意的是，在2001年的上述股权转让过程中，“时间紧迫”字眼再度出现。招股书申报稿称，“由于公司整体变更股份公司的时间较为紧迫，若经过评估作价将延误工会所持股权的转让时间，进而影响改制上市进程。”正是因为“时间紧迫”，这一次转让所采用的定价依据是2000年年底的净资产值。
三年后的一次股权转让再度出现“蹊跷”。2004年10月底，南大园乡集体资产管理中心(下称“经管中心”，2001年接手南大园乡财政所所持长城有限公司全部44%股权)将1.78%股权作价4995.15万元转让给魏建军控制的蚂蚁物流，作价依据是2003年年底的净资产值。按照4995.15万元的转让价格计算，2003年年底长城汽车的净资产值为28亿元。由于此后几年长城物流的资产增长数据无从考证，但根据招股书申报稿披露，2008年年底公司总资产达到106.97亿元，净资产值也达到70.18亿元。按此计算，短短5年间公司净资产值增长达到2.5倍，增速相当可观。
在过去的十余年间，长城汽车资产增速惊人，但每次股权转让似乎都颇为匆忙，并出现不同程度的折价。按照业内人士观点，一家业绩增长势头良好的公司在股权转让时，大都会考虑到公司未来的增长速度和发展空间，会出现不同程度的溢价。
尽管在招股书申报稿中，长城汽车称之前的每一次股权转让，都合法属实，但其中似乎仍有贱卖集体资产之嫌疑。
为此，记者致电长城汽车证券法务部相关人士了解相关情况，而对方声称无权限回答。公司董秘也以外地出差为由未接受记者采访。截至记者发稿，长城汽车尚未作出回复。
从承包商到实际控制人
在长城汽车的数次股权转让中，总能见到魏建军的身影。这个拥有中国国籍，同时拥有几内亚比绍永久居留权的人士，在十二年的时间里，已经从一个承包经营商变身为上市公司的实际控制人。
资料显示，长城有限公司从1990年7月份开始到1999年底，都是由魏建军承包经营。按照当时签订的合同，魏建军每年向政府交纳承包费，税后利润在上交承包费之后，剩余部分10%作为承包者的奖励。
1998年，因河北省政府下达城镇集体企业尽快完成产权制度改革的决定，长城有限公司第一次股权变更。此时的魏建军开始“转身”，从承包商变身为股东(凭借承包经营所获奖励资金入股)。长城汽车招股书申报稿称，1998年底，魏建军持有公司股份25%。
股权嬗变之路随后开始。1999年，作为当时的绝对控制人南大园乡财政所与魏建军签订《股权转让协议》，将其代乡政府持有的长城有限公司21%的股权转让给魏建军。至此，魏建军持股比例升至46%。
2001年，工会通过决议，将持有的10%股权转让给魏德义9%(魏建军之父)、陈玉芝0.5%(魏建军之母)、韩雪娟0.5%(魏建军之妻，同样拥有几内亚比绍永久居留权)。
同年，长城有限公司正式整体变更为股份公司。按照当时的相关会计师事务所评估，公司注册资本已经从成立之时的80万元增长至1.71亿元。2003年，公司正式更名长城汽车股份有限公司。
2003年，长城汽车发行H股上市，魏建军及其家人的股权第一次被稀释，但是依旧高达40.45%。
2004年，经管中心将持有的公司1.78%股权转让给魏建军控制的蚂蚁物流。从此开始，长城汽车的股东名单中开始出现蚂蚁物流的身影。
2005年，一家名为沃尔特的公司开始出现。魏建军、魏德义、陈玉芝、韩雪娟将其所持有的长城汽车所有股份全部转让至沃尔特。如此一来，长城汽车的股东名单看起来更加简单，沃尔特，经管中心，蚂蚁物流，外资股。不再出现魏建军及其家人的名字。
2006年，经管中心再度转让长城汽车2%的股权至蚂蚁物流。随后的2008年，沃尔特更名保定创新长城资产管理有限公司(下称“创新长城”)。经管中心也将其持有的长城汽车股权全部转让给其全资子公司保定瑞丰。同年，同为魏建军控制的蚂蚁物流将其持有的股权转让给创新长城。
直至2010年，个人与集体的吸收合并开始。长城汽车称为保证公司控制权稳定，决定将前两大股东创新长城与保定瑞丰吸收合并。最终经管中心持有创新长城37.02%的股权，魏建军及其家人则持有剩下的62.98%。而按照创新长城持有长城汽车62.27%的股权计算，魏建军及其家人最终持有长城汽车的股权达到39.84%；而南大园乡集体资产持股在过去的十余年间也从65%最终降至23.05%。
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请先拖动验证码到相应位置长城抗战简介_长城抗战时间死亡人数_长城抗战的意义结果损失 - 趣历史
　　长城抗战是中国抗日军民在长城沿线抗击日本侵略者的斗争，是中国人民早期抗日斗争的重要组成部分。1933年(中华民国二十二年)3月至5月，中国国民政府指挥下的国民革命军(东北军、西北军、中央军等)，在长城的义院口﹑冷口﹑喜峰口﹑古北口等地，抗击侵华日军进攻的作战。我军顽强抵抗、浴血奋战，但日军装备精良训练有素，长城沿线仍失守，平津危急。之后成立驻北平政务整理委员会，被迫由参谋部作战厅长熊斌与日本代表冈村宁次签订《塘沽停战协定》，划定冀东二十二县为非武装区，军队不得进入，而日军退回长城以北。中华民国与满洲国也因此事实上以长城为界，满洲国更于长城各地树立“王道乐土大满洲国”的界碑。而29路军也在此战中打出了赫赫威名，日寇闻之大刀队胆寒。
　&&& 日本帝国主义侵占中国东北并建立傀儡政权后，又把军事侵略的矛头转向关内。日，日军进犯山海关，中国守军奋起抵抗，以不足两千人的兵力，与优势装备的三千日军激战了3天，打击了日军的凶焰，揭开了的序幕。 　　1933年3月,日军在侵占热河后，继续向长城一线进犯，在古北口、冷口、喜峰口、罗文峪、界岭口和义院口等地区，中国守军和敌人展开了激烈的争夺战。在喜峰口战斗中，第二十九军战士毙伤日军六七百人，取得了长城抗战以来第一次胜利，给日军以打击，大大鼓舞了民心士气。在罗文峪激战中，中国官兵奋不顾身，持冲入敌阵，砍杀无数日军。 　　5月2日，日本制定“以迫和为主，内变策动为从”的关内作战方案，想要通过扩大战火，达到“武力迫和”的目的。日军第8师团和第6师团，再次越过长城，开始了新一轮的进攻。5月10日，中国第十七军第18师和第2师，在新开岭轮番与日军展开激战，在日军精良装备的攻击之下，中国守军顽强战斗抵抗外侮，和侵略者展开殊死搏斗。最终，日军第6师团所属各部对北平形成三面包围态势，国民政府屈辱妥协，接受日方谈判条件。
　　日，中日双方开始在塘沽正式谈判，并于第二天，中方首席代表参谋本部厅长熊斌，经、同意，与日方首席代表签订了《塘沽停战协定》，将长城以南冀东22县定为中国不得驻军的非武装地带，长城抗战正式结束。 　　在长城抗战中，中国军队共出动35个师三十余万人参加战斗，损失6.5万人，付出了巨大牺牲，给予骄横的日军以沉重的打击。全国人民纷纷捐款，捐物，组织各种团体上前线慰问官兵。军民一心，抗日热情空前高涨。但由于国民党政府仍然奉行“攘外必先安内”的方针，对日一再妥协，最终与日本帝国主义签订了屈辱的《》，使广大爱国官兵的满腔热血付之东流。
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　　在国民政府颁发的军职勋章当中，“青天白日勋章”并不是最高等级的，但绝对是知名度最高的。据研究者考证，从1930年首度颁发“青天白日勋章”直到1949年近二十年间，获得这一殊荣的一共有192人，其中的166人都是在对日作战中做出了贡献而获得了“青天白日勋章”，占到了总数的百分之八十六，这倒是非常符合“青天白日勋章”最初的定位，那就是表彰保家卫国、抵御外侮的有功军职人员，在历次授勋中因为1933年爆发的而获得勋章的将领人数最多，达到了49位。可以说这是当时的政府对于长城抗战的一次最充分的肯定。 　　这次授勋排在第一位的是二十九军军长，号称之一的，不过我们今天要讲的并非排在首位的宋哲元，而是排在最末一位的徐庭瑶。 　　在的嫡系将领之中，徐庭瑶并不那么出名，然而在他所带领的部队中，却涌现出了一批赫赫有名的战将，比如、黄杰、、、、等等，他们每一个人在现代中国军史之中都是可圈可点的人物。俗话说强将手下无弱兵，能带出这样一群猛将的也一定不是。 　　提起时代的将领，人们自然而然就想到，其实，黄埔系将领应该算是小字辈，大哥级的是保定陆军军官学校毕业的学员，徐庭瑶就在此列。、、这些国军大佬都和徐庭瑶同期同科。
　　1916年冬天，从保定军校毕业的徐庭瑶进入了皖系军阀倪嗣冲的安武军，任见习排长。安武军有过辉煌的历史，不但是北洋军队中少见的常胜军，也是北洋军的中坚。不过徐庭瑶志不在此，他很快脱离了军阀部队南下广州参加了许崇智的东路讨贼军。按照今天的说法，就是加入了革命的阵营。此后东征北伐，许庭瑶一步没落下。在战将如云的嫡系部队中脱颖而出，接连跃升。1933年日军陷热河，逼迫长城古北口，徐就任第八军团总指挥，率师北上力阻强敌，稳定危局扼险坚守，相持七十余日，长城一场血战，徐庭瑶功不可没。 　　值得一提的是许庭瑶对于军队机械化建设颇有贡献，在他的主持下创建了“陆军交通辎重通兵学校”，1949年，许庭瑶被任命为陆军装甲兵司令授上将军衔。于此，徐也被称为“中国装甲兵之父”，很可惜，徐庭瑶在军队现代化建设的路上并没有走太远，当然，值得庆幸的是徐庭瑶的那枚青天白日勋章并非因为兄弟相残的内战，而是来自抵御外侮的正义战争。1974年徐庭瑶病逝于台北。 　　抗战经历 　　二十二年，倭贼陷热河，驱兵破古北口。国府令庭瑶率第十七军驰援。镇于古北口之南，为国军次防，以狙贼进。又协第三十二军守喜峰口。贼闻国军精锐大至，患之。改令命大将西义一率第六、第八二师团迂隘，疾犯南天门。庭瑶为第八军团署理总指挥领上将衔，率部与贼激战三昼夜，伤亡互重，贼锋顿挫。贼又由承德调第十六师团援。是时，贼集步兵三万馀，火炮六十馀门，战车三十馀辆，轰炸机十馀架，猛攻南天门之南石匣镇。庭瑶恃险奋击，予贼重创。未几，贼断庭瑶军後，遂弃垣退守北平。及大军撤，号令整肃，四万馀人分五路南归，安然以返。上闻，有语嘉赏。後，奉令南归，复镇蚌埠。立第十七军抗日阵亡将士公墓於城郊。及成，蒋公率等国府政要亲临致祭，题颁鸿文，镌石悼念。 　　得蒋欣赏 　　秋，国府授以军事委员会保定行营主任。庭瑶以石匣镇之役遭遇倭贼多为机械化，患之。遂上书委员长蒋公，语以我军旧式装备，若不兴以机械化，实不足以巩固国防云云。蒋公嘉之，屡称以远虑卓识。 　　二十三年春，遣庭瑶率团赴欧美诸国考察军事及机械化装备之运用。将行，庭瑶为使友邦尊视我国军阶故，自请降衔一级，以中将衔出国。自是，庭瑶不复佩上将衔。及至欧美，凡经意、德、俄、法、英、美等十一国，历十月，博访周谘，收获甚多。及归，庭瑶撰呈考察报告凡六十余万言。其语观察切要，建议中肯，蒋公嘉许之，因令庭瑶筹办交通兵、辎重兵、通信兵三校，负教育长重任，为中国陆军培植骨干。嗣後，庭瑶奉命立装甲兵团与战车营于南京方山，国军机械化之始基，於焉奠立。 　　授以青天白日勋章 　　二十五年，居南京，饬训将尉。十二月，西安有变。十二日，蒋公蒙难，中外震惊。国府乃兴师讨伐、。以庭瑶为讨逆东路军前敌总指挥，率四十个师进逼西安。二十五日，蒋公安然返京。事平，国府授以青天白日勋章。 　　二十九年，抗战方殷，西南危急。庭瑶奉命以机械化学校教育长兼第三十八集团军总司令，率师入桂南御贼。十二月，统筹第五军诸部击贼于昆仑关，歼灭贼将板垣第五师团主力，杀五千人，光复关城。 　　三十二年，奉命奔印度，立战车训练班於军中，训练干部八百余人。後，分编入七战车营，参与盟军缅北作战，屡建奇功，瓦鲁班一役，大破贼第十八师团，虏获贼关防及军旗，扬威异域，史称“三三大捷。” 　　三十五年，复员归南京，调授国防部科学委员会主任委员。自是不复领命疆场。
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　　日，侵华日本在山海关(当时简称榆关)发动了侵榆战争。临(榆)永(永平即卢龙)警备司令何柱国将军下令坚决抵抗，并向全军将士发布《告士兵书》:“愿与我忠勇将士，共洒此最后一滴之血，于渤海湾头，长城窟里。为人类张正义，为民族争生存，为国家血奇耻，为军人树人格。上以慰我炎黄祖宗在天之灵，下以救我东北民众沦亡之惨。”全军将士，惨烈的就此开始。 　　日，日寇128骑轻取热河省会--承德。热河省主席、督统仓皇出逃。在双塔山脚下(我村对过，当时是南大道)，汤的坐骑被日寇的飞机扫射打死。汤被吓得尿了裤子，被亲兵卫队用担架抬着逃的不知去向(这些情况是我父亲和乡亲们亲眼所见。在我小的时候，母亲常给我讲的故事。我们现在经过查找历史资料得知，汤怕进古北口就得被毙了，故而逃往张家口)。3月4日傍晚，日寇的骑兵侦察小队就到了距古北口60华里的滦平县青石梁，立即遭到由东北军第7旅(9.18事变时守卫沈阳北大营的部队)改编成的陆军67军107师(师长是张政枋)下属的621团(团长是王志军)的迎头痛击。在当地百姓的全力支持下，我军坚守了两天两夜。以窳劣之武器，以血肉之躯同日寇的钢铁巨兽拼搏。用手榴弹和燃烧瓶，打掉了日寇4辆坦克、6辆装甲车。此战由于我军准备比较充分，又有当地百姓的大力支援，我军以伤亡500余的代价，取得毙伤日寇近千名的战绩。由于日寇调来大部队支援，又调来飞机、重炮狂轰滥炸，我军实在支持不住，才于3月6日夜撤至长城一线防守。此战受到国内报纸的极大赞扬，还受到北平军分会的通令嘉奖。
　　3月8日晨，日寇在飞机和远程重炮的掩护下，向由原东北军第12旅改编成的陆军第6军团(总指挥是)102师(师长是张廷枢，是张作相的大儿子)下属的635团(团长是白玉麟)据守的古北口大关进攻，受到该团将士的顽强抗击。日寇攻了一天，伤亡惨重，没能攻下。3月9日，日寇雇用了火斗山小苇子峪一个叫李长山的汉*带路，从巴士沟口长城墙下的一个水洞钻过长城，从背后向据守古北口制高点“将军楼”的634团进攻。我军背腹受敌，仍顽强战斗。在长城之上敌我双方反复争夺，直打的长城上下、山前山后，，敌我双方死伤枕籍。日寇在付出了惨重代价后，才占领了炮筒子沟口。白玉麟团长闻知此讯，立即带兵支援，经过血战，又夺回了炮筒子沟口。直到白玉麟团长在长城上遭日寇飞机扫射后，日寇才于3月11日上午10时占领了古北口的制高点，长城之上的一个敌楼--“将军楼”。 　　“将军楼”被日寇占领，就意味着古北口保卫战失败了。违抗北平军分会主任“在石匣就地待命”命令的我17军25师师长，于10日晨急赴古北口前线。到防后，守古北口城及两侧，所部145团(团长就是著名抗日戴安澜，在入缅远征返回祖国途经“野人山”时遭日军伏击壮烈牺牲。士兵把他的骨灰抱回祖国。入国境后，沿途百姓夹道跪迎。国民政府在广西全州的香山寺为戴安澜举行了国葬仪式。国共两党的领导人毛泽东、朱德、送来挽诗、挽联，周恩来送来花圈，对戴安澜的以身殉国给予极高的评价。日，中华人民共和国中央人民政府内务部追认戴安澜将军为革命烈士， 10月3日，毛泽东主席向戴安澜的遗属颁发了《革命牺牲军人家属光荣纪念证》。)占龙王峪口，即与敌展开激战。11日上午，关麟征获知“将军楼”失守，感到形式紧迫，立即命令73旅旅长代替他指挥保卫古北口城和龙王峪口的战斗，由他亲自率领149团(团长是王润波)去夺“将军楼”。在通往“将军楼”的两个高地(北高地距“将军楼约200多米，南高地距'帽儿山'约1300多米)之间，敌我双方反复冲击，战斗异常激烈。团长王润波阵亡。师长关麟征也被日寇的手雷炸成重伤，但他仍用手堵住伤口，继续指挥战斗，终于夺占了北侧高地。但占据“将军楼”的日寇居高临下，用密集火力封锁了山梁。战士们几次冲锋都失败了，没能夺下“将军楼”。关师长被抬下山，他任命杜聿明为副师长并代理师长，梁凯任73旅旅长。
　　长城战役，为初期的一场战役。 　　1933年，日本以热河省地方官员表示归附为由，与伪满洲国军队进军热河，东北军元老、热河省主席不战而逃;之后日军进攻山海关、长城各隘口与热河，国民政府派遣、、、(以上均为将领)、徐庭瑶、、黄杰、刘戡(以上均为中央军将领)、王以哲、何柱国、万福麟(以上均为东北军将领)等，与日军在义院口、冷口、喜峰口、古北口、罗文峪、界岭口凭险固守，但最终由于军备不良、战力消耗殆尽、战略位置丧失而撤退。 　　“起来!不愿做奴隶的人们!用我们的血肉，筑成我们新的长城，中华民族到了最危险的时候，每个人被迫着发出最后的吼声!”——已经成为中华人民共和国国歌的《义勇军进行曲》，颤动着历史的声音，其中也包括了华北危机和的悲壮历史。华北危机是日本侵略者全面侵华而造成的华北地区的严重局势，实际上也是全国、全民族的危机。长城抗战是中国抗日军民在长城沿线抗击日本侵略者的斗争，是中国人民早期抗日斗争的重要组成部分。
　　东北沦陷后，日本帝国主义把侵略的矛头指向中国华北广大地区。1933年元旦夜11时，日军开始向山海关进攻。爱国将领何柱国率守军奋起反击，千百年前古人留下的长城再次点燃了抗击侵略者的烽火。通过3个昼夜的激烈巷战，中国守军第1营、3营将士全部殉国，1月3日山海关失陷，日军将太阳旗插上了天下第一关的城头。 　　日军很快转向进攻热河(包括今河北省东北部、辽宁省西南部、内蒙古自治区东南部共22个县)、察哈尔省(今张家口地区及内蒙古蒙古族自治区南部与河北省接壤地区)一带，力图先占领长城北部地区，再攻破蓟镇、宣镇长城防线。在承德失守，在义院口、界岭口、青山口、喜峰口、铁门关、罗文峪、冷口、古北口、多伦、张家口等100多个长城关口、蜿蜒1000多里的长城沿线上，中国守军严阵以待。 　　日本占领东北之后，深知山海关是连接东北和华北的咽喉要地。此外，山海关是关内援助东北义勇军主要通道，日军为消灭义勇军正欲“夺之而后快”。为此日军不断在山海关东罗城、东关校场等地建设营房、构筑工事、设置岗哨，与中国驻军呈犬牙交错之势，并严密监视中国军队的军事行动。榆关正面的四千日军，东部日军炮兵阵地居高临下，海面上有11艘日军驱逐舰停泊。驻守榆关的东北军第九旅，对日军各种的挑衅忍辱退让。日方指使驻守山海关的日军守备队队长落合正次郎诱降第九旅旅长何柱国，表示日方愿帮何柱国攻下热河，建立一个包括冀东和热河在内的自治政府。何柱国对日方的诱降敷衍拖延，始终没有答应。 　　日方见诱降不成，开始不断的制造事端，借机开战。从1932年5月开始，制造了“义勇军事件”、“强登第一关城墙事件”和“炮击榆关事件”，多因中方的让步没有燃起战火。1932年12月的“炮击榆关事件”之后，何柱国知道日军决不会，他赴北平向张学良报告榆关的情况。张学良为洗刷“九·一八”之耻，决心抵抗，并在长城沿线作了全面的军事部署。战前日军在榆关陆军总兵力约3000人，野战炮40门，铁甲车3列，坦克20辆，飞机8架，军舰2艘。榆关城里的中国军队只有第九旅的626团，兵力2257人，武器配备只有迫击炮、平射炮和机关枪，625团和627团的两个营驻于榆关外围。
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　　关城南门打响榆关抗战第一枪，日中午，榆关的日本侨民忽然接到日本宪兵队的通知，立刻迁往“南海”———即营盘所在地。日侨纷纷动身，中国百姓见状，知道要有大事发生，也收拾细软乘车出城逃难。下午，日本守备军突然收缴了南关警察的枪械，并扣押了南关公安分局的局长。 晚21时许，日本守备队儿玉中尉派人在日本宪兵队车站分驻所和满洲国国境警察厅门前各扔了一枚假手榴弹，制造爆炸事件，早就在车站附近等待的日本兵闻声开枪，形势大乱。大批日军从关外开来，一部日军占领南关并向南门城上的守军密集射击，另一队日军则在东南城角攀登城墙，同时日军的铁甲车开进了车站并向城内开炮。 　　-九旅外事科主任秘书陈瑞明立刻向日方问询，日方诬称是中国军队先开枪。9旅参谋长喻建章一边将榆关(山海关)事态报告身在北平的何柱国，通知日军司令即刻返榆交涉，一边紧急部署兵力，通知626团进入临战状态。之后，日军提出要占领南关，并不断扩大事态。制造“手榴弹事件”的儿玉中尉派兵在南关对面的民房上架起机关枪和平射炮，瞄准南关待发;他自己则带着几名士兵攀登南门城墙，爬到中间时向城墙上投掷手榴弹，炸伤4名我方士兵。忍无可忍的中国士兵也扔下了一颗手榴弹，儿玉当场毙命，至此隐忍多时的中国军队终于打响了榆关(山海关)抗战的第一枪。 　　在历时三天的榆关抗战中，日军不断从东北增加兵力，集中陆海空三军从地面、天空、海上向榆关城内发起猛烈进攻。靠着先进的武器，日军步步紧逼，先后占领了南门、北门、西门。面对着兵力和武器占绝对优势的敌人，守城的中国军队抱着必死的决心，几次夺回失地;城门被攻破后又与日军展开巷战，书写了中国抗战史上可歌可泣的一页。
　　一营营长安德馨战前曾对战士说：“我安某一日在山海关，日本人就别想过去，欲过去，只有在我尸首上踏过。”在战斗中安德馨身先士卒，冲在最前面。南门被占领后，安营长带领战士展开巷战，先是手部受伤、后腿部中弹，但他毫不顾忌继续战斗，最后头腹两处中弹，英勇牺牲。一名士兵顶着城墙上的机枪扫射，把安营长的尸体装入麻袋抢了下来，后将其遗体运往保定安葬，亲题“重侔泰岱”。 　　一营二连连长刘虞宸率军守卫的东南角城墙被日军轰开一个豁口，刘连长在豁口两侧埋伏了队，斩杀了20多个从此处冲入的日兵，吓得敌人调头逃命。日军炮火猛攻东南角，刘连长带领战士不后退一步，后二连官兵全部殉国。 　　日军占领城墙后，许多守军宁死不降，纷纷从城墙上跳下;日军进城过程中，在守军的尸体中忽然跃起一名中国士兵，手挥大刀连杀数名日兵，最后死在日军乱枪之下;一名士兵赤裸上身，用大刀与敌军一排人搏斗，连杀7人后牺牲。 　　榆关城陷，626团团长石世安痛不欲生，欲拔枪自尽以死报国，幸被士兵阻止。3日下午，石率领余部从西北水门撤退至石河西岸。此一役中国守军死伤586名，为日军的1.5倍，一营几乎全营覆没，营长和四名连长以身殉国，榆关抗战终以中国军队悲壮失败收场。但榆关抗战是自以来，中国军队第一次大规模以武力抵抗日军入侵，也是“七七”事变前中国军队最大规模的抗日战役———的先声，在中国抗战史上具有重要的意义。
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　　战前态势 　　日军在山海关制造事端，炮击临榆县城。中国守军还击，揭开了的序幕。山海关沦陷。日军开始把军事侵略的矛头指向华北，并加紧部署进攻热河。日本司令官义召集各兵团主任参谋会议，布置热河作战要旨。日本关东军第六、第七、第八、第十二4个师团各一部，纠合伪军张海鹏部共10多万人，分3路进犯热河。北路由通辽攻开鲁;中路由义县攻朝阳;南路由绥中攻凌源。守凌源的万福麟部于兆麟师一度抵抗后，因腹背受敌，退守长城线上军事要塞喜峰口。东北军元老、热河省政府主席弃地逃走，日军骑兵128人乘虚进占热河省会承德。3月上旬，日军攻占热河北部赤峰、围场、全宁(乌丹)等地，热河全省沦陷。全国舆论一致谴责，要求惩办汤玉麟。决定让张学良辞职，由军政部部长兼代北平军分会委员长。 　　中国军队战斗序列 　　日军占领热河后，即南下向长城各口推进。何应钦执行国民党政府一面抵抗、一面交涉的政策，沿长城线布防，企图阻止日军进攻。以第二十九军所部担任冷口(不含)经董家口、喜峰口、罗文峪至马兰峪之间的防务;以第十七军徐庭瑶所部在古北口至南天门一线驻防;以第三十二军商震所部担任由董家口(不含)经冷口到刘家口、义院口方面的防务;调由长城线后撤的东北军担任北宁线天津以东及冷口以东的防务;并调晋军所部担任独石口方面的防务。形成在千里战线分兵把守，使得日军可以集中兵力各个击破。更可怪的是，前方中日大战，后方驻天津的日本中国驻屯军仍能自由活动，日方武官酒井隆带着卫兵直闯中南海，把刀架在何应钦的脖子上威胁了半天，还说是看在老同学的面子上才没有自由行动。
　　喜峰口战斗 　　中国军队调整之际，日军已发动对长城各口的进攻。3月9日下午，日军服部、铃木两旅团的联合先遣队进抵河北遵化东北 　　长城抗战50多公里的喜峰口，即向东北军万福麟部进攻。傍晚，侵占北侧长城线及喜峰口以东的董家口等阵地。中国守军第二十九军军长宋哲元指挥该军英勇抗击。第三十七师部旅长，奉命派王长海团为先锋，急行军增援喜峰口。王长海组成500人的队，乘夜分两路潜入敌阵，趁日军酣睡，用大刀砍杀，暂时稳定了战局。日军服部旅团长令步兵第二十六、第二十七联队一部增援喜峰口，由董家口、铁门关等处发起进攻。赵登禹即率部前往堵截敌人，宋哲元令第三十七师王治邦、佟泽光两旅分左右两翼支援，与敌展开激烈战斗。日军以一部确保喜峰口关口，将主力集中在长城北侧地区待机。3月11日夜，第二十九军采取迂回夜袭战术，分左右两路向敌出击。赵登禹带伤率两个团从左翼出潘家口，绕至敌右侧背，攻击其喜峰口西侧高地。官兵们身携手榴弹，手提大刀，在夜暗中踏雪前进，于次日拂晓前进至日军三家子、小喜峰口、狼洞子、白台子等阵地。敌人在睡梦中未及还击，纷纷被砍杀。佟泽光率两个团从右翼经铁门关出董家口，绕至敌左侧背，攻击喜峰口东侧高地之敌。王治邦旅在第一线固守，候左右两路出击得手后，即行出击。驻喜峰口外老婆山的日军赶来增援。双方激战，伤亡均重。 日军再攻喜峰口，迄未得逞，渐次后撤到遵化以北25公里的半壁山。宋哲元部收复老婆山。此役，第二十九军杀敌数十人，天津《大公报》称喜峰口抗战“竟能使骄妄气盛之日军受偌大打击，此诚足为中国军人吐气”。日军在喜峰口受挫后，于3月16日沿半壁山向遵化以北9公里的罗文峪进攻。被第二十九军部击退。3月17日，日军三四千人又向罗文峪、沙石口一带进攻，并以飞机20多架助战。刘汝明部奋起抵抗，反复争夺阵地10多次。当晚，刘部从两翼夹击日军，营长王合春率部抄到敌后，重创日军。王合春阵亡，全营生还者仅70多人。敌向莺手营方向退去。3月18日晨，日军再次猛攻罗文峪。守军依托城墙、碉楼顽强抵抗。刘汝明师长亲率手枪队督战。激战至天黑，将敌击退。此时，李金田旅长率一个团由沙宝峪绕攻敌之侧背，另一个团由左翼绕攻敌之后方，正面守军也全线出击。次日拂晓，敌除以一部配置在龙王庙警戒外，主力调回承德。罗文峪战斗后，第二十九军在整个防御线上与敌形成对峙状态。
　　早在1931年制定《虎卷》计划时，“满洲青年联盟”所勾画的版图，就包括一个塞外小省热河，和沿长城延伸的一条“非武装走廊”。“满洲新秩序”建立后，石原、板垣、土肥原等人立即着手这一新的征服。 　　日，日军2万余人分三路进犯热河。10天时间，热河全境沦陷。3月3日，日军6师团一部128骑，占领热河省会承德。该部在承德大肆劫掠。这个师团意志顽强、作风凶狠，4年多以后，正是他们成为“”的首凶。 　　“保卫长城”的声音，在这一年3月一下子成为华北大地最苍劲悲怆的声音。中，战争在长城的300里隘口间铺开，每个关隘都有恶战。几十万人马往来冲杀，只有苍天、黄土、长城、夕阳才静默无声。 　　在这样的恢空里，“满洲青年联盟”和蓝衣社终于在长城两侧，用炮火、、思想和身体进行碰撞。两大青年军人集团、两大秘密组织成为这个战争的主角。
　　“时代”就在这样危急的背景下开幕了。 　　2月底，“车辚辚，马萧萧，行人弓箭各在腰”。在十余条军列边，铁石般地挺立着一个将军的身影。他的手一直举在帽檐边，表情严峻，目光森冷。在他的身边，铁流一般地，望不到尽头的持械军人涌进站台，涌过他的身边，涌上火车。 　　这一天是霉雨天气。雨水不断地沿将军的帽檐、肩章上淌下，他的军装早就湿透了，但仍然一动不动。火车站喧天的锣鼓，无数市民、学生、记者的注视，似乎一点都不能惊动他。仿佛他的心已经在遥远的华北了。 　　2师、25师官兵的长龙已经到尾巴上了，、黄杰走过来了。此时，他的身体微微地、不被人觉察地颤抖了一下，随后，他的目光由森冷转向热烈，几名卫士为他铺展开了一幅白布。 　　他咬破手指，用鲜血在白布上写下了一个大大的笔画。随后，是关麟征、黄杰，随后是百余名出身农家、视野多少有些狭隘的士兵。他们纷纷咬破手指，你一字、我一句，以拙劣字体续成了一阕《满江红》。 　　“，凭栏处，潇潇雨歇……”，不知道是哪个学堂的学生率先唱了起来。随即，将军沙哑的嗓音加入了，无数人加入了，歌声撞击着南京广漠的天空。将军的眼睛里先是蒙上了一层水汽，接着这水汽凝固、扩大，化作了满眼的泪。 　　这眼泪感染着站台，这是南京罕见的眼泪。将军没有去拭抹它。 　　2师、25师官兵后面，是一队一队更加威严、潮水一般静默涌过的宪兵。罕见的钢盔、仪仗，衬托着将军的泪花。此时，人群激动喧闹了起来：“宪兵三团!大英雄!”“宪四团的兄弟，好好地打鬼子!……”
　　导致失败的原因，主要有以下几个方面： 　　第一，“攘外必先安内”的政策是导致失败的根本原因。虽然蒋介石在长城抗战中多少改变了九·一八事变以来不抵抗的政策，实行了“一面抵抗、一面交涉”的方针。但这种抵抗只不过是为了平息国人抵御外侮的呼声，是为了争取接受不是在最苛刻条件下的妥协，因而实质仍然是“消极抵抗，积极谋和”。 　　当长城抗战正处在最紧张的时候，蒋介石正指挥40万大军对江西中央苏区进行第四次“围剿”;面对广大爱国官兵强烈的抗日爱国呼声，蒋介石曾严令：“如再有偷生怕死，侈言抗战，不知廉耻者，立斩无赦。”、黄郛在与进行秘密谈判时，何对冈村说：“实际上我国现在最难办的是共产党势力的抬头，故而不愿引起对外问题。如果日本不就此停止对我国的压迫，其结果中日两国都将给共产党以。”何应钦的话道出了国民党屈辱地接受《塘沽停战协定》的真实意图，是对蒋介石“攘外必先安内”政策最好的注释。 　　第二，两线作战是长城抗战失败的必然命运。对日作战是关系全中国命运的大事，需要集中国内主要力量应战，但蒋介石只派中央军四五个师的兵力北上参战，中央军主力精锐一直在南方围剿红军。面对强敌，却如此轻率应付，这种两面作战，重南轻北的做法，一开始就决定了北方长城抗战必然失败的命运。正如有的台湾学者指出的：“热河之役的失败，固然责有所归，唯蒋委员长实亦不无坐观成败之嫌。”
　　3月下旬，长城抗战最激烈的时候，日本调兵遣将，准备做最后的决战。此时蒋介石在北平怀仁堂召开秘密军事会议，蒋介石和何应钦在与前线将领谈话中，都一再强调，“不要希望再增加兵力，要以现有的兵力对付日军，要一面抵抗，一面交涉，争取外交解决。”蒋介石何应钦对长城抗战的态度，像一瓢冷水浇在抗日前线将领的头上。沉重的打击了前线将领抗日的决心。镇守冷口的商震，就是考虑到，在蒋介石的眼里，没有实力的将军是没有地位的，手中没兵权在军界也是难以站住脚的，此时的他既要尽一个军人的职责，抵抗日寇，又尽量要保存实力。因此他在前线始终只放一个师的兵力，预备队远在大后方。防御战线过长，便一字排开，没有纵深配备，没有机动兵力。因此4月上旬，日军对冷口发动强大攻势 　　的时候，尽管前线将士浴血奋战，他们在敌人飞机大炮的轰击下，在多少次集团冲锋下，与敌血肉相博，坚守了5昼夜，最后镇守在冷口右侧的白羊峪141师721团官兵几乎死伤殆尽，敌人趁机突破防线，杀开一条血路，突进长城，从侧翼包围冷口，使冷口失守，造成长城战线全部退却，长城抗战最后失败。 　　第三，在战略上消极防御，死守阵地，被动挨打。日军在进攻热河前，驻扎在华北地区和热河的中国军队(包括义勇军)达到35万之众，仅热河的东北军的数量并不少于日军，在热河境内部署的东北军就有近10个师的兵力，约10万人。而日军投入的军队仅2个师团又3个旅团，不过5万人，加上伪军才10万人。日军为达到战术上的优势先在山海关打响，又在渤海湾造成登陆的假象，牵制何柱国、于学忠等于滦东和津沽间而不能援热;还利用刘桂堂、崔兴五、李守等伪军在察哈尔东部和热河北部牵制了中国守军5个师的兵力。同时，日军集中了装甲车、汽车、骑兵部队，沿交通大道快速调动，很快将热河占领。而中国军队处处设防，往往是一字排开，没有纵深，消极死守，线长兵薄，工事简陋，一点被突破，全线即溃。 　　中国军队不仅在数量上远远超过日军，而且有地形上的的优势，如果在日军进攻时，不在于一城一地的得失而以大量杀伤敌人的生力军为目的，采取运动战、伏击战，夜袭战，或派出小分队，攻其后方，是能给日军以杀伤或遏制其进攻的。事实上，局部的出击是有奏效的，如第29军在喜峰口、罗文峪的夜袭等;大部队的前出和突进也能办得到，如冷口的进攻战，第26军在兴隆对日军的进攻和包围。可惜这种做法既未推而广之，亦未持久，这是由最高指挥者消极防御的指导思想造成的。即使是这样的战斗往往也只是击溃战，而不是歼灭战，“伤其十指不如断其一指”。毛泽东在《和英国记者贝特兰的谈话》中指出“抗战以来全国军队的英勇牺牲，我们是十分敬佩的，但需要从血战中得出一定的教训。”“军事上的错误，也是丧军失地的一个大原因。打的大半都是被动仗，军事术语叫做‘单纯防御’。这样的打法是没有可能胜利的。”
虽然失败了，但是长城抗战的精神史载千秋，长城抗战的英勇事迹，永远激励着国人。 一、“长城抗战”&是中国早期抗日斗争的重要组成部分，是中国军队和中国人民对日本侵略者一次重大的军事行动，特别是喜峰口战役，是中国军队自“九·一八”以来，对日作战取得唯一的一次重大胜利，打破了日军不可战胜的神话。 长城抗战是一场为民族生存、为民族尊严而进行的战争。爱国将士以生命与鲜血捍卫了民族尊严，使饱受屈辱的中国人抬起了头，挺直了腰。“长城抗战”向全世界宣布，同时也告诉他的敌人，中华民族是不可欺辱的，中国人民是不能任人宰割的。任何胆敢发动侵略的敌人，喜峰口战场就是他们的榜样。侵略者的脚下就是他们的坟墓。 二、“长城抗战”是世界反法西斯战争的经典之战，为爱好和平的世界各民族树立了榜样，为全人类所尊敬。 天津《益世报》说：“法国人忘不了凡尔登（Verdum）的英雄。中国人永世万代亦不能忘记喜峰口的英雄。”法国人在凡尔登抗击德军5个月，致使德国死伤的士兵30多万人，结果德国人毕竟没有越过凡尔登过去，从此，不仅法国人，连德国人也十分佩服凡尔登的英雄。
“做凡尔登的英雄易，做喜峰口的英雄难。”法国军队守凡尔登有坚固的阵地，武器装备与德军不相上下。喜峰口的英雄却是使着中古时代的，毛瑟枪。日本进攻喜峰口，飞机坦克车配合，机关枪、迫击炮是通常的武器。最残酷的是喜峰口英雄去接替败退了的防线，敌人已登上高山，占据了好的地势，喜峰口英雄跑步赶上前线阵地。没有掩体工事，没有飞机大炮掩护，冒着，挥刀上阵，这绝非凡尔登英雄们所梦想得到的环境。但是他们抢回了阵地、占据了山头、收回了喜峰口。比凡尔登的故事还威武壮烈、永生难忘。 三、长城抗战极大坚定了中华民族抗战心理，鼓舞了全体中国人的抗日心。“其最大功效在于挽回因热战急败而消沉之士气及民气，提高为生存而奋斗的民族自信心。” 之前很多人认为：中国目前要想反攻日本，收复失地，是件绝对不可能的事，喜峰口英雄，又证明这个不可能实为可能，将军的军队可打胜仗，其他中国军队难道就不能打胜仗吗。时下中国有几百万军队，有几百个军长师长，倘都像喜峰口一班英雄们一样尽忠报国，足以与日军抗衡。喜峰口几次胜仗，又证明收复失地，不是能不能做的问题，是肯不肯做的问题，不是有没有科学器械的问题，是有没有忠勇的问题。 四、长城抗战期间，全体爱国将士的英勇表现，证明了一个真理：爱国精神高于一切党派、集团的利益。参与长城抗战的有中央军、、东北军、晋军、、义勇军，由于历史的原因，他们之间也曾有芥蒂，甚至有过争斗和摩擦。但是在强敌面前，当祖国受到外国势力的侵略，中华民族面临危难的时刻，民族利益高于一切，他们抛弃前嫌，团结起来，一致对外，共同对敌。兄弟阋于墙，外御其侮。为中华民族全民抗战，奠定了基础。 五、战争从来就是国家实力的较量，但精神和文化素质最终要起决定性作用。 宋部之所以能杀敌致果，原因很多，最关键的是他们是一支有信仰，有灵魂的部队。一是该部训练有素，爱国主义教育贯彻始终，一般将士深感国恥奇痛，民族意识特高。第二，得力于官长身先士卒，士兵勇于牺牲，如喜峰口10日11日激战，旅长亲挥宝剑，身临前线，身受数伤，不下火线。营长王宝良，甘冒弹雨，率先冲锋，力战死之。如罗文峪17日之战，师长亲自督战，团长李曾志受伤不退，营长王和春率大刀队抢敌之机关枪，明知必死，死不后退，有这样的精神，有这样的将士，焉能不胜。第三，得力于特种战术训练，宋部长于夜战、阵地战及白刃战，夜战使敌不能充分利用新式战具，大刀技术之神奇，令敌胆战心惊。主阵地战工事构筑得法，所受敌军大炮及飞机轰炸之损害较少。第四，得力于机动灵活的战略战术，反攻、迂回、出奇制胜。 长城抗战虽然失败，但以29军为代表的广大官兵在战斗中的表现却是值得中国军人骄傲的。喜峰口、罗文峪的胜利不仅体现了中华民族反抗外来侵略的民族气节，也显示了中国军队抵御外侮的能力。 一个民族、一个国家的兴衰荣辱，与该民族能否坚持、弘扬本民族的主体精神关系至巨。经历了数千年风雨沧桑的中华民族，在其发展历程中，之所以不断显示出顽强、旺盛的生命力，就是因为她有非常优秀的民族精神作为自己生存和发展的强大内在动力。到了近代，中华民族之所以能度过八年抗战等的难关，扭转近代中国反侵略战争的局面，一个重要原因就是全国人民为自强不息、不畏强权、热爱和平、保家卫国的民族精神所鼓舞，为了国家的独立和民族的尊严，不惜抛头颅、洒热血，与日本帝国主义和一切侵略者进行了不屈不挠的斗争，演出了一幕幕威武雄壮、感天动地的活话剧。
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　　长城抗战虽然失败了，但也阻止并延缓了日本军事侵略华北的进程。尤其是通过长城抗战，表现了中国广大爱国官兵为反抗侵略而具有的高尚的抗战热情和顽强的抵御能力。而如此丧权辱国之卖国条约《塘沽协定》的签订，遭到了国内部分人士的强烈抨击，更加激发了全国人民抗日救亡运动的高涨。但以胡适为代表的一些人士认为，长城战败后华北已经无险可守，华北若再陷落敌手，国家损失更大，因此支持华北停战，认为这“是一种不得已的救急办法”，与上海停战同样可以谅解。