--.--0.00 (0.000%)昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000森远股份(300210)-公司公告-森远股份：北京市观韬律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）-股票行情中心 -搜狐证券
（300210）
森远股份：北京市观韬律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）&&
北京市观韬律师事务所
关于鞍山森远路桥股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
观意字（2010）第 0208 号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 17 层 邮编：100140
电话: 86 10
传真: 86 10
http: // www.guantao.com
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
北京市观韬律师事务所
关于鞍山森远路桥股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
观意字（2010）第 0208 号
致：鞍山森远路桥股份有限公司
本所受发行人委托，作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》、中国证监会《管理暂行办法》、《编报规则 12 号》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，已就发行人本次发行上市出具了观意字（2010）第
0124 号《北京市观韬律师事务所关于鞍山森远路桥股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）和观报字（2010）
第 0027 号《北京市观韬律师事务所关于鞍山森远路桥股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会对发行人已申报材料出具的第 100962 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》所附的《鞍山森远路桥股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的
要求，同时鉴于发行人本次发行上市的审计基准日调整为 2010 年 6 月 30 日，本
所律师在对发行人与本次发行上市相关的情况进一步核查的基础上，就《反馈意
见》所关注事项及自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间
（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次发行上市相关的变化情况出具本补充
法律意见书，对《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或
做进一步说明。本补充法律意见书未涉及的内容仍以《法律意见书》和《律师工
作报告》为准。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所在《法律意见书》和《律师工作报
告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书所使用的
简称具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必
备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的使用，不得用作任何其
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《编报规则 12 号》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见
第一部分 关于《反馈意见》的补充法律意见
一、请发行人结合技术、生产工艺、内部结构、原材料、客户等情况，说
明路面除雪和清洁设备、大型沥青路面就地再生设备及预防性养护设备的区别
和联系。请保荐机构、律师及申报会计师就发行人是否从事同一种业务进行核
查并发表意见。（反馈意见 1）
本所律师核查了发行人提供的主要产品技术资料、产品销售合同、原材料采
购合同、客户资料；现场参观了发行人的生产车间；与发行人的高级管理人员及
核心技术人员进行了访谈；查阅了发行人出具的书面说明。根据核查：
（一）发行人为公路养护机械行业企业，主要产品均属于公路养护机械
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为公路筑
养护设备、除雪设备、市政环卫设备、港口设备、铁路养护设备、机场养护设备、
特种设备的开发、制造及销售；公路养护施工。经营货物及技术进出口；设备租
根据《中华人民共和国行业标准（JTG H10-2009）——公路养护技术规范》，
发行人的主要产品包括路面除雪和清洁设备、大型沥青路面就地再生设备及预防
性养护设备三类产品，均属于公路养护机械，适用于不同情况下的公路养护作业，
发行人所属行业为公路养护机械行业。
（二）发行人的主要产品在技术、生产工艺、内部结构、原材料、客户等方
面的联系和区别
1．发行人的主要产品在技术上的联系和区别
发行人的主要产品在技术上的联系主要体现在以下几方面：
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
（1）路面除雪和清洁设备、预防性养护设备均利用了汽车底盘改装技术，
在汽车底盘上固定加装各类专用装臵以实现不同养护功能；
（2）预防性养护设备、大型沥青路面就地再生设备均用于沥青路面的病害
处理，多数设备均包含沥青加热、铣刨、沥青集料添加、拌合、摊铺等技术；
（3）路面除雪和清洁设备、大型沥青路面就地再生设备及预防性养护设备
均应用了机械设计、液压、金属材料、电气控制等基础技术；
（4）路面除雪和清洁设备、大型沥青路面就地再生设备及预防性养护设备
在技术研发方面所需的知识结构类似，研发人员除掌握汽车底盘改装、机械设计、
液压、金属材料、电气控制等共性技术以外，在研发方式上也均需紧密结合公路
养护工程施工实践进行，是专门针对公路养护机械领域的应用型研发。
发行人的主要产品分别应用于公路养护工程不同作业领域，在具体核心技术
及核心技术应用的具体专用工作装臵上存在差异：路面除雪和清洁设备主要采用
了除雪融冰技术、高压水射流清洗和疏通技术；预防性养护设备主要采用了红外
线加热式沥青路面再生修补技术及热风循环加热式沥青路面再生修补技术、道路
灌缝技术、沥青路面微表处技术和橡胶沥青洒布技术；大型沥青路面就地再生设
备主要采用了沥青路面就地热再生重铺技术和横移全深式泡沫沥青就地冷再生
2．发行人的主要产品在生产工艺上的联系和区别
发行人的主要产品共用一条生产线，生产工艺的相通性较强，主要体现在：
（1）生产工艺流程基本相同
路面除雪和清洁设备、预防性养护设备的生产工艺流程趋同。大型沥青路面
就地再生设备的生产工艺流程与前两类产品基本相同，但略有区别，主要体现在：
强化了对零部件质量检验、增加了部件总成装配（零部件装配、行走装配、发泡
系统装配、空调系统装配、热风系统装配）等工序。
（2）生产设备相通
根据生产工艺流程，发行人的主要产品对生产设备的需求基本相同，均包括：
机加、焊接、切割、冲压、吊装、涂装、检测、装配等有关设备或仪器。就大型
沥青路面就地再生设备而言，由于其设备体积较大且功能复杂，因此对生产设备
的规格和操作精度上具有较高要求。
（3）生产人员工种类似
路面除雪和清洁设备、大型沥青路面就地再生设备及预防性养护设备所需生
产工人工种类似，均包括：下料工、焊工、铆工、吊车工、钳工、电工、配管工、
机加工等工种，生产工人在不同类产品间也没有严格区分。
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
3．发行人的主要产品在内部结构上的联系和区别
发行人的主要产品内部结构基本均由专有工作装臵、底盘、动力、行走装臵、
液压系统、电气控制系统等构成，仅因其具体使用功能的不同，在专有的工作装
臵上存在差异。
4．发行人的主要产品在原材料上的联系和区别
路面除雪和清洁设备、大型沥青路面就地再生设备及预防性养护设备所用原
材料种类较为集中，其中钢材、标准件、发动机、液压件、电气元件等占比较大。
5．发行人的主要产品在客户上的联系和区别
路面除雪和清洁设备、大型沥青路面就地再生设备及预防性养护设备的目标
客户范围基本相同，主要集中在公路建设与养护行业的企事业单位和市政公共事
本所律师经核查认为：
自 2007 年 1 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日（以下简称“最近三年及最近一期”），
发行人生产的路面除雪和清洁设备、大型沥青路面就地再生设备、预防性养护设
备均属于公路养护机械，虽然在公路养护工程作业的具体应用上有所不同，但上
述各类产品在技术、生产工艺、内部结构、原材料、客户等方面具有较强的相似
相通性，实质上均属于新型公路养护机械领域。因此，最近三年及最近一期，发
行人主要经营同一种业务，即新型公路养护机械的技术开发和制造，符合《管理
暂行办法》第十二条的相关规定。
二、请发行人补充披露森远工程自设立以来的股本沿革情况，前述股权转
让的作价依据及公允性，受让人的背景及与发行人实际控制人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员的具体关系，森远工程与发行人在业务、人员、资产、
技术、客户等方面的具体关系，报告期内的具体经营情况及主要财务数据情况，
与发行人之间是否存在成本、费用的转移及利益输送情形。请保荐机构、律师
及审计会计师就发行人与森远工程是否存在同业竞争或影响发行人独立性与业
绩真实性的情形进行审慎核查并发表明确意见。（反馈意见 2）
本所律师核查了发行人与鞍山天科工程建设有限公司工程（2009 年 12 月以
前，公司名称为“鞍山森远工程建设有限公司”，为便于理解，以下统称为“森远
工程”）的工商档案资料、森远工程最近三年及最近一期的财务报表、森远工程
最近三年及最近一期的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用及
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
资产明细表、业务合同、客户明细、员工名册；核查了应付职工薪酬核算的职工
人数与企业实际职工人数的一致性等情况；现场走访了发行人及森远工程的实际
经营场所，对发行人及森远工程的股东、高级管理人员进行了访谈。根据核查：
（一）森远工程自设立以来的股本沿革情况
1．1999 年 1 月设立
森远工程系由佟文忠与持有发行人 5%以上股份的股东郭松森、齐广田于
1999 年 1 月 19 日共同以货币出资设立。森远工程成立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2．2002 年 4 月增资
2002 年，为适应建筑市场发展的需求，满足建筑企业资质标准，森远工程
将注册资本增加至 300 万元，并吸收纪梅为股东，新增注册资本全部由新老股东
以货币资金认缴。本次增资完成后，森远工程的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
3．2008 年 1 月第一次股权转让
2008 年 1 月，为集中全部精力经营股份公司，郭松森、齐广田分别将其持
有的森远工程股权转让给各自的配偶姜芳、王晓晔。本次股权转让完成后，森远
工程的股权结构如下：
变化后情况
出资额（万元）
出资比例（%）
郭松森将其对森远工程的全部
出资转让给其配偶姜芳，齐广
田将其对森远工程的全部出资
转让给其配偶王晓晔
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
4．2009 年 12 月第二次股权转让
2009 年 12 月，为进一步清理发行人的关联方，姜芳、王晓晔将其持有的森
远工程全部股权按出资额分别转让给森远工程的股东佟文忠。佟文忠长期负责经
营森远工程，并有继续经营森远工程的意愿，因此其受让了姜芳、王晓晔持有的
森远工程股权。本次股权转让完成后，森远工程的股权结构如下：
变化后情况
出资额（万元）
出资比例（%）
姜芳、王晓晔均将其对森远工
程的全部出资转让给佟文忠
自 2009 年 12 月股权转让完成之日起，森远工程与发行人之间不存在关联关
5．2009 年 12 月更名为鞍山天科工程建设有限公司
2009 年 12 月，森远工程股东会在审议通过姜芳、王晓晔将其持有的森远工
程全部股权分别转让给佟文忠的同时，经姜芳、王晓晔与佟文忠及纪梅协商，森
远工程股东会决定森远工程不再使用“森远”字号，并更名为鞍山天科工程建设有
限公司。截至 2009 年 12 月 31 日，森远工程已领取新的《企业法人营业执照》，
名称变更为鞍山天科工程建设有限公司。
（二）2009 年 12 月股权转让的作价依据及公允性
森远工程 2009 年 12 月股权转让系按照出资额定价，其中：姜芳将其对森远
工程的 105 万元出资转让给佟文忠，转让价款 105 万元；王晓晔将其对森远工程
的 90 万元出资转让给佟文忠，转让价款 90 万元。
根据森远工程截至 2009 年 12 月 31 日未经审计的财务报表，其资产总额为
5,517,101.89 元、净资产值为 2,651,214.13 元、营业收入为 475,326.79 元、净利
润为-77,550.69 元。姜芳、王晓晔所持股权所对应的森远工程截至 2009 年 12 月
31 日未经审计的净资产值分别为 927,924.95 元和 795,364.24 元。
鉴于森远工程具备机电设备安装工程专业承包三级资质且已经逐步积累了
一定的客户资源，因此，虽然森远工程近年来经营状况不良，姜芳、王晓晔仍按
照出资额定价，转让价格略高于其所持股权所对应的森远工程截至 2009 年 12
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
月 31 日未经审计的净资产值。本次股权转让价款系经双方平等协商确定，是双
方真实意思的表示，转让价格公允。
（三）2009 年 12 月股权转让受让人的背景及与发行人的实际控制人、主要
股东、董事、监事及高级管理人员的具体关系
除森远化学、森远工程以
最近五年任职情况
外的对外投资
年 12 月：森远工程总经理
2009 年 12 月至今：天科工程总经理
除于 2008 年 1 月前与郭松森、齐广田曾共同就职于森远工程、2008 年 1 月
前与郭松森、齐广田存在对森远工程、森远化学的共同投资、2008 年 1 月至 2009
年 12 月期间与郭松森、齐广田的配偶存在对森远工程、森远化学的共同投资以
外，受让人与发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员之间
不存在其他关系。
（四）森远工程与发行人之间不存在同业竞争
最近三年及最近一期，森远工程的主营业务为机电设备安装工程，按照《国
民经济行业分类》（GB/T），所属行业为建筑安装（E48）；发行人的主
营业务为新型公路养护机械的技术开发和制造，按照《国民经济行业分类》
（GB/T），发行人所属行业为“建筑工程用机械制造（C3613）”下路面
机械的细分行业。因此，森远工程与发行人属于不同行业，不存在同业竞争。
（五）森远工程与发行人之间在业务、资产、人员、财务、机构、技术、客
户等方面的独立性
1．业务独立性
森远工程拥有独立的决策机制，独立进行工程承揽、原料和设备采购、工程
施工，独立对外签订并履行合同或协议；发行人拥有独立的决策和执行机构，建
立了独立的研发、供应、生产、销售体系和相应的业务部门，独立进行采购、生
产和销售，独立对外签订并履行合同或协议。
2．资产独立性
森远工程的主要生产设备包括：电动葫芦、脚手架、皮卡小货车，该等设备
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
均系森远工程自购取得，且最近三年及最近一期正常独立使用，折旧、摊销均计
入森远工程的财务报表；森远工程经营过程中不使用专利及商标；森远工程无自
有房屋和土地使用权，租赁使用鞍山市信息技术研究中心的房屋和土地使用权。
发行人系由森远有限整体变更设立而来，依法承继森远有限的所有资产和负
债，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其
业务经营有关的房屋、设施设备以及商标、专利等相关知识产权的所有权或使用
森远工程与发行人均独立拥有并使用各自的资产，不存在资产混同或共用资
产的情形。
3．人员独立性
森远工程与发行人各自独立招聘员工，均具有独立的劳动、人事和工资管理
制度，独立承担员工薪酬，不存在相互影响人事任免及管理的情形。
2008 年 1 月以前，发行人董事长、总经理郭松森在森远工程担任董事长，
发行人副董事长、副总经理齐广田在森远工程担任董事、副总经理。除上述情况
外，发行人与森远工程之间不存在人员兼职的情况。
4．财务独立性
森远工程目前持有辽宁省鞍山市国家税务局核发的鞍国税开税字
296 号《税务登记证》和鞍山市地方税务局核发的 296
号《税务登记证》；发行人持有辽宁省鞍山市国家税务局核发的鞍国税开税字
336 号和鞍山市地方税务局核发的鞍地税开税字 336
号《税务登记证》。发行人与森远工程均独立纳税。
森远工程在中国建设银行股份有限公司辽宁省鞍山市分行铁西支行独立开
设银行账户，银行账号为 ；发行人在中国建设银行股份
有限公司辽宁省鞍山市分行铁西支行独立开设银行账户，银行账号为
。发行人与森远工程不存在共用银行账户的情形。
森远工程与发行人均具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，相
互之间不存在财务人员兼职的情形。
5．机构独立性
森远工程的住所为鞍山市高新区鞍千中路 286 号；发行人的住所为辽宁省鞍
山市鞍千路 281 号。
森远工程内部根据生产经营需要设有财务部、办公室、工程部等部门；发行
人已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在内
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
部设立了生产部、供应部、技术中心、质检部、市场管理部、销售部、市场服务
部、办公室、人力资源部、管理部、证券投资部、财务部等部门。
发行人及森远工程均拥有独立的生产经营和办公机构场所，在人员、办公场
所和管理制度等各方面均完全独立，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存
在相互干预机构设臵及运行的情形。
6．技术独立性
森远工程主要经营机电设备安装工程的承揽及施工，不从事产品生产，因此
不具有产品核心技术，只具有工程施工相关技术，目前持有机电设备安装工程专
业承包三级资质。
发行人的主要产品和核心技术为：
路面除雪和清洁设备
除雪融冰技术、高压水射流清洗和疏通技术
沥青路面就地热再生重铺技术、全深式泡沫沥青就地冷再
大型沥青路面就地再生设备
红外线加热式沥青路面再生修补技术、热风循环加热式沥
预防性养护设备
青路面再生修补技术、道路灌缝技术、沥青路面微表处技
术、橡胶沥青洒布技术
因此，森远工程与发行人各自的技术不同。
7．客户独立性
最近三年及最近一期，森远工程的主要客户包括青州市博奥炭黑有限公司、
鞍山合成股份有限公司、华润啤酒鞍山有限公司、中橡化学鞍山有限公司、欧文
斯科宁鞍山玻璃纤维制品有限公司；发行人主要客户为行政事业单位、省级高速
公路管理局及其直属企业、各省公路局及其直属企业；从事交通行业施工或养护
的养护公司等。
因此，森远工程与发行人的主要客户不同。
（六）森远工程对发行人的业绩真实性不存在影响
最近三年及最近一期，森远工程在与发行人存在关联关系期间，相互之间不
存在成本、费用的转移及利益输送情形，森远工程不存在影响发行人的业绩真实
性的情况：
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
1．森远工程与发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；
2．森远工程资产、收入及成本规模较小，且与发行人各自独立核算；
3．森远工程与发行人由于业务范围及产品不同，未发生业务交易，体现在
未发生采购、销售商品、互相提供劳务、委托加工等承担成本或费用的情况；
4．最近三年及最近一期，森远工程与发行人在 2007 年发生过资金往来，往
来资金的性质是发行人为森远工程提供短期资金周转和周转资金的回收。发行人
将双方的资金往来在其他应收款科目核算，因此不影响发行人的成本、费用和损
益，不构成成本、费用转移及利益输送的情形，具体为：发行人于 2007 年初应
收森远工程 7.6 万元，发行人 2007 年度总计向森远工程支付 44.6 万元，总计收
回森远工程 52.2 万元往来款。截至 2007 年 12 月 31 日，发行人已全部收回对森
远工程的应收款项，且自此未再与森远工程发生资金往来行为。
本所律师经核查认为：
1．最近三年及最近一期，森远工程的主营业务为机电设备安装工程，与发
行人在所处行业、主营业务、产品、技术、主要客户等方面均不同，不存在同业
竞争的情形。
2．最近三年及最近一期，发行人与森远工程在业务、资产、人员、机构、
财务等方面独立，森远工程不存在影响发行人独立性的情形。
3．最近三年及最近一期，发行人与森远工程不存在成本、费用的转移及利
益输送情形，森远工程不存在影响发行人的业绩真实性的情形。
三、请发行人补充披露森远化学自设立以来的股本沿革情况，前述股权转
让的作价依据及公允性，受让人的背景及与发行人实际控制人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员的具体关系，森远化学与发行人在业务、人员、资产、
技术、客户等方面的具体关系，报告期内的具体经营情况及主要财务数据情况，
与发行人之间是否存在成本、费用的转移及利益输送情形。请保荐机构、律师
及审计会计师就发行人与森远化学是否存在同业竞争或影响发行人独立性与业
绩真实性的情形进行审慎核查并发表明确意见。（反馈意见 3）
本所律师核查了发行人与鞍山天科科技有限公司（2009 年 12 月以前，公司
名称为“鞍山森远化学工业有限公司”，为便于理解，以下统称为“森远化学”）的
3-3-1-2-10
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
工商档案资料、森远化学最近三年及最近一期的财务报表、森远化学最近三年及
最近一期的营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用及资产明细表、
业务合同、客户明细、员工名册；核查了应付职工薪酬核算的职工人数与企业实
际职工人数的一致性等情况；现场走访了发行人及森远化学的实际经营场所，对
发行人及森远化学的股东、高级管理人员进行了访谈。根据核查：
（一）森远化学自设立以来的股本沿革情况
1．2002 年 3 月设立
森远化学系由持有发行人 5%以上股份的股东郭松森、齐广田与其他自然人
于 2002 年 3 月 21 日共同以货币出资设立。森远化学设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
2．2005 年 4 月第一次股权转让
2005 年 4 月，王海升因个人原因退出森远化学，遂将其持有的森远化学股
权全部转让给郭松森和齐广田，同时，为引入刘春晓成为森远化学股东，郭松森、
齐广田向刘春晓转让其持有的部分森远化学股权。本次股权转让完成后，森远化
学的股权结构如下：
变化后情况
出资额（万元）
出资比例（%）
郭松森将 2.86 万元出资转让给
刘春晓；齐广田将 2.14 万元出
资转让给刘春晓；王海升将 4.5
万元出资转让给齐广田，将 6
万元出资转让给郭松森
3．2008 年 1 月第二次股权转让
2008 年 1 月，为集中全部精力经营股份公司，郭松森、齐广田分别将其持
3-3-1-2-11
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
有的森远化学股权转让给各自的配偶姜芳、王晓晔。本次股权转让完成后，森远
化学的股权结构如下：
变化后情况
出资额（万元）
出资比例（%）
郭松森将其对森远化学的全部
出资 22.14 万元转让给其配偶
姜芳；齐广田将其对森远化学
的全部出资 15.86 万元转让给
其配偶王晓晔
4．2009 年 12 月第三次股权转让
2009 年 12 月，为进一步清理关联方，姜芳、王晓晔将其持有的森远化学全
部股权按出资额分别转让给森远化学的其他股东。本次股权转让完成后，森远化
学的股权结构如下：
变化后情况
出资额（万元）
出资比例（%）
姜芳将其对森远化学的全部出
资转让给刘春晓；王晓晔将其
对森远化学的全部出资转让给
自 2009 年 12 月股权转让完成之日起，森远化学与发行人之间不存在关联关
5．2009 年 12 月更名为鞍山天科科技有限公司
2009 年 12 月，森远化学股东会审议通过姜芳、王晓晔将其持有的森远化学
全部股权分别转让给刘春晓、李成江的同时，经姜芳、王晓晔与森远化学其他股
东协商，森远化学股东会决定森远化学不再使用“森远”字号，并更名为鞍山天科
科技有限公司。截至 2009 年 12 月 31 日，森远化学已领取新的《企业法人营业
执照》，名称变更为鞍山天科科技有限公司。
（二）2009 年 12 月股权转让的作价依据及公允性
3-3-1-2-12
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
森远化学 2009 年 12 月股权转让系按照出资额定价，其中：姜芳将其对森远
化学的 22.14 万元出资转让给刘春晓，转让价款 22.14 万元；王晓晔将其对森远
化学的 15.86 万元出资转让给李成江，转让价款 15.86 万元。
鞍山新瑞资产评估有限公司以 2009 年 12 月 25 日为基准日，对森远化学进
行评估，并出具鞍新瑞评咨字【2009】第（004-2）号《资产评估咨询报告书》。
根据森远化学的评估结果，其资产总额为 170.21 万元，净资产值为 55.34 万元。
姜芳、王晓晔所持森远化学股权所对应的森远化学截至 2009 年 12 月 25 日经评
估的净资产值分别为 24.50 万元和 17.55 万元。
鉴于森远化学长期经营不良，因此本次股权转让按照出资额定价，转让价格
略低于姜芳、王晓晔所持森远化学股权所对应的森远化学截至 2009 年 12 月 25
日的净资产评估值。本次股权转让价款系经双方平等协商确定，是双方真实意思
的表示，转让价格公允。
（三）2009 年 12 月股权转让受让人的背景及与发行人的实际控制人、主要
股东、董事、监事及高级管理人员的具体关系
除森远化学、森远机械以外
最近五年任职情况
的对外投资
年 12 月：森远化学经理
2009 年 12 月至今：天科科技总经理、天科机
年 12 月：森远化学副经理
2009 年 12 月至今：天科科技副经理、天科机
除于 2008 年 1 月以前与郭松森、齐广田共同就职于森远化学、2008 年 1 月
以前与郭松森、齐广田共同投资于森远化学、2008 年 1 月至 2009 年 12 月期间
与郭松森、齐广田的配偶共同投资于森远化学以外，受让人与发行人的实际控制
人、主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在其他关系。
（四）森远化学与发行人之间不存在同业竞争
最近三年及最近一期，森远化学的主营业务为生产、销售道路密封胶，主要
产品为道路密封胶、乳化剂，根据《国民经济行业分类》（GB/T），所
属行业为化学制品制造业（C26）；发行人的主营业务为新型公路养护机械的技
术开发和制造，根据《国民经济行业分类》（GB/T），发行人所属行业
3-3-1-2-13
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
为“建筑工程用机械制造（C3613）”下路面机械的细分行业。因此，森远化学与
发行人之间不存在同业竞争。
（五）森远化学与发行人之间在业务、人员、资产、财务、机构、技术、客
户等方面的独立性（发行人的主营业务、主要产品、核心技术、客户、业务、资
产、人员、财务、机构的情况详见本补充法律意见书之“二、（五）森远工程与发
行人之间在业务、资产、人员、财务、机构、技术、客户等方面的独立性”的相
1．业务独立性
森远化学拥有独立的决策机制，独立进行原料和设备采购、产品生产和销售，
独立对外签订并履行合同或协议。
2．资产独立性
最近三年及最近一期，森远化学的主要生产设备包括密封胶生产线设备、乳
化剂生产线、搅拌器、鼓风机、干燥箱、可倾斜式油桶车、锅炉等，该等设备均
系森远化学自购取得并正常独立使用，该等资产的折旧、摊销均计入森远化学的
财务报表。森远化学在产品生产及销售中未使用专利及商标。森远化学无自有房
屋和土地使用权，无偿租赁使用森远机械的房屋和土地使用权。
森远化学与发行人均独立拥有并使用各自的资产，不存在资产混同或共用资
产的情形。
3．人员独立性
森远化学与发行人各自独立招聘员工，均具有独立的劳动、人事和工资管理
制度，独立承担员工薪酬，不存在相互影响人事任免及管理的情形。
2008 年 1 月之前，发行人董事长、总经理郭松森在森远化学担任董事长，
发行人副董事长、副总经理齐广田在森远化学担任副董事长。除上述情况外，发
行人与森远化学之间不存在人员兼职的情况。
4．财务独立性
森远化学目前持有辽宁省鞍山市国家税务局核发的鞍国税立税字
203 号《税务登记证》和鞍山市地方税务局核发的鞍地税立税字
203 号《税务登记证》。发行人与森远化学均独立纳税。
森远化学在中国建设银行股份有限公司辽宁省鞍山市分行铁西支行开设银
行账户，银行账号为 。发行人与森远化学不存在共用银
3-3-1-2-14
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
行账户的情形。
发行人与森远化学均具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，相
互之间不存在财务人员兼职的情形。
5．机构独立性
森远化学的住所为鞍辽路灵山交通队东 100 米。
森远化学内部根据生产经营需要下设管理处、财务处、办公室、供销处、车
间等部门。
发行人及森远化学均拥有独立的生产经营和办公机构场所，在人员、办公场
所和管理制度等各方面均完全独立，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存
在相互干预机构设臵及运行的情形。
6．技术独立性
森远化学主要产品为道路密封胶、乳化剂，其核心技术为树脂软化合成技术。
森远化学与发行人各自的技术不具有相关性。
7．客户独立性
森远化学主要客户为地方公路管理处、工程处。森远化学主要客户中的地方
公路管理处与发行人的客户属于同一行业，但由于森远化学与发行人属于不同行
业，生产及销售产品不同，且森远化学销售额很小，对发行人的独立性不构成影
（六）森远化学对发行人的业绩真实性不存在影响
最近三年及最近一期，森远化学在与发行人存在关联关系期间，相互之间不
存在成本、费用的转移及利益输送情形，森远化学不存在影响发行人的业绩真实
性的情况：
1．森远化学与发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具有独立性；
2．森远化学资产、收入及成本规模较小，且各自独立核算；
3．森远化学与发行人由于业务范围及产品不同，未发生业务交易，体现在
未发生采购、销售商品，互相提供劳务、委托加工等承担成本或费用的情况；
3-3-1-2-15
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
4．最近三年及最近一期，发行人只在 2007 年与森远化学发生过资金往来，
往来资金的性质是发行人为森远化学提供短期资金周转和周转资金的回收。发行
人将双方的资金往来在其他应收款科目核算，因此不影响发行人成本、费用和损
益，不构成成本、费用转移及利益输送的情形，具体为：2007 年初，发行人应
收森远化学 76.97 万元，发行人 2007 年度总计向森远化学支付 67.10 万元，总计
收回森远化学往来款 144.07 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，发行人已全部收回
对森远化学的应收款项，且自此未再与森远化学发生资金往来行为。
本所律师经核查认为：
1．最近三年及最近一期，森远化学的主营业务为生产、销售道路密封胶，
主要产品为道路密封胶、乳化剂。森远化学与发行人在所处行业、主营业务、技
术、主要客户等方面均不同，不存在同业竞争的情形。
2．最近三年及最近一期，发行人与森远化学在业务、资产、人员、机构、
财务等方面独立，森远化学不存在影响发行人独立性的情形。
3．最近三年及最近一期，发行人与森远化学不存在成本、费用的转移及利
益输送情形，森远化学不存在影响发行人的业绩真实性的情形。
四、请发行人补充披露森远机械自设立以来的股本沿革情况，前述股权转
让的作价依据及公允性，受让人的背景及与发行人实际控制人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员的具体关系，森远机械与发行人在业务、人员、资产、
技术、客户等方面的具体关系，报告期内的具体经营情况及主要财务数据情况，
与发行人之间是否存在成本、费用的转移及利益输送情形。请保荐机构、律师
及申报会计师就发行人与森远机械是否存在同业竞争或影响发行人独立性与业
绩真实性的情形进行审慎核查并发表明确意见。（反馈意见 4）
本所律师核查了发行人与鞍山天科机械制造厂（2009 年 12 月以前，企业名
称为“鞍山森远机械制造厂”，为便于理解，以下统称为“森远机械”）的工商档案
资料、现场走访了发行人及森远机械的实际经营场所、查阅了森远机械最近三年
及最近一期的财务报表、森远机械最近三年及最近一期的营业收入、营业成本、
销售费用、管理费用、财务费用及资产明细表、业务合同、客户明细、员工名册；
核查应付职工薪酬核算的职工人数与企业实际职工人数的一致性等情况，对发行
人的股东、高级管理人员及森远机械的合伙人进行了访谈。根据核查：
（一）森远机械自设立以来的股本沿革情况
3-3-1-2-16
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
1．2000 年 10 月设立
森远机械系由持有发行人 5%以上股份的股东郭松森、齐广田与其他自然人
于 2000 年 10 月 26 日共同出资设立的合伙企业。森远机械成立时各合伙人的出
资比例如下：
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
2．2006 年 5 月第一次财产份额转让
2006 年 5 月，王海升因个人原因退出森远机械，并将其在森远机械的全部
财产份额分别转让给郭松森和齐广田。本次财产份额转让完成后，森远机械各合
伙人的出资比例如下：
变化后情况
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
王海升将其财产份额中的
41.15 万元转让给齐广田；将其
财产份额中的 54.85 万元转让
3．2008 年 3 月第二次财产份额转让
2008 年 3 月，为集中全部精力经营股份公司，郭松森、齐广田将其在森远
机械的财产份额分别转让给各自的配偶姜芳、王晓晔。本次财产份额转让完成后，
森远机械各合伙人的出资比例如下：
变化后情况
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
郭松森将其全部财产份额转让
给其配偶姜芳；齐广田将其全
部财产份额转让给其配偶王晓
4．2009 年 2 月第三次财产份额转让
2009 年 2 月，为集中精力经营森远化学和森远工程，姜芳、王晓晔将其在
森远机械的全部财产份额分别转让给姜宁和齐方岩，其中姜宁为姜芳之兄、齐方
岩为齐广田之侄。本次财产份额转让完成后，森远机械各合伙人的出资比例如下：
变化后情况
3-3-1-2-17
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
姜芳将其全部财产份额转让给
姜宁；王晓晔将其全部财产份
额转让给齐方岩
5．2009 年 12 月第四次财产份额转让
2009 年 12 月，为进一步清理关联方，姜宁、齐方岩将其在森远机械的全部
财产份额分别转让给刘春晓和李成江。本次财产份额转让完成后，森远机械各合
伙人的出资比例如下：
变化后情况
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
姜宁将其全部财产份额转让给
刘春晓；齐方岩将其全部财产
份额转让给李成江
自 2009 年 12 月财产份额转让完成之日起，森远机械与发行人之间不存在关
6．2009 年 12 月更名为鞍山天科机械制造厂
2009 年 12 月，森远机械合伙人会议审议通过姜宁、齐方岩将其对森远机械
的全部财产份额分别转让给刘春晓、李成江的同时，经姜宁、齐方岩与刘春晓、
李成江协商，森远机械合伙人会议决定森远机械不再使用“森远”字号，并更名为
鞍山天科机械制造厂。截至 2009 年 12 月 31 日，森远机械已领取新的《营业执
照》，名称变更为鞍山天科机械制造厂。
（二）2009 年 12 月财产份额转让的作价依据及公允性
森远机械 2009 年 12 月财产份额转让系按照出资额定价，其中，姜宁将其对
森远机械的 182.85 万元出资转让给刘春晓，转让价款 182.85 万元，齐方岩将其
对森远机械的 137.15 万元出资转让给李成江，转让价款 137.15 万元。
鞍山新瑞资产评估有限公司以 2009 年 12 月 25 日为基准日，对森远机械进
行评估，并出具鞍新瑞评咨字【2009】第（004-1）号《资产评估咨询报告书》，
根据森远机械的评估结果，其资产总额为 572.23 万元，净资产值为 342.28 万元。
本次评估范围包括森远机械拥有的坐落于鞍山市千山区沙河镇灵山村地块的国
有土地使用权。姜宁、齐方岩所持森远机械财产份额所对应的森远机械截至 2009
年 12 月 25 日经评估的净资产值分别为 195.58 万元、146.70 万元。
3-3-1-2-18
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
鉴于森远机械虽然拥有土地使用权和房屋所有权，但长期停产，因此本次财
产份额转让按出资额定价，略低于森远机械截至 2009 年 12 月 25 日的净资产评
估值。本次财产份额转让价款系经双方平等协商确定，是双方真实意思的表示，
转让价格公允。
（三）2009 年 12 月财产份额转让受让人的背景及与发行人的实际控制人、
主要股东、董事、监事及高级管理人员的具体关系
除森远化学、森远机械以外
最近五年任职情况
的对外投资
年 12 月：森远化学经理
2009 年 12 月至今：天科科技总经理、天科机
年 12 月：森远化学副经理
2009 年 12 月至今：天科科技副经理、天科机
除于 2008 年 1 月以前与郭松森、齐广田共同就职于森远化学、2008 年 2 月
以前与郭松森、齐广田共同投资于森远化学、2008 年 1 月至 2009 年 12 月期间
与郭松森、齐广田的配偶共同投资于森远化学以外，受让人与发行人的实际控制
人、主要股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在其他关系。
（四）森远机械与发行人之间不存在同业竞争
最近三年及最近一期，森远机械的主营业务为矿山专用设备备件、电器产品、
聚氨酯产品、塑料制品、互感器、电抗器、铜铝铸件铸造，根据《国民经济行业
分类》（GB/T），森远机械所属行业为“专用设备制造业（C36）”\“矿山、
冶金、建筑专用设备制造（C361）”\“采矿采石设备制造（C3611）”下矿山机械
的细分行业；发行人的主营业务为新型公路养护机械的技术开发和制造，根据《国
民经济行业分类》（GB/T），发行人所属行业为“建筑工程用机械制造
（C3613）”下路面机械的细分行业。因此，森远机械与发行人之间不存在同业
（五）森远机械与发行人之间在业务、人员、资产、财务、技术、客户等方
面的独立性（发行人的主营业务、主要产品、核心技术、客户、业务、资产、人
员、财务、机构的独立性详见本补充法律意见书之“二、（五）森远工程与发行人
之间在业务、资产、人员、财务、机构、技术、客户等方面的独立性”的相应内
3-3-1-2-19
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
1．业务独立性
森远机械由合伙人会议行使决策权，最近三年及最近一期处于停产状态。
2．资产独立性
最近三年及最近一期，森远机械处于停产状态，未使用专利和商标；森远机
械拥有一项土地使用权及地上房屋，《中华人民共和国国有土地使用证》号为鞍
国用（2000）字第 401604 号，坐落于鞍山市千山区沙河镇灵山村，面积为 11,222.40
平方米，《房屋所有权证》编号分别为房权证 0302 字第 0021 号至 0023 号，均坐
落于鞍山市千山区沙河镇灵山村，该土地使用权及房屋均已无偿租赁给森远化学
森远机械与发行人均独立拥有各自的资产，不存在资产混同或共用资产的情
3．人员独立性
森远机械最近三年及最近一期处于停产状态，除合伙人以外，未聘用员工。
2008 年 3 月前，发行人董事长、总经理郭松森在森远机械担任执行合伙人，发
行人副董事长、副总经理齐广田在森远机械担任合伙人。除上述情况外，发行人
与森远机械之间不存在人员兼职的情况。
4．财务独立性
森远机械目前持有辽宁省鞍山市国家税务局核发的鞍国税立字
058 号《税务登记证》和鞍山市地方税务局核发的鞍地税立字
058 号《税务登记证》。发行人与森远机械均独立纳税。
森远机械在鞍山市商业银行股份有限公司立山支行开设银行账户，银行账号
为 9170。发行人与森远机械不存在共用银行账户的情形。
发行人与森远机械均具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，相
互之间不存在财务人员兼职的情形。
5．机构独立性
森远机械的住所为鞍山市立山区灵山交通中队东侧。
森远机械最近三年及最近一期处于停产状态，除合伙人会议以外，未设臵其
发行人及森远机械均拥有独立的生产经营和办公机构场所，在人员、办公场
3-3-1-2-20
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
所和管理制度等各方面均完全独立，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存
在相互干预机构设臵及运行的情形。
6．技术独立性
最近三年及最近一期，森远机械未进行生产和销售，亦不存在核心技术。
7．客户独立性
最近三年及最近一期，森远机械处于停产状态，无销售收入，因此，不存在
（六）森远机械对发行人的业绩真实性不存在影响
森远机械在与发行人最近三年及最近一期存在关联关系期间，相互之间不存
在成本、费用的转移及利益输送情形，森远机械不存在影响发行人的业绩真实性
1．森远机械与发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具有独立性。
2．森远机械资产、收入及成本规模较小，且独立核算。
3．森远处于停产状态，未与发行人发生业务交易，体现在未发生采购、销
售商品，互相提供劳务、委托加工等承担成本或费用的情况。
4．最近三年及最近一期，森远机械与发行人之间的关联交易包括：
（1）森远机械于 2007 年 2 月 6 日前许可发行人无偿使用“森远”商标，于
2007 年 2 月 7 日向发行人无偿转让“森远”商标；
（2）最近三年及最近一期，发行人与森远机械未发生除上述情况以外的其
他关联交易。
本所律师经核查认为：
1．森远机械的业务范围为矿山专用设备备件、电器产品、聚氨酯产品、塑
料制品、互感器、电抗器、铜铝铸件铸造，最近三年及最近一期处于停产状态，
与发行人在所处行业、主营业务、技术、主要客户等方面均不同，不存在同业竞
争的情形。
2．最近三年及最近一期，发行人与森远机械在业务、资产、人员、机构、
3-3-1-2-21
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
财务等方面独立，森远机械不存在影响发行人独立性的情形。
3．最近三年及最近一期，发行人与森远机械不存在成本、费用的转移及利
益输送情形，森远机械不存在影响发行人业绩真实性的情形。
五、请发行人补充披露森远高等级注销的具体过程及其合法合规性，其资
产、负债的最终处理情况，是否存在潜在纠纷或其他隐患问题，森远高等级报
告期内是否存在被行政处罚或其他违法违规行为等。请保荐机构及律师核查并
发表意见。（反馈意见 5）
本所律师核查了森远高等级的工商档案资料、内部会议文件、《清算审计报
告》；对森远高等级原股东进行了访谈；查阅了鞍山市工商行政管理局、鞍山市
立山区国家税务局、鞍山市地方税务局等行政主管机关对森远高等级经营合法性
的确认。根据核查：
（一）森远高等级注销的具体过程及其合法性
森远高等级注销的具体过程如下：
1．鉴于森远高等级系发行人的控股股东、实际控制人郭松森控制的企业，
且其的经营范围和发行人大致相同，为消除同业竞争，森远高等级股东会于 2007
年 10 月 8 日经审议决定注销森远高等级，并成立清算组；
2．清算组于 2007 年 10 月 22 日在当日发行的《鞍山日报》上刊登公告；
3．鞍山鸿远会计师事务所有限公司对森远高等级截至 2007 年 9 月 30 日的
资产负债情况及清算期间的损益情况进行了审计，并于 2007 年 12 月 22 日出具
了鞍鸿审字[2007]第 04076 号《清算审计报告》；
4．2007 年 12 月 22 日，清算组制定了《公司清算报告》，并报森远高等级
股东会审议确认；
5．2008 年 1 月 8 日，鞍山市工商局以辽鞍工商核注通内字[2007]第
号《核准注销登记通知书》核准森远高等级注销。
森远高等级上述注销过程符合《公司法》关于解散和清算的相关规定。
3-3-1-2-22
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
（二）森远高等级资产、负债的最终处理情况及是否存在潜在纠纷或其他隐
1．森远高等级清算前的资产负债情况
截至 2007 年 9 月 30 日，森远高等级的资产、负债的具体情况如下：
单位：万元
其他应收款
其他应付款
应付员工费用
未分配利润
所有者权益合计
2．森远高等级清算损益情况
根据《清算审计报告》，截至 2007 年 9 月 30 日，森远高等级净资产为 84.96
万元。2007 年 9 月 30 日至 2007 年 12 月 20 日期间，清算损益情况如下：
单位：万元
资产处理损益
处理应收款项损益
审计评估费
清算净损益
其中，处理应收款项损益情况如下：
单位：万元
债务人名称
鞍山合成股份有限公司
鞍山市自行车厂
3-3-1-2-23
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
3．森远高等级清算时的债务清偿情况
（1）清算开始日，森远高等级债务情况为应付职工薪酬及其他应付款共计
531.53 万元，具体情况如下：
单位：万元
实际需偿还金额
累计偿还金额
应付员工费用
（2）清算时，森远高等级通过现金、银行存款等方式实际支付了职工薪酬
1.96 万元。
（3）森远高等级的其他应付款明细如下：
单位：万元
债权人名称
鞍山森远路桥股份有限公司
辽阳泉通机械厂
鞍山市中海自动化有限公司
清算时，森远高等级以现金、银行存款的形式共实际支付其他应付款 529.57
万元，清算结束时负债余额为 0 元。
4．森远高等级清算的财产分配情况
根据《清算审计报告》及森远高等级股东会决议，清算结束负债清偿后的所
有者权益为 0 元，各投资方的财产分配额为 0 元。财产分配情况如下：
合计（万元）
郭松森（57.14%）
齐广田（42.86%）
清算开始时负债余额
已清偿债务余额
所有者权益
减：清算前累计净额
清算净损失
3-3-1-2-24
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
清算终了时所有者权益
分配银行存款
清算终了时分配所有者
森远高等级原股东郭松森、齐广田均书面确认对清算结果无异议。
（三）森远高等级最近三年及最近一期是否存在被行政处罚或其他违法违规
根据鞍山市工商行政管理局、鞍山市立山区国家税务局、鞍山市地方税务局、
鞍山市立山区环境保护局等行政主管机关的书面确认，并经核查森远高等级的营
业外支出情况，最近三年及最近一期，森远高等级不存在受到行政处罚或其他违
法违规情形。
本所律师经核查认为：
1．森远高等级已按照《公司法》规定的程序履行了清算程序并办理注销登
记，注销过程合法；
2．森远高等级已依照《公司法》规定的债务清偿、资产分配程序向全体债
权人清偿债务，并对剩余资产进行了分配，不存在潜在纠纷或其他隐患问题；
3．最近三年及最近一期，森远高等级不存在被行政处罚或其他违法违规行
六、请发行人补充说明森远高等级、发行人以及实际控制人控制的其他企
业（如森远工程、森远机械、森远化学等）与鞍山第一工程机械厂、鞍山客车
制造总厂等单位在业务、技术、人员、资产等方面的具体关系。请保荐机构及
律师核查并发表意见。（反馈意见 6）
本所律师核查了鞍山第一工程机械股份有限公司的工商档案资料及在代办
股份转让信息披露平台公开披露的信息、鞍山精密无缝钢管厂及鞍山客车制造总
厂的工商档案资料；发行人、森远高等级、森远工程、森远化学及森远机械的营
业执照、工商档案资料、要式资产权属证书、财务报表、营业收入、应收应付账
款明细表、资产转让及租赁协议、研发项目技术文档；现场走访了发行人、森远
工程、森远化学及森远机械的经营场所；查阅了发行人、森远工程、森远化学及
3-3-1-2-25
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
森远机械的员工简历并对曾就职于鞍山第一工程机械股份有限公司、鞍山精密无
缝钢管厂的员工进行了访谈；查阅了主管机关对鞍山第一工程机械股份有限公
司、鞍山精密无缝钢管厂及鞍山客车制造总厂业务、技术及资产等方面情况的确
认。根据核查：
（一）鞍山第一工程机械股份有限公司
1．基本情况
根据鞍山第一工程机械股份有限公司《2009 年年度报告》及代办股份转让
信息披露平台公开信息，1992 年 7 月，鞍山第一工程机械股份有限公司经辽宁
省经济体制改革委员会辽体改发（1992）76 号文件批准，由鞍山红旗拖拉机厂
的主体资产，以定向募集方式向社会法人和内部职工股发行股权证改组设立鞍山
第一工程机械股份有限公司。1993 年 4 月经批准向社会公开发行股票 5000 万股，
1994 年 1 月，鞍山第一工程机械股份有限公司股票在上海证券交易所公开上市。
由于鞍山第一工程机械股份有限公司连续三年亏损，根据《亏损上市公司暂停上
市和终止上市实施办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，鞍山第一
工程机械股份有限公司股票于 2002 年 9 月 16 日被上海证券交易所终止上市。
目前，鞍山第一工程机械股份有限公司股份交易地点为代办股份转让系统，
股份简称为“鞍一工 3”，股份代码为 400021；住所为辽宁省鞍山市立山区红旗路
根据王恩义出具的书面说明，其在任职于鞍山精密无缝钢管厂前，曾就职于
鞍山红旗拖拉机厂，鞍山红旗拖拉机厂亦被通称为鞍山第一工程机械厂，因此鞍
山第一工程机械厂实为鞍山红旗拖拉机厂。
2．鞍山第一工程机械股份有限公司与发行人、森远高等级、森远工程、森
远机械及森远化学在业务方面的关系
根据鞍山第一工程机械股份有限公司《2009 年年度报告》，其主营业务为推
土机、通井机及配件的制造，并提供售后服务，主营业务已停产。
鞍山第一工程机械股份有限公司与发行人、森远高等级、森远工程、森远机
械及森远化学所生产经营的产品不同，未发生业务交易，即未发生采购、销售商
品，互相提供劳务、委托加工等承担成本或费用的情况。
3．鞍山第一工程机械股份有限公司与发行人、森远高等级、森远工程、森
远机械及森远化学在技术方面的关系
发行人的核心技术均为自森远高等级受让或自行研发取得，主要包括除雪融
3-3-1-2-26
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
冰技术、高压水射流清洗和疏通技术、红外线加热式沥青路面再生修补技术、热
风循环加热式沥青路面再生修补技术、道路灌缝技术、沥青路面微表处技术、橡
胶沥青洒布技术、沥青路面就地热再生重铺技术、全深式泡沫沥青就地冷再生技
术；森远高等级存续期内的核心技术均为自行研发取得，主要包括除雪技术、灌
缝技术、红外线修补技术；森远工程不从事产品生产，因此不具有产品核心技术，
只具有工程施工技术；森远机械最近三年及最近一期处于停产状态，无核心技术；
森远化学核心技术为树脂软化合成技术，不属于机械制造技术。
鞍山第一工程机械股份有限公司在经营期间主要生产推土机、装载机、油田
用通井机三大类产品，其中推土机和装载机为通用工程机械，通井机为石油机械，
上述产品与发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远化学的主营产品在
用途、产品结构、技术原理等方面均存在显著不同，与发行人现有的专有技术及
专利技术无任何相近之处。发行人在产品的开发设计上也没有采用鞍山第一工程
机械股份有限公司的专有技术或专利技术，因此，发行人不存在专利或专用技术
权属纠纷或侵犯鞍山第一工程机械股份有限公司利益的情况。
4．鞍山第一工程机械股份有限公司与发行人、森远高等级、森远工程、森
远机械及森远化学在资产方面的关系
发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远化学与鞍山第一工程机械
股份有限公司之间不存在共同投资的情形；不存在共用资产、共用办公场所或资
产混同的情况；未进行过资产买卖或租赁交易。
5．鞍山第一工程机械股份有限公司与发行人、森远高等级、森远工程、森
远机械及森远化学在人员方面的关系
原就职于鞍山第一工程机械股份有限公司的李艺、孙斌武、任淑晶、齐伟江、
刘欣科、付健分别于 2001 年至 2003 年期间与鞍山第一工程机械股份有限公司解
除劳动关系并进入森远高等级工作，并于 2004 年进入森远有限工作。该等人员
没有与鞍山第一工程机械股份有限公司签定过任何保密或竞业禁止协议。
除上述情况以外，鞍山第一工程机械股份有限公司与发行人、森远高等级、
森远工程、森远机械及森远化学之间未发生人员兼职或人员流动的情形。
（二）鞍山精密无缝钢管厂
1．基本情况
根据鞍山精密无缝钢管厂的工商档案资料，该厂系成立于 1990 年的全民所
有制企业，1999 年，该企业因破产而注销。
3-3-1-2-27
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
2．鞍山精密无缝钢管厂与发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森
远化学在业务方面的关系
发行人、森远高等级、森远机械及森远化学成立前，鞍山精密无缝钢管厂已
经注销；森远工程成立时，鞍山精密无缝钢管厂虽然依然存续，但两者所经营业
务不同。鞍山精密无缝钢管厂与发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森
远化学未发生业务交易，即未发生采购、销售商品，互相提供劳务、委托加工等
承担成本或费用的情况。
3．鞍山精密无缝钢管厂与发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森
远化学在技术方面的关系
发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远机械的核心技术详见本补
充法律意见书之“六、（一）、3. 鞍山第一工程机械股份有限公司与发行人、森远
高等级、森远工程、森远机械及森远化学在技术方面的关系”。
鞍山精密无缝钢管厂主营业务为精密无缝钢管、高频焊管，兼营拖拉机配件、
铆焊加工。
发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远化学与鞍山精密无缝钢管
厂所生产和销售的产品不同，在技术方面与鞍山精密无缝钢管厂无关系。
4．鞍山精密无缝钢管厂与发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森
远化学在资产方面的关系
发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远化学与鞍山精密无缝钢管
厂之间不存在共同投资的情形；不存在共用资产、共用办公场所或资产混同的情
况；未进行过资产买卖或租赁交易。
5．鞍山精密无缝钢管厂与发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森
远化学在人员方面的关系
鞍山精密无缝钢管厂 1999 年破产后，原鞍山精密无缝钢管厂副厂长王恩义、
主任闫南进入森远高等级工作，并于 2004 年进入森远有限工作。该等人员没有
与鞍山精密无缝钢管厂签定过任何保密或竞业禁止协议。
除上述情况以外，发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远化学与
鞍山精密无缝钢管厂之间未发生人员兼职或人员流动的情形。
（三）鞍山客车制造总厂
3-3-1-2-28
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
1．基本情况
根据鞍山客车制造总厂的工商档案资料，鞍山客车制造总厂系于 1987 年由
第二汽车制造厂与鞍山客车制造总厂合资经营成立的全民联营企业，主要经营客
车制造和修理。
2．鞍山客车制造总厂与发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远
化学在业务方面的关系
鞍山客车制造总厂与发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远化学
所生产和销售的产品不同，未发生业务交易，即未发生采购、销售商品，互相提
供劳务、委托加工等承担成本或费用的情况。
3．鞍山客车制造总厂与发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远
化学在技术方面的关系
发行人、森远高等级、森远工程、森远化学及森远机械的核心技术详见本补
充法律意见书之“六、（一）、3. 鞍山第一工程机械股份有限公司与发行人、森远
高等级、森远工程、森远机械及森远化学在技术方面的关系”。
鞍山客车制造总厂主营业务为客车制造和修理。该等产品与发行人、森远高
等级、森远工程、森远机械及森远化学的主营产品在用途、产品结构、技术原理
等方面均存在显著不同，与发行人现有的专有技术及专利技术无任何相近之处。
发行人在产品的开发设计上也没有采用鞍山客车制造总厂的相关技术，因此，发
行人不存在专利或专用技术权属纠纷或侵犯鞍山客车制造总厂利益的情况。
发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远化学与鞍山客车制造总厂
所生产和销售的产品不同，在技术方面与鞍山客车制造总厂无关系。
4．鞍山客车制造总厂与发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远
化学在资产方面的关系
2001 年 4 月，鞍山客车制造总厂与森远高等级签订《租赁合同》，约定森远
高等级租赁使用鞍山客车制造总厂的闲臵厂房、办公楼及 15 台套设备，租赁期
限自 2001 年 4 月至 2011 年 4 月，其中一方提前终止合同，需提前通知另一方。
森远高等级租赁使用的设备均为通用型生产设备。森远高等级于 2006 年 10 月通
知鞍山客车制造总厂提前终止合同，2007 年 4 月正式终止《租赁合同》，《租赁
合同》终止后，租赁厂房及设备仍保留在原地。森远高等级自《租赁合同》终止
后已不再使用上述设备，因此，该等设备租赁行为并未导致森远高等级与鞍山客
车制造总厂在业务、技术方面发生关系。
除上述情况外，发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远化学与鞍
3-3-1-2-29
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
山客车制造总厂之间不存在共同投资的情形；不存在共用资产、共用办公场所或
资产混同的情况；未进行过资产买卖或租赁交易。
5．鞍山客车制造总厂与发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远
化学在人员方面的关系
发行人、森远高等级、森远工程、森远机械及森远化学与鞍山客车制造总厂
之间未发生人员兼职或人员流动的情形。
本所律师经核查认为：
1．鞍山第一工程机械股份有限公司、鞍山精密无缝钢管厂及鞍山客车制造
总厂与发行人、森远高等级、森远工程、森远化学及森远机械所生产经营的产品
不同，未发生业务交易，在技术方面不存在共同开发、共有、许可使用或转让等
2．发行人部分员工在任职于森远高等级及发行人之前，曾就职于鞍山第一
工程机械股份有限公司或鞍山精密无缝钢管厂，该等员工均已与鞍山第一工程机
械股份有限公司或鞍山精密无缝钢管厂解除劳动关系。除前述情形以外，鞍山第
一工程机械股份有限公司、鞍山精密无缝钢管厂及鞍山客车制造总厂与发行人、
森远高等级、森远工程、森远化学及森远机械在人员方面不存在其他关系。
3．除森远高等级存续期内曾租赁鞍山客车制造总厂厂房及设备以外，鞍山
第一工程机械股份有限公司、鞍山精密无缝钢管厂及鞍山客车制造总厂与发行
人、森远高等级、森远工程、森远化学及森远机械不存在共同投资的情形；不存
在共用资产、共用办公场所或资产混同的情况；未进行过资产买卖或租赁交易，
在资产方面不存在关系。
七、请发行人补充披露其核心技术的研发过程及具体研发人员情况，核心
技术的具体内涵，对应的专利及专有技术情况，现有专利及专有技术等是否存
在职务发明或其他方面的纠纷及潜在纠纷。请保荐机构及律师核查并发表意见。
（反馈意见 7）
本所律师核查了发行人提供的《设计计划任务书》、与专利及专有技术相关
的研发资料、专利证书、专利申请及受让文件、专利年费缴纳凭证、与合作研发
单位签订的合作研发协议；对发行人的核心技术主要研发人员进行了访谈；查阅
了前述人员就专利是否属于职务发明、是否存在纠纷及潜在纠纷出具的说明。根
3-3-1-2-30
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
（一）现有专利及专有技术是否存在职务发明方面的纠纷及潜在纠纷
发行人自森远高等级受让及其自行申请取得的各项专利及各项正在申请的
专利均系设计人员在森远高等级或发行人的本职工作中作出的发明创造。
《中华人民共和国专利法》第六条规定，执行本单位的任务或者主要是利用
本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专
利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
2002 年及 2010 年修订的《中华人民共和国专利法实施细则》均规定，专利
法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工
作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发
明创造；（三）退职、退休或者调动工作后１年内作出的，与其在原单位承担的
本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。专利法第六条所称本单位，包
括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、
设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。
因此，发行人现有专利及专有技术属于职务发明，专利申请权均归属于森远
高等级或发行人，设计人员与森远高等级及发行人之间就专利权归属不存在纠纷
或潜在纠纷。
（二）现有专利及专有技术等是否存在其他方面的纠纷及潜在纠纷
1．发行人目前拥有的已授权专利均系发行人自森远高等级依法受让或自行
申请取得，并依法办理登记手续，已经取得了完备的权属证书；截至本补充法律
意见书出具之日，发行人新获得两项专利的授权通知书，目前正在办理专利权登
记手续，取得权属证书不存在法律风险；发行人目前拥有的已获受理专利申请均
系发行人自行研发形成，根据发行人出具的说明，不存在侵犯第三方权利的情形。
2．最近三年及最近一期，发行人按照规定缴纳专利年费，已授权并经登记
的专利依法持续获得保护；发行人已就获得授权通知书的专利缴纳了专利登记
费，发行人最近三年及最近一期按照规定缴纳专利申请费用，不存在被视为撤回
的法律风险。
3．发行人在技术研发过程中与合作机构签订的合作研发协议均约定专利申
请权属于发行人，发行人申请及取得的专利不存在权属争议或使用限制。
4．根据发行人出具的说明，截至目前，发行人不存在尚未终结的专利纠纷
3-3-1-2-31
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
本所律师经核查认为：
1．发行人自森远高等级受让及其自行申请取得的各项专利及各项正在申请
的专利均系设计人员在森远高等级或发行人的本职工作中作出的发明创造，属于
职务发明，专利申请权均归属于森远高等级或发行人，设计人员与森远高等级及
发行人之间就专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷。
2．发行人依法拥有已授权专利，专利权属清晰，不存在争议或潜在法律纠
八、请发行人补充披露其经营性租赁业务的开展情况，该业务在报告期内
的具体收入、利润及毛利率情况，该业务是否具有可持续性，发行人固定资产
构成的明细情况及用于经营性租赁的设备的占比情况等。请保荐机构及律师核
查并发表意见。（反馈意见 8）
本所律师核查了发行人经营性租赁业务的开展情况；查阅了经营性租赁合
同、固定资产明细表等；就发行人开展经营性租赁业务的原因以及对该业务的规
划对发行人高级管理人员进行了访谈。根据核查：
（一）发行人经营性租赁业务的开展情况
营业收入（万元）
设备租赁收入
设备租赁收入占营业
2007 年，发行人经营性租赁收入 15 万元，为向泰州市华通公路工程有限公
司租赁 2 台除雪撒布车的收入；2008 年，发行人经营性租赁收入 252.62 万元，
为向沈阳三鑫集团有限公司租赁 1 套热再生机组的租赁收入；2009 年，发行人
经营性租赁收入 206.20 万元，包括向河南省高速公路实业开发公司租赁 1 台沥
青路面热再生修补车和 1 台灌缝设备的 8.2 万元收入、向山西省太祈高速公路有
限公司机械化养护中心租赁 1 台沥青路面热再生修补车和 1 台灌缝设备的 8 万元
收入、向北京创飞公路养护工程技术有限公司租赁一套热再生机组的 190 万元收
3-3-1-2-32
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
（二）发行人经营性租赁业务的毛利及毛利率分析
1．发行人其他业务毛利构成情况
单位：万元
其他业务收入分类
2010 年 1-6 月
2．发行人各项其他业务毛利率水平如下所示：
单位：万元
其他业务收入分类
2010 年 1-6 月
销售材料（%）
维修费（%）
设备租赁（%）
综合毛利率（%）
发行人其他业务收入的毛利总额占比较低，2007 年、2008 年、2009 年和 2010
年 1-6 月，其他业务收入毛利占营业收入毛利分别为 1.30%、9.09%、8.54%和
1.05%，2008 年、2009 年毛利水平相对较高主要原因是对外租赁热再生机组形成
的租金收入较大，2008 年、2009 年热再生机组的租赁收入分别为 252.62 万元、
190 万元。
最近三年及最近一期，发行人其他业务收入综合毛利率主要受设备租赁业务
影响，除 2010 年发行人未发生租赁业务收入以外，设备租赁业务各期毛利率水
平较高，均在 80%以上，盈利能力较强。设备租赁的主要成本为设备折旧，其毛
利水平的波动主要原因为：热再生机组租赁收入系根据施工量一定比例收取，客
户各期实际施工量的差异导致了发行人租赁收入及毛利的波动。
（三）发行人固定资产构成的明细情况及用于经营性租赁的设备的占比情况
截至最近三年及最近一期各期末，发行人经营性租赁设备与固定资产的具体
情况如下表所示：
单位：万元
3-3-1-2-33
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
2010 年 6 月 30
2009 年 12 月 31
2008 年 12 月 31
2007 年 12 月 31
房屋及建筑物净值
机器设备净值
电子设备净值
运输工具净值
其他设备净值
固定资产账面净值
其中：用于经营性
租赁的设备
用于经营性租赁的
设备占固定资产的
注：用于经营性租赁的设备指截至最近三年及最近一期各期期末正用于租赁
（四）最近三年及最近一期，发行人开展经营性租赁业务的必要性及可持续
发行人作为新型公路养护机械的制造商，其产品的新技术、新工艺的特点决
定了发行人产品市场推广的特有方式，包括前期技术交流、产品演示、试验段施
工、商务洽谈、签订合同。鉴于发行人研制的新型公路养护机械应用了大量新技
术、新工艺，在多项功能上具有创新特征，在设备的具体应用、维修保养上均与
传统产品有较大区别，因此客户往往需要较长时间的实地考察、才能增进对产品
的了解并确定购买意向，其中产品演示及试验段施工往往成为客户考察发行人产
品性能并决定购买的关键环节。
因此，发行人需保留部分产品用于演示、试验段施工。在发行人产品推广过
程中，部分客户产生了租赁设备需求。自 2008 年以来，发行人一直保有一套热
再生机组，主要用于产品演示、试验段施工，并向有意向的客户出租设备，按照
施工量的一定比例向客户收取租金，从而产生了经营性租赁收入。
通过经营租赁方式，既有利于客户实现对产品的考察目的、降低客户购买设
备的短期资金压力，也可使发行人产品通过工程施工扩大品牌影响，并获取一定
租金收入，是一种双赢模式。最近三年及最近一期，发行人向沈阳三鑫集团有限
公司、北京创飞公路养护工程技术有限公司出租公司保留的一套演示用热再生机
3-3-1-2-34
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
组，其施工效果均得到客户的高度认可，为沈阳三鑫集团有限公司及宜兴市创飞
道路工程养护有限公司之后各购买一套新产热再生机组起到了积极的促进作用。
鉴于经营性租赁模式既有利于发行人产品推广，又能获取租赁收入，因此未
来发行人仍将继续维持该种模式；同时，发行人的经营范围中也已包括“设备租
赁”，继续经营设备租赁不存在现有及潜在法律障碍。
本所律师经核查认为：
1．发行人经营性租赁业务收入主要来自将部分演示、试验段施工用设备对
外租赁。最近三年及最近一期，该类收入占比较低，但毛利率水平高，盈利能力
2．发行人开展经营性租赁业务有利于产品市场推广，同时可获取租赁收入，
未来发行人仍将继续维持该种模式，因此发行人经营性租赁业务具有可持续性。
3．发行人经营范围中已包括“设备租赁”，发行人经营该业务不存在现有及
潜在法律障碍。
九、请发行人补充披露固定资产中主要生产设备的明细情况及其账面原值、
净值、成新率、生产环节中的具体作用，发行人主要生产设备的来源及生产线
的建设情况，结合募集资金投资项目新增固定资产和生产设备的具体情况，说
明新增固定资产投入的必要性与新增产能的匹配性。请保荐机构及律师核查并
发表意见。（反馈意见 9）
本所律师核查了发行人的固定资产明细、主要生产设备明细、本次募集资金
投资项目可行性研究报告、本次募集资金投资项目已采购设备的招标文件及协
议；对发行人的高级管理人员进行了访谈。
本所律师经核查认为：
1．本次募集资金投资项目新增固定资产投入主要用于研发中心建设、生产
厂房及附属设施建设、生产设备、产品检测设备、信息化管理设备，鉴于：
（1）通过技术研发中心项目的建设，有利于增强发行人自主创新能力；
（2）通过新建联合生产厂房，可解决当前厂房面积不足的问题；
（3）添臵了生产所需的机器设备，大幅提高了发行人的装备水平；
（4）通过新增检测车间，提高了产品检验机械化水平及效率；
（5）添臵信息化管理设备，提高发行人的生产管理水平。
因此，本次募集资金投资项目新增固定资产投资对发行人发展是极其必要
3-3-1-2-35
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
2．本次募集资金投资项目单位固定资产投资所产生的主营业务收入略低于
发行人现有状况，主要原因为：
（1）发行人 2009 年产能利用率达到 138.95%，远高于生产线的设计产能；
（2）发行人生产设备采购时间较早，且有部分设备来自曾经关联方的赠予，
因此固定资产原值无法反映上述设备目前的重臵价值；
（3）本次募集资金运用项目固定资产投资包含了研发中心建设、产品检测
设备，信息化设备投资，上述投资并不能直接形成生产和销售；
（4）本次募集资金投资项目新增部分先进设备，采用这些设备能够提升产
品品质、提高发行人装备水平、降低发行人对外协厂商依赖、保证产品交货期，
有利于发行人的持续发展及竞争力提升，但上述设备投资带来的收益无法在短期
通过产能立即体现出来。
因此，综合考虑上述合理因素的影响，本次募集资金投资项目新增固定资产
投资与新增产能的关系与发行人现有状况相匹配。
3．本次募集资金投资项目主要产品技术成熟，并均已实现量产，产品生产
延续了目前的主要生产工序、生产组织方式，所需工种及其结构与现有状况相似；
厂区周边机械制造企业众多，生产技术工人充足，经过多年的发展，发行人已培
养出一批业内领先的管理人才、技术人才。因此，本次募集资金投资项目建成后，
发行人在设备使用、生产线正常运转、技术研发、人力资源方面不存在障碍。
综上所述，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七
条的规定。
十、请发行人补充披露生产成本的构成、外协成本的占比情况，各外协厂
商的股权结构及实际控制人情况，是否与发行人及其实际控制人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员存在关联关系，报告期内各外协厂商与发行人发生
的具体交易金额及同期占该外协厂商同类业务的比例，外协合同的主要内容，
外协费用的确定方式，外协加工过程中发行人对其产品的质量控制、技术指导
和技术保密措施等。请保荐机构及律师审慎核查并发表意见。（反馈意见 10）
本所律师核查了发行人提供的外协厂商《营业执照》、工商档案资料、外协
厂商出具的有关情况说明、外协合同等有关资料。根据核查：
（一）关于外协厂商的股权结构及实际控制人情况
1．发行人最近三年及最近一期的主要外协厂商
3-3-1-2-36
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
发行人采用的外协厂商较多，向外协厂商的采购较为分散。其中，最近三年
及最近一期，发行人累计采购额前十位的外协厂商包括肯纳金属（徐州）有限公
司等 10 家单位，具体情况如下：
外协厂商名称
外协加工件名称
肯纳金属（徐州）
主要从事生产销售金属工具、采矿设备、建筑
工程设备业务
主要从事气动液压元件、甲板机械、重工冶金
大连宏远气动液压
设备、化工机械、钢结构、电器开关、机械零
船舶辅机有限公司
配件、铸造件制造业务
鞍山市连胜风机制
主要从事风机制造、机械加工、铆焊业务
造有限公司
沈阳拓峰工程科技
主要从事专用燃烧设备（不含锅炉）、自动控
制设备、工程机械设备制造销售
主要从事汽车（不含小轿车）及汽车零配件、
湖北三环汉阳特种
机械、工具、模具的开发、设计、制造和销售
汽车有限公司
鞍山衡业专用汽车
主要从事专用汽车、消防汽车、建筑工程机械
制造有限公司
制造销售、环卫设施设计制造业务
烟台冰轮换热器有
主要从事换热器的设计、制造业务
辽阳县泉通机械厂
主要从事金属铆焊加工业务
轴类、齿轮等机加件等
主要从事专用车、压力容器、化工设备的研发
哈尔滨建成北方专
制造、机械制造、金属结构加工、冲压加工等
用车有限公司
徐州久禾润桥箱技
主要从事工程机械驱动桥、箱技术开发设计制
术有限公司
造销售业务
2．各主要外协厂商的股权结构及实际控制人情况
（1）肯纳金属（徐州）有限公司
该公司系外商肯纳亚洲（香港）有限公司独资设立的有限责任公司，注册资
本为 310 万美元。法定代表人为 JAMSE MATTHEW KOHOSEK。
（2）大连宏远气动液压船舶辅机有限公司
该公司注册资本为人民币 200 万元，股权结构如下：
出资额（万元）
3-3-1-2-37
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
（3）鞍山市连胜风机制造有限公司
该公司注册资本为人民币 50 万元，股权结构如下：
出资额（万元）
（4）沈阳拓峰工程科技有限公司
该公司注册资本为人民币 100 万元，股权结构如下：
出资额（万元）
（5）湖北三环汉阳特种汽车有限公司
该公司注册资本为人民币 3 亿元，股权结构如下：
出资额（万元）
湖北三环股份有限公司
汉阳特种汽车制造厂
湖北三环集团有限公司
（6）鞍山衡业专用汽车制造有限公司
该公司注册资本为人民币 5,000 万元，股权结构如下：
出资额（万元）
辽宁衡业集团有限公司
3-3-1-2-38
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
鞍山衡业房屋开发有限公司
（7）烟台冰轮换热器有限公司
该公司注册资本为人民币 260 万元，股权结构如下：
出资额（万元）
烟台冰轮集团有限公司
（8）辽阳县泉通机械厂
该单位是个人独资企业，投资人为柳永旭。
（9）哈尔滨建成北方专用车有限公司
该公司系国有企业哈尔滨建成集团有限公司出资设立的有限责任公司，注册
资本为人民币 5,043 万元。
（10）徐州久禾润桥箱技术有限公司
该公司注册资本为人民币 51.1 万元，股权结构如下：
出资额（万元）
3-3-1-2-39
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与发行人的
主要外协厂商之间不存在关联关系。
（二）最近三年及最近一期，各主要外协厂商与发行人发生的具体交易金额
及同期占各主要外协厂商同类业务的比例
最近三年及最近一期，发行人与各主要外协厂商发生交易占同期各主要外协
厂商业务的比例较低。根据各主要外协厂商出具的说明，主要外协厂商与发行人
交易金额及其占比具体情况如下：
1．肯纳金属（徐州）有限公司
2010 年 1-6 月
主营业务收入（万
发行人支付加工
费（万元）
发行人采购额占
其收入的比例
2．大连宏远气动液压船舶辅机有限公司
2010 年 1-6 月
主营业务收入（万
发行人支付加工
费（万元）
发行人采购额占
其收入的比例
3．鞍山市连胜风机制造有限公司
2010 年 1-6 月
主营业务收入（万
发行人支付加工
费（万元）
发行人采购额占
其收入的比例
3-3-1-2-40
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
4．沈阳拓峰工程科技有限公司
2010 年 1-6 月
主营业务收入（万
发行人支付加工
费（万元）
发行人采购额占
其收入的比例
5．湖北三环汉阳特种汽车有限公司
2010 年 1-6 月
主营业务收入（万
发行人支付加工
费（万元）
发行人采购额占
其收入的比例
6．鞍山衡业专用汽车制造有限公司
2010 年 1-6 月
主营业务收入（万
发行人支付加工
费（万元）
发行人采购额占
其收入的比例
7．烟台冰轮换热器有限公司
2010 年 1-6 月
主营业务收入（万
发行人支付加工
费（万元）
发行人采购额占
其收入的比例
3-3-1-2-41
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
8．辽阳县泉通机械厂
2010 年 1-6 月
主营业务收入
发行人支付加
工费（万元）
发行人采购额
占其收入的比
9．哈尔滨建成北方专用车有限公司
2010 年 1-6 月
主营业务收入（万
发行人支付加工费
发行人采购额占其
收入的比例
10．徐州久禾润桥箱技术有限公司
2010 年 1-6 月
主营业务收入（万
发行人支付加工费
发行人采购额占其
收入的比例%
（三）外协合同的主要内容
发行人目前与各外协厂商签订的合同主要包括以下几个方面的内容：
1．外协加工件的名称、型号和主要技术要求：发行人在外协合同中一般与
外协厂商明确约定了外协加工件各部件的具体型号、规格、数量，外协加工件的
使用环境、具体工作范围参数、结构布局、外观要求等具体技术指标；
2．采购数量、合同金额、交货期限及交货地点；
3-3-1-2-42
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
3．外协加工件质量标准及要求：外协合同约定产品需符合相关国家、行业
标准，产品使用寿命及故障率的最低要求，并同时规定外协厂商提供的产品或设
备应按规定进行出厂检验和试验，并具有按相关规定签发的合格证书方能出厂向
发行人发运；
4．外协加工件入厂检验规则：外协合同对外协加工件入场检验的具体流程、
检验过程中发现产品损坏、缺陷、短缺等问题时的处理方式作出了详细约定，双
方如无法达成一致，将由权威第三方检验机构进行检验；
5．供需双方商定的技术服务条款：合同约定外协厂商应及时向发行人提供
技术指导、技术配合、技术培训等全过程服务；
6．售后服务及质保期；
7．规避出现潜在知识产权纠纷的相关条款；
8．技术保密条款：外协合同一般约定发行人向外协厂商提供的所有技术文
件未获得发行人同意不得向第三方泄露或转让，按合同专为发行人开发的产品不
得向第三方销售。
（四）外协费用的确定方式
发行人外协加工费用主要采取成本加成定价法参考市场价格综合确定。对于
发行人带料的外协加工件，外协费用一般为外协加工企业的设备使用费及人工费
用构成；对于不带料外协加工件，外协费用为材料价格、燃料能源、设备使用费、
人工费、相关税金及合理利润构成。外协加工的最终定价由发行人采购部门依据
上述方法，并参考市场定价与外协加工企业协商确定。
（五）外协加工过程中发行人对其产品的质量控制、技术指导和技术保密措
1．质量控制措施
发行人一直重视对外协加工件的质量控制，通过采取多项措施，严格控制外
协加工件质量问题：
3-3-1-2-43
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
（1）发行人严格按照 ISO9001 标准和发行人《质量管理手册》中《供方的
评价和选择》，由供应部组织有关部门评价和选择外协厂商，在评价的基础上，
经授权人批准，方可列入外协供应商名单，并确保在名单范围内进行外协加工。
供应部负责建立和管理外协厂商档案；
（2）按照 ISO9001 标准，发行人每年都对外协厂商进行分析并重新评价，
对评价结果合格但质量不稳定的厂商，按照 ISO9001 标准中《纠正措施控制程
序》和《预防措施控制程序》，采取相应的纠正或预防措施，防止质量问题再次
发生。对评价结果不合格的外协厂商将从发行人的外协供应商名单剔除；
（3）发行人发现外协厂商提供的产品不合格或不稳定时，随时采取相应措
施，并按发行人《不合格品控制程序》处理；
（4）对关键配件的外协生产，发行人实行严格的过程监管措施，生产部会
同质检部制定生产过程监控方案，从质量控制和生产进度等方面对外协厂商进行
（5）对国家明确规定需要进行 3C 认证的关键配件及专用配件，发行人每
月进行网上复查。无法进行复查的，要求外协厂商每年提供一次所在地市级质检
局的检验报告；
（6）外协加工件进厂后，发行人由质检部严格按照图纸、技术协议及相关
产品标准进行检查、测试，检查合格后方可办理入库手续；
（7）外协加工件质保期与发行人装配外协加工件的产成品的质保期相匹配，
以确保在发行人产成品质保期内外协加工件如因制作质量问题影响产成品使用
性能时，外协厂商能及时免费更换。
2．技术指导措施
对外协厂商的技术支持是保证外协件质量的重要因素，发行人在与外协厂商
签定合同或技术协议前，技术人员会先期与外协厂商的技术人员进行磋商和交
流，并进行培训指导；在生产加工过程中，发行人会向有技术需求的外协厂商派
驻技术人员，对生产制作过程提供现场指导。
3．技术保密措施
发行人在外协合同中，均附有技术保密条款，对外协加工涉及发行人技术的
保密措施进行了约定，例如明确规定外协厂商未经发行人同意不得向第三方提供
外协加工件的图纸、技术文件或样品，按发行人技术要求生产的外协加工也不得
向第三方销售。发行人定期跟踪外协厂商的产品信息，如发现涉嫌技术泄密等现
象则及时制止，防范技术泄密风险。
3-3-1-2-44
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
本所律师经核查认为：
1．最近三年及最近一期，各主要外协厂商与发行人及其实际控制人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2．发行人外协成本占生产成本比例较低，外协厂商较为分散，且委托外协
厂商加工的部分不构成发行人产品生产过程中的核心工艺；发行人采购额占各主
要外协厂商收入比例较低。发行人不存在对外协厂商的重大依赖或利益输送。
3．发行人与外协厂商签订的外协合同内容符合现行法律、法规的规定。最
近三年及最近一期，未出现重大合同纠纷。
4．发行人的外协加工费用主要采取成本加成定价法，参考市场价格并经与
外协厂商协商确定，定价公允。
5．发行人已经制订了较为完善的质量控制与技术指导制度，采取了严密的
保密措施以避免外协厂商泄露发行人的技术资料。最近三年及最近一期，上述措
施的实施有助于保证发行人所采购的外协加工件质量、交货期及时以及相关技术
的保密性。
十一、请发行人补充说明并披露该项目从 2007 年开始的具体建设情况及相
关成本、费用发生的真实性，持续时间较长的原因及合理性，相关主管部门文
件未及时取得的原因，项目开始建设时相关手续是否已办理齐备，是否已符合
相关法律法规的要求，是否对本次募集资金投资项目构成重大影响。请保荐机
构及律师核查并发表意见。（反馈意见 11）
本所律师核查了“大型沥青路面再生养护设备制造项目”在建工程明细、项目
建设相关审批文件；实地走访了项目现场，对发行人高级管理人员进行了访谈；
查阅了鞍山市人民政府出具的有关确认。根据核查：
（一）“大型沥青路面再生养护设备制造项目”从 2007 年开始的具体建设情
2006 年，该项目完成投资 39.79 万元，主要建设内容为地质勘探、厂区规划
设计、建筑物工程设计、临时供水供电系统建设、厂区围栏建设等内容；2007
年，该项目完成投资 1,178.33 万元，主要建设内容为厂区地下管网建设、地基建
设、联合厂房主体钢结构工程建设；2008 年，该项目完成投资 717.70 万元，主
要建设内容为厂房地下配电、给水、排水、消防等工程建设、完成厂房主体工程、
部分吊车的购臵等；2009 年，该项目完成投资 586.16 万元，主要建设内容为铺
装臵厂房钢化地面、部分吊车的购臵等；2010 年 1-6 月，该项目完成投资 1,027.84
3-3-1-2-45
北京市观韬律师事务所
补充法律意见书
万元，主要建设内容为设备基础建设、传达室建设、部分生产设备的采购、变电
站、厂房配电及照明工程建设和其它室内工程建设等。
（二）“大型沥青路面再生养护设备制造项目”持续时间较长的原因及合理性
1．2006 年至 2009 年期间，项目主要技术及产品逐渐成熟，近期才具备规
模化生产的技术基础
“大型沥青路面再生养护设备制造项目”主要生产热再生机组、横移式冷再生
机和沥青路面热再生修补车（包括红外线加热式再生修补车和热风式再生修补
车），目前这些产品技术已逐步成型，其主要研发过程和当前所处阶段如下：
2003 年初，森远高等级启动技术研究工作。
2004 年，森远高等级首先研制出了沥青路面加热机样机。
2005 年，森远有限开始进行沥青路面加热铣刨机和沥青路面加热复
拌机