北方网日新闻汇总
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本网站由天津北方网股份有限公司版权所有北京市天元律师事务所
关于天津股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
保险大厦10层
邮编：100032
释 义 ......................................................................................................................... 3
一、本次交易各方主体资格 ....................................................................................... 9
二、本次交易方案的主要内容 ................................................................................. 13
三、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 23
四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 24
五、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 34
六、的主要股东及其实际控制人 ............................................................. 36
七、本次交易标的资产情况 ..................................................................................... 36
八、本次发行股份募集配套资金情况 ................................................................... 134
九、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ................................................... 137
十、关联交易和同业竞争 ....................................................................................... 138
十一、本次交易的信息披露 ................................................................................... 150
十二、为本次交易提供证券服务的机构 ............................................................... 150
十三、相关方买卖上市公司股票情况的自查 ....................................................... 151
十四、结论性意见 ................................................................................................... 155
在本法律意见中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
、上市公司
天津股份有限公司，原名天津立达国际
商场股份有限公司、天津南开戈德股份有限公司
鲁能集团有限公司，原名山东鲁能有限公司、山
东鲁能集团有限公司
乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，原名北京
世纪恒美广告有限公司
重庆鲁能开发（集团）有限公司
宜宾鲁能开发（集团）有限公司
成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能全资子公司
重庆鲁能英大
重庆鲁能英大置业有限公司
山东鲁能亘富开发有限公司
山东鲁能万创置业有限公司
南京鲁能广宇置地有限公司
济南健身俱乐部有限公司
北京顺义新城建设开发有限公司
中城建公司
中城建第六工程局集团有限公司
鲁能集团、世纪恒美
本次重大资产重组、
本次重组、本次交易
向鲁能集团发行股份，购买其持有的重
庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁
能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权；向
世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大
30%的股权 ；同时向不超过10名特定对象非公
开发行股票募集配套资金
标的资产/交易资产
重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、
鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权、
重庆鲁能英大30%的股权
重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重
庆鲁能英大
发行股份购买资产
向鲁能集团、世纪恒美非公开发行股份
购买标的资产的交易
在本次交易中向符合条件的不超过10
名特定对象非公开发行股票，募集不超过本次交
易总金额100%的配套资金
《重组报告书》
日召开的第九届董事会
第二次会议审议通过的《天津股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》
为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和
评估所选定的基准日，即日
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京中企华资产评估有限责任公司
《审计报告》
瑞华出具的以日为基准日的瑞华专
审字[45-1号《重庆鲁能开发（集团）
有限公司审计报告》、瑞华专审字
[0-1号《宜宾鲁能开发（集团）有
限公司审计报告》、瑞华专审字[2016]
号《山东鲁能亘富开发有限公司审计
报告》、瑞华专审字[47-1号《北京
顺义新城建设开发有限公司审计报告》、瑞华专
审字[46-1号《重庆鲁能英大置业有
限公司审计报告》
中企华出具的以日为基准日的中企
华评报字（2016）第1196-01号《鲁能集团有限
公司拟以重庆鲁能开发（集团）有限公司股权认
购天津股份有限公司发行股份项目评
估报告》及《长期股权投资重庆鲁能英大置业有
限公司评估说明》、中企华评报字（2016）第
1196-02号《鲁能集团有限公司拟以宜宾鲁能开
发（集团）有限公司股权认购天津股份
有限公司发行股份项目评估报告》、中企华评报
字（2016）第1196-03号《鲁能集团有限公司拟
以山东鲁能亘富开发有限公司股权认购天津广
宇发展股份有限公司发行股份项目评估报告》、
中企华评报字（2016）第1196-04号《鲁能集团
有限公司拟以北京顺义新城建设开发有限公司
股权认购天津股份有限公司发行股份
项目评估报告》
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《收购办法》
《上市公司收购管理办法》
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《律师证券业务管理
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国、国家
中华人民共和国
北京市天元律师事务所
关于天津股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
京天股字（2016）第547号
致：天津股份有限公司
北京市天元律师事务所接受委托担任本次交易的专项法律顾问，为
本次交易出具法律意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《收购办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律
师执业规则》及中国证监会的其他有关规定，出具本法律意见。
根据的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次重大资产重组有
关的法律事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、
本次交易方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交
易的批准和授权、的主要股东及其实际控制人、本次交易标的资产等情
况、本次发行股份募集配套资金情况、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置、
关联交易和同业竞争、本次交易的信息披露、为本次交易提供证券服务的机构、
相关方买卖股票情况的自查等。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中
华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所及在本法律意见上签字的律师与不存在可能影响本所及签
字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，
本法律意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、本所同意将本法律意见作为本次交易所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
4、本所律师同意、独立财务顾问在为本次交易出具的《重组报告
书》中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容，但其作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所仅就与本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有
关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，本法律意见
涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次交易相
关各方的文件引述；
6、本所已得到包括、目标公司在内的本次交易各相关方保证：其
已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证
言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供
的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
7、对于本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、、目标公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
8、本法律意见仅供为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
本所律师为本次交易制作本法律意见查验的材料、原则、方式等主
要情况如下：
本所律师接受委托后，指派本所律师到、目标公司指定办
公场所现场办公，根据相关的业务规则编制了核查验证计划，向、目标
公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并向、
目标公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，
对尽职调查事项予以适当调整，向、目标公司发出补充尽职调查清单，
要求、目标公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了、目
标公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于、目标公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律
师执业规则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得
凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对
待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调
查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了与、目标公司
相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。在核查验
证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务。广宇
发展、目标公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构
成本所律师出具法律意见和本法律意见的基础性依据材料。
根据上述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的合法、合规、真实、
有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易各方主体资格
本次交易的主体为与交易对方鲁能集团和世纪恒美。
1、的设立及股本演变
原名为天津立达国际商场股份有限公司，其前身为天津立达（集团）
公司国际商场，成立于日。经国家体改委体改函生（1991）30号、
天津市人民政府津政函（1991）23号文件批准，天津立达（集团）公司国际商
场于1992年4月进行了股份制改造，改制后的公司名称为“天津立达国际商场股
份有限公司”，总股本为10,000万股。
经天津市人民政府津政函（1993）57号文件、中国证监会证监发审字（1993）
74号文件批准，天津立达国际商场股份有限公司于1993年10月向社会公开发
行人民币普通股3,340万股，该等股票于1993年12月在深交所挂牌交易，股票
代码为000537。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本为13,340
1994年和1999年，天津立达国际商场股份有限公司先后实施了一次配股和
公积金转增股本，配股和公积金转增股本后的总股本为165,565,176股。
1999年8月，天津立达国际商场股份有限公司第一大股东—天津立达集团
有限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为戈德集团有限公司）签订股
权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司
国有法人股8,440.46 万股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别
有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一
日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达
国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。
2000年，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一次配股，送股
和配股后的总股本为213,762,445股。
2001年，天津南开戈德股份有限公司实施了送股及资本公积金转增股本，送
股和公积金转增股本后的总股本为406,148,645股。
日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得天津南开
戈德股份有限公司102,725,130股国有法人股份（占公司总股本的25.29%）。2004
年8月9日，该等股份完成过户。本次变更后，天津南开戈德股份有限公司的第
一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。山东鲁能恒源置业有限公司作为天
津南开生物化工有限公司控股股东，持有其93%的股权，鲁能集团当时持有山东
鲁能恒源置业有限公司93.33%的股权。
2004年12月，经中国证监会证监公司字[2004] 90号文件批准，天津南开戈
德股份有限公司分别以8,282万元和4,949万元的价格收购山东鲁能置业集团有
限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能41%股权和24.5%股
2005年6月，经天津市工商行政管理局核准，天津南开戈德股份有限公司
更名为“天津股份有限公司”。
2006年3月，经国务院国资委《关于天津股份有限公司股权分置
改革有关问题的复函》（国资产权[号）批准，并经公司2006年第一次
临时股东大会通过，实施了股权分置改革。以股权分置改革前
流通股本166,228,258股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流
通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有
10股流通股将获得6.411股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获得3
股股份的对价。股权分置改革完成后，的总股本为512,717,581股。
日，天津南开生物化工有限公司的控股股东山东鲁能恒源置
业有限公司将其持有的天津南开生物化工有限公司93%的股权无偿划转给山东
鲁能置业集团有限公司，划转后，山东鲁能置业集团有限公司持有天津南开生物
化工有限公司100%的股权。本次变更完成后，的控股股东仍为天津南
开生物化工有限公司。
日，鲁能集团分别与天津南开生物化工有限公司和山东鲁能
恒源置业有限公司两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》，天津南开生物化
工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别将其持有的98,391,430
股（占公司总股本的19.19%）和4,241,500股（占公司总股本的0.83%）股份全
部无偿划转给鲁能集团。于日收到国务院国资委《关于
天津股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述
相关股东于日完成股权划转手续。至此，鲁能集团持有
102,632,930股股份，占总股本的20.02%，成为的控股股东。
自2013 年 5 月 7 日至日，鲁能集团通过深交所交易系统
增持了4,138,837股股份。截至本法律意见出具之日，鲁能集团持有广
宇发展106,771,767股股份，占公司总股本的20.82%，仍为的控股股东。
现持有天津市滨海新区工商行政管理局于日颁发的
统一社会信用代码为0067X6的《营业执照》。根据该营业执照，
的住所为天津开发区第三大街16号泰达中心，法定代表人为钟安刚，
注册资本均为512,717,581元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为
开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租赁；物业服务；
信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、办公设备销售；
仓储（危险品除外）；商品信息咨询。
综上，本所认为，为依法设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份
有限公司，目前合法有效存续。根据提供的资料并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需
要终止的情形。具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二）鲁能集团
鲁能集团现持有山东省工商行政管理局于日颁发的统一社会
信用代码为935935的《营业执照》 。根据该营业执照，鲁能集团
的住所为济南市市中区经三路14号，法定代表人为刘宇，注册资本和实收资本
均为200亿元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
经营范围为投资于业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合
技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易 （不含
法律法规限制的范围）； 企业管理服务；；工程管理服务；技
术开发；物业管理；企业管理咨询。
根据鲁能集团现行有效的公司章程并经鲁能集团确认，截至本法律意见出具
之日，鲁能集团的股东为国公司，持有鲁能集团100%的股权。
综上，本所认为，鲁能集团为有效存续的有限责任公司。根据鲁能集团提供
的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，鲁能集团不存在依据有关
法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。鲁能集团具备进行并完成本次重大
资产重组的主体资格。
（三）世纪恒美
世纪恒美现持有新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局于2016年4
月22日颁发的统一社会信用代码为60081G的《营业执照》 。根
据该营业执照，世纪恒美的住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752
号西部绿谷大厦B区27号房间，法定代表人为余绍成，注册资本为50万元，
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为从事对非上市企业
的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股
根据世纪恒美现行有效的公司章程并经世纪恒美确认，截至本法律意见出具
之日，世纪恒美的股东为余绍成和谢金凤，分别持有世纪恒美81%、19%的股权。
根据世纪恒美出具的承诺，世纪恒美的投资决策机构为董事会和股东会，未
委托给基金管理人或普通合伙人进行管理，世纪恒美不存在《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，世纪恒美不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不需
要在中国证券投资基金业协会进行备案。
综上，本所认为，世纪恒美为有效存续的有限责任公司。根据世纪恒美提供
的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，世纪恒美不存在依据有关
法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。世纪恒美具备进行并完成本次重大
资产重组的主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的方案
拟向鲁能集团非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能34.5%的股
权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%的股权；向
世纪恒美非公开发行股份购买其持有的重庆鲁能英大30%的股权。
中企华对标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城分别出具了中
企华评报字（2016）第1196-01号、中企华评报字（2016）第1196-02号、中企
华评报字（2016）第1196-03号和中企华评报字（2016）第1196-04号评估报告，
上述评估报告的评估值已经国务院国资委备案；中企华对标的公司重庆鲁能英大
出具了中企华评报字（2016）第1196-05号评估报告，该评估报告的评估值已经
国网公司备案。根据中企华出具的评估结果，本次交易标的资产的评估值为
911,117.11万元。经交易双方确认，标的资产的交易价格为911,117.11万元。
同时，本次交易将向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
总额不超过872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
根据公司提供的相关材料，本次交易方案的具体内容如下：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁
能集团、世纪恒美。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
10名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如
市场均价类型
市场均价（元/股）
市场均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价
定价基准日前60交易日均价
定价基准日前120交易日均价
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为第八届董事会第三十六次
会议关于本次发行股份购买资产事宜的决议公告日前60个交易日的公司股票均
价，即7.56元/股。经各方友好协商，股份发行价格为6.81元/股，不低于市场参
考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司本次拟向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，定价基准日
为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.94元/股。定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，
如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作
相应调整。
4、发行股份的数量
根据中企华出具的、并经国务院国资委或国公司备案的评估报告，经
交易双方确认，标的资产的交易价格为911,117.11万元，本次交易拟募集配套资
金不超过872,900.00万元。按照标的资产交易作价911,117.11万元，发行股份购
买资产每股发行价格6.81元，且募集配套资金不超过872,900.00万元，募集配
套资金每股发行价格6.94元计算，上市公司共发行股票不超过2,595,691,579股。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各
交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。按照标的资产作价计算，上市公
司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为1,337,910,600股，向各交易对
方发行的股份数量如下：
交易作价（万元）
发行股份数（股）
885,018.05
1,299,585,994
38,324,606
911,117.11
1,337,910,600
注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交
易价格的100%。根据本次募集配套资金发行底价计算，上市公司为募集配套资
金向不超过10名特定投资者发行股票的数量不超过1,257,780,979股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行股份的价格调整方案
本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份
购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。
（2）触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监
会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
①（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个
交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
日的收盘点数（即1,935.603点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日即日的收盘点数（即5,819.164点）跌幅超过10%（不包括10%）。
价格调整方案经国务院国资委批准、股东大会审议通过后，当出现
上述情形之一时，公司董事会有权在10个工作日内召开会议审议决定是否对本
次交易的发行价格进行调整。
（3）发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价
格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如
①本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一
②本次募集配套资金的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的
公司股票交易均价的90%。
（4）发行股份数量调整：本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数
量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的
标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国
证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深
交所的相关规则进行相应调整。
调价机制对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的触发条件、定
价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整事项进行了详细
约定，发行价格调整方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
公司于本次发行股份购买资产并募集配套资金中引入发行价格调整方案，有
利于保障本次交易的顺利进行，募集配套资金到位有利于标的公司降低财务杠杆
及融资成本，能够进一步改善上市公司的资产质量及持续盈利能力，不存在涉嫌
侵害中小股东利益的情形。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
7、过渡期间损益
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
自标的资产股权交割日后的2个月内，上市公司将聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产出具专项审计报告，标的资产在过渡期间产生的收益均
由上市公司享有，亏损由各交易对方在关于标的资产股权交割的专项审计报告出
具后15日内以现金方式补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并
8、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的新增发
股份，自该等股份上市之日起36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由回购，但因
履行业绩补偿责任而由回购或转让除外。本次交易完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末
收盘价低于发行价的，则向其新增发的股票锁定期自动延长6个月。由
于送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行
锁定。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在拥有权益的股份。
除新增股份外，作为的控股股东及本次交易的交易对方，鲁能集团
承诺：本次交易前持有的股份，自本次交易完成后12个月内，不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，
也不由回购。由于送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，
亦遵照上述锁定期进行锁定。
在原有股份锁定承诺的基础上，鲁能集团、世纪恒美补充承诺：在利润补偿
期间届满后，如上市公司向本公司购买的标的资产在利润补偿期间的实际净利润
数总额未达到承诺的净利润数总额的，或经减值测试需要另行补偿股份的，则本
公司因本次交易获得的新增发股份，在利润承诺完成之前或股份补偿义
务完成之前，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易所集中竞价方式、
大宗交易或协议方式转让，也不由回购。
（2）募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得
转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
9、盈利预测补偿与减值测试
根据《重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016
年1月15日发布）的相关要求，上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别
签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》，就盈利
预测补偿的具体安排约定如下：
（1）利润补偿期间
利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（即标的资产过户完毕）当年及
其后连续两个会计年度，即：如果本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，
交易对方对的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次重
大资产重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（2）盈利承诺和补偿义务
鲁能集团、世纪恒美对利润补偿期间内标的资产中采用假设开发法、收益法
及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。
如果本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对
的利润补偿期间为2016年、2017年和2018年：鲁能集团承诺重庆鲁
能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城
100.00%股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在
利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
合计不低于259,434.23万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假
设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确
认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于8,229.21万
如果本次重大资产重组于2017年度内实施完毕，则鲁能集团、世纪恒美对
的利润补偿期间为2017年、2018年和2019年：鲁能集团承诺重庆鲁
能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权和顺义新城
100%.00股权中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在
利润补偿期间经审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
合计不低于365,393.82万元；世纪恒美承诺重庆鲁能英大30.00%股权中采用假
设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在利润补偿期间经审计确
认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计不低于12,779.72万
在利润补偿期间届满后，如果标的资产中采用上述评估方法评估的资产在利
润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集
团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺
净利润数的差额。
（3）实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后
4个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中采用假设开发
法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产中采用假
设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补偿期间各年度的实际净
利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产
实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将
分别在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后
实施股份补偿。
标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产在利润补
偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具
的专项审计报告中标的资产中采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的
资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
合计数为准。
（4）补偿方式及实施
鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后10
个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿
股份”）数量，该应补偿股份由以总价人民币一元的价格进行回购并予
以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间
实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承
诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内以转增或送股方式进行分配而导致交易对方
持有的股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上述
公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
（5）减值测试安排
在补偿期限届满之后的4个月内，将对标的资产进行减值测试，如：
期末减值额>该项资产盈利承诺已补偿股份总数×本次交易每股发行价格，则交
易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），该应补偿股份由广
宇发展以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式
减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺已
补偿股份数。鲁能集团、世纪恒美应优先以股份另行补偿。
如果利润补偿期间内实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发
行价格”及“减值测试应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产的交易作价减去补偿期末标的资产对应的评估值并
扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）
不超过本次发行股份购买资产中鲁能集团、世纪恒美通过标的资产取得的新股总
如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按上述公
式计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额
=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
10、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
11、募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于宜宾鲁能D-04住宅项目、
宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A2
地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺
义新城优山美地D区（二期）项目。
本所律师认为，上述发行股份购买资产并募集配套资金方案内容合法、合规、
有效，不违反国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易标的资产的交易价格为911,117.11万元，上市公司2015年12月
31日经审计的合并财务报表净资产为195,229.89万元，本次拟购买资产的交易
价格占上市公司日经审计的合并财务报表净资产比例超过50%，
且超过5,000万元人民币，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构
成重大资产重组。
截至本法律意见出具之日，鲁能集团为上市公司控股股东，为上市公司的关
联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
2004年8月，由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能
集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为的间接控股
股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年5
月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股
2008年2月，国公司的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京
国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控
股股东，实际控制人变为国公司。
综上，的实际控制人自2008年2月起变更为国公司，至本
法律意见出具日，实际控制权发生变更超过60个月，因此，不符合《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易的相关协议
（一）发行股份购买资产协议
日，与交易对方共同签署了附生效条件的《发行股
份购买资产协议》；日，与交易对方共同签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议（一）》。该等协议就合同主体、交易价格及定
价依据、支付方式、资产过户的时间安排、交易标的自定价基准日至交割日期间
损益的归属、与资产相关的人员安排、合同的生效条件、违约责任等作出了约定。
经核查，本所律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买协议之补充协议（一）》的内容符合有关法律、法规及规
范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
（二）盈利预测补偿协议
日，与交易对方共同签署了《盈利预测补偿协议》；
日，与交易对方共同签署了《盈利预测补偿协议之补
充协议（一）》。该协等议就本次交易的盈利预测承诺和补偿安排等作出了约定。
经核查，本所律师认为，《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议（一）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均
具有法律约束力。
四、本次交易的实质条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》及《实施细则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，经核查后认为，发
行人本次交易已经具备了该等法律、法规及其他规范性文件所规定的以下实质条
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事住宅类开发和商业经营业务，属住
宅类业，住宅类业符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
日，因鲁能九龙花园项目在未办理环保审批手续情况下擅
自开工建设，重庆鲁能被重庆市九龙坡区环境保护局出具《行政处罚决定书》（九
环罚字（2015）99号），处以罚款贰万元的行政处罚。根据重庆市九龙坡区环
境保护局出具的《证明》，重庆鲁能在上述行政罚款调查处理期间积极配合调查，
并及时完善相关环保审批手续，重庆鲁能上述行政处罚情形不属于重大环保违法
违规行为。
根据标的公司及其下属子公司所在地环保部门出具的证明或标的公司及其
子公司出具的说明，除上述情形外，最近三年标的公司及其下属子公司未因环保
问题受到环保部门的行政处罚，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处
罚的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部
门签发的国有土地使用证，土地获得手续合法、权属清晰。标的公司已建项目以
及目前开发建设中的项目系以公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地。
根据标的公司及其下属子公司所在地土地主管部门出具的证明或经查询国
土资源部、各项目所在地国土资源局网站，标的公司及其子公司最近三年
不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门
处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足
规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中
的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且
其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，经
营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
根据未经审计的财务报表，本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内
的营业额超过4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过20亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁
免情形。因此应当事先向国务院商务主管部门进行申报。已向商务部反
垄断部门申报经营者集中事项，目前商务部反垄断局已出具《不实施进一步审
查》，不存在违反反垄断法律法规的情形。
综上，本次交易符合我国产业相关政策，不存在违反环境保护相关法
规的现象，也不存在违反土地管理相关法规及《反垄断法》的规定。因此，本次
交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有
的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的
股份低于公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公
司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级
管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
在不考虑募集配套资金的情况下，预计本次交易发行股票的数量为
1,337,910,600.00股，交易完成后公司总股本为1,850,628,181.00股，其中社会公
众持有的股份比例不低于总股本的10%；在考虑募集配套资金的情形下，社会公
众持有的股份占比将进一步提高，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上
综上，本次交易完成后，本公司满足《公司法》、《证券法》以及《上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
根据公司提供的材料，本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司
董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、
评估等相关报告。标的资产交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》评估的
净资产为基础，并经国务院国资委或国公司备案，经交易各方协商确定为
911,117.11万元。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为6.81元/股，不低于公司第
八届董事会第三十六次会议决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。向
其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%，即不低于6.94元/股；最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾
问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场
定价的原则，维护了公司股东的利益。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的重庆鲁能34.50%的股权、
宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以
及重庆鲁能英大30.00%的股权，就该等标的资产的权属情况，交易对方鲁能集
团、世纪恒美承诺：
“1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资
额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；
3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，
亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；
5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股
权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。”
截至本法律意见出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，
标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大为合法设
立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司股权均不存在被司法冻结、查封、
托管、质押等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的
公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍，相关债权、
债务处理合法。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司与上市公司主营业务相同，本次重组后上市公司的业务仍为住宅类
开发和商业经营业务。根据瑞华出具的的合并审计报告，本次重组后上市
公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东
的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公司的资产质量，提升上市
公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大投资者的
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与控股股东及关联方的独立性。
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能集团已出具关于保
证上市公司独立性的承诺函，具体承诺如下：
“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及
本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，广宇
发展具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继
续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为以住宅类为主的房地
产开发业务，资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，持续盈利能力得
到进一步提升，有利于未来上市公司做大做强。
本次重组前，上市公司的收入主要来自重庆的开发业务。本次收购完
成后，上市公司将实现在北京、重庆、济南、成都、宜宾等地域的全面布局，扩
大市场占有率。上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力将大幅上升，从而
有利于进一步增强公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易前，上市公司2015年度关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、
关联租赁、关联担保、关联方资金拆借及管理人员薪酬等方面。根据瑞华出具的
《审计报告》，本次交易完成后，上市公司日常经营活动（购销商品，提供或接
受劳务）关联交易金额虽有所上升，但交易前后日常经营活动产生的关联交易占
营业收入的比重均较低。非日常经营活动产生的关联担保有所上升，主要是由于
鲁能集团为各交易标的提供担保所致。关联方资金拆借上升是由于本次拟注入的
标的资产在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道，而行业前期开发需要大
规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金。标
的资产注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额及占
营业收入的比重均将逐步下降。公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，确
保关联交易的公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益。就可能发生
的关联交易，鲁能集团已出具关于规范关联交易的承诺函，进一步规范关联交易，
详见本法律意见“十、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”。
鲁能集团拟将作为整合及发展集团内住宅类开发业务为主
的综合性地产业务平台，通过本次重组已将其下属的满足上市条件的住宅类房地
产资产和注入上市公司。本次重组，考虑到拟注入上市公司资产在盈利能力和资
产质量等方面均需符合相关法规和监管要求，鲁能集团选择有利于提高
资产质量和盈利能力的资产注入，对于其他未进入上市公司的涉及开发业
务的企业，鲁能集团也作出了相应安排，出具了关于避免同业竞争的承诺函，详
见本法律意见“十、关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东
的利益，鲁能集团已出具关于保证上市公司独立性的承诺函。
在相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交
易、避免同业竞争、增强独立性。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
2015年度财务报告经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见
审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公司提供的材料，截至本法律意见出具之日，上市公司及现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买资产为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、
宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，
以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。根据交易对方出具的承诺并
经核查，鲁能集团和世纪恒美持有的标的资产为依法设立和有效存续的有限责任
公司股权，该等公司出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规
定；相关方通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；标的资产的资产权
属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法
律权属纠纷；标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也
不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；交易对方依法拥
有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在
法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。
综上，上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的有关规定
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金。
根据中国证监会日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金仅可用于：支付
本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合
费用；投入标的资产在建项目建设等。募集配套资金不能用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于宜宾鲁能D-04住宅项目、
宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A2
地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺
义新城优山美地D区（二期）项目。截至本法律意见出具之日，募集配套资金
投资项目已取得相应的国有土地使用证及立项批准文件，具体情况详见“八、本
次发行股份募集配套资金情况”。本次交易募集配套资金总额不超过872,900万
元，募集配套资金数额不超过本次交易拟购买资产交易价格911,117.11万元的
100%。募集配套资金将用于标的资产项目建设，符合中国证监会的规定。因此，
本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的规定
1、本次募集配套资金的股票发行对象为不超过10名符合条件的特定投资
者。本所认为，本次募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条
关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2、本次募集配套资金的发行底价为6.94元/股，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，如公司
出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调
整。本所认为，本次募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条
第（一）项的规定。
3、本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在
此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本所认为，本次募集配
套资金发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规
4、本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于宜宾鲁能D-04住宅项
目、宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城
A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目
和顺义新城优山美地D区（二期）项目。本所认为，本次募集配套资金的用途
符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
5、根据及各标的公司提供的材料，不存在《发行管理办
法》第三十九条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易符合《发行管理办法》的规定。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次重大资产重组已取得的授权和批准
1、交易对方已取得的授权和批准
①鲁能集团已取得的授权和批准
日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所
持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的
股权以及顺义新城100.00%的股权注入，并以其持有的上述股权认购广
宇发展非公开发行的股份。
②世纪恒美已取得的授权和批准
日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重
庆鲁能英大30.00%的股权注入，并以其持有的上述股权认购
非公开发行的股份。
2、已取得的授权和批准
①日，召开第八届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《天
津股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等
本次重大资产重组相关议案，关联董事在相关关联交易事项表决时进行了回避。
②国务院国资委、国公司已对本次重大资产重组所涉及的标的公司股
东全部权益的评估结果予以备案。
③日，商务部反垄断局批准有关经营者集中的事项。
③日，召开了第九届董事会第二次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订
稿）》、《天津股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书及其摘要》等相关议案，关联董事在相关关联交易事项表
决时进行了回避。
综上，本所认为，本次重大资产重组已履行截至目前所必需的授权和批准，
相关的授权和批准合法、有效。
（二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准
1、本次重大资产重组尚待取得国务院国资委的批准；
2、本次重大资产重组尚待股东大会批准，同时尚待股东
大会同意鲁能集团及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约；
3、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
六、的主要股东及其实际控制人
（一）的前十大股东
截至日，的前十大股东及其持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
鲁能集团有限公司
戈德集团有限公司
全国社保基金六零四组
中国股份有限
指数证券投资基金
中华联合财产保险股份
有限公司－传统保险产
呼图壁县天山气流纺有
（二）的控股股东及实际控制人
截至本法律意见出具之日，鲁能集团直接持有的股份比例为
22.08%，为的控股股东，鲁能集团为国公司的全资子公司，国家
电网公司为的实际控制人。
七、本次交易标的资产情况
通过本次重大资产重组拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆
鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城100%
的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30%的股权。本次重
大资产重组涉及的标的资产的具体情况如下：
（一）重庆鲁能34.5%的股权
1、重庆鲁能的历史沿革及基本情况
（1） 重庆鲁能的设立
1999年1月重庆鲁能设立，注册资本为2亿元。重庆鲁能设立时的股权结
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
山东鲁能集团有限公司
南昌科瑞集团公司
山东鲁能投资公司
山东鲁能电力燃料有限公司
山东鲁能电力物资有限公司
泰基国际企业有限公司
鲁能英大实业发展有限公司
注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
（2） 第一次股权转让
日，鲁能英大集团有限公司（原鲁能英大实业发展有限公司，
下同）与南昌科瑞集团有限公司（原南昌科瑞集团公司，下同）签订《股权转让
协议》，南昌科瑞集团有限公司将其持有的重庆鲁能25%的股权转让给鲁能英大
集团有限公司。
日，重庆鲁能股东会作出决议，同意南昌科瑞集团有限公司
将其持有的公司全部股权（占公司注册资本的25%）转让给鲁能英大集团有限公
司，其他股东均放弃对南昌科瑞集团有限公司该等股权的优先购买权。
日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
山东鲁能集团有限公司
鲁能英大集团有限公司
山东鲁能投资公司
山东鲁能电力燃料有限公司
山东鲁能电力物资有限公司
泰基国际企业有限公司
注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
（3） 第二次股权转让
日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能物资集团有限公司签
订《股权转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能9%的股权转让
给山东鲁能物资集团有限公司（原山东鲁能电力物资有限公司）。
日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司（原
山东鲁能集团有限公司）签订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有
的重庆鲁能6.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司。
日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能燃料集团有限公司签
订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能14.5%的股权转
让给山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司）。
日，山东鲁能投资公司与山东鲁能控股集团公司签订《重庆
鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能投资公司将持有的重庆鲁
能10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司。
日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能投资公司将持
有的公司10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，鲁能英大集团有限公司将持
有的公司30%的股权分别转让给山东鲁能发展集团有限公司6.5%、山东鲁能物
资集团有限公司9%和山东鲁能燃料集团有限公司14.5%。
日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
山东鲁能发展集团有限公司
山东鲁能燃料集团有限公司
山东鲁能物资集团有限公司
山东鲁能控股集团公司
泰基国际企业有限公司
（4） 第三次股权转让
日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能发展集团有限公司签
订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将
持有的重庆鲁能4.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司。
日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能物资集团有限公司签
订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将
持有的重庆鲁能5.5%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。
日，重庆鲁能股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能控股
集团公司将其持有的公司全部股权进行转让，山东鲁能发展集团有限公司受让其
转让股权的45%，山东鲁能物资集团有限公司受让其转让股权的55%，其他股
东均放弃对山东鲁能控股集团公司持有股权的优先购买权。
日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
山东鲁能发展集团有限公司
山东鲁能燃料集团有限公司
山东鲁能物资集团有限公司
泰基国际企业有限公司
（5） 第四次股权转让
日，山东鲁能发展集团有限公司与山东鲁能拓展置业有限公
司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能发展集团有
限公司将持有的重庆鲁能41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司。
日，山东鲁能燃料集团有限公司与山东鲁能恒源资产管理有
限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能燃料集
团有限公司将持有的重庆鲁能24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限
日，泰基国际企业有限公司与海南顺和投资有限公司签订《重
庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，泰基国际企业有限公司将持有的
重庆鲁能10%的股权转让给海南顺和投资有限公司。
日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能发展集团有限
公司将其持有的公司41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，山东鲁能燃
料集团有限公司将其持有的公司24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有
限公司，泰基国际企业有限公司将其持有的公司10%的股权转让给海南顺和投资
有限公司，其它股东均放弃对山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有
限公司、泰基国际企业有限公司持有公司股权的优先购买权。
日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
山东鲁能拓展置业有限公司
山东鲁能恒源资产管理有限公司
山东鲁能物资集团有限公司
海南顺和投资有限公司
（6） 第五次股权转让
日，天津南开戈德股份有限公司、山东鲁能置业集团有限公
司（原山东鲁能拓展置业有限公司）、山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《股
权转让合同》，山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司向
天津南开戈德股份有限公司转让其各自持有的重庆鲁能41%、24.5%的股权，股
权转让的价格参考天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[号《资
产评估报告书》确定。根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[
号《资产评估报告书》，截至评估基准日2004 年6 月30 日，重庆鲁能经评估
的净资产值为22,553.13 万元。山东鲁能置业集团有限公司转让其所持重庆鲁能
41%的股权的总价款为8,282万元，山东鲁能恒源资产管理有限公司转让其所持
重庆鲁能24.5%的股权的总价款为4,949万元。
日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能置业集团有限
公司将其持有的公司41%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司，山东鲁能恒
源资产管理有限公司将其持有的公司24.5%的股权转让给天津南开戈德股份有
限公司，其他股东均放弃对山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理
有限公司上述拟转让股权的优先受让权。
本次股权转让构成上市公司重大资产购买，日，中国证监
会以《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字
[2004] 90号）批准了本次股权转让。
日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
天津南开戈德股份有限公司
山东鲁能物资集团有限公司
海南顺和投资有限公司
（7） 第六次股权转让
日，海南顺和投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司
签订《股权转让协议》，海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能10%的股权转
让给山东鲁能恒源置业有限公司。
日，重庆鲁能股东会作出决议，同意海南顺和投资有限公
司将持有的重庆鲁能的10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，其余股东
放弃上述转让股权的优先购买权。
日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让完成后，重庆鲁能的股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
山东鲁能物资集团有限公司
山东鲁能恒源置业有限公司
注：2005年6月，天津南开戈德股份有限公司更名为“天津股份有限公司”。
（8） 第七次股权变更
日，国公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整
合方案的批复》（国财[号），同意将山东鲁能物资集团有限公
司、山东鲁能恒源置业集团有限公司在重庆鲁能中的所有股权无偿划转给山东鲁
能集团有限公司。
日，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能物资集团有限公司、
山东鲁能恒源置业集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股权无偿
划转协议》，山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司将持
有的重庆鲁能的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
日，重庆鲁能股东会通过决议，同意公司股东山东鲁能物资
集团有限公司将其所持有的公司24.5%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公
司，公司股东山东鲁能恒