：&&&&&&&&&&& 次选：&&&& 薪资要求：&&&&&&&& &填表日期：&&& 年&&& 月 &&&日
姓名：&& 英文名：&&&&&& 性别：&&&& 年龄：&&&&&& 身高：& （cm)
民族：&&& 籍贯：&&&&& 出生日期：&&&&& 血型：&&& 体重：& （kg)
健康情况：&&&&& 文化程度：&&&&& &&婚姻状况：&&&&& 个人爱好：
身份证件号码：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& QQ号码：
家庭地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 家庭号码：
目前地址：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&& 联系电话：
特殊情况联系人：&&&&&&&&&&& 关系：&&&&&&&&&&&&& 住址：&&&&&&&&&&&& 电话：
教育情况（最高两次学历）
学校（系）名称
（最近两次工作）
工作单位名称及地址
家庭情况（至亲直系家属）
现要工作单位或地址
担保人签名
以上内容是本人填写并承诺内容属实，否则由此产生的责任由本人承担，签名：&&&&&&
以下由公司相关人员填写
人事部意见
部门经理意见
总经理批准
应届毕业生网友
员工离职申请表
20&&&年&&&月&&&日
合同有效期至
20&&&年&&&月&&&日
20&&&年&&&月&&&日
预计离职日期
20&&&年&&&月&&&日
□辞职&&&&&&&&□辞退&&&&&&&&□自离&&&&&&&&□开除&&&&&&&&□其它
离职原因详述：（若是辞职，由申请离职员工填写，其它情况由部门主管填写）
离职员工对公司的建议：（如有）
所属部门意见
□未面谈&&&&&&□已面谈、面谈要点如下： □同意申请& &&部门主管签字：&&&&&&&&&&&&&&&&&日期：&&&年&&&月&&&日
□同意申请&&&&□其它意见： &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签字：&&&&&&&&&&日期：&&&年&&&月&&&日
□未面谈&&&&&&□已面谈、面谈要点如下： □同意申请&&&&部门主管签字：&&&&&&&&&&&&&&&&&&日期：&&&年&&&月&&&日
□同意申请&&&&□其它意见： &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&签字：&&&&&&&&&&日期：&&&年&&&月&&&日
　　注：1、试用期员工须提前3天、已转正员工须提前30天提出离职申请，并在审批后即时提交人力资源部，否则按急辞处理。 　　2、离职当日须提交交接表。 　　3、此表审批结束后交由人力资源部保存。公司解聘书说她徇私舞弊严重失职人事经理奔波八个月找不到新工作
　　正规离职三步走
　　昨日，重庆联英人才有限公司副总裁曾华，介绍了用人单位解聘劳动者的正规程序。
　　曾华称，劳动者离职通常要经过以下3个步骤。首先，单位应提前一个月通知劳动者解除劳动合同。单位一般会采用发放书面解除劳动合同通知书的形式。劳动者在收到解除劳动合同通知书后，按照单位劳动者离职管理规定，到单位办理离职手续并进行办公用品交接。最后，由单位为办理完所有离职手续的劳动者，出具终止劳动关系的证明，即通常所说的离职证明。
　　离职证明应该这样写
　　在某跨国公司从事人力资源工作的丁女士介绍，目前用人单位所采用的离职证明，通常有3种版本。
　　一种是“×××（身份证号码×××）××××年××月××日至××××年××月××日在本公司工作，并于××××年××月××日与本公司解除劳动关系，特此证明”。后面是员工签字、公司公章和日期。
　　另一种是将与员工解除劳动合同的原因写进离职证明。
　　还有一种版本，比较详细地记载员工在离职前从事的具体岗位、奖惩情况等内容。
　　档案被“差评”怎么办
　　离职证明由劳动者自己携带，可以看见上面的内容。记载劳动者在工作单位表现的人事档案，由专门机构和人员保管。如果在离职时，用人单位在劳动者档案中写了不实的“差评”，劳动者是不是要一辈子蒙受不白之冤呢？
　　为此，记者采访了市档案馆管理处的工作人员。
　　该工作人员称，按照相关规定，劳动者有权到所在单位的人事部门，申请查阅自己的人事档案，劳动者在查阅自己人事档案时，必须有人事干部在旁边陪同和监督。查阅档案时，如果发现档案中记载的考评结果或鉴定结论与事实不符，可以向出具该考评结果或鉴定结论的用人单位人事部门或单位领导反映，要求更正不实评价。
　　如果用人单位对不实评价不予更正，劳动者可以向该单位上级部门申诉。此外，也可以选择打行政诉讼官司，来还自己一个清白。
　　■记者&王明
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因为陆主任 不与贪官 同流合污 才被算计的
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林业公司 低价卖树 高价租来地 低价租出地 假发票报销
一个小公司 况且不赚钱 赔钱的公司 领导和其狐友合伙贪赃枉法，报销的费用一多半自己贪了，敬爱的李总 您醒来吧 到出手反腐倡廉了 &&
尊敬的李总，你怎么就无动于衷呢，不亏本也就算了，这样一个林业部也该整治整治了啊！你不心疼，我们还心疼呢，大片的荒草，高价收购低价卖出，唉。什么时候是个头啊！
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王爱犬你蹦跶你和杨虎一条裤子
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为兴趣而生，贴吧更懂你。或总经理是股东怎么罢免
李建军诉上海佳动力环保科技有限公司
董事会决议撤销纠纷上诉案
——罢免公司高管之董事会决议效力的司法审查
顾继红 何 云
【提 要】对董事会作出的罢免总经理的决议是否应予撤销，应遵循公司自治原则并按照公司法第二十二条的规定加以审查。在董事会召集程序、表决方式以及决议内容合法有效的情况下，不能仅因罢免原因缺乏事实依据而撤销董事会决议。总经理被罢免职务后，可以基于其与公司之间存在的劳动合同法律关系，依劳动合同法向公司主张相应的经济补偿。但是由于总经理与公司之间的法律关系更主要是受公司法的调整，因此，在对公司解除总经理职务的行为是否合法有效进行判断时，仍应适用公司法相关规定进行审查，而不能适用劳动合同法中关于解除劳动合同的相关规定。
上诉人(原审被告)：上海佳动力环保科技有限公司
被上诉人(原审原告)：李建军
被上诉人李建军系上诉人上海佳动力环保科技有限公司(以下简称佳动力公司)股东，并担任总经理职务。佳动力公司为有限责任公司，其股权结构为：葛永乐持股40%、李建军持股46%、王泰胜持股14%。三人共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，其余二人为公司董事。公司章程规定：“董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等权利；董事会须由三分之二以上的董事出席方为有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方为有效。”日，经董事长葛永乐电话召集，佳动力公司召开董事会，会议经葛永乐、王泰胜表决同意通过了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。日，李建军以该决议依据的事实错误，且在召集程序、表决方式及决议内容等方面均违反了公司法的规定，应予撤销为由，向一审法院提起诉讼，要求撤销上述董事会决议。
一审经审理认为，董事会决议撤销诉讼旨在恢复董事会意思形成的公正性及合法性，处理时应注重维护主张撤销权人合法利益，同时兼顾公司法律关系的稳定。虽然本案董事会决议在召集、表决程序上与公司法及公司章程并无相悖之处，但董事会形成的罢免原告总经理职务之决议所依据的“未经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”这一事实存在重大偏差。实际上，原告李建军在案外人国信证券公司进行800万元股票买卖，包括账户开立、资金投入及股票交易等系列行为，均系经被告董事长葛永乐同意后委托李建军代表佳动力公司具体实施。因此，在该失实基础上形成的罢免总经理决议，缺乏事实及法律依据，其决议结果是失当的。从维护主张撤销权人的合法利益，维护董事会决议形成的公正、合法性角度出发，一审法院判决对系争董事会决议予以撤销。
一审判决后，佳动力公司不服提起上诉称，根据公司法第二十二条的规定，董事会决议撤销之诉仅需审查召集程序、表决方式、内容是否违反法律、行政法规及章程的规定，在一审判决已对上述事项均作出肯定性判断的情况下，该董事会决议应当被认定为合法有效。
二审法院经审理认为:聘任和解聘总经理是公司董事会的法定职权，只要董事会决议在程序及内容上不违反法律、行政法规和公司章程的规定，即应认定为有效。法院对董事会决议中的解聘事由是否属实不予审查和认定，因为其对董事会的决议效力亦不构成影响。本案中“李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”这一理由仅是董事会对为何解聘李建军总经理职务作出的“有因”陈述，该陈述本身不违反公司章程，其真实与否不影响董事会决议的效力。因此，一审法院因解聘理由失实判令撤销系争董事会决议，不符合《公司法》第二十二条第二款的规定，属于法律适用错误，应予改判。故判决对李建军一审诉请不予支持。
董事会决议撤销之诉，属公司瑕疵决议之诉的一种，是公司董事会决议瑕疵诉讼救济制度的重要类型之一。与大部分因董事会决议在召集程序、表决方式上违反法律、行政法规或公司章程而引发股东提起撤销之诉不同，本案的争议焦点在于法院是否应当对董事会决议罢免公司高级管理人员所依据的事实进行审查；如果事实不成立，又是否会影响该董事会决议的效力。
一、董事会决议效力司法审查之范围界定
(一)实体法解读：《公司法》第二十二条的“二分法”规定
董事会是按照《公司法》规定设立的由全体董事参加的法定常设业务执行机关，负责公司业务经营活动的指挥与管理。对于董事会决议效力瑕疵的诉讼救济，我国《公司法》第二十二条对包括董事会决议在内的公司决议瑕疵的救济方法作了专门的规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”该条规定已为人民法院受理和审理该类诉讼提供了清晰的裁判规则。
依照上述规定，对于董事会决议瑕疵纠纷案件，我国公司法将司法审查的范围限定于：1、决议内容符合法律、行政法规，即内容合法。具体而言，决议的实体内容应当遵守法律、行政法规中的强制性规定，遵循诚实信用原则和公序良俗原则，控股股东不得滥用表决权损害他人的合法权益。如违反此规定，应认定为无效，股东可提起无效确认之诉。2、董事会会议的召集程序、表决方式符合法律、行政法规和公司章程，即程序合法。此时，应根据《公司法》第四十八条之规定，审查是否存在由无召集权人召集、未通知部分股东；是否按“一人一票”表决，并对所议事项的决定做成会议记录并签名等情形；以及是否符合公司章程对程序方面的特别规定。3、决议内容符合公司章程。若公司章程对决议的内容和范围进行了具体的补充规定的，应据此予以内容审查。如违反上述第2、3条情形的，属可撤销之决议，股东可提起决议撤销之诉。
本案中原告李建军提起的董事会决议撤销之诉，一审、二审法院均根据《公司法》第二十二条对上述审查范围内的事项予以了逐项对照审查，认定系争董事会决议在召集、表决程序上并未违背法律、行政法规及公司章程。
(二)法理解读：司法介入公司自治应当遵循的基本原则
公司法本质上属私法规范，其实现的方式主要是自我实施(self-enforcing)模式，即公司自治。公司自治体现了自由和竞争的要求，被奉为市场经济的法律基础。在立法规制和公司内外监督均不能完全避免滥权行为发生的情况下，通过司法途径进行事后救济与矫正，是促进公司内部治理机制发挥作用的有效武器。在此，合理确定公司案件中司法审查的边界，以达致并维持公司通过章程所实现的意思自治与司法介入的外部干预之间的平衡，就显得尤为重要。笔者认为，司法介入公司自治应遵循以下原则：
1、尊重公司自治。现代社会中,公司作为多种利益诉求的有机统一体,主要通过内部自治和自我调节机制来保持顺畅运作。公司自治要求尽量减少司法权对公司治理的干预，在不得不司法介入的场合，也必须持非常谨慎的态度，充分尊重公司决策机关的商业判断。就商事经营而言，充满审判经验的法官对商事经营的判断，通常不会比充满营业经验或者经常接触营业事务的公司决策者高明。只要这些公司决策或者考量因素不损及强行法，不损及公共利益，便不应当否定其正当性。
2、合法性审查为主，合理性审查为辅。公司经营活动是一种复杂的商事活动，法官在很多情况下都难以根据事后的认知来对公司或其人员的行为合理性作出准确判断。因此，司法所要考量的因素主要是公司决议的作出在形式上和内容上是否具有合法性，而非其在实体上是否具有合理性。通常，合法性审查以成文的法律规定为依据，在司法实践中易于把握；合理性审查，则可能需要法官用自己的经营判断替代公司管理人员的经营判断，而这种替代显然缺乏足够的正当性。
3、内部救济为原则，司法救济为例外。这一方面是防止当事人滥用诉权的要求，另一方面也有利于更好地维护当事人的权益。一般而言，在遇到类似纠纷时，如果能够通过内部救济的方式寻求解决，比如在公司决议存在效力瑕疵的情况下，通过再次补正、追认等形式来矫正瑕疵，则应当尽可能施以内部救济，这显然有利于当事人更及时、便捷地实现其权利主张。而通过司法获得的救济，更多的是不得已而为之的一种次优选择。
二、总经理职务之“无因”解除及其权利的诉讼救济途径
本案中，一审法院与二审法院意见的分歧点主要在于对系争董事会决议罢免总经理所依据的理由是否应当进行审查，若依据严重失实，能否据此将该董事会决议予以撤销。有意见认为，高管作为公司法上享有特定权利和义务的对象，其行为和人身均受到法律的约束，当董事会决议的形成令其人格权利和民事权益遭受侵害，或者令其受到明显不公正待遇时，司法就应当进行干涉，以保护高管的合法权利、维护董事会决议形成的合法性和公正性，以及公司法律关系的稳定。对此，笔者认为，当公司法益和自然人权利的受到侵害时，司法当然不会置之不理，只是，权利得到保护必须立基于适格的诉讼主体和正确的诉讼途径。
(一)公司法上的利益平衡：以董事职位的解除为例
董事，作为公司意志的执行机关，由股东会选举和更换。其一般为公司股东或公司股东委派的人员，特别对有限责任公司而言，董事职位的取得往往是公司股东之间斗争及妥协的结果，而董事职位的维持更是公司股东实现其投资回报的前提。因此，对于董事职位的获取和丧失有必要在公司法上设定相应的规则。
在比较法上，对于董事职位的免除规定，存在不同的学说。其一，“有因”解除论。即认为公司股东会仅在有明确规定的原因情况下，始享有解除董事职位的权利，无原因即不得解除董事职位。此种理论为英美普通法和我国旧公司法所采。其二，“无因”解除论。即认为即使不存在特定的事由，公司股东会也有权在董事的任期到来之前随时解除董事职位。此种理论为现代大多数国家法律，包括我国新公司法所采。如日本商法第257条规定，公司股东会可以随时决议解除董事职位。其三，折衷论。即认为如果公司章程没有规定董事职位的有因解除，则公司可以在无因的情况下解除董事职位；如规定了有因解除，则不得无因解除。此论为美国《修正标准商事公司法》所采。上述对董事职务解除的不同规定，基本上能够反映出立法理念上对公司利益或董事利益的不同偏重，以及在公司利益和董事利益之间寻求平衡的努力。
我国新公司法废除了旧公司法关于“有因”解除董事的规定，将司法审查的范围进一步予以限缩。且对于经理等高管职务的解除，也没有作出相应特别规定。因此，对于此类董事会决议事项的效力审查，与制定公司决策方针和决定投资计划等事项一样，仅需根据公司法第二十二条的规定进行程序性审查即可，无需对其形成罢免决议的事实进行审查和认定。
(二)公司经理的诉讼救济途径：明确不同的请求权基础
经理作为公司的高级管理人员，首先，其是公司的代理人，享有公司法授予的法定代理权限、公司章程和董事会授予的委托代理权限；其次，经理也是公司的高级劳动者，履行劳动合同约定的义务，行使劳动合同约定的权利，享受劳动法的保护。因此，当经理等公司高管欲通过诉讼方式主张其权益时，应明确相应请求权基础，法院则应根据不同的诉讼类型，适用不同的法律规定，确定不同的审查内容和裁判标准，具体包括：(1)公司经理同时享有股东身份的，可依据公司法以公司为被告提起董事会决议无效或撤销之诉，法院应适用公司法第二十二条予以审查并作出裁判。在此，法律对公司决议效力的认定不影响公司经理另行提起其他维权诉讼；(2)公司经理与公司签署劳动合同或存在事实劳动合同关系的，可依据劳动合同法以公司为被告提起劳动争议之诉，法院应根据劳动法和公司法的相关规定予以审理；(3)公司经理既非股东，又非劳动法意义上的劳动者的(其直接接受公司股东会或董事会的聘任，担任公司高管职务，一般表现为公司的外聘董事，以及上市公司聘请的独立董事等，其与用人单位之间并无劳动关系)，如认为公司董事会决议内容损害其人身、财产或其他民事权益的，可依据民法通则相关规定以公司或相应行为人为被告提起侵权或损害赔偿之诉，法院亦据此予以受理并作出裁判。
三、公司高管基于劳动法而享有之权利的分类处理
本案中，原告李建军没有就劳动法上的权利提出要求，但是如果李建军与公司存在劳动合同关系，且合同期限未届满，公司董事会是否有权以决议形式解聘总经理？这是一个值得附带研究的问题。
享有劳动者身份的高管是界于雇主与雇员之间的特殊群体，其与公司的劳动关系具有与一般劳动者不同的特征。因此，他们与公司之间的劳动关系法律适用，既应考虑适用劳动合同法，还要考虑适用公司法对高级雇员劳动关系的特别规定。许多国家在其劳动法中都规定了高级管理人员的例外情况，而我国劳动合同法没有对高管和普通劳动者加以区分，其笼统性规定给实践操作带来很多不确定因素。笔者认为，司法实践中可考虑进行以下两种区分：
(一)解除经理职务的行为应主要适用公司法的相关规定，解除经理职务即同时解除劳动关系，被解职者可依劳动合同法主张经济补偿。
高级管理人员中的经理由公司董事会聘用和解聘。由于经理职务本身所具有的与公司的密切联系和信息关系，相对而言其劳动合同关系更加具有平等性和财产性，隶属性则相比一般的雇员为弱。在这种情况下，应当认为经理与公司之间存在委任关系，具有不同于单纯劳动关系的特征。因此，解聘经理应适用公司法的有关规定，而不应直接援引劳动合同法中关于解除劳动合同的规定来处理。另一方面，就解除总经理职务这一法律行为而言，劳动合同法中的相关规定应视为一般法，而公司法则应视为特殊法，根据特殊法优于一般法的原则，亦应适用公司法的相关规定。
由此，依照公司法的规定，董事会解聘总经理并不需要满足劳动合同法上解除员工劳动合同的条件，如上文所述，只要程序与内容合法，董事会无需说明理由即可解除其总经理职务。只是，对于职务免除后，其与公司之间的劳动关系如何处理，目前存在争议。有观点认为，公司董事会决定解除高级管理人员职务，并不等同于解除其与公司之间的劳动关系。解除职务是公司法上的程序性规定，不能代表劳动法领域中的劳动关系的解除。如果高管职务解除之后，公司又迳行解除双方劳动合同关系，公司就可能构成劳动法意义上的非法解除劳动合同，公司高管即可据此要求恢复劳动合同关系或要求支付补偿金。
笔者认为，经理作为具有特殊性的公司高级雇员，其与公司的关系已突破劳动关系的基本法——劳动合同法，而进入到公司法领域，主要应依公司法的相关规定来处理。总经理与公司劳动关系的产生，系基于公司董事会的任命或聘用，一旦职务被解除，劳动关系亦即被解除。被任命或聘用前，他们与公司之间并不存在劳动合同关系，被解聘后，除非他们同意公司新的任命或像其他劳动者一样签署劳动合同，否则就不能说存在事实上的劳动关系。况且，一旦总经理职务被免除，其与公司之间的劳动合同客观上已不能履行，双方劳动合同关系实际也只能解除，只不过，依据劳动合同法第四十六条的规定，此时公司应支付一定的经济补偿金。
(二)解除经理之下的其他高管人员职务可完全适用劳动合同法的相关规定。
经理之下的其他高管往往与公司仅存在单纯的劳动关系，而不存在委任关系。因此，这部分高级管理人员如果被解除劳动合同，可以适用劳动合同法有关解除合同的规定。此种做法在国外也存在相关的立法例，比如德国的公司管理人员就是受《雇用保护法》的管辖。
作者：顾继红，民四庭助理审判员。
何 云，民四庭调研助理。
裁判文书：上海市第二中级人民法院(2009)沪二中民四(商)终字第436号民事判决书
合议庭：林晓镍(审判长)、高增军、顾继红(承办人)
已投稿到：任免公司法委任經理人之法定程序為何?
- 中華人事主管協會
《賀！本協會再度勇奪2013年勞委會職訓局TTQS評核【銀牌】，為國內首屈一指之優質辦訓單位》
即日起至 2/17止，只要在此期間內新加入 本協會會員,
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任免公司法委任經理人之法定程序為何?
　　日前授課時，學員提到媒體報導博客來創辦人張天立先生被公司無預警解總經理職務(註一)，根據該報導，統一超商擁有該公司百分之五十點零二五的股權，其餘股權則由張天立先生與其親友所持有，有八月十七日的董事會上，統一超商的四席董事代表突然提出臨時動議將張創辦人解職，被解除總經理職務的張創辦人十分憤慨，其表示「統一超在沒有和他與其他統一超董事、主要股東溝通下，擅自將他職務解任，完全不尊重合資夥伴的意見，實在無情、無理、無法」(註二)，而博客來董事長謝健南先生則強調，公司為顧及張創辦人的身分，並藉重其深具創意和概念的特質，期望其轉任副董事長，然為其所拒絕。 又董事會具有更換專業經理人的權利，且在去年早就提出更換總經理的意見，根本就不是無預警式的解任，解任程序完全合法。
　　前舉爭議涉及公司法有關經理人之規定，據公司法第二十九條第一項規定:「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依左列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。二、有限公司須有全體股東過半數同意。三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。」而第三款之規定係因股份有限公司董事會屬合議制，故經理人之委任、解任及報酬宜由董事會決議決定之，至所稱「較高規定」，是指同意或決議的表決成數而言，而非指報酬之高低(註三)。又經理人於就任後，經發現具有公司法第三十條所列「一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。四、受破產之宣告，尚未復權者。五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。六、無行為能力或限制行為能力者。」情事之一者，公司即應依法將其解任，並由主管機關撤銷其經理人登記。其次，經理人與公司間屬委任關係，除公司法另有規定外，亦適用民法上關於委任之規定。因此，公司或經理人之任何一方得隨時終止委任契約(民法第五百四十九條第一項)，但公司終止經理人委任契約時，仍應前述公司法第二十九條之程序辦理。不過，當事人之一方，於不利於他方之時期終止契約者，應負損害賠償責任。但因非可歸責於當事人之事由，致不得不終止契約者，不在此限(民法第五百四十九條第二項)。另當發生經理人死亡、破產或喪失行為能力、公司破產等法定委任終止事由時，公司與經理人間之委任關係亦因而消滅。 從而公司如有解任經理人之必要者，即應依公司法第二十九條所規定之程序辦理，如有違反，則不生解任之效力。　　有關解任依公司法委任之經理人應遵守該法第二十九條所定程序可參考以下法院見解
(一)台灣高等法院高雄分院93年勞上易字第17號判決
「按當事人之任何一方，得隨時終止委任契約，民法第549條第1項定有明文。又按公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，除公司章程有較高規定者，從其規定外，股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之& 決議行之，公司法第29條第1 項第3 款定有明文。再按被上訴人之董事會由董事長召集，經1/2 以上董事出席及出席董事過半數同意決議即可行使，且副總經理之任免依公司法第29條規定辦理等語，為被上訴人公司章程第21條、第22條、第25條所明定。經查：系爭董事會由被上訴人董事長丙○○於股東臨時會後立即召集，原董事薛○華及同日股東臨時會中選出之董事何○德均參與決議一節，亦有上訴人不爭執其真正之系爭董事會出席簽到簿影本1紙 附卷可稽。& 且按董事會之召集，應載明事由於7 日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之，公司法第204 條亦定有明文。是以被上訴人以因股東臨時會所提之上開臨時動議，事涉繄急，其董事長乃立即召開系爭董事會，且全體董事均出席參與決議，通過免除上訴人之副總經理職務，系爭董事會之決議應為有效等語，揆諸上開說明，應為可採。因被上訴人業於91年12月31日公告通知上訴人解除其等副總經理職務及解職之董事會決議，兩造之委任契約即已生終止之效力。雖上訴人主張該解職之理由與事實不符云云，惟揆諸上揭說明，被上訴人得隨時終止兩造間之委任契約，無須再具備任何解職之事由。」
(二)台灣高等法院高雄分院勞上字第8號判決
「兩造間既僅存在委任關係，按之民法第五百四十九條第一項、公司法第二十九條之規定，當事人之任何一方得隨時終止委任關係。則本件兩造間委任關係是否仍然存在？所應審酌者，乃被上訴人九十年七月二十四日臨時董事會決議解任上訴人經理職務是否合法生效？即應就其是否符合公司法第二十九條解任經理人之規定以定之。經查：一、兩造爭執依被上訴人公司章程第二十七條但書之規定，經理之解任，應由總經理提名。惟總經理在董事會既無提案權，為兩造所不爭執，自無從認被上訴人總經理在該臨時董事會之程序上得為任何提案，且是否經總經理提案，僅係程序規定，尚非效力規定，自不影響該決議之效力。況本件經當時代理總經理甲○○證稱：上訴人不認伊是公司總經理，為了維持公司管理體制，在開會之前，伊與董事朱○鈴、丁○○就主張以人事管理規則來處理，並提議在董事會討論等語，且上訴人亦不否認在體制問題上與甲○○發生爭執，則甲○○證稱曾反應提到會議決定，應認屬實。二、次按九十年十一月十二日修正前之公司法第二十九條第二項第三款規定，股份有限公司經理人之解任須有董事過半數同意。其未就董事會應出席股東人數明文規定，則此所稱董事過半數，究係全部董事人數之過半數或出席人數過半數？依九十年十一月十二日修正公布後之同法第二十九條第一項第三款，就經理人之解任明定：股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。觀之其立法理由，均未指明就董事出席人數何以增訂為「董事過半數之出席」，參以公司法第二百零六條第一項規定：股份有限公司董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。則修正前公司法二十九條關於股份有限公司董事會解任經理之決議，既未明文規定其應出席人數，自應解釋為應經過半數之出席，而修正後公司法二十九條之規定乃此當然解釋之明文化。三、查被上訴人章程規定，公司設置五名董事。九十年七月二十四日被上訴人召開臨時董事會之時，固有二名董事遭停權中，仍應以原五名董事為計算其出席及決議人數之基準。而依該臨時董事會會議紀錄，當時出席董事三名，經二名同意解任上訴人經理職案，已符合前開「董事過半數出席、出席董事過半數同意」之要件，則該決議已合法生效。被上訴人並稱：該決議於同年月二十五日經公告，兩造關係存續到九十年七月二十四日，從而，應認兩造間之委任關係自九十年七月二十五日以後已經合法解除，上訴人無從再對被上訴人主張其後之權利義務關係。」
(三)台灣台北地方法院89年度勞訴字第121號
「經查由卷附兩造所不爭執之被告公司章程第二十四條載明：被告公司經理之委任、解任，需由總經理提請後，經董事過半數同意辦理之，再觀之被告公司於八十九年十月五日之董事會決議內容亦載明：經過審慎評估，董事會同意俱樂部經理Frank Copeland之推荐，撤換健身諮詢部經理，該職務改由他人接任等語，準此，被告公司據以解任原告乙○○之經理職務，即非無據。原告雖主張其上並無「撤換會員服務部經理」，亦無「解僱乙○○」之記載，且此案亦非經總經理提請董事會決議，故被告公司之解聘之程序不合法云云。惟查原告既係被告公司依法委任之經理人，且身兼會員務務部經理，此為原告自承在卷，既非屬普通一般勞工，則被告公司已依法提經董事會過半數同意決定撤換、解任其健身諮詢部（即業務部）經理人職務，其職務改由他人接任，自包含其兼任部分之經理人職務，解任程序於法委無不合，自無庸記載「解僱」字樣。另原告甲○○主張其於同年十月一日因受Frank Copeland辱罵而與之發生齟齬，因而被Frank Copeland於次日發具通知書解職，惟Frank Copeland並非有權決定甲○○任免之人，其自行簽署之通知書不生終止契約之效力云云，並提出證人陳○芬之證詞為證，然此為被告公司否認。經查前開解任通知書係經被告公司董事長丙○○授權簽署，此有被告公司董事長出具之通知書可考，是原告指Frank Copeland無權決定甲○○任免，自無可取。原告甲○○又指前開通知書未經總經理提經董事會決議，程序亦不合法云云。惟查被告公司董事長於同年十月二日決定解任原告甲○○之經理人職務，固在同年月五日之董事會之前，然此解任之決定嗣後提經董事會議決議「終止其委任關係」，自可發生追認之效力，而補正之前程序上之缺失。是原告甲○○此部分所辯，亦無可取。」
　　資遣或解僱勞工，除須具法定事由外，於解僱勞工時，更須遵守「解僱最後手段性原則」，至於解任公司法所委任之經理人，於公司法既已規範法定程序，公司就應遵守該法定程序，以免滋生不必要的紛爭。另外，公司經理人在執行職務時，亦負有遵守法令、章程之義務(公司法第三十四條)，亦應依公司之指示，即不得變更股東或執行業務股東之決定，或股東會或董事會之決議，或者逾越其所規定之權限(公司法第三十三條)，並且應於忠實執行職務之範圍內善盡善良管理人之注意義務(公司法第二十三條第一項)，則委任經理人之經營或管理理念如發生與股東會或董事會決議不合或差距過大時，自應想盡各種辦法來說服股東會或董事會，如無法說服時，基於對股東會或董事會決議之尊重，亦以自請解任為上策，萬萬不可藉由媒體放話，而傷害好不容易建立起來的企業商譽，畢竟「君子絕交，不口出惡言」仍是大家所信守的原則，而如何為分手劃下一圓滿的句點，也是一門高深的藝術，更涉及個人的行事風格與風評，不可不慎。&&& 中華人事主管協會理事暨資深講師& 簡文成 96.09.10
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