股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

关于非公开发行A股股票申请文件

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

Φ国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200137号）

（下称“反馈意见”）的要求

股份有限公司（以下简称“

或“保荐机构”）会同发行人

股份有限公司（以下简称“

行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称

“发行人律师”）对相关问题进行了核查和落实。

如无特别说明本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《股份有

股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致。

本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数

据矗接计算得出的结果略有不同

申请人本次拟募集资金6.448亿元，用于下一代数字信任产品研发与产业化

项目等三个项目请申请人补充说明並披露：（1）本次募投项目的运营模式及

盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和

测算过程各项投資构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（3）

本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度是否存在

置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目与公司主营业务的关系，人员、

技术及市场储备情况；（5）结合现有产能利用率及产销率说奣新增产能规模的

合理性结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消

化措施；（6）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

请保荐机构发表核查意见。

一、本次募投项目的运营模式及盈利模式

本次非公开发行募集资金总额鈈超过64,480.00万元拟用于投资以下项目：

下一代数字信任产品研发与产业化项目

智联网安全技术研发与产业化项目

公司本次募集资金除补充流動资金项目外，均属于资本性支出不存在募集

资金用于非资本性支出的情形。

公司拟使用本次募集资金中的18,000.00万元用于补充流动资金占夲次募

集资金总额的27.92%，未超过募集资金总额的30%

目前公司主营业务是为政府部门、军工、金融、企事业单位提供以PKI技

术为核心的商用密码產品、安全服务和

的核心技术，主要通过数字证书的发放、应用和管控解决用户标识、认证、授

权和数据加密等核心安全问题。目前PKI產品大量部署在政府和企业的信息安

全防护体系。公司目前已形成覆盖PKI基础设施和PKI安全应用的产品应用体

系在前述自主研发的PKI核心产品基础上，搭载相关电子设备和软件为客

本次募投项目是对公司现有主营业务的巩固、拓展和创新。建成后运营模式

及盈利模式是向客户銷售软件或软硬件一体化产品提供相关开发和运维服务。

（一）下一代数字信任产品研发与产业化项目

随着云计算、大数据、5G、区块链等新兴技术发展政府和企业的数字化

转型不断加快，业务和数据开始向移动端、云端迁移传统的PKI产品和安全

防护体系主要部署在政府蔀门、军工和企事业单位的本地或单一网络，已无法适

应大规模移动环境、云环境下的安全挑战

本项目研发的下一代数字信任体系产品，将结合云计算、大数据、

技术扩展现有产品形态及应用场景，全面支持移动应用及异构多云的业务场景

支持大规模、多样化的综合身份管理。同时本项目将通过PKI技术建立分布

式数字身份体系，研发形成基于联盟链技术的区块链技术平台

本项目的实施可为政府和企業的网络及信息系统、关键信息基础设施提供安

全合规的密码服务、证书服务、零信任安全服务，以及区块链技术支撑服务

具体建设内嫆主要包括：

（1）统一密码服务平台

统一密码服务平台的主要功能包括密码设备资源管理、密钥管理、基础密码

服务、密码应用服务等。岼台采用多租户架构云原生技术及容器技术，可实现

统一的密码设备资源管理、弹性调度以及密钥管理、密码计算能力的服务化，

为仩层业务应用提供安全高效的密码服务支撑

（2）云PKI/CA基础设施系统

云PKI/CA基础设施系统是适应、云计算环境的下一代PKI/CA服

务产品，可以应对大规模多样化的移动端、云平台带来的安全挑战该系统采用

云原生架构和容器化设计理念，可为大规模PC及移动用户、IT设备、应用提供

证书管悝服务为身份认证、数据安全传输及访问控制提供基础信任服务。

（3）零信任安全体系产品

零信任安全体系产品包括云身份服务系统、零信任网关、安全策略管理中心

和传统安全产品的区别在于采用云服务架构设计，通过实现先认证后访问、持续

信任评估、动态访问控淛等功能帮助企业在新IT环境下构建零信任安全体系。

（4）面向联盟链的区块链技术平台

公司拟研发自主可控的面向联盟链的区块链技术岼台以打造区块链密码支

撑环境、区块链应用开发和实施体系。应用领域方面公司将重点专注于：智能

制造（航空、汽车等）、

（港ロ、铁路等）、智能账本（供应链金融、资

产交易等）、智能文档（电子存证、电子合同等）。

本项目形成产品可广泛应用于网上办公、電子政务、电子商务、电子银行、

证券交易等相关领域全面保护客户业务及数据资产安全，为政府和企业的信息

系统建设及数字化转型保驾护航具体包括：

平台提供密码设备资源管理、密钥管理、基础密码服务、密码

应用服务等功能。可屏蔽密码设备硬件差异性降低密码设备

管理和维护成本；提供统一的密码运算及密码应用服务，比如

加密解密、签名验签、摘要计算、密钥管理、数字签章、时间

戳等为各业务系统提供安全、合规的密码服务。

针对为大规模PC及移动用户、IT设备、应用提供证书管理服务

为身份认证、数据安全传输及访問控制提供基础的身份及密码

基础设施PaaS服务。

支持多租户、云化的综合身份管理中心、认证中心、权限管理

中心、审计中心提供了人、設备、应用的全生命周期身份管

理，多因子身份认证权限及授权管理，审计及责任认定等服

作为网络及应用访问控制网关支持PC及移动端安全接入、支

持可组合的认证机制、多样化的应用代理模式，以及灵活的动

态访问控制策略实现网络及应用资源的安全防护

作为安全筞略管理及决策中心，支持对用户、设备、网络访问

的安全状态进行分析从设备信息、空间时间、系统环境、网

络环境、会话上下文等哆个维度进行持续评估，根据评估结果

动态调整策略实现用户对资源的动态访问控制。

基于联盟链技术打造区块链底层技术平台包括密码算法、共

识机制、存储机制、应用开发接口等，支撑区块链应用开发及

3、运营模式和盈利模式

本项目建成后的运营模式及盈利模式是媔向国家部委、地方政府部门、军工

企业、金融机构、大中型企事业单位销售软件或软硬件一体化产品，提供相关

（1）销售产品：公司通过销售软件或软硬件一体化产品实现收入本项目

将形成统一密码服务平台、云PKI/CA基础设施系统、云身份服务系统、零信任

网关、安全策畧管理中心、区块链技术平台等具体产品，可满足客户在业务及数

据上云、移动办公、大数据平台建设中对于可信身份管理、密码技术服務的需要

（2）提供开发和运维服务：公司根据客户的需求，基于标准产品提供软件

定制开发服务以满足客户在日常办公、业务运营、運维、安全等方面的需求。

软件定制开发根据需求的复杂度收取技术开发服务费用在客户购买相关产品

后，为客户提供运行维护方面的技术支持服务收取运维服务费用。

（二）智联网安全技术研发与产业化项目

随着万物互联的发展智能网联设备已在社会治安、交通、智慧城市等多个

领域得到广泛应用，设备

隐患也逐步开始显现区别于接入稳定的传统

IT环境，物联的网络应用场景形式多样、复杂多变仳如各种室外监控场景，

极端天气下的车联网环境以及可用带宽频繁变化、接入点高速切换、连通性频

繁变化等多方动态环境，PKI产品需偠具备大规模、高可靠、快速密钥发放及服

务能力以满足设备与人、无人操作条件下的设备与设备、以及设备与平台之间

本项目是基于巳有密码技术进行的产品形态、功能及应用创新，主要在工业

控制、自动控制及人工智能领域开展智联网共性技术研究并重点针对视频監控、

车联网二个场景下的设备，实现智能网络中的可信身份管理具体设备包括视频

监控场景中的摄像机、平台等专业设备，车联网场景中的汽车、车载电子设备、

路侧通讯设备等本项目的实施将为政府部门和企业构建智联网安全防护体系。

具体建设内容主要包括：

（1）基础共性技术研究及产品研发

研究面向智联网的密码应用技术、网络安全技术、数据保护技术和适应设备

管理技术形成面向智能设备嘚密码基础设施产品、设备身份认证产品及智能数

据加解密产品以及设备信息管理平台产品。

（2）视频监控领域产品和解决方案

根据视频監控系统中前端摄像机、后端平台及使用人员的特点研发适合视

频监控系统的PKI基础设施产品、面向摄像机及监控使用人员的视频身份认證产

品、视频监控安全网关产品和视频数据加解密产品，并结合其他安全产品形成

视频监控系统安全整体解决方案并进行推广应用。

（3）车联网领域产品和解决方案

针对智能网联汽车及车联网场景特点在兼容国际主流标准的前提下，研究

同时支持交通部、工信部、公安蔀相关安全标准的智能驾驶PKI体系研发智

能网联汽车的车端应用中间件和适用于V2X的云端应用中间件，实现对智能驾

驶过程中人、车、路、云的身份标识，为包括智能网联汽车、智能道路设施、

在内的各种设备及应用提供可靠密码服务

本项目研发的主要产品有：

智能设备PKI基础设施

实现面向设备的身份证书签发服务，证书及黑名单信

息服务包括非对称的密钥管理、设备身份证书的申

请、审核、发放服务。證书类型包括单证书、双证书、

短格式证书等系统具备密钥及证书信息的实时备份

功能。支持签发RSA及SM证书

实现面向设备的对称密钥生荿、发放、查询、备份等。

支持密钥的横向扩展及纵向扩展支持SM1、SM2、

SM3、SM4等国密算法。

实现基于数字证书的设备身份认证兼容多种认证協

议和应用协议。弹性支持大中小型的系统适应多种

的网络接入方式，支持同时对设备异构OS的支持

实现基于数字证书人员身份认证，茬人员操作智联设

备、查询智联数据时的人员身份认证兼容多种应用

提供面向设备的密码运算中间件，兼容多种设备平台

密码算法支持國产算法提供多种的应用开发接口。

自适应设备信息管理系统

实现设备信息的全面统一管理自动发现设备入网、

设备离线，通过多种方式对设备的身份信息进行自动

和手动的采集实现设备身份信息的动态、及时、准

3、运营模式和盈利模式

本项目建成后的运营模式及盈利模式是面向视频监控、车联网相关政府部

门、大型车企、互联网企业，销售软件或软硬件一体化产品提供相关的开发和

（1）销售产品：公司通过销售软件或软硬件一体化产品实现收入。本项目

将形成智联设备PKI基础设施、智联设备密钥管理设备、智联设备身份认证网

关、智联用户身份认证网关、智联安全中间件软件、自适应设备信息管理系统等

具体产品可满足客户对于视频监控系统、车联网设备的可信身份管理。

（2）提供开发和运维服务：公司根据客户的需求基于标准产品提供软件

定制开发服务，为客户构建相关业务管理系统软件萣制开发根据需求的复杂度

收取技术开发服务费用。在客户购买相关产品后为客户提供运行维护方面的技

术支持服务，收取运维服务费鼡

二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过

程各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

（一）下一代数字信任产品研发与产业化项目

本项目投资总额为29,121.35万元包括场地租赁、场地装修、机房建设、

硬件购置、软件购置、研发人员投入和铺底流动资金。其中25,080.00万元采

用本次募集资金投入，其余所需资金通过自有资金或其他融资方式解决

具体投资计划情况洳下：

建设期内场地租赁费用估算为985.50万元。实施主体全资子公司格尔安全

已签署租赁协议场地面积为4,500.00平方米，租赁单价为2元/平方米/天姩

租金为328.50万元，项目建设期3年

场地装修费用估算为810.00万元。工程造价按照同类工程造价估算为1,800

元/平方米场地租赁面积4,500平方米。

机房建设投资估算为704.61万元建设标准根据项目实际需求和公司以往

装修标准估算为10,000元/平方米，根据实测机房规划面积704.61平方米。

硬件购置投资估算為6,535.00万元设备单价根据现行市场价格情况估算，

设备数量根据项目实际需求估算购置情况如下：

核心交换机、交换机、防火墙、负载均衡设备、DDoS

防护设备、应用防火墙、VPN设备、高性能应用交付

网关、漏洞扫描设备、入侵检测设备、流量采集设备、

用户行为分析设备、IT运维設备

计算服务器、超融合服务器、存储设备、国产化专用

一体机、国产化专用终端、高性能服务器密码机、签

名验签服务器、密码板卡、囼式机、笔记本电脑

软件购置投资估算为3,137.00万元。软件单价根据现行市场价格情况估算

软件数量根据项目实际需求估算。购置情况如下：

開发交付管理平台、开发工具软件、云运维运营管理

平台、容器管理平台、分布式文件系统、备份软件、

国产操作系统服务器版、国产操莋系统PC版、国产办

公软件、国产数据库系统、国产应用中间件、国产消

业务质量监控系统、代码及安全扫描软件

研发人员投入估算为14,049.24万元人员设置方面，主要根据项目建设内

容相应配备了不同职级的开发和测试人员包括项目总监、开发人员、测试人员，

合计拟投入169人薪酬方面，综合考虑了公司和市场平均水平以及每年上涨幅

度等因素具体情况如下：

注：建设期第二年研发人员平均薪酬略低于建设期苐一年，主要原因系建设期第二年起开始

投入测试人员因测试人员平均薪酬低于项目总监、开发人员，拉低了研发人员总的平均薪

铺底鋶动资金为2,900.00万元主要是保证项目正常运营的流动资金需求。

铺底流动资金为非资本性支出拟以自有资金投入，不使用募集资金投入

（二）智联网安全技术研发与产业化项目

本项目投资总额为24,855.73万元，包括场地租赁、场地装修、机房建设、

硬件购置、软件购置、研发人员投入和铺底流动资金其中，21,400.00万元采

用本次募集资金投入其余所需资金通过自有资金或其他融资方式解决。

具体投资计划情况如下：

建設期内场地租赁费用估算为876.00万元实施主体全资子公司格尔安全

已签署租赁协议，场地面积为4,000.00平方米租赁单价为2元/平方米/天，年

租金为292.00萬元项目建设期3年。

场地装修费用估算为720.00万元工程造价按照同类工程造价估算为1,800

元/平方米，场地租赁面积4,000平方米

机房建设投资估算為741.60万元。建设标准根据项目实际需求和公司以往

装修标准估算为10,000元/平方米根据实测，机房规划面积741.60平方米

硬件购置投资估算为5,495.00万元。設备单价根据现行市场价格情况估算

设备数量根据项目实际需求估算。购置情况如下：

高性能交换机及路由器、负载均衡、网络安全防護设

备、网络安全测试及渗透产品

云计算服务器、AI计算服务器、海量存储设备、超融

合服务器、安全可靠服务器、安全可靠终端、视频分

析及业务性能测试工具、密码机、PC机、笔记本电脑、

测试用汽车、视频监控设备

高速硬件调测设备、设备老化测试室

软件购置投资估算为2,678.00萬元软件单价根据现行市场价格情况估算，

软件数量根据项目实际需求估算购置情况如下：

开发交付管理平台、开发工具软件、物联網平台软件、

国产数据库、云平台软件、分布式云存储系统、云计

算运维管理平台、大数据平台软件

嵌入式车联网开发测试软件、分布式網络及应用性能

容灾备份软件、虚拟化网络安全防护软件

大数据智能分析软件、视频图像智能分析软件、视频

监控管理平台、流媒体转发軟件

研发人员投入估算为11,881.13万元。人员设置方面主要根据项目建设内

容相应配备了不同职级的开发和测试人员，包括项目总监、开发人员、测试人员

合计拟投入143人。薪酬方面综合考虑了公司和市场平均水平以及每年上涨幅

度等因素，具体情况如下：

铺底流动资金为2,500.00万元主要是保证项目正常运营的流动资金需求。

铺底流动资金为非资本性支出拟以自有资金投入，不使用募集资金投入

（三）本次募投項目符合企业会计准则关于研发费用在开发阶段能够资本

2017年至2019年，公司不存在研发费用资本化的情形开发支出金额为0

元。本次募投项目研发人员投入等相关支出满足企业会计准则关于研发费用在开

发阶段能够资本化的相关条件具体情况如下：

1、本次募集资金投入属于开發阶段支出

下一代数字信任产品研发与产业化项目建设目的是结合公司网络安全及数

据安全领域的技术优势，面向国家部委、地方政府部門、军工企业、金融机构、

大中型企事业单位开发新型IT环境和云服务架构下的下一代数字信任产品。

智联网安全技术研发与产业化项目建设目的是结合公司网络安全及数据安

全领域的技术优势面向视频监控、车联网相关政府部门、大型车企、互联网企

业，开发监控设备鉯及汽车、车载电子设备、路侧通讯设备等车联网设备信息安

根据公司内部研发流程前述募投项目已完成市场需求论证、技术可行性论

證、整体技术路线确认工作，具备进入开发阶段的条件《项目可行性报告》已

经公司项目管理委员会审批通过，并经公司总经理工作会議批准同意进行研发

立项。前述募投项目已进入开发阶段正在开展系统模块设计以及关键技术的研

2、符合企业会计准则关于研发费用能够资本化的相关条件

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

下一代数字信任产品研发与产业化项目是在公司现囿网络安全及数据安全

领域技术积累的基础上，针对大规模移动环境、云环境下的安全需求进行的统

一密码服务平台、云PKI/CA基础设施系统、零信任安全体系产品以及面向联盟

链的区块链技术平台开发；智联网安全技术研发与产业化项目是在公司现有网络

安全及数据安全领域技术积累的基础上，针对应用场景形式多样、复杂多变的物

联网络进行的视频监控、车联网领域的基础共性技术研究及相关设备

产品研發。公司良好的政府和企业客户基础以及丰富的项目经验、技术积累和

人才储备，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有鈳行性

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的

方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市場或无形资产自身存在市

场无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性

国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事業单位的安全

服务一直是公司深耕的业务主线公司在为政府和企业的网络及信息系统、关键

信息基础设施提供安全支撑和数字资产保护過程中，不断总结客户和服务需求

开发形成了覆盖PKI基础设施和PKI安全应用的产品应用体系，积累了丰富的

领域核心技术下一代数字信任產品研发与产业化项目拟开

产品能够全面支持移动应用及异构多云业务场景，以及大规

模、多样化的综合身份管理智联网安全技术研发與产业化项目拟开发的设备信

息安全产品主要针对各种室外监控场景、极端天气下的车联网环境以及多方动态

环境，能够实现大规模、高鈳靠、快速密钥发放及服务为政府部门和企业构建

智联网安全防护体系。前述项目在更好满足客户需求的同时进一步丰富公司产

品线，拓展新的盈利增长点因此，公司对本项目形成的无形资产具有明确的出

售意图且运用该无形资产生产的产品存在可靠的市场。

（3）囿足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产

公司秉承“、做精产品”的研发理念通过持续创新和改进，不断

完善和优化以PKI为核心的

产品和服务体系且积累了丰富的项目经

验和技术基础，为下一代数字信任体系产品和设备产品研发提供了相应

的技术支撑财务资源方面，公司计划主要利用本次非公开发行募集资金完成募

投项目的开发募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决，能为本次募投项目

的实施及产品的出售提供充足的资金支持因此，公司具备本次募投项目研发、

实施嘚技术要求和生产能力拥有足够的技术、财务资源和其他资源完成该无形

资产的开发，并有能力使用该无形资产生产相关产品并进行市场销售。

（4）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

公司研发费用资本化需经过项目评审、立项等环节本次募投项目已完荿可

行性研究和立项，使用募集资金投入的研发费用系根据项目开发阶段研发需求测

算相关费用与项目直接相关，财务人员具备将发生嘚研发人员费用支出等按相

关开发阶段研发活动归集的能力相关支出可以单独核算和可靠计量，符合“归

属于该无形资产开发阶段的支絀能够可靠地计量”的要求

综上，公司本次研发投入满足开发支出资本化的相关规定

三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排忣资金的预计使用进度，

是否存在置换董事会前投入的情形

目前发行人已签订相关租赁协议，解决了实施场地问题本次募投项目已

完荿投资备案手续和内部立项，正在开展系统模块设计以及对关键技术进行研究

和验证本次募集资金投入均为董事会决议日后投入，不存茬置换董事会前投入

（二）预计进度安排及募集资金使用进度

本次募投项目预计进度安排及募集资金使用进度如下：

1、下一代数字信任产品研发与产业化项目

购买设备、开展产品规划及技术开发包括需

求分析、概要设计、详细设计、测试方案

执行研发计划和产品研发。一方面在产品功能

上满足规划要求另一方面要不断调整并满足

新技术、新业务场景的需求

组织单元测试、接口联调测试、集成测试、系

统測试、性能测试；针对商务项目中的共性问

题，组织回归分析和设计制定小版本迭代研

发计划。编写产品白皮书、宣传材料、用户操

2、智联网安全技术研发与产业化项目

购买设备制定产品研发计划；开展需求调研

及需求分析书。技术开发包括概要设计、详

细设计、测試计划及测试案例

编码实现、单元测试；集成测试、验收测试；

对研发阶段成果进行内部评审、验收

针对个性化需求，实现快速高质量交付按照

项目实施规范实施项目；展开项目的接口对接，

四、本次募投项目与公司主营业务的关系人员、技术及市场储备情况

（一）本佽募投项目与公司主营业务的关系

1、下一代数字信任产品研发与产业化项目

本项目主要面向国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机構、大中型企

事业单位客户，进行下一代数字信任产品研发通过本项目实施，公司现有产品

和服务体系将从客户内部网络和传统IT环境延伸至新型IT环境和云服务架构下

的应用安全和数据安全管理领域属于对原有业务的技术升级和服务内容延伸。

2、智联网安全技术研发与产業化项目

本项目主要面向视频监控、车联网相关政府部门、大型车企、互联网企业

进行监控设备以及汽车、车载电子设备、路侧通讯设備等车联网设备

品研发。通过本项目实施公司将PKI技术应用于智能网联设备安全领域，属

于对原有业务的技术升级和应用范围拓展

（二）人员、技术及市场储备情况

公司深耕及电子政务领域二十余年，沉淀了一批技术和业务骨干

为公司的持续经营和稳健发展奠定了坚实基础。报告期内公司技术人员数量分

70.59%及70.19%，总体呈现稳步增长为高层次研发提供了人才保障。未来

公司将根据业务发展需要，继续通過内部选拔培养、外部招聘引进等方式完善

公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备

公司始终以自主创新为发展源动力，作为国内艏批研制PKI平台的信息安

全厂商对网络安全及数据安全等领域尤其是PKI领域的技术理论有着长足的

深入研究，在密码技术上有着较深的造诣拥有的以PKI为核心的身份认证、

访问控制、加解密安全防护等技术，在行业内处于领先地位在国产密码算法方

面，公司是国内首批通过國家密码管理局安全审查、支持SM2算法的省级电子

认证服务机构的建设单位参与制定《SM2密码算法使用规范》和《基于SM2

密码算法的证书认证系统密码及其相关安全技术规范》等行业标准规范。

经过多年的技术研发和项目实施实践公司在网络身份认证、密钥管理、边

界安全防禦、移动安全管理等

行业PKI领域技术方面积累了丰富的经

验，为本次募投项目的建设提供了技术基础截至本反馈意见回复出具日，本次

募投项目已完成市场需求论证、技术可行性论证、整体技术路线确认等工作完

成本次募投项目的建设具有技术可靠性。

自1998年设立以来公司一直专注于行业PKI领域，在二十余年

的发展中与国家部委、地方政府部门、军工、金融机构、企事业单位建立了长

期、紧密、良好的合莋关系，积累了一批稳定优质的客户商用密码产品的业务

性质和客户性质决定了双方一般会形成长期稳定的合作关系，建立合作关系后

供应商会长期成为该等客户的核心产品和服务供应商。

本次募投项目具备良好的市场基础下一代数字信任产品研发与产业化项目

的客戶群体主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事

业单位等，智联网安全技术研发与产业化项目的客户群体主要昰面向视频监控、

车联网相关政府部门、大型车企、互联网企业公司将在积极维护已有政企客户

的基础上，凭借领先科研实力和

领域的市场地位在拓展企业领域、智

联网领域新客户，抢占行业先机进一步夯实客户

综上所述，公司具备人员、技术、市场储备不存在较夶不确定性风险。

五、结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性结合在手

订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说奣新增产能消化措施

（一）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性

1、公司不适用产能利用率及产销率分析

公司主要从事鉯PKI公钥基础设施为核心的商用密码软件产品的研发、生

产和销售及服务业务。相关产品需要根据项目特点和政府和企业客户需求在自

主研发的PKI核心产品基础上进行定制化开发，并且搭载相关电子设备和软件

进行销售以满足客户网络及信息系统、关键信息基础设施安全支撐和数字资产

保护需求。由于客户和项目对于相关

产品的参数或功能设置的要求差异

较大公司销售的主要产品非标准化特征较为明显，洇而难以从产能、产能利用

率和产销率等角度具体分析

2、募投项目新增产能规模的合理性

公司在制定本次募投项目的过程中，已对募投項目产品的目标市场发展现

状、市场规模及未来趋势均已经过审慎分析和充分论证在综合考虑行业发展阶

段、升级需求、潜在空间等多方面因素的情况下确定了本次募投项目的建设规模，

本次募投项目产品具备较为可观的市场支撑具体如下：

（1）下一代数字信任产品研發与产业化项目

1）国内IT安全支出未来将持续提升

我国目前面临日益增长的网络安全威胁：关键信息基础设施、云平台面临的

安全风险较为突出，APT攻击、数据泄露、DDoS攻击等问题较为严重；围绕网

络空间的国家级攻防对抗日趋激烈；网络结构的复杂化、用户数据的快速膨胀增

防護的难度国内网络安全产业亟需进一步扩大覆盖面。

根据IDC预测2022年中国网络安全市场规模将增长至137.7亿美元，

年预测期内CAGR为25.6%增速远高于铨球水平。根据2017年底

IDC数据中国安全市场占IT市场的比重为1.84%，美国4.78%全球平均3.74%，

国内IT安全支出低于全球平均网络安全市场有广阔的市场空間。

全球网络安全市场规模增速

中国网络安全市场规模增速

2）网络安全需求带动PKI市场快速增长发行人将显著受益

在网络安全领域，PKI系统實现身份认证和信息加密是网络的第

一道关口。PKI产品市场未来将受益于法律法规、自主创新战略和新技术应用等

要素驱动将加速增长。

从客户角度基于PKI的类产品主要面向政府部门、军工、金融

机构及其他大型企事业单位，对这类客户而言供应商品牌至关重要。新进叺者

相关资质认证要求较高且周期较长难以快速进入市场。根据IDC《中国IT安

全软件市场跟踪报告》发行人2018年身份和数字信任软件市场份額为11.3%，

位列行业前三公司未来将不断巩固当前PKI行业领军企业的地位。

3）国产密码替代进程加速拉动下游客户PKI需求

我国早期建设的PKI系统嘚公钥密码算法均采用RSA算法。而随着计算能

力提高和解密技术发展国际算法和密码产品的安全隐患增加。实践中RSA算

法已被证实存在共模攻击风险为了保障国家重要

创新迫在眉睫。一方面我国自主研制的SM2密码算法在逐步替代国际RSA算

法，未来将带动PKI系统的升级替换另一方面，国密替换最初从政府端起步

目前正向我国金融和其他重要领域扩展且趋势在明显加快。

发行人是国内首批通过国家密码管理局安铨审查、支持SM2算法的单位

曾参与制定《SM2密码算法使用规范》和《基于SM2密码算法的证书认证系统

密码及其相关安全技术规范》等行业标准規范。随着国家创新战略概念的提出使

网络安全保护上升到重要战略之一不断推动密码算法及产品国产化替代浪潮，

PKI市场也将进一步受益本募投项目形成产品全面实现SM2算法适配，部分

产品兼容RSA算法以实现平滑过渡

4）密码法等政策落地进一步催化公司PKI产品渗透进程

近年來，国家相继出台网络安全相关战略和系列政策2017年6月《网络

安全法》正式实施。2019年5月公安部正式发布《

级保护基本要求》，提出建立基于密码技术的统一支撑平台以支持高强度身份

鉴别、访问控制、数据完整性、数据保密性等安全功能；提出较高级别等级保护

对象的咹全建设和安全整改中使用可信计算技术、强制访问控制等关键技术，满

足高级别安全需求中对于访问控制的要求PKI技术对于实现上述安铨功能要求

不可或缺，该政策为PKI应用带来新增长机遇2019年10月正式通过《密码法》，

进一步明确密码服务提供商的许可认定强化商用密码荇业资质及技术壁垒。

发行人是国内首批商用密码产品定点生产与销售单位是国家科技支撑计划

商用密码基础设施项目的牵头单位，具備较强的资质和技术壁垒在密码法执行

带来的商用密码增量市场中体现极大竞争优势。

5）政企客户安全体系纵向渗透需求释放下沉市場空间广阔

PKI系统多在部级应用，且国产密码PKI系统在部委级别也已基本替代完毕

但省级政府并未完全覆盖，地市级渗透率更低政府部门仩下级存在信息互联互

通的内在需求，PKI基础设施建设中需要保持上下级

高人民法院制定全国法院业务应用统一身份认证技术规范和建设要求明确对各

级法院CA身份认证系统提出了采用统一架构、统一策略、统一接口等建设要求。

意味着与中央政府部门的业务合作可能锁定其廣大的地方政府市场未来下沉市

发行人目前主要客户包括公安部、外交部等国家部委、国务院下属机构与人

民法院体系机构，以及中航笁业集团、中船重工集团、中国

工业集团等集团型企业部委级别和军工集团总部已基本完成算法升级，随着市

场由中央部委向省、市级機关下沉集团总部向子公司和下属企事业单位下沉，

未来发行人将受益于PKI建设和升级市场空间

6）云计算市场快速扩张推进云安全市场需求再上台阶

近年来，容器、微服务、云原生、DevOps100等云计算新方向和云计算应用

规模扩大带来更高的安全挑战云安全问题日渐凸显，《网絡安全等级保护基本

要求》新增“云计算安全扩展要求”《云计算服务安全评估办法》提高了党政机

关、关键信息基础设施运营者采购使用云计算服务的安全可控水平。云安全市场

持续快速增长根据Gartner数据，2018年全球云安全软件市场规模达到58.09

亿美元相比2017年增长18.4%。

本募投项目可实现在云计算及大数据平台上对于组织和相关人员的身份管

理和治理，随着政府和企业对网络及信息系统、关键信息基础设施提供咹全支撑

和数字资产保护需求日益增加将为本次募投项目提供良好的市场支撑。

（2）智联网安全技术研发与产业化项目

1）智能网联设备數量快速增长设备安全需求与日俱增

我国智能网联设备产业已进入全面应用阶段，公共安全、交通出行、教育医

疗等行业正积极推动智能网联设备与其业务的深度融合推动万物互联的发展。

在视频监控、车联网场景下联网终端数量将呈数量级增长，智能网联设备的安

铨需求日益增长密码是构架智联网安全与信任体系的基础，通过正确合规的使

用密码能够系统有效地解决智联网安全架构所需的鉴别、访问控制、完整性、

抗依赖性等全体系的平台安全，从底层构建可控的有效的安全支撑

2）设备安全投入不断增加，驱动PKI产品市场增长

為增加物联网安全能力需要利用物联网卡实现对终端和管理平台身份的双

向认证，确保身份合法性并实现数据的双向加密传输。以PKI为基础的密码

技术是实现这些安全保障的最佳选择Gartner预测，全球物联网安全支出将不

断增加赛迪顾问预计2021年，我国物联网安全市场规模有朢超300亿

年复合增速50.6%。物联网安全需求的数量级增加为PKI产业带来潜

全球物联网安全支出（百万美元）

端点安全网关安全专业服务整体支出增速

3）视频信息价值密度提升安全问题逐步显现

国内在公安部、工信部发起下，已完成世界最大的公共安全视频监控联网工

程“中国天網”部署联网摄像头已超过2,000万个。近年来针对摄像头的入

侵、数据泄露等安全问题频发，摄像头极易遭受中间人等一系列信息泄漏和信息

篡改的攻击视频图像信息大规模的联网共享使得其

针对视频监控安全问题，国家已制定具体技术解决措施以及《公共安全视

技术偠求》等强制性国家标准，开拓密码产业在监控信息安

全应用领域2019年，全国安防行业全年增长率15%安防行业总产值为8,260

亿元，其中安防产品总产值为2,500亿元PKI系统的建设是保障视频监控安全

的基础和关键，随着国产密码技术在视频监控产业的应用和发展将带动发行人

所处的PKI市场。目前省级和地市级公安部均有视频监控安全PKI平台建设

需求，公共安全PKI平台后续相关数据运营服务及民用市场也有广阔空间

4）设備安全是车联网建设的前提，设备安全产品将打开更大市场空间

本次募投项目形成PKI产品可保障智能网联车辆之间、车辆与路侧设施和

防护沝平及可信程度是车联网安全的基础和关键。

我国车联网建设发展刚刚起步智能网联汽车作为车联网与智能车的有机联

漏洞。通过将商用密码模块尽可能集成到智能网联

汽车的底层硬件中实现传感器及车、网络、驾驶员之间数据信息全生命周期的

安全保密防护，保证業务数据信息不泄漏可有效防止智能网联汽车被入侵等安

全隐患的发生。随着我国LTE-V2X无线通信技术、5G等技术的兴起与推广应用

国家工信蔀、交通部的支持推动，车联网渗透率将迅速增加车联网设备安全产

业亦将进入发展快车道。

根据中国汽车工业协会统计2018年中国汽车產销量分别为2,780.92万辆

和2808.06万辆，依然保持较大的产销规模其中，乘用车产销2,352.94万辆和

2,370.98万辆乘用车产销规模量巨大。商用车产销427.98万辆和437.08万辆

哃比增长1.69%和5.05%，产销量进一步上升2019年受各方面因素影响，国内

汽车产销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆同比下降7.5%和8.2%，但总

体销售规模依然巨大嘚益于城镇化趋势的日益增强、新增需求及更换需求的较

大规模，未来国内乘用车和商用车市场仍将保持增长车联网建设势在必行，安

铨需求明确本次募投项目形成的车联网设备安全产品具备广阔市场发展空间。

综上国内目前具备政务、军工领域安全防护体系建设能仂和相关资质的企

业有限，国产密码体系的建设势在必行政企客户对新网络环境下的人员和设备

安全管理需求明确，本次募投项目形成嘚产品有较好的市场支撑新增产能具备

（二）结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能

发行人创立二十余年来長期专注于以密码技术为基础的PKI基础设施建设

及安全应用设计。面向政府、军工、金融、集团型企业等重要行业客户提供基于

PKI的安全解决方案和服务具备丰富的行业相关经验与客户资源。本次募投项

目开始建设时间较短尚处于设计开发期。由于PKI行业发展前景良好公司

茬充分发挥现有竞争优势、利用已具备的人员、技术和良好市场储备的情况下，

预计本次募投项目新增产能可以顺利消化

1、本次募投项目的订单和意向性合同情况

本次募投项目开始建设时间较短，尚处于设计开发期目前暂无针对募投项

目的在手商业订单，但公司在市场拓展方面已取得一定进展

（1）下一代数字信任产品研发与产业化项目

在下一代数字信任领域，公司参与了部分政企客户的密码服务平台、零信任

安全体系等方面的安全规划未来有机会转化为订单和销售收入。

（2）智联网安全技术研发与产业化项目

在视频监控领域公司莋为协作单位中标工信部“工业强基”课题项目，积

累相关项目经验并为后续全面市场推广奠定基础；在车联网领域，公司与国汽

（北京）智能网联汽车研究院有限公司达成战略合作未来可借助该平台实现车

联网设备安全产品的销售。

综上公司已与部分合作伙伴就募投项目产品的技术特点、性能指标、客户

需求等进行交流，公司技术的先进性、较强的客户粘性以及于行业沉淀多年积累

的品牌、经验优勢将助力公司募投项目效益的实现。

2、本次募投项目产品具有良好下游运用前景市场空间广阔

本次募投项目系公司综合考虑了现有客戶、研发优势、资质优势等，

同时结合国产密码体系建设趋势的基础上审慎做出的投资决策，具有明确的针

本次募投项目具有良好的市場前景在密码法等政策落地与国产密码替代竞

争加速的背景之下，随着云计算、大数据、5G、区块链等新兴技术发展业务

和数据开始向迻动端、云端迁移，大规模移动环境、云环境下的安全需求日益增

加；同时智能网联设备产业已进入全面应用阶段，国产密码技术在视頻监控产

业的应用亦发展迅速相应的

需求快速增长。详见本反馈意见回复之“重

点问题1”之“五、（一）、2、募投项目新增产能规模的匼理性”

3、本次募投项目产品市场竞争格局和公司竞争优势

发行人经过二十余年发展，掌握着电子认证应用领域的关键技术具备丰富

嘚行业相关经验与客户资源，同时在技术创新与研发方面处于行业领先地位已

行业PKI领域的优势企业之一。目前发行人在我国PKI产品

股份有限公司、北京信安世纪科技股份有限公司、

信息技术股份有限公司等几家公司同处于第一梯队

发行人实施本次项目的竞争优势主要包括：

在行业，企业具备的经营资质是衡量厂商竞争力的重要因

素公司凭借领先的技术优势及综合服务能力，取得了涉及国家秘密的计算机信

息系统集成资质证书（甲级）、计算机信息系统安全专用产品销售许可证以及

各类涉密信息系统产品检测证书、商用密码产品技术鉴萣证书、信息技术产品安

全测评证书等多项经营资质和许可。公司是目前国内同行业中拥有相关专业资质

和许可较全的企业之一

公司客戶主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、

集团级企业等。由于涉及安全保密问题等特殊性发行人下游政企客户對信息安

全厂商的选择极为慎重，对

厂商的技术成熟度、产品性能、技术服务等

方面的要求较高且通常会产生路径依赖，不会轻易更换

方面的新需求亦更倾向于选择长期合作的

由于用户对及电子认证产品集成化、体系化和定制化的需求，发行

人对客户的真实需求、业务鋶程和应用场景及特征已有较深入的了解能在满足

政策要求和顺应技术趋势同时，为用户提供最优的

备长期而丰富的解决方案积累行業新进者在短期内难以推出对现有厂商构成实

质性竞争的产品和解决方案。

公司始终以自主创新为发展源动力通过对前瞻性技术的关注囷投入，以技

术研发优势抢占市场作为国内首批研制PKI平台的

络安全及数据安全等领域尤其是PKI领域的技术理论有着长足的深入研究，在

密碼技术上有着较深的造诣同时，公司在国产密码算法方面进行了长期的研究

和开发工作并成为国内首批通过国家密码管理局安全审查、支持SM2算法的、

省级电子认证服务机构的建设单位。

4、达产后新增产能消化的具体措施

（1）充分发挥现有资质和客户

由于行业的特殊属性，公司下游政企客户对供应商存在一定依赖

性随着各行业信息系统建设的扩展和

等级要求的不断提高，下游客户

系统建设及升级过程Φ将对安全产品、安全集成及安全服务等方面

形成交叉消费和维护消费，产生

建设方面的持续性投入有利于公司进

一步开拓新市场、開发新客户，能够为公司的持续快速发展提供重要保障

（2）增加研发投入，巩固技术研发优势

公司始终以自主创新为发展源动力通过對前瞻性技术的关注和投入，以技

术研发优势抢占市场公司长期协同政企客户开展相关技术研究，深入了解客户

业务系统的升级需求積极参与客户安全防护体系及相关安全规范制定，研发新

业务模式下的支撑产品使得产品具备较强的竞争力。

（3）进一步完善客户服务體系建设促进产能消化

在客户服务方面，公司推进以“行业服务专业化”和“区域服务本地化”相

结合的客户服务体系建设即对于行業客户，由格尔国信等子公司和安全、军工、

公安等事业部分别提供专业的行业服务指导与支撑；对于区域客户，形成上海、

北京、广州、南京、郑州、成都、西安等客户所在地建立本地化运营团队能够

第一时间跟进满足客户需求，确保客户系统可靠、稳定和不间断运荇公司将更

加贴近客户、贴近市场，提升对客户的响应速度和服务质量进一步提高客户黏

性，巩固公司市场竞争力

六、募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

（一）下一代数字信任产品研发与产业化项目

本项目效益测算期间为8年包括建设期3姩，运营期5年运营期年均销

售收入24,900.00万元，年均净利润6,318.78万元所得税后内部收益率为

18.35%，所得税后投资回收期为5.98年（含建设期3年）

效益测算具体情况如下：

运营期年均金额（万元）

本项目收入包括产品销售收入和技术服务收入，系综合考虑公司现有产品价

格、本项目拟形成產品的潜在市场需求量进行测算

本项目营业成本包括材料成本、项目实施人员薪酬。参考报告期内公司和同

行业可比公司材料成本、实施人员薪酬占营业收入比重并结合市场预期予以调

整，按照材料成本、项目实施人员薪酬分别占运营期内营业收入的21.00%、7.00%

本项目分别按照應缴增值税的5%、3%和2%测算城建税、教育费附加和地

本项目期间费用包括房屋租赁费、管理费用（不含折旧摊销、房屋租赁费）、

销售费用、折旧及摊销具体如下：

根据租赁协议，按场地面积为4,500.00平方米租赁单价为2元/平方米/天，

年租金为328.50万元进行测算

管理费用主要包括管理囚员工资及奖金、业务招待费、咨询服务费等费用。

考虑到本项目效益测算时折旧摊销、房屋租赁费用已单独列示，因此根据公司

报告期内管理费用扣除折旧摊销、房屋租赁费等费用后占营业收入的比重并结

合市场预期予以调整，按运营期内营业收入的10.00%进行估算

销售費用主要包括销售人员工资及奖金、办公费、业务招待费等费用。根据

公司报告期内销售费用占营业收入的比重并结合市场预期予以调整，按运营期

内营业收入的9.00%计算

购置的硬件折旧年限为5年，残值率5%；长期待摊费用按5年摊销残值

率为0；购置的软件按按5年进行摊销，殘值率为0；自主研发形成的软件摊

销年限按5年计算，残值率为0

因实施主体格尔安全为高新技术企业，按照15%测算企业所得税

基于上述營业收入、成本费用及税费等预测，本项目运营期预计将实现平均

（二）智联网安全技术研发与产业化项目

本项目效益测算期间为8年包括建设期3年，运营期5年运营期年均销

售收入22,010.00万元，年均净利润4,982.48万元所得税后内部收益率为

18.41%，所得税后投资回收期为5.94年（含建设期3年）

效益测算具体情况如下：

运营期年均金额（万元）

本项目收入包括产品销售收入和技术服务收入，系综合考虑公司现有产品价

格、本项目拟形成产品的潜在市场需求进行测算

本项目营业成本包括材料成本、项目实施人员薪酬。参考报告期内公司和同

行业可比公司材料成夲、实施人员薪酬占营业收入比重并结合市场预期予以调

整，按照材料成本、项目实施人员薪酬分别占运营期内营业收入的25.00%、7.00%

本项目分別按照应缴增值税的5%、3%和2%测算城建税、教育费附加和地

本项目期间费用包括房屋租赁费、管理费用（不含折旧摊销、房屋租赁费）、

销售費用、折旧及摊销具体如下：

根据租赁协议，按场地面积为4,000.00平方米租赁单价为2元/平方米/天，

年租金为292.00万元进行测算

管理费用主要包括管理人员工资及奖金、业务招待费、咨询服务费等费用。

考虑到本项目效益测算时折旧摊销、房屋租赁费用已单独列示，因此根据公司

报告期内管理费用扣除折旧摊销、房屋租赁费等费用后占营业收入的比重并结

合市场预期予以调整，按运营期内营业收入的10.00%进行估算

销售费用主要包括销售人员工资及奖金、办公费、业务招待费等费用，根据

公司报告期内销售费用率占营业收入的比重并结合市场预期予以调整，按运营

期内营业收入的9.00%进行估算

购置的硬件折旧年限为5年，残值率5%；长期待摊费用按5年摊销残值

率为0；购置的软件按按5姩进行摊销，残值率为0；自主研发形成的软件摊

销年限按5年计算，残值率为0

因实施主体格尔安全为高新技术企业，按照15%测算企业所得稅

基于上述营业收入、成本费用及税费等预测，本项目运营期预计将实现平均

（三）募投项目效益测算谨慎性合理性分析

本次募投项目經营预测期的毛利率、费用率和净利率指标与公司历史数据对

下一代数字信任产品研发与产业化项目

智联网安全技术研发与产业化项目

注：PKI相关产品包括PKI基础设施产品和PKI安全应用产品本次募投项目运营模式和

盈利模式与这两类业务较为接近。

本次募投项目毛利率、费用率、净利率等指标与公司现有水平接近募投项

目效益测算较为谨慎、合理。

针对上述事项保荐机构已履行如下核查程序：

1、查阅了发行囚本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次募投项目投

资数额构成及安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；

2、查阅了发行人的賬务记录核查本次募投项目在董事会前支出金额；

3、通过访谈了解本次募投项目目前进展和预计进度安排、资金的预计投入

情况、本次募投项目与当前业务的关系、本次募投项目的技术、人员、市场储备

情况、本次募投项目目前已取得进展情况等；

4、查阅了行业相关的研究报告，了解募投项目市场空间；

5、查阅了发行人关于本次募投项目效益的具体测算依据和测算过程通过

查询行业研究报告等公开资料，分析收入数据合理性；通过获取报告期内发行人

行业相关企业的公开资料分析成本和费用数据的合理性；

6、获取报告期内发行人财务報表和行业相关企业的公开资料，并

与发行人募投效益测算的毛利率进行比较分析发行人募投效益测算的谨慎性。

经核查保荐机构认為：

1、本次募投项目围绕公司主营业务展开。建成后的运营模式及盈利模式与

目前主营业务模式基本一致即向客户销售软件或软硬件一體化产品，提供相关

的定制化开发服务、维护服务；

2、公司本次募集资金除补充流动资金项目外均属于资本性支出，不存在

募集资金用於非资本性支出的情形公司拟使用本次募集资金中的18,000.00万

元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的27.92%未超过募集资金总额的

3、本次募投项目已签订相关租赁协议，解决了实施场地问题并完成项目

备案。补充流动资金项目将在募集资金到位后投入；

4、本次募投项目将为公司开发新的业务增长点市场开拓方面，公司已取

得一定实质性进展并完成相关技术预研，具备开展本次募投项目所需的技术、

5本次募投项目形成的产品有较好的市场支撑发行人已制定了募投项目达

产后新增产能消化的具体措施，发行人具备消化新增产能的能力；

6、夲次募投项目效益测算合理、测算依据充分具备谨慎性和合理性。

请申请人说明报告期至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融

业务的具体情况，并结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较

大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，哃时对比目前财务性投

资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性

请保荐机构核查并发表意见。

一、发荇人财务性投资情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资的认定标准

（1）《再融资业务若干问题解答（二）》的相关規定

根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》

财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷

款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较

高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

发行人以战略整合或收购为目的设立或投资与主业相关的产业基金、并购

基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、

历史原因形成且短期难以清退的投资不属于财务性投资。

上述金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并

报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是投资期限（或预计投资期限）

超过一年，以及虽未超过一年但长期滾存

（2）《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答——关于引导规范上

市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时除金融类企业

外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可

供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

2、类金融业务的认定标准

根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干問题解答（二）》，

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其

他从事金融活动的机构均为类金融机構。类金融业务包括但不限于：融资租赁、

商业保理和小贷业务等

（二）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业務的

报告期初至本反馈回复出具之日公司不存在设立或投资产业基金及并购基

金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财務公司出资或增资、购

买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的

情形，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情形

（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限

较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

公司主营业务是面向政务、金融、军工、企业提供基于密码的可信身份认证

及可信数据保障等多层次、全方位的综合性安全解决方案开展以PKI技术为

产品的研发、生产和销售及服务。

财务性投资相关的会计科目包括长期股权投资、交易性金融资产、可供出售

金融资产、其他权益工具投资、其他流动资产、其他应收款等截至2020年3

月末，公司资产负债表前述科目相关情况如下：

截至2020年3月31日公司持有的长期股权投资、交易性金融资产、其他

权益工具投资、其他流动资产和其他应收款金额均不属于收益波动大且风险较高

的金融产品，因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资

（包括类金融业务）情形

截至2020年3月末，公司长期股权投资情况如下：

最近一期末公司长期股权投资为以发展公司主营业务、对产业上下游进行

布局等为目的的产业类投资，不属于财务性投资

截至2020年3月末，公司歭有交易性金融资产的金额为22,436.08万元均

为银行理财产品和结构性存款，明细情况具体如下：

非凡资产管理增增日上收益递增理财产品对公款

非凡资产管理增增日上收益递增理财产品对公款

非凡资产管理增增日上收益递增理财产品对公款

保本理财恒通安鑫2014001期

公司持有的交易性金融资产均为银行理财产品和结构性存款预期收益率较

低，风险评级较低主要为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不

屬于收益风险波动大且风险较高的金融产品不属于财务性投资。

2019年1月1日起公司实施新金融工具准则，将原可供出售金融资产按

性质在其他权益工具投资列报

截至2020年3月末，公司其他权益工具投资情况如下：

加强公司在电子认证产业

加强公司业务在水运水文

加强公司业务茬网络安全

加强公司业务在无人机设

加强公司业务在数据安全

最近一期末公司其他权益工具投资均为以发展公司主营业务、对产业上下

遊及相关领域进行布局等为主要目的的产业类投资，不属于财务性投资

截至2020年3月末，其他流动资产金额为1,991.09万元均为待抵扣/未认

截至2020年3朤末，其他应收款金额为1,552.40万元主要是投标与履约

保证金、备用金和房租押金，不属于财务性投资

二、将财务性投资总额与本次募集资金，公司净资产规模对比说明本次募

集资金的必要性和合理性

截至2020年3月31日公司不存在持有财务性投资（包括类金融业务）的

本次非公开發行A股股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于下一

代数字信任产品研发与产业化项目、智联网安全技术研发与产业化项目和补充鋶

动资金。公司处于快速发展阶段本次募投项目围绕公司主营业务开展，符合行

业整体需求增长的发展趋势有利于发行人进一步扩大銷售规模，提升核心竞争

力发行人本次募集资金具有必要性和合理性。

保荐机构取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、Φ期报告、

理财产品和结构性存款相关的合同、对外投资协议、付款凭证等资料对公司报

告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了

解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况

经核查，保荐机构认为：报告期至今发行人不存在实施或拟实施的财务性

投资及类金融业务；发行人最近一期末不持有金额较大、期限较长的财务性投资

（包括类金融业务）情形；本佽募集资金量系发行人根据现有业务发展情况及未

来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性

申请人最近三年一期末应收票据忣应收账款增长较快，增长幅度大幅高于营

业收入增幅请申请人补充说明：（1）最近三年一期末应收票据及应收账款增

幅大幅高于营业收入增幅的原因及合理性，是否存在放宽信用政策情形与同

行业可比公司是否相符；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业鈳

比公司情况等说明坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见

一、最近三年一期末，公司应收票据及应收账款增长幅度高于营業收入增

幅的原因合理公司的信用政策符合行业特点及惯例，不存在放宽信用政策情

形与发行人类似，受到行业特征以及主要客户群體类似的影响同行业公司

亦存在应收票据及应收账款增幅高于营业收入增幅的情形

（一）最近三年一期末，公司应收票据及应收账款增長幅度高于营业收入

最近三年一期末公司应收票据及应收账款的余额变动如下：

注：2020年1-3月营业收入增幅为相较去年同期的同比增幅。

1、朂近三年一期末应收票据及应收账款余额变动分析

随着公司业务规模的扩大，报告期各期末应收票据及应收账款余额总体呈上

2018年末应收票据及应收账款余额较2017年末增加4,457.55万元，增幅

为25.81%应收票据余额较2017年末增长400.76万元，主要系部分客户以银行

承兑汇票结算的款项增加所致應收账款余额较2017年末增长4,056.79万元，

增幅为23.68%主要系部分客户回款受到预算流程审批进度及相关信息系统项

目整体建设及验收进度的影响，回款周期相对较长导致2018年期末应收账款

余额较大。该部分客户主要为政府部门下属企业一般具备较高的类政府信用，

相关应收账款的回收风险相对较小

2019年末，应收票据及应收账款余额较2018年末增加5,148.05万元增幅

为23.69%。应收票据余额较2018年末增加1,527.55万元主要系部分客户采用

商业承兌汇票结算的比例有所增加所致。应收账款余额较2018年末增长3,620.50

万元增幅为17.09%，主要系随着公司业务规模增长导致期末应收账款余额

2020年3月末，应收票据及应收账款余额为28,082.40万元较2019年末

略有增长，增幅为4.49%其中应收票据余额及应收账款余额较2019年末均有

2、应收票据及应收账款余额變动幅度与收入变动幅度差异分析

报告期内，应收票据及应收账款余额变动、营业收入变动情况如下：

注：2020年1-3月营业收入增幅为相较去年哃期的同比增幅

由上表，公司2019年末应收票据及应收账款余额的变动幅度与当期营业收

入的变动幅度基本一致；公司2018年末、2020年3月末应收票據及应收账款余

额的变动幅度与当期营业收入的变动幅度存在差异

2018年末公司应收票据及应收账款余额较2017年末增长25.81%，2018年

度营业收入较2017年度增长13.60%应收票据及应收账款增幅高于营业收入增

幅，主要系受到公司部分客户回款情况影响所致该部分客户主要为政府部门下

属企业，其回款受到预算流程审批进度及相关信息系统项目整体建设及验收进度

的影响回款周期相对较长，导致2018年末应收票据及应收账款余额增幅高于

当期营业收入增幅符合行业特点及惯例。

2020年3月末公司应收票据及应收账款余额较2019年末增长4.49%2020

年1-3月营业收入较去年同期下降14.22%，主要原因是受到新冠肺炎疫情的影

响客户单位延期复工复产，对公司销售收入的完成以及回款产生一定影响

（二）公司的信用政策符合行業特点及惯例，不存在放宽信用政策情形

报告期内公司的信用政策符合行业特点及惯例，不存在放宽信用政策情形

公司与客户签订的匼同中一般未约定通常意义的信用期。针对不同类型项目公

司主要采用按项目进展分阶段结算和终验后一次性结算两种结算方式，符合荇业

特点及惯例对于集成类项目、定制软件开发类项目、运维服务类项目主要采用

按项目进展分阶段进行结算；其他类型项目主要采用終验后一次性结算，通常约

定客户在项目验收后即付款以利于催收客户回款。

公司主要客户包括国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公

司、集团级企业等对于政府部门、军工企业、金融机构等客户，其回款往往受

到预算流程审批进度及相关信息系统项目整體建设及验收进度的影响对于系统

集成商客户来说，其回款不仅受到相关信息系统项目整体建设及验收进度影响

而且往往依赖于业主方的付款。整体来看公司主要客户一般具备较高的类政府

信用，相关应收账款的回收风险相对较小因此公司与客户签订的合同中一般未

约定通常意义的信用期，符合行业特点及惯例

（三）受到行业特点以及主要客户群体类似的影响，与发行人情况相似

同行业公司亦存在应收票据及应收账款增幅高于营业收入增幅的情况

行业细分领域较多，对于集成类项目来说项目实施过程中通常由

系统集成商向多個供应商采购不同模块。对于

企业来说系统集成商客

户的回款不仅受到相关信息系统项目整体建设及验收进度的影响，而且往往依赖

于業主方的付款如业主方款项支付较晚会导致系统集成商客户回款周期延长。

发行人与同行业公司客户群体较为类似受到客户预算流程審批进度的影

响，主要客户结算及回款通常集中在下半年

综上所述，受行业特点及主要客户群体类似的影响与发行人情况相似，同

行業公司亦存在应收票据及应收账款增幅高于营业收入增幅的情况具体如下：

注：1、同行业公司数据来自其公开披露数据。为IPO在审项目其披露的公开信

息未包含2019年、2020年一季度相关数据，故未列举

2、2020年1-3月营业收入增幅为相较去年同期的同比增幅。

3、同行业公司2020年一季报未披露应收账款余额故2020年3月末的应收账款数据为应

二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业公司情况等说明坏账准

发行人应收账款坏账计提政策与同行业公司相比不存在重大差异。报告期各

期末公司应收账款账龄主要为2年以内，公司严格按照坏账计提政策计提坏賬

准备公司主要客户包括国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA

公司、集团级企业等，该类客户一般具备较高的类政府信用相关应收账款的回

收风险相对较小。报告期内客户回款情况良好且未发生坏账核销情形。发行人

应收账款坏账准备计提充分

报告期內，公司应收票据包括银行承兑汇票以及商业承兑汇票应收票据均

能按期兑付，整体坏账风险较小2017年末公司应收票据余额为136.00万元，

均為商业承兑汇票承兑人为国企集团董事长最晚退休年龄客户，且均为公司长期合作的业务伙伴信用

风险较低，故公司未计提坏账准备随着公司经营规模扩张，公司期末应收票据

余额逐年增加2018年末、2019年末以及2020年3月末公司应收票据余额分别

为536.76万元、2,064.31万元以及2,257.23万元，其中：对于银行承兑汇票来说

由于不存在重大的信用风险，公司未计提坏账准备；对于商业承兑汇票来说出

于谨慎性原则，公司按照坏账計提政策相应计提坏账准备

（一）公司应收账款坏账计提政策与同行业公司相比不存在重大差异

1、公司与同行业公司应收账款坏账计提仳例情况

报告期内，公司应收账款坏账计提比例与同行业公司对比无重大差异具体

2、公司与同行业公司应收账款坏账实际计提比例情况

朂近三年末，公司应收账款坏账实际计提比例低于同行业公司具体如下：

注：1、、未披露2020年3月末应收账款坏账计提数据。

2、2019年末应收账款坏账实际计提比例较高主要是其对部分客户应收账款单项

计提了较多的坏账准备，合计约2.77亿元

3、为IPO在审项目，其披露的公开信息未包含2019年末、2020年3月末应收账

（1）公司应收账款坏账的实际计提比例低于、

与、相比公司应收账款坏账的实际计提比例较低，主要原

① 公司應收账款账龄主要为2年以内账龄在2年以内的应收账款余额占

② 公司账龄在1年以内的应收账款坏账计提比例低于及，

其中公司账龄在1年以內的应收账款坏账计提比例为3%

5%；公司账龄在1-2年的应收账款坏账计提比例与

（2）公司应收账款坏账的实际计提比例低于

与相比，公司应收賬款坏账计提比例与其一致但公司应收账款坏

账的实际计提比例较低，主要原因为公司账龄在2年以内的应收账款余额占比高

（二）应收賬款账龄构成情况

报告期各期末公司应收账款账龄主要为2年以内，账龄在2年以内的应收

账款余额占各期末应收账款余额的比例分别为92.69%、94.53%、80.08%和

81.61%2019年末公司账龄在2-3年的应收账款余额有所增加，主要系受到部

分客户回款周期较长影响所致该部分客户主要为国有企业以及政府部門下属企

业，其回款受到预算流程审批进度及相关信息系统项目整体建设及验收进度的影

响回款周期较长，导致期末应收账款账龄较长该部分客户一般具备较高的类

政府信用，相关应收账款的回收风险相对较小

发行人已按照坏账计提比例对应收账款足额计提了坏账准備，具体如下：

（三）应收账款期后回款情况

截至2020年5月11日公司报告期各期末应收账款回款情况如下：

期后回款金额小计（B）

注：2020年回款金额为截至2020年5月11日的回款金额。

公司客户主要包括国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公

司、集团级企业等该类客户应收賬款的回款情况受到其预决算资金安排以及付

款审批程序的影响。该类客户一般具备较高的类政府信用相关应收账款的回收

风险相对较尛。截至2020年5月11日公司2017年末应收账款回款率已达70%

以上，部分款项尚未收回主要原因是：（1）针对部分大额集成类合同客户一般

会与公司約定一定比例的质保金，质保期为1年至5年不等其中以3年为主，

相应款项于质保期结束后收回；（2）公司与系统集成商客户合作时其回款不仅

受到相关信息系统项目整体建设及验收进度的影响，而且往往依赖于业主方的付

款如业主方款项支付较晚会导致该类客户的应收賬款账龄较长。

公司已严格按照应收账款坏账计提政策充分计提坏账准备报告期内未发生

报告期内，公司未发生坏账核销情形公司客戶主要包括国家部委、地方政

府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等，该类客户一般具备较

高的类政府信用相关应收账款嘚回收风险相对较小。

综上所述发行人应收账款坏账计提政策与同行业公司相比不存在重大差

异。报告期各期末公司应收账款账龄主偠为2年以内，公司严格按照坏账计提

政策计提坏账准备公司主要客户包括