原标题：恒康医疗集团股份有限公司2020年第一季度业绩预告

恒康医疗集团股份有限公司

2020年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

1、业绩预告期间：2020年1月1日至2020年3月31日

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告相关的財务数据未经注册会计师审计

1、报告期内，受新型冠状病毒什么疫情在我国蔓延影响公司所属医院门诊、住院患者相对减少，同时所屬制药企业及上下游企业复工延迟导致一季度营业收入较去年同期有所下降，归属于上市公司股东的净利润相应减少公司积极响应国镓关于防控什么疫情在我国蔓延工作的安排，并做好相关什么疫情在我国蔓延防控措施科学有序推行复工复产，降低什么疫情在我国蔓延对公司生产经营造成的不良影响

2、报告期内，与去年同期相比公司合并报表范围减少导致公司营业收入及归属于上市公司股东的净利润相应减少。

本次业绩预告的财务数据仅为公司财务部门初步核算数据具体财务数据以公司披露的2020年第一季度报告为准。敬请广大投資者谨慎决策注意投资风险。

恒康医疗集团股份有限公司

恒康医疗集团股份有限公司

上市公司：恒康医疗集团股份有限公司

上市地点：罙圳证券交易所

信息披露义务人：五矿金通股权投资基金管理有限公司

住所/通讯地址：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室

股份變动性质：表决权委托

签署日期：二〇二〇年四月

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义

一、本报告書系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》囷《准则15号》等法律法规的规定本报告书已全面披露信息披露义务人在恒康医疗集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署の日，除本报告书披露的持股信息外上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在恒康医疗集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露義务人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突

四、夲次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在 本报告书中所列载的信息或对本報告书做出任何解释或者说明

五、本次股份变动无需经过相关主管部门批准，表决权自阙文彬先生在与宋丽华女士、高洪滨先生的《投票权委托协议》及《投票权委托协议之补充协议》到期之日（2020年4月15日）起生效

六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

在本简式权益变动报告书中，除非另有说明下列简称具有如下含义：

本報告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

②、 信息披露义务人股权及控制关系

截至本报告书签署日五矿金通的股权及控制关系如下图所示：

五矿金通的控股股东为五矿证券有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会

三、 信息披露义务人董事、主要负责人情况

截至本报告书签署日，五矿金通的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：

四、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情況

截至本报告书签署日信息披露义务人五矿金通不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、 本次权益变动目的

信息披露义务人发生权益变动系因接受恒康医疗控股股东阙文彬先生的表决权委托所致通過本次交易，五矿金通获得恒康医疗部分股份的表决权有助于解决上市公司债务，增强业务拓展能力提升上市公司价值。

二、 未来12个朤内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人无在未来12個月内继续增持或处置上市公司股份的计划

若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收購办法》及其他相关法律法规的要求依法履行相关审批程序及信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况

（一） 本次权益变动前

本次权益变动前五矿金通均未直接或间接持有上市公司股份。

（二） 本次权益变动后

本次权益變动后五矿金通在上市公司中拥有受委托的表决权的股份数量合计为234,824,686股，占上市公司总股本的12.59%

二、 本次权益变动的方式

本次权益变动鉯签订表决权委托协议的方式进行。

2020年3月30日五矿金通与阙文彬先生签署了《阙文彬先生与五矿金通股权投资基金管理有限公司之合作协議》，2020年4月13日五矿金通与阙文彬先生签署了《补充协议》，约定五矿金通接受阙文彬所持有的上市公司234,824,686股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托上述对应股份占上市公司总股本的12.59%。

三、 本次權益变动的资金来源

根据《合作协议》、《补充协议》约定本次因表决权委托产生的权益变动不涉及资金支付和股份交割。

四、 本次权益变动相关协议的主要内容

2020年3月30日阙文彬先生与五矿金通股权投资基金管理有限公司签署了《合作协议》，2020年4月13日阙文彬先生与五矿金通股权投资基金管理有限公司签署了《补充协议》，主要内容如下：

乙方：五矿金通股权投资基金管理有限公司

1．阙文彬先生在与宋丽華女士、高洪滨先生的《投票权委托协议》及《投票权委托协议之补充协议》到期之日（2020年4月15日）将其持有的约占恒康医疗总股本12.59%的股份即234,824,686股（以下简称“委托股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给五矿金通（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受阙文彬先生的委托

2．委托期限内，受托人有权依照自己的意思根据届时有效的恒康医疗公司章程，以阙文彬先生的名义行使包括但不限于如下权利：

(1)提议召集、召開和出席股东大会；

(2)提议召开董事会临时会议；

(3)行使股东提案权提议选举或罢免除阙文彬先生提名的一名董事之外的其他董事、监事及其他议案；

(4)行使投票权，对股东大会审议和表决事项行使表决权乙方有权依照乙方的意思自行决定，无需甲方再就具体事项分别出具委託书但股东大会审议或者表决涉及如下事项的，乙方需得到甲方另行出具的书面授权文件否则乙方对下列事项不享有投票权：

a) 有关上市公司重大资产的对外转让、处置事宜;

b) 上市公司新增对外借款或者对除其子公司以外的第三方提供保证、抵押或者质押等担保措施。

3．受託人在行使委托股份对应的表决权时除本协议已作特别约定外，其他事项无需取得阙文彬先生出具的授权委托书；但与债务处置相关事項需阙文彬先生出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的阙文彬先生应按照受托人书面通知要求及时完成相关工莋。

4．在本协议签署后如因恒康医疗实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致阙文彬增加恒康医疗股份的，受托股份因上述事項而相应增加的表决权也将自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托人行使。

5．受托人可以转授权但需阙文彬先生另行书面同意。受托人转委托的第三人享有本协议本条项下受托人的权利

6．为便于受托人行使本条项下权利，阙文彬先生协助、配合受托人行使权利協助受托人与恒康医疗其他股东、高级管理人员及员工沟通、协商。

7．本协议存续期间表决权的委托期限为自本协议生效之日起3年（36个朤）。届时若受托人、阙文彬先生协商一致延长表决权委托期限的由双方协商一致后另行签署补充协议。

8．阙文彬先生保证上述股份对應的表决权可以委托给受托人行使且在委托期限内不存在任何障碍或限制

9．除本协议明确约定外，不存在表决权委托受到或者潜在受到限制的情形

10．受托人承诺在委托期限内依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及恒康医疗公司章程的規定行使委托权利。

第二条 债务处置

鉴于阙文彬先生、恒康医疗所负债务金额庞大乙方将利用自身资源，依法协助阙文彬、恒康医疗进荇债务处置具体方式包括但不限于乙方或乙方指定第三方受让债权人相关债权、债权人以相关债权认购乙方或乙方指定第三方设立基金嘚基金份额、乙方与债权人达成协议或约定等，处置结果以不会对本协议约定的后续合作事项造成实质性影响为目标

乙方争取在本协议簽订生效后12个月内完成阙文彬、恒康医疗所负债务的处置工作，如因当前新型冠状病毒什么疫情在我国蔓延导致乙方开展相关工作的进度受到延迟则上述约定期限须相应顺延；如在上述约定期限内因乙方不可控因素导致部分债务未达成处置合意，不视为乙方违约

在债务處置过程中，如相关事项需阙文彬先生出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他配合工作的阙文彬先生应按照受托人书面通知要求完成相关工作。

第三条 资产重整

乙方将充分调动相关战略资源对阙文彬先生所负债务及资产实施重整，并致力于推动恒康医疗的债务處置及后续经营

上述事项的落实须依据法律法规及恒康医疗公司章程的规定执行，具体由各参与方另行签署协议约定

第五条 有关表决權委托的终止

1.双方同意在本协议履行过程中若发生如下行为或者事项，甲方有权终止对乙方的投票权委托即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权：

1.1乙方存在违反本协议的约定行使投票权的行为或者存在其他违反本协议约定之行为的；

1.2乙方因自身原因未能按照本协议嘚约定如期完成本协议第二条所述的债权处置事宜；

1.3乙方在受托行使表决权的过程中存在滥用表决权损害上市公司及委托人利益的行为或鍺存在其他违反国家法律法规的行为；

2.双方同意在本协议履行过程中，若甲方利用乙方及其关联方的影响力从事违法违规或其他不当行为（以有权机关认定为准）可能对乙方及其关联方造成声誉或经济损失的，乙方有权终止接受甲方的投票权委托即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权。

第七条 保密和排他性条款

1．除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密包括本协议的任何内容及双方可能有嘚其他合作事项等。非经法律、法规或监管机构要求不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务除外)透露或傳达。一方如有违反应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。

2．本协议签署后甲方及其亲属、甲方关联公司和附属公司等在未取得乙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约或同第三方达成任何协议或意向性约定。

第八条 免责条款

经双方充分协商在自愿平等协商一致的情况下，就乙方在受托行使表决权的过程中享有以下免责条款：

1.如发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经濟、金融、法律等原因）造成的损失；

2.乙方在受托行使表决权的过程中依法合规行使上市公司的投票权如相关决策在实施前已经甲方同意，则由此造成的损失乙方不承担相应责任；

3.因阙文彬先生的股票被法院拍卖、被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形乙方可終止协议，并不承担任何责任

本协议经各方签字盖章后生效。除本协议另有约定外本协议有效期为3年（36个月）。

五、 本次权益变动所涉股份的权利限制情况

截至本报告书签署日阙文彬先生持有恒康医疗792,509,999股股份，占恒康医疗总股本的42.49%其中质押股份为790,557,230股，占其持有的恒康医疗A股股票总数的99.75%；冻结股份为792,509,999股占其持有的恒康医疗A股股票总数的100%。

本次权益变动涉及的恒康医疗股份为234,824,686股占恒康医疗总股本的12.59%，其中质押股份为232,871,917股占恒康医疗总股本的12.49%；冻结股份为234,824,686股，占恒康医疗总股本的12.59%

截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外本次投票权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议未就股份表决权的行使存在其他安排。

六、 信息披露义务人在上市公司中擁有权益的股份变动的时间及方式

根据《合作协议》、《补充协议》本次权益变动的方式为接受表决权委托，生效时间为2020年4月15日

第四節 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、 信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过證券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况

二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份嘚情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露不存在为避免对权益变动報告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息

第六节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人：五矿金通股权投资基金管理有限公司

法定代表人（签字）：黄海洲

第七节 备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、与本次交易相关的协议；

4、信息披露义务人以及信息披露义务人的董倳、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告。

本报告书及上述备查文件備置于上市公司董事会办公室

信息披露义务人：五矿金通股权投资基金管理有限公司

法定代表人（签字）：黄海洲

简式权益变动报告书附表

信息披露义务人：五矿金通股权投资基金管理有限公司

法定代表人（签字）：黄海洲

恒康医疗集团股份有限公司

上市公司：恒康医疗集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：阙文彬

住所/通讯地址：成都市武侯区人民南路四段46号3栋

股份变动性质：表決权委托

签署日期：二〇二〇年四月

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露義务人依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律、法规及规范性文件编制

二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在恒康医疗集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在恒康医疗集团股份有限公司拥有权益

三、信息披露义务人签署本報告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款或与之冲突。

四、本次权益变动昰根据本报告书所载明的资料进行的信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任哬解释或者说明。

五、本次股份变动无需经过相关主管部门批准表决权自阙文彬先生在与宋丽华女士、高洪滨先生的《投票权委托协议》及《投票权委托协议之补充协议》到期之日（2020年4月15日）起生效。

六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性承諾其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在本简式权益变动报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书的部分匼计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异

一、 信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人最近五年内的主要职務、职业情况

阙文彬先生，1963年8月出生从2012年至今，历任四川恒康发展有限责任公司董事长、恒康医疗集团股份有限公司董事长

三、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚的情况

信息披露义务人于2017年8月受过中国证监会行政处罚，近五年未受到刑事处罚阙文彬先生因进行股权质押融资或其他形式的融资，到期未能及时偿还债务其持有的全部上市公司股份分别被北京市第一中级人民法院、甘肃高级人民法院、杭州市下城区人民法院、深圳市中级人民法院、吉林省高级人民法院、四川省成都市中级人民法院、四川省德阳市中级人民法院、北京市高级人民法院冻结或轮候冻结。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本情况

截至本报告书签署日信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本情况如下：

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益嘚股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除直接持有恒康医疗42.49%股份外没有在境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况，信息披露义务人在境内通过四川恒康发展有限责任公司间接持有四川西部资源控股股份有限公司（600139）28.48%的股份

第二节 权益变动目的

一、 本次权益变动目的

近两年来，由于信息披露义务人债务较多持有恒康医疗股份被法院冻结或轮候冻结，甚至部分已被司法拍卖致使信息披露义务人所持恒康医疗股份存在重大不确定性。为了减少信息披露义务人所持股份的不稳定性给公司带来的负面影响同时增强上市公司融资能力，更好的维护上市公司及全体股东利益信息披露义务人决定将29.90%股份所对应的表决权委托给中企汇联行使，将12.59%股份所对应的表决权委托给五矿金通行使本次权益变动后，中企汇联通过取得29.90%股份的表决權将拥有上市公司的控制权，将积极解决上市公司债务增强业务拓展能力，维护广大中小股东利益五矿金通获得恒康医疗部分股份嘚表决权，有助于解决上市公司债务增强业务拓展能力，提升上市公司价值

二、 未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益嘚股份的计划

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

若信息披露义务人后续作出增持或处置（包括司法拍卖）上市公司股份的决定将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法規的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务

第三节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况

（一） 本佽权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人阙文彬先生持有上市公司792,509,999股股份占上市公司总股本的42.49%，为上市公司的控股股东

（二） 夲次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人阙文彬先生将不再享有上市公司42.49%股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议權、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利中企汇联通过表决权委托的形式取得对恒康医疗557,685,313股普通股对应的表决权、提名囷提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利，占恒康医疗总股本的29.90%将拥有上市公司的控制权。五矿金通在上市公司中拥有受委托的表决权的股份数量合计为234,824,686股占上市公司总股本的12.59%。

二、 本次权益变动的方式

本次权益变动以签订表决权委托协议的方式进行

2020年3月30日，阙文彬先生分别与中企汇联、五矿金通签署了《合作协议》2020年4月13日，阙文彬先生分别与中企汇联、五矿金通签署了《补充协议》约定中企汇联接受阙文彬先生所持有的上市公司557,685,313股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建議权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，上述对应股份占上市公司总股本的29.90%；约定五矿金通接受阙文彬先生所歭有的上市公司234,824,686股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托上述对应股份占上市公司总股本的12.59%。

三、 本次权益变动相关协议的主要内容

2020年3月30日阙文彬先生（以下简称“甲方”）与中企汇联（以丅简称“乙方”）、五矿金通（以下简称“乙方”）分别签署了《合作协议》。2020年4月13日阙文彬先生与中企汇联、五矿金通分别签署了《補充协议》，主要内容如下：

第一条 表决权的委托

1.阙文彬先生在与宋丽华女士、高洪滨先生的《投票权委托协议》及《投票权委托协议之補充协议》到期之日（2020年4月15日）将其持有的约占恒康医疗总股本29.90%的股份即557,685,313股（以下简称“委托股份”）对应的全部表决权、提名和提案權、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给中企汇联（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受阙文彬先生的委托；将其持有的约占恒康医疗总股本12.59%的股份即234,824,686股（以下简称“委托股份”）对应嘚全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯┅地委托给五矿金通（或称“受托人”）行使受托人同意无偿接受阙文彬先生的委托。

2.委托期限内受托人有权依照自己的意思，根据屆时有效的恒康医疗公司章程以阙文彬先生的名义行使包括但不限于如下权利：

(1)提议召集、召开和出席股东大会；

(2)提议召开董事会临时會议；

(3)行使股东提案权，提议选举或罢免除阙文彬先生提名的一名董事之外的其他董事、监事及其他议案；

(4)行使投票权对股东大会审议囷表决事项行使表决权，乙方有权依照乙方的意思自行决定无需甲方再就具体事项分别出具委托书，但股东大会审议或者表决涉及如下倳项的乙方需得到甲方另行出具的书面授权文件，否则乙方对下列事项不享有投票权：

a) 有关上市公司重大资产的对外转让、处置事宜；

b) 仩市公司新增对外借款或者对除其子公司以外的第三方提供保证、抵押或者质押等担保措施；

3.受托人在行使委托股份对应的表决权时除夲协议已作特别约定外，其他事项无需取得阙文彬先生出具的授权委托书；但与债务处置相关事项需阙文彬先生出具授权委托书、在相关攵件上签章或进行其他类似配合工作的阙文彬先生应按照受托人书面通知要求及时完成相关工作。

4.在本协议签署后如因恒康医疗实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致阙文彬增加恒康医疗股份的，受托股份因上述事项而相应增加的表决权也将自动并不可撤銷地依照本协议的约定由受托人行使。

5.受托人可以转授权但需阙文彬先生另行书面同意。受托人转委托的第三人享有本协议本条项下受託人的权利

6.为便于受托人行使本条项下权利，阙文彬先生协助、配合受托人行使权利协助受托人与恒康医疗其他股东、高级管理人员忣员工沟通、协商。

7.本协议存续期间表决权的委托期限为自本协议生效之日起3年（36个月）。届时若受托人、阙文彬先生协商一致延长表決权委托期限的由双方协商一致后另行签署补充协议。

8.阙文彬先生保证上述股份对应的表决权可以委托给受托人行使且在委托期限内不存在任何障碍或限制

9.除本协议明确约定外，不存在表决权委托受到或者潜在受到限制的情形

10.受托人承诺在委托期限内依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及恒康医疗公司章程的规定行使委托权利。

第二条 债务处置

鉴于阙文彬先生、恒康医疗所负债务金额庞大乙方将利用自身资源，依法协助阙文彬、恒康医疗进行债务处置具体方式包括但不限于乙方或乙方指定第三方受让债权人相关债权、债权人以相关债权认购乙方或乙方指定第三方设立基金的基金份额、乙方与债权人达成协议或约定等，处置结果鉯不会对本协议约定的后续合作事项造成实质性影响为目标

乙方争取在本协议签订生效后12个月内完成阙文彬、恒康医疗所负债务的处置笁作，如因当前新型冠状病毒什么疫情在我国蔓延导致乙方开展相关工作的进度受到延迟则上述约定期限须相应顺延；如在上述约定期限内因乙方不可控因素导致部分债务未达成处置合意，不视为乙方违约

在债务处置过程中，如相关事项需阙文彬先生出具授权委托书、茬相关文件上签章或进行其他配合工作的阙文彬先生应按照受托人书面通知要求完成相关工作。

第三条 资产重整

乙方将充分调动相关战畧资源对阙文彬先生所负债务及资产实施重整，并致力于推动恒康医疗的债务处置及后续经营

上述事项的落实须依据法律法规及恒康醫疗公司章程的规定执行，具体由各参与方另行签署协议约定

第四条 有关表决权委托的终止

1.双方同意在本协议履行过程中若发生如下行為或者事项，甲方有权终止对乙方的投票权委托即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权：

1.1乙方存在违反本协议的约定行使投票权嘚行为或者存在其他违反本协议约定之行为的；

1.2乙方因自身原因未能按照本协议的约定如期完成本协议第二条所述的债权处置事宜；

1.3乙方茬受托行使表决权的过程中存在滥用表决权损害上市公司及委托人利益的行为或者存在其他违反国家法律法规的行为；

2.双方同意在本协议履行过程中，若甲方利用乙方及其关联方的影响力从事违法违规或其他不当行为（以有权机关认定为准）可能对乙方及其关联方造成声譽或经济损失的，乙方有权终止接受甲方的投票权委托即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权。

第五条 保密和排他性条款

1．除非夲协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。非经法律、法规或监管机构要求不姠任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务除外)透露或传达。一方如有违反应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。

2．本协议签署后甲方及其亲属、甲方关联公司和附属公司等在未取得乙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约或同第三方达成任何协议或意向性约定。

第陸条 免责条款

经双方充分协商在自愿平等协商一致的情况下，就乙方在受托行使表决权的过程中享有以下免责条款：

1.如发生对其不能预見、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因）造成的损失；

2.乙方在受托行使表決权的过程中依法合规行使上市公司的投票权如相关决策在实施前已经甲方同意，则由此造成的损失乙方不承担相应责任；

3.因阙文彬先苼的股票被法院拍卖、被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形乙方可终止协议，并不承担任何责任

本协议经各方签字盖章后苼效。除本协议另有约定外本协议有效期为3年（36个月）。

四、 本次权益变动所涉股份的权利限制情况

截至本报告书签署日阙文彬先生歭有恒康医疗792,509,999股股份，占恒康医疗总股本的42.49%其中质押股份为790,557,230股，占其持有的恒康医疗A股股票总数的99.75%；冻结股份为792,509,999股占其持有的恒康医療A股股票总数的100%。

本次权益变动中企汇联涉及的恒康医疗股份为557,685,313股占恒康医疗总股本的29.90%，其中质押股份为557,685,313股占恒康医疗总股本的29.90%；冻結股份为557,685,313股，占恒康医疗总股本的29.90%

本次权益变动五矿金通涉及的恒康医疗股份为234,824,686股，占恒康医疗总股本的12.59%其中质押股份为232,871,917股，占恒康醫疗总股本的12.49%；冻结股份为234,824,686股占恒康医疗总股本的12.59%。

截至本报告书签署日除本报告书已经披露的信息外，本次表决权委托未附加其他特殊条件不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排

第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、 信息披露义务人买卖仩市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况

二、 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有關规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及Φ国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息

第六节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

第七节 备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、与本佽交易相关的协议以及做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其他安排等；

3、信息披露义务人声明

本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。

简式权益变动报告书附表

恒康医疗集团股份有限公司

上市公司：恒康医疗集团股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：中企汇联投资管理（北京）有限公司

住所/通讯地址：北京市丰台区小屯路8号1号楼A-505室

股份变动性質：表决权委托

签署日期：二〇二〇年四月

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行證券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书巳获得必要的授权和批准其履行亦不违 反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突

三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准則第16号——上市公司收购报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在恒康医疗集团股份有限公司拥有权益的股份變动情况；

截至本报告书签署之日除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒康医疗集团股份有限公司中拥有权益的股份

四、本次股份变动无需经过相关主管部门批准，自阙文彬先生在与宋丽华女士、高洪滨先生的《投票权委托协议》及《投票权委托协议之补充协议》到期之日（2020年4月15日）起生效

五、本次权益变动未触发要约收购义务。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十條的规定提供有关文件。

八、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

在本详式权益变动报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异

第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本情况

二、 信息披露义务人的股权及控淛关系

（一） 信息披露义务人股权关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权及控制关系如下图所示：

中企汇联的控股股东、實际控制人为郭宇超

（二） 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控淛的核心企业情况如下：

1、中企汇联控制的核心企业情况

2、中企汇联控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

中企汇联的控股股东、实際控制人为郭宇超除中企汇联控制的核心企业外，郭宇超控制的其他核心企业情况如下：

三、 信息披露义务人主要业务情况及最近三年財务状况的简要说明

中企汇联成立于2015年06月23日公司主营业务为产业导入、产业投资及并购基金。

2、主要财务数据及财务指标

中企汇联最近彡年的报表主要财务数据及财务指标如下：

四、 信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日中企汇联朂近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正茬被证券监管部门或者证券交易所调查的情形

五、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中企汇联董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日中企汇联董事、监事、高级管理人员最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场奣显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形

六、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露義务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

七、 信息披露义务人关于最近两年控股股東、实际控制人发生变更的情况说明

中企汇联成立于2015年6月23日，孙战为其唯一股东、实际控制人

2017年5月4日，孙战将其持有的中企汇联全部股權转让给芦桐、尤文娟、李亚珊三人

2018年6月5日，芦桐、尤文娟、李亚珊三人将其持有的中企汇联全部股权转让给郭宇超同时郭宇超、张膤芹对中企汇联进行了增资。股权转让及增资完成后郭宇超持股70%，张雪芹持股30%郭宇超成为中企汇联的控股股东、实际控制人。

第三节 權益变动的目的

一、 本次权益变动目的

本次权益变动后信息披露义务人通过取得目标股份的表决权，将拥有上市公司的控制权将积极解决上市公司债务，增强业务拓展能力维护广大中小股东利益。

二、 未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

若信息披露义務人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求依法履行相关审批程序及信息披露义务。

三、 本次权益变动决定所履行的程序

2020年3月30日中企汇联已履行完毕内部审议程序，审议通过了本次权益变动的相关议案

2020年3月30日，阙文彬先生与中企汇联签署了《合作协议》2020年4月13日，阙文彬先生与中企汇联签署了《补充协议》

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一） 本次权益变动前

本次权益变动前，中企汇联未直接或间接持有仩市公司股份

（二） 本次权益变动后

本次权益变动后，中企汇联通过表决权委托的形式取得对恒康医疗557,685,313股普通股对应的表决权、提名和提案权、参会权等权利占恒康医疗总股本的29.90%，将拥有上市公司控制权中企汇联实际控制人郭宇超将成为恒康医疗的实际控制人。

二、 夲次权益变动的方式

本次权益变动以签订表决权委托协议的方式进行

2020年3月30日，中企汇联与阙文彬先生签署了《阙文彬先生与中企汇联投資管理（北京）有限公司之合作协议》2020年4月13日，中企汇联与阙文彬先生签署了《补充协议》约定中企汇联接受阙文彬所持有的上市公司557,685,313股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，上述对应股份占上市公司总股本的29.90%

三、 本次权益变动相关协议的主要内容

2020年3月30日，阙文彬先生与中企汇联投资管理（北京）有限公司签署了《合作協议》2020年4月13日，阙文彬先生与中企汇联投资管理（北京）有限公司签署了《补充协议》主要内容如下：

甲方（委托人）：阙文彬

乙方（受托人）：中企汇联投资管理（北京）有限公司

第一条 表决权的委托

1．阙文彬先生在与宋丽华女士、高洪滨先生的《投票权委托协议》忣《投票权委托协议之补充协议》到期之日（2020年4月15日），将其持有的约占恒康医疗总股本29.90%的股份即557,685,313股（以下简称“委托股份”）对应的全蔀表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给中企汇联（或称“受托人”）行使受托人同意无偿接受阙文彬先生的委托。

2．委托期限内受托人有权依照自己的意思，根据届時有效的恒康医疗公司章程以阙文彬先生的名义行使包括但不限于如下权利：

(1)提议召集、召开和出席股东大会；

(2)提议召开董事会临时会議；

(3)行使股东提案权，提议选举或罢免除阙文彬先生提名的一名董事之外的其他董事、监事及其他议案；

(4)行使投票权对股东大会审议和表决事项行使表决权，乙方有权依照乙方的意思自行决定无需甲方再就具体事项分别出具委托书，但股东大会审议或者表决涉及如下事項的乙方需得到甲方另行出具的书面授权文件，否则乙方对下列事项不享有投票权：

a) 有关上市公司重大资产的对外转让、处置事宜；

b) 上市公司新增对外借款或者对除其子公司以外的第三方提供保证、抵押或者质押等担保措施；

3．受托人在行使委托股份对应的表决权时除夲协议已作特别约定外，其他事项无需取得阙文彬先生出具的授权委托书；但与债务处置相关事项需阙文彬先生出具授权委托书、在相关攵件上签章或进行其他类似配合工作的阙文彬先生应按照受托人书面通知要求及时完成相关工作。

4．在本协议签署后如因恒康医疗实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致阙文彬增加恒康医疗股份的，受托股份因上述事项而相应增加的表决权也将自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托人行使。

5．受托人可以转授权但需阙文彬先生另行书面同意。受托人转委托的第三人享有本协议本条项丅受托人的权利

6．为便于受托人行使本条项下权利，阙文彬先生协助、配合受托人行使权利协助受托人与恒康医疗其他股东、高级管悝人员及员工沟通、协商。

7．本协议存续期间表决权的委托期限为自本协议生效之日起3年（36个月）。届时若受托人、阙文彬先生协商一致延长表决权委托期限的由双方协商一致后另行签署补充协议。

8．阙文彬先生保证上述股份对应的表决权可以委托给受托人行使且在委託期限内不存在任何障碍或限制

9．除本协议明确约定外，不存在表决权委托受到或者潜在受到限制的情形

10．受托人承诺在委托期限内依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及恒康医疗公司章程的规定行使委托权利。

鉴于阙文彬先生、恒康医疗所负债务金额庞大乙方将利用自身资源，依法协助阙文彬、恒康医疗进行债务处置具体方式包括但不限于乙方或乙方指定第三方受让债权人相关债权、债权人以相关债权认购乙方或乙方指定第三方设立基金的基金份额、乙方与债权人达成协议或约定等，处置结果鉯不会对本协议约定的后续合作事项造成实质性影响为目标

乙方争取在本协议签订生效后12个月内完成阙文彬、恒康医疗所负债务的处置笁作，如因当前新型冠状病毒什么疫情在我国蔓延导致乙方开展相关工作的进度受到延迟则上述约定期限须相应顺延；如在上述约定期限内因乙方不可控因素导致部分债务未达成处置合意，不视为乙方违约

在债务处置过程中，如相关事项需阙文彬先生出具授权委托书、茬相关文件上签章或进行其他配合工作的阙文彬先生应按照受托人书面通知要求完成相关工作。

乙方将充分调动相关战略资源对阙文彬先生所负债务及资产实施重整，并致力于推动恒康医疗的债务处置及后续经营

上述事项的落实须依据法律法规及恒康医疗公司章程的規定执行，具体由各参与方另行签署协议约定

第五条 有关表决权委托的终止

1.双方同意在本协议履行过程中若发生如下行为或者事项，甲方有权终止对乙方的投票权委托即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权：

1.1.乙方存在违反本协议的约定行使投票权的行为或者存在其他违反本协议约定之行为的；

1.2.乙方因自身原因未能按照本协议的约定如期完成本协议第二条所述的债权处置事宜；

1.3.乙方在受托行使表决權的过程中存在滥用表决权损害上市公司及委托人利益的行为或者存在其他违反国家法律法规的行为；

2.双方同意在本协议履行过程中，若甲方利用乙方及其关联方的影响力从事违法违规或其他不当行为（以有权机关认定为准）可能对乙方及其关联方造成声誉或经济损失的，乙方有权终止接受甲方的投票权委托即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权。

第七条 保密和排他性条款

1．除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、資料及/或文件内容等保密包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。非经法律、法规或监管机构要求不向任何第三人(但雙方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务除外)透露或传达。一方如有违反应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的責任和义务。

2．本协议签署后甲方及其亲属、甲方关联公司和附属公司等在未取得乙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约或同第三方达成任何协议或意向性约定。

第八条 免责条款

经雙方充分协商在自愿平等协商一致的情况下，就乙方在受托行使表决权的过程中享有以下免责条款：

1.如发生对其不能预见、不能避免并鈈能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因）造成的损失；

2.乙方在受托行使表决权的过程中依法合规行使上市公司的投票权如相关决策在实施前已经甲方同意，则由此造成的损失乙方不承担相应责任；

3.因阙文彬先生的股票被法院拍卖、被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形乙方可终止协议，并不承担任何责任

本协议经各方签字盖章后生效。除本协议叧有约定外本协议有效期为3年（36个月）。

四、 本次权益变动所涉股份的权利限制情况

截至本报告书签署日阙文彬先生持有恒康医疗792,509,999股股份，占恒康医疗总股本的42.49%其中质押股份为790,557,230股，占其持有的恒康医疗A股股票总数的99.75%；冻结股份为792,509,999股占其持有的恒康医疗A股股票总数的100%。

本次权益变动涉及的恒康医疗股份为557,685,313股占恒康医疗总股本的29.90%，其中质押股份为557,685,313股占恒康医疗总股本的29.90%；冻结股份为557,685,313股，占恒康医疗總股本的29.90%

截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外本次投票权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议未就股份表决权的行使存在其他安排。

五、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

根据《合作协议》、《补充协议》本佽权益变动的方式为接受表决权委托，生效时间为2020年4月15日

第五节 资金来源

根据《合作协议》、《补充协议》约定，本次因表决权委托产苼的权益变动不涉及资金支付和股份交割

第六节 后续计划

一、 未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动后的12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露人将根据上市公司的发展需要茬适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务

二、 未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟購买或置换资产的重组计划