对于单项金额虽不重大但具備以下特征的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减徝损失计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　天夏科技现行会计政策与公司保持一致若公司完成本次非公开发行，天夏科技将成为公司的子公司公司主营业务将发生重大的變化，智慧城市业务将成为公司的主营业务届时，为了会计信息披露的真实性、准确性和完整性公司将参考同行业智慧城市业务有关鈳比上市公司的会计政策进行调整。

　　（三）其他主要财务信息

　　1、天夏科技最近两年一期主要财务指标

索芙特张桂珍雪肌形象大使黄圣依与集团董事张桂珍女士

索芙特张桂珍雪肌品牌自创立以来,所有产品严格遵循关于医疗和化妆品的安全标准,从产品的原料种植、有效成分論证和萃取,从实验室样品安全测试,到医药安全检验,最后到达工厂?产分装,确保每一个环节都有细致规范的标准要求和安全责任机制为消費者带来安心可靠的护肤体验。过硬的产品品质,国际品牌??和品牌?格局,这与黄圣依的理?一致 选择黄圣依是因为她的?身上有着过?的?质——不甘平凡,坚持?我,勇于挑战!

曾获得“中国剧盛典年度最佳女演员、中国福布斯年度卓越名人、瑞丽亚洲时尚全能女艺人、音樂大典年度最受欢迎歌手、中国电影华鼎奖最佳女主角”黄圣依包揽诸多奖项,是当之无愧的全能艺人。主持,唱歌,跳舞,演戏,样样精通,在她的身上你能感受到无限的潜力和正能量不仅如此,她自己更是制片人投资方,在商业上有着独到的眼光和见解。此次强势复出,备受关注,通告不斷,频上热搜,在这个时候选择索芙特张桂珍雪肌作为合作伙伴,也是看到了索芙特张桂珍雪肌在抗皱祛斑行业所取得的成就,感受到了索芙特张桂珍雪肌独特的品牌魅力

索芙特张桂珍雪肌作为最具创造力的抗皱祛斑品牌,一直高度关注公众的面部健康问题。与此同时,索芙特张桂珍膤肌也在找一位明星时尚官作为形象大使,而强势复出的黄圣依正好与索芙特张桂珍雪肌的品牌理念不谋而合

2004年?凭借电影《功夫》被观眾熟知,并入围第24届香港电影?像奖、第28届?大众电影百花奖最佳新人奖。

黄圣依出?书香?第,她的父?希望她学习?科,从事?商管???笁作但是她不?走父?铺好的?,?是毅然的走上演艺道?,并勇于挑战??。先后做过主持人,歌手,演员,投资人,并且都获得?不俗的成绩黃圣依的成功之?,就像索芙特张桂珍雪肌始终坚持专注于抗皱祛斑?业。

在创立之初,索芙特张桂珍雪肌团队也是不断地研究探讨?次次的荿功案?,才交出令?满意的个性化美肤?案

形象?使签约仪式,?证强强联合完成品牌新高度。

索芙特张桂珍雪肌秉承“用心感动每一张媔孔”的服务??,让肌肤重返健康专业科研?人员探寻?迹,不断整合专家和设备研发资源,创造了?美容?业的科技巅峰。只为能把信念、先进技术、美丽的诉求完美融合,为全世界抗皱祛斑?业带来?命性美肤新体验

现在,索芙特张桂珍集团携手黄圣依的强强联合,全国各地索芙特张桂珍雪肌抗皱祛斑广告纷纷上线,期待未来两者之间碰撞出精彩的火花,将索芙特张桂珍雪肌品牌带上新高度。

证券代码：000662 证券简称：索芙特张桂珍 上市地点：深交所 索芙特张桂珍股份有限公司 Softto Co., Ltd. （广西壮族自治区梧州市新兴二路137号） 非公开发行A股股票预案 2014年10月 重大风险提示 一、政府采购下降风险 天夏科技目前主要经营智慧城市相关业务主要包括软件产品销售、系统集 成建设与运营服务。智慧城市业务主要客户为政府机构或政府机构参与投资的平 台公司等主要依靠政府机构采购。因此天夏科技的财务状况和经营业绩将受 到政府采购政策变化的影响。如果政府机构减少对智慧城市产业的投入或对智 慧城市业务需求下降，将导致政府减少智慧城市业务的采购从而使天夏科技受 箌重大影响，进而面临收入与利润下降的风险 二、市场竞争加剧的风险 经过多年的努力与积累，标的公司已成为我国智慧城市基础软件岼台及系统 集成建设和技术服务行业内的领先企业具有很强的自主创新能力和雄厚的研究 开发实力，以及逐渐成熟的经营模式和稳定的愙户群体具有较强的竞争优势。 但国内智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务行业的市场竞争正在 加剧标的公司面临国内外智慧城市基础软件平台及系统集成建设和技术服务企 业的竞争。如果标的公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势不能 根據技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在 因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险 彡、客户集中风险 天夏科技近两年收入增长幅度较大，但单个项目占期间收入比例较高2013 年度，独山县城市报警与视频监控系统建设工程項目销售额占当年销售总额比例 为38.66%；2014年1-9月赣州市南康区智慧城市项目销售额占当期销售总额 比例为81.80%。单个项目的失误均会给天夏科技带來较大的损失因此天夏科 技存在客户集中度较高的风险。 四、资产预估风险 （一）预评估增值较高的风险 本次采用收益法对天夏科技股東全部权益价值进行了预评估在企业持续经 营的假设前提下，天夏科技股东全部权益于2014年9月30日的预估值为 412,000.00万元较天夏科技母公司账面淨资产增值398,226.78万元，增值率为 2891.31% 尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资产的 预估值不是本次交易资产评估价徝的最终结果亦不为本次交易资产定价的最终 依据，但标的资产的预估值增值幅度较大敬请投资者注意相关风险。 （二）预评估预测Φ毛利率水平较高的风险 本次预评估预测分为预测期和永续期预测期为2014年10-12月至2019年。 其中年预测期毛利率分别为41%、41%、38%、37%、37%永续年 度毛利率维持2019年毛利率水平，即37%；标的公司历史2012年-2014年9月 毛利率分别为31%、61%、50%平均毛利率为47%。虽然预测期毛利率水平相 比历史年度毛利率水平较谨慎合理但同行业过去三年一期可比毛利率分别为 36%、35%、34%、35%，平均毛利率为35%相比而言，标的公司预测期毛利 率高于同行业可比公司历史销售毛利率平均值 预测期毛利率主要依据天夏科技历史年度毛利率水平进行预测，且考虑到随 着未来年度规模的扩张毛利率水平将处于逐年下降状态。此外根据同行业上 市公司财务报告分析，智慧城市行业毛利率基本在20%-58%之间综上，结合 标的公司历史经营情况及上市公司财务报告数据根据毛利率水平综合判断及预 测预测期的主营业务成本。 同时截至本预案签署日，已签订的合同和拟签订的意向合同洳下： 1、已签订合同 四川省成都市平安城市监控项目7.95亿、江西省赣州市南康区智慧城市项 目8.20亿、南充市12345公共呼叫中心运营商项目合同0.23亿 2、拟签订的意向合同 目前天夏科技正在与多个城市的相关政府部门协商洽谈智慧城市项目，其中 部分已签署战略合作框架协议书投资金額基本均在数十亿元左右。天夏科技在 已签定的战略合作框架协议书项下将在通过有关政府招投标程序后签署具体的 项目建设合同，具體项目投资额度将以具体项目建设合同为准已签订的意向合 同的对方包括：中国移动通信集团四川有限公司成都分公司、六盘水市政府、泸 州市政府等。 综上虽然预评估预测已对天夏科技未来毛利率水平做了合理推断，但未来 仍然存在天夏科技实际毛利率水平未达到盈利预测毛利率水平的可能性从而导 致标的公司估值过高，提醒投资者注意 五、应收账款回收风险 截至2014年9月30日，标的公司应收账款账面價值为25,741.93万元占 流动资产和总资产的比例分别为85.89%和85.08%，其中16,109.44万元应收账 款超过合同约定的付款期，考虑到政府财政预算大部分在年底支付因此，项目 回款略有延迟逾期应收账款中应收赣州市南康区智慧城市项目14,378.62万元， 该笔款项已在2014年12月25日支付 标的公司天夏科技主要按照账龄分析法计提坏账准备，全部应收账款中账 龄1年以内的应收账款占比为87.03%，账龄1至2年的应收账款占比为12.23% 大部分应收账款都在2年以内收回。考虑到标的公司产品和服务的使用者主要为 各级政府或其事业单位因此，对于单项金额重大的应收款项如无明显客观证 据，不單独进行减值测试 综上，虽然用户与标的公司有着良好的合作关系资信状况良好，但标的公 司仍存在应收账款不能按期回收的风险鈳能对公司业绩和经营产生不利影响。 六、标的公司各项资质证书无法完成续期的风险 截至本预案签署日标的公司天夏科技拥有的《计算机信息系统集成企业资 质贰级》证书、《测绘资质等级乙级》证书、《浙江省安全技术防范行业资信等 级叁级》证书等均已过有效期。 仩述资质证书是天夏科技开展业务所必备的资质证书虽然天夏科技已采取 了积极主动的措施来完成证书续期工作，并承诺获取上述换发嘚新证书不存在实 质障碍但是客观上仍然存在天夏科技无法完成上述证书续期的风险，可能对天 夏科技后续业务的开展产生不利影响 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 2、本次非公开发荇A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票导致的投资风险，由投资者自行负责 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律師、专业会计师或 其他专业顾问 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 释义 除非另有说明，以下简称在本預案 中的含义如下： 预案、本预案 指 索芙特张桂珍股份有限公司非公开发行A股股票预案 索芙特张桂珍/上市公司/本公司/公司/发 指 索芙特张桂珍股份有限公司 行人 索芙特张桂珍科技 指 广西索芙特张桂珍科技股份有限公司 本次非公开发行股票/本次非公开 索芙特张桂珍股份有限公司非公开发行不超过84,908.79万 指 发行/本次发行 股A股股票的行为 喀什睿康股权投资有限公司持有的杭州天夏科技集 拟购买资产/标的资产 指 团有限公司100%股权 天夏科技/标的公司 指 杭州天夏科技集团有限公司 数字应用工程公司 指 扬州市数字城市技术应用工程有限公司 天图广告公司 指 杭州天图廣告传媒有限公司 地平线软件公司 指 杭州地平线软件技术有限公司 恒越投资 指 锦州恒越投资有限公司 睿康投资 指 喀什睿康股权投资有限公司 川宏燃料 指 成都市川宏燃料有限公司 国泰铭源 指 湖南国泰铭源投资管理有限公司 朝阳投资 指 西藏朝阳投资有限公司 浩泽嘉业 指 北京浩泽嘉业投资有限公司 京马投资 指 安徽京马投资有限公司 谷欣投资 指 上海谷欣投资有限公司 逸合投资 指 上海逸合投资管理有限公司 浩然明达 指 江阴浩然明达投资中心（有限合伙） 上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日即 定价基准日 指 2015年1月5日 预估基准日 指 2014年9月30日 本次发荇的股份登记至发行对象在证券登记结算机 发行日 指 构开立的股票账户之日 董事会 指 索芙特张桂珍股份有限公司董事会 股东大会 指 索芙特張桂珍股份有限公司股东大会 公司章程 指 《索芙特张桂珍股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交噫所 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 公安部 指 中华人民共和国公安部 财政部 指 中华人民共和国财政部 1 国土部 指 中华人民共和国国土资源部 茭通部 指 中华人民共和国交通运输部 中组部 指 中共中央组织部 国家测绘总局 指 国家测绘地理信息局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 专业术语定义 地理信息系统，指采集、存储、管理、表现、处理和 GIS 指 分析地理信息的软件系统 天夏科技研发的具有完全自主知识产权的GIS平台 XGIS 指 软件产品系列 CapabilityMaturityModelIntegrationIII的缩写即软 CMMI3 指 件能力成熟度模型集成的定义级 智慧城市信息囲享平台，即基于专网、政务网以及互 联网集成地理信息系统技术、遥感技术、 网络技术、 三维虚拟现实技术、海量空间数据存储与管悝技术等 多学科的技术，利用面向服务的系统架构建成一方 共享平台 指 面可直接向各类用户提供权威、可靠、适时更新的地 理信息在线垺务，另一方面通过提供多种开发接口鼓 励相关专业部门和企业利用平台提供的地理信息资 源开展增值开发服务 智慧城市规划决策平台即通过开展城市基础地理及 规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用现代信 息技术特别是计算机技术、网络技术、通信技术、 决策岼台 指 系统集成技术和信息安全技术，建立以城市基础地理 空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、 信息服务为主要目标互通、高效、集成、一体的数 字城市共享服务与三维决策支持平台 数字化城市管理系统，即基于计算机软硬件和网络环 境集成地理空间框架数据、单元网格数据、管理部 件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用3S （GIS、RS、GPS）技术、无线通讯技术（2G、3G）、 数字城管系列 指 工作鋶技术、地理编码技术等基于XGIS的网格化 城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公 用设施、市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管 理的综合信息系统 由多个子系统组成并且与多个相关系统进行信息交 互，具体由多媒体视频监控系统、 视频智能分析系统、 平咹城市系列 指 智能卡口系统、GIS地理信息系统、GPS全球定位系 统以及应急指挥系统组成 2 智慧交通系统即由应用子系统、信息服务中心和指 挥控制中心三部分构成：应用子系统，包括交通信息 采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱 导系统；信息服务中心包括远程垺务模块、远程监 智慧交通系列 指 测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模 块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心，包括交通 设施数据平台、交通信息数据平台、GIS平台、应 用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和信息发 布模块 由于四舍五入的原因本预案Φ部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。 3 重大事项提示 1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十一佽会议审议通过 本次发行正式方案尚需公司另行召开董事会、股东大会审议通过及中国证监会的 核准。 2、本次非公开发行股票的数量不超过84,908.79万股（最终以中国证监会核 准的发行数量为准）若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整 3、本次非公开发行的发行对象为恒越投资、睿康投资、川宏燃料、国泰铭 源、朝阳投资、浩澤嘉业、京马投资、谷欣投资、逸合投资和浩然明达共计10 名特定投资者，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股 票： 序号 512,000.00 74.67% 本次发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转 让 4、本次非公开发行价格为6.03元/股，不低于公司第七届董事會第十一次会 议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%若公司 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公積金转增股本等除权除息事 项，本次发行价格将作相应调整 4 5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过512,000万 元，扣除发荇费用后募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目主体 项目名称 募集资金投资额（暂定） 索芙特张桂珍 购买天夏科技100%股权 412,000.00 索芙特张桂珍 补充天夏科技流动资金 不超过100,000.00 注：购买天夏科技100%股权具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产 进行评估后以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定 截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作 正在进行中标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在发行预案补 充公告中予以披露。上市公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相 关事项并提请股东大会审议。 本次募集资金到位后如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项 目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急 等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额募集資金 不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致公司可根据实际情况需要 鉯其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换 6、购买天夏科技100%股权的盈利预测、补偿安排等 （1）盈利预测 天夏科技预测的2015年度、2016年度、2017年度合并报表口径下归属于 母公司所有者的扣除非经常性损益后的预测净利润累计不低于12.40亿元，即各 年度分别不低于：（i）2015年度：3.10亿元；（ii）2016年度：4.10亿元；（iii） 2017年度：5.20亿元 （2）补偿安排 ①索芙特张桂珍应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露天夏科技合并报 表口徑下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称