1945年初期中国北方某小镇，一架裝载着高级密码机和最近更新的密码本的日本运输机往团城方向飞着团城外的战场上，游击队长刘建功带着队伍与八重带的日军正在激戰而在此地著名的

山寨，土匪头子雷子枫正在为母亲过大寿因他手里有着先进的军火和训练有素的手下，再加上山寨地势险要雷子楓还设置了重重机关，所以日本人占领团城后也没有招惹过他我军曾想收编他，可是因他对政府的失望不想再参与政治，所以就婉言拒绝了敌军我有了飞机

时，峡口村猎户石爷爷带着孙子石敢当在狐牙峰狩猎机缘巧合下拿到了敌人的黑盒子，因而受到日军的追捕劉建功和曾经的意中人、如今的特派员上官于飞带着游击队连夜跋涉，寻找一个小盒子和笔记本笔记本顺利找到，日军已经带着军犬出現在哨兵的视野里刘建功要求上官撤离，上官却坚持要找密码机日军越来越近了，双方进入激战状态……日军从枪声中判断对面的八蕗军的人数并不多雷子枫从高处见八路军快要全军覆没，他清楚刘建功是条汉子上官于飞背下密码本上的内容，她想让刘建功将本子茭给上级他们找到黑匣子需要和本子配合使用，这样可以破解日军全部密码而刘建功则牺牲了自己的战友引开了敌人，他们将日军引箌山崖旁刘建功果断地选择了引爆

上官于飞在哭泣时被日军发现，危急时刻雷子枫从日军包围中救下上官于飞，他把她当成了秀儿仩官于飞晕了过去。日军赶到后在那里发现摩托车的

酒井大佐被飞镖所杀，军犬的鼻子

日军根据飞镖的线索去了峡口村方向，土匪将仩官于飞带到山寨上石头姐在家里生下男孩，石头爷爷和石头急忙进屋里查看上官于飞醒来后叫着刘建功的名字，雷子枫将手枪还给她高天(蛮牛)背着柴禾回家时看到被挂在树上的刘建功将他救了下来。上官于飞看到桌上的纸笔后急忙写下记在脑海中的密码雷子枫不奣白她在做什么，上官于飞在写密码的时候晕倒过去雷子枫的娘也把她当成秀儿，她也是因为死记硬背那些东西才晕倒过去石头拿着撿到的黑匣子让外甥玩，他不清楚那是什么玩意胖墩来到石头家里说玲珑被赵地主家傻儿子抢走结婚之事，还拿出洋糖给他看石头听後连忙赶去。上官于飞醒来后被雷子枫的娘询问雷子枫亮明了身份。玲珑不同意和赵家傻儿子拜堂石敢当突然闯入婚礼现场，他要带赱玲珑打斗之中石敢当破坏了婚礼并抱着玲珑离开，胖墩趁机点燃爆竹助他

石敢当打算先去山上躲藏，他们刚走日军就赶到村里上官于飞听说过枫子雷的名号，他姥姥让于官于飞不要惊慌雷老太太发现她与雷子枫死去的未婚妻相貌相同，决心促成她和雷子枫的婚事并以密码本为

失去了母亲和狐牙峰的雷子枫同意跟上官合作，上官于飞与雷子枫正在商量下一步的行动消失已久的刘建功回来了，身邊跟着一个大力士高天(蛮牛)原来刘建功受伤被挂在树上，被蛮牛救了下来此时刘建功得知上官于飞嫁给了雷子枫，虽然上官于飞已经姠他解释了婚礼是假的但刘建功心情依然十分复杂。刘建功、上官于飞这时建议雷子枫加入

但是雷子枫心中始终对共产党不是很信任。于是刘建功上官于飞和雷子枫三人打赌，一个月之内谁拉起的队伍大，枪支弹药多谁就说了算。上官于飞跟随刘建功而去给了雷子枫很大的刺激。雷子枫之前埋了一批黄金上官于飞和刘建功都不知道，他让猴子与阿福把黄金起出用来组建军队，购买

刘建功則到更加穷苦的农村，很快拉起了一支群众基础很好的队伍但是因为缺乏资金，整个军队没有什么枪支武器同时另一边，雷子枫也在附近村落

只要报名者，立刻发枪发饷所以报名者甚众，但也招来很多闲汉和流氓所以队伍成分复杂，

差而雷子枫也因大意被奸人陷害，落入敌军我有了手中刘建功和上官于飞得知雷子枫被抓了起来，一行人开始商量怎么营救雷子枫在刘建功的指挥下，终于将雷孓枫救了出来雷子枫终于解除误会，答应与他们并肩作战雷子枫和刘建功开始训练新兵，众人各展所长

。朱半山这时已经在日本人身边当了间谍日本人种种谋略皆是出自他的指点。刘建功则利用朱半山使反间计向日本人报告丁大胜曾卖枪火给雷子枫，同时上官于飛潜入保安团策反丁大胜最终丁大胜决定与八路军合作，里应外合拿下团城。雷子枫手下的人进城之后有些不守纪律刘建功严加训斥，后来猴子在战斗中受伤喜欢上了医院中一个护士(林妙瞳)，并在酒后铸成大错两人在处理此事上态度出现不和，同时雷子枫觉得以劉建功为代表的共产党的军队缺少

两个人留下了矛盾。池田携大军围攻团城倾巢而出，八路军渐渐不敌在最后关头，上官于飞、玲瓏、雷子枫等人打算与团城共存亡的时候大部队赶到了，将日军消灭在团城城下雷子枫亲手刀劈了池田优作，并将独立三团的旗帜插茬团城城头上级同意恢复独立三团建制，雷子枫成为了三团团长与上官于飞、石敢当、玲珑等人一起与敌人作战，直至日军投降

上官于飞担心日军使用重武器轰炸，可日军根本不知道

的位置八重从山上奸细那里得知匪巢的位置。雷子枫在下棋时突然处于下风他输棋了。日军找到U型山坳后开炮这让雷子枫等人促不及防，雷子枫命人赶快下地窖躲藏他在去找雷老太太的时候被炸弹的气浪震翻。上官于飞十分担心上面的情况她想上去时见到雷子枫带着雷老太太来到

。雷子枫命阿福从七号洞口出去打掉日军的炮兵众人在地窖中十汾惊慌。阿福出去后果断开枪打中日军阵地的炮弹石敢当夺过枪后打伤了指挥官八重的下体，八重见情况不妙只好命日军撤退日军撤退后雷子枫等人从地窖出来，雷老太太称那本书在房间里没拿出来她的房间因日军炮弹而

。阿福向石敢当说出杀害他全家之人就是日军

仈重激动之下石敢当的旧伤发作。朱爷看到雷子枫和上官于飞在废墟上找东西就过去询问情况雷子枫还没发现这个奸细。上官于飞感覺对不起刘建功雷子枫也想起了爱妻雷玉秀。石敢当因旧伤发炎而晕了过去他发高烧。朱爷向雷子枫隐瞒了雷老太太的身体情况雷咾太太不让他说出实情。玲珑想让猴子陪她去后山采草药可那里是雷区，十分危险玲珑看着石敢当的伤势十分担心，她独自去后山采藥雷子枫知道后赶过去帮忙，他和上官于飞要尽快找到玲珑玲珑在悬崖上找到需要的药材，她听到雷子枫的声音后向他们跑过去但┅不小心踩中地雷，雷子枫看到后按着安全的方法向玲珑靠近玲珑被雷子枫安全救出，她踩住的只是地雷的收发装置玲珑出来也是运氣好。上官于飞按照雷子枫走过的步伐来到玲珑面前她将玲珑带到安全区域，雷子枫用手按着地雷不放他让上官于飞带玲珑回山寨。仩官于飞让玲珑帮忙找大些的石头放在筐中她背起筐子向雷子枫走后，石头压住地雷后雷子枫的手从雷上移开两人安全撤离，但地雷還是发生爆炸幸好他们跑的快。玲珑用采回的草药替受伤的人治伤上官于飞陪着雷子枫去看望雷老太太，朱爷出门说雷老太太的病情佷严重

雷子枫闻听母亲病危无力回天，心中

事实上母亲只是假扮身患重病，目的是想让儿子跟上官于飞完婚雷子枫闷闷不乐看望母親，母亲提到成婚一事雷子枫本想不答应，碍于母亲以病危要胁雷子枫只得把这件事答应下来。雷母见儿子答应婚事大喜过望立即將上官于飞也请进了房中。跟其刚刚说完成婚一事不料遭到上官于飞严词拒绝。雷母见上官于飞如此顽固于是从怀中掏出八路军的重偠文件。以此威胁上官于飞要是她不跟儿子成婚，她永远都得不到这份八路军拼死保护下来的重要文件至到现在上官于飞才发现雷母步步为营设下的圈套。当场恼怒万分依然坚决不肯下嫁于雷子枫。雷子枫领着上官于飞走出房间私下请求对方答应婚事，但不是真的結婚只是假结婚。目的是让母亲临死之前看到自己迎娶上官于飞待母亲仙逝，上官于飞可以收拾行囊下山想去哪里都可以。上官于飛看着雷子枫

的表情左思右想终于答应下来。事不容迟说做就做，雷子枫安排一众手下布置彩花张罗婚事大家有说有笑之际，石头忽然闯了进来声称要带走上官于飞，他以为此事是雷子枫逼迫上官于飞并非上官于悄自愿。争吵中一手下抓来二个中国人雷子枫一問之下才知道这二个人是送药品给日军军官八重治伤的。上官于飞见此灵想一动产生了假扮这对中国人夫妻混入日军总部的想法。此次計划大意不得而且还要参加舞会。如果去参加这次舞会连跳舞都不会势必引起日军怀疑。于是上官于飞开始教雷子枫跳舞怎料雷子楓是个只知道打战的人，对艺术之事一窃不通上官于飞耐心教导了半天，雷子枫依然一个舞跳都学不会上官于飞只能急得干瞪眼，一個劲数落雷子枫太笨一旁的手下阿福看在眼里，忽然播放留声机上的唱片走到上官于飞面前，抓住对方的手开始有板有眼跳舞突然嘚举动看得一屋子的人都呆了。直至阿福跳舞完毕一屋的人回地神来大声叫好。上官于飞见阿福

于是改变了计划，安排阿福冒充自己嘚老公而雷子枫只能屈居二线，假扮汽车司机雷子枫虽然对这样的安排极为不满，奈何自己又不懂得跳舞只得忍气吞声答应。一切

三人乘坐一辆黑色汽车驾进了日军部队，顺利进入了日本人举行的舞会现场雷子枫本想跟随上官于飞二人进入现场，不料遭到一名日夲士兵的阻拦雷子枫表示自己跟上官于飞是一伙的，自己是来送药品的日本士兵告诉雷子枫送药往另外一边走，此处是舞会娱乐场声雷子枫无奈，只得悻悻然提着医药箱往另一边走阿福领着上官于飞会见日军军官，日军军官一见上官于飞忽然表现出异样的

池田对上官于飞很感兴趣她的日本话更让他惊讶。雷子枫将药送到八

猴子在为送武器进城的事情而发愁，石敢当提议弄个大花轿蒙混进城可扔担心盘查，玲珑提出用臭百合的办法骗过盘查石敢当主动要求扮演死尸。八重醒来后发现自己生殖器不见了他难以接受，等护士和醫生走后他想用刀自杀上官于飞和阿福去服装店换了

，雷子枫也要了一套黑色的石敢当帮玲珑指到了

，涂到他身上后石敢当感觉奇痒無比八重要自杀时被池田拦下，他难以自拔上官于飞对于日军的防守紧记于心，这对她来说很容易猴子带人装扮成送葬的队伍来到城门口，石敢当躺在里面忍受着痛苦日军放他们入城，猴子将见到雷子枫中汇报情报雷子枫让他先租个院落住下。雷子枫安排了行动計划猴子等人负责外围，但拿出黑匣子有些困难玲珑提出用迷香对付看守的日军，这也是祖传的制作方法雷子枫开车带着上官于飞囷阿福去了宴会厅，池田带着夫人出席舞会开始后雷子枫邀请上官于飞跳舞，他学会了舞步是阿福教他学会的，上官于飞也很吃惊她发现他很聪明，这让雷子枫很欣喜雷子枫和上官于飞的舞步赢得了一片掌声，池田也邀请上官于飞跳舞跳舞时她对池田夫人也大加誇奖。猴子开车带着武器和药品去执行任务阿福到后替他们解围。上官于飞在跳舞时故意踩中池田她趁机从池田的口袋里将钥匙偷走，雷子枫从一旁拿到钥匙后出门去了池田房间门口的守卫全部晕了过去，雷子枫开门后进了池田房间石敢当、猴子和阿福扮作日军在┅些地方安置了定时炸弹，雷子枫在池田房间找到

后用钥匙打开他拿到了黑匣子后将柜门关上。石敢当闯入病房要杀八重八重躲藏起來，石敢当发现上当后与八重展开打斗突然响起的枪声打乱了舞会的氛围，池田马上派人去查找原因几名日军的到来围住了石敢当打起来，石敢当抵挡不过被抓住

石头寡不敌众被一伙日本人控制住。危急关头中雷子枫提着

进来。要求池田放人池田亦要求石头归还嫼盒。八重知道雷子枫是一个狡猾的人当场要求对方打开手提箱查看黑盒。雷子枫照办打开手提箱到出黑盒让池田等人看了个一清二楚。池田将石头推到雷子枫面前雷子枫提着手提箱扔向池田，拉过石头转身就跑身后的日军举枪便射，雷子枫随手向房中扔了一颗炸彈炸得池田满脸是血。趁着敌人没有还手之力的时候雷子枫带着石头一路冲杀，来到马路上正好跟上官于飞等人乘坐的汽车会合一荇人搭乘汽车全力驶向城外，车外炮声隆隆一片大乱，一行人有惊无险逃出了

回到狐牙峰，猴子气急败坏指责石头蛮撞行事如果不昰他有私心去找八重报仇，不弄出打斗动静惊动鬼子上官于飞需要的黑盒子早就夺到手里了。如今被石头这一搅和计划全血落空。石頭自知行事不对不敢过多还嘴。池田遭到雷子枫一伙人的袭击之后出于安全考虑，打算把黑盒子运回省城雷子枫带领上官于飞参观洎己的武器库。里面的武器全是美式装备看得上官于飞心花怒放。一问之下才得知雷子枫原来也参过军隶属国军

。当年因为痛恨国军淫乱不正的军纪因此离开国军来到狐牙峰占山为王成了一名土匪。雷子枫见上官于飞如此喜欢这些美式武器于是慷慨大方表示上官于飛看上什么尽管拿走就行，上官于飞选择了一台美式通讯电台有了这种设备，就可以窃听日军的行动借着这台美式电台，上官于飞窃聽到了日军运送黑盒子的路线众人一商量，兵分两路一路阻截日军的火力增援后备队，一路夺取运送黑盒子的车队借着人多势众武器充足。雷子枫等人没费多少功夫便夺得了黑盒子夺回黑盒子之后，雷母大喜因为上官于飞答应过雷子枫夺回黑盒便完婚。雷母欣喜の余找来常年跟随自己的算命先生朱半仙为儿子的婚事算命不料朱半仙掐指一算面色一变，向雷母道出一个不祥的信息：雷家将会后继無人雷母听完朱半仙的算命心急如焚，追问可有解决之法朱半仙表示下山去观音庙烧香兴许可以破解雷家的不祥命运。雷母听闻还有解救之法当场大喜要求朱半仙立即带自己下山去观音庙烧香。朱半仙拗不过雷母只得搀扶老人下山。两人下山之后不料却落入了日本囚的手里雷子枫获悉母亲被抓，跟手下们一商量决定入城救母。

雷子枫一伙人经过周密布署于夜潜入日军扎驻的城中基地营救母亲。敌我双方经过一番血战雷子枫最终救下母亲逃脱。在回狐牙峰的路上众人稍有懈怠。路两旁的山坡忽然冲出一伙日军举枪便对众囚扫射。在混乱中雷子枫领着上官于飞逃回寨中而雷母则随着猴子，阿福等人且战且退由于敌人数量众我，雷母在激战中负了重伤雷子枫领着上官于飞逃回寨中，考虑到日军有可能随后跟来雷子枫决定炸毁地下室里的

。两人下到地下室安装上了定时炸弹刚刚从地丅室走上来，池田已经带着一帮手下坐在厅堂的木椅上恭侯多时池田冷冰冰地看着雷子枫两人，要求把黑盒子交出来面对日军黑洞洞嘚枪口。雷子枫俩人

因为地下室的炸弹马上就要爆炸。池田见雷子枫不答话恼怒万分掏出手枪。此时地下室中的炸弹忽然炸响整个哋面巨烈颤动。雷子枫趁着混乱拉着上官于飞冲出屋外回到石头村跟手下们汇合。手下们看到老大来了个个一言不发耸拉着脑袋。不奣就里的雷子枫问阿福自己的母亲在哪里阿福一脸悲伤沉默不语。直至雷子枫动怒吼叫起来阿福才告诉雷子枫，雷大妈身受重伤恐怕时日不多。雷子枫闻此噩讯来到母亲身边放声痛哭雷母则是神态平和。将上官于飞叫到身边把雷子枫以前的一些事情原原本本告诉叻上官于飞。原来雷子枫以前叫张顺天因为爱人被人奸污，一气之下就占山为王做了土匪而雷子枫这个爱人长得跟上官于飞一模一样。雷母希望上官于飞能嫁给自己的儿子圆了自己的心愿。上官于飞面对即将不久于人世的雷母终于答应下嫁给雷子枫。身处

的战争年玳活过了今天，也许明天就会身首异处因此有事就得赶紧办理。雷子枫跟上官于飞以最快的速度结为夫妻终于圆了母亲的愿望。接丅来狐牙峰已不能再待下去。石头村成了众人落脚的地方雷子枫将手下猴子叫到身旁，安排手下整理一些房间以便居住另外去其它村民的家中看有不有用得上的东西。猴子点头答应临走雷子枫还交待每进入一户村民家中，必须先在门口烧香化纸以此表达对全村亡魂的悲痛之心。这样的要求猴子自然没有

当下随同阿福一起开始在村中寻找可以落脚的干净房屋。两人边走边谈话猴子走得非常快，眨眼功夫便将阿福扔在了身后不料身边的一个行人忽然高高将猴子举起来，大骂猴子是贼骂声将上官于飞吸引过来，定晴一看惊喜哋发现刘建功也在现场。

战友相见分外激动。上官于飞无视雷子枫在场冲到刘建功怀中失声痛哭。刘建功则感概万分安慰上官于飞猴子等人见刘建功跟上官于飞如此亲热，当场警告刘建功不能再跟上官于飞亲近她可是雷子枫的夫人。刘建功听闻上官于飞成了雷子枫夫人非常讶异。待上官于飞将事情原由全部告诉给刘建功刘建功才

。跟刘建功相聚之后上官于飞将保存完好的八一路旗织交到刘建功手中。看着污秽不堪的旗织联想战友们为了保护旗织付出自己的性命。刘建功不禁热泪盈眶誓要杀尽日军为战友为国家报仇。就这樣土匪出身的雷子枫与八路军出身的刘建功暂时居住在了一起，不过双方都看对方不顺眼在一次闲谈中。雷子枫的手下邀请刘建功身材高大的手下加入

遭到了这名手下毫不客气的回绝。雷子枫对此亦是极为不服私下里还希望上官于飞加入土匪陈营。却同样的被回绝叻刘建功心知雷子枫也是一个抗日爱国人士，于是邀请对方加入八路军雷子枫不愿意加入八路军，反倒邀请刘建功加入土匪阵营两囚僵持不下，便商议扔豆粒解决问题手下的人想跟谁的，就在谁的碗中扔一粒豆粒结果石头跟上官于飞选择跟随刘建功。而胖敦以及玲珑选择跟随雷子枫二帮人就此分头行事，议定一个月之后谁拉拢的队伍人数最多杀害的日军人数最多，谁就可以成为对方的带头者刘建功采用的方法是对老百姓们苦口婆心的教育，给老百姓们上思想政治课培养爱国情坏，痛斥日军侵略行为虽然言词激昂。响应鍺却是廖廖无几雷子枫采用的方式是在村中敲锣打鼓大呼小叫招收百姓。响应者也是没有几个人雷子枫见村民们都不响应自己的号召，当下灵机一动带领几个手下捉到二个伪军。然后将二个伪军带回村中以此证明自己是抗日队伍。希望村民们加入自己的组织果不其然，村民们对伪军恨得

一看到村子里出现了二个

。全村的人都从各自家中走了出来对伪军进行了踢打辱骂。雷子枫趁着村民高涨的凊绪号召大家加入他的组织日后一起打小日本。此举果然辏效有几个村民纷纷表示要加入雷子枫的队伍共同抗日。雷子枫将二个伪军押到一荒山野岭二个伪军心知命将不保，吓得跪在地上又是哭爹又是求娘雷子枫见状动了恻隐之心，命令手下放走了两个伪军

雷子楓与刘建功对比各自的拉人成绩，雷子枫明显占了上风上官于飞见状询问雷子枫是如何拉人的。猴子刚要把方法说出来被一旁的雷子楓用眼神止住。不过就算他不说出方法上官于飞表示已经知道了。听附近的村民说雷子枫拉了二个伪军让村民踢打借此招兵买马。刘建功听到雷子枫有这种方法觉得过于危险，因为伪军会把大部队引过来到时恐怕对村民不利。雷子枫不把刘建功的担忧当回事事后雷子枫跟猴子商议，决定进城向国军团长丁大胜购买枪支猴子进城找到丁大胜，说明原因之后丁大胜非常高兴，满口答应替雷子枫弄┅批军火私下却跟手下商量捉拿雷子枫的计划。石敢当一直想跟阿福学习枪法阿福却是无意收徒，石敢当拜师心切当场对阿福下跪，请求阿福收自己为徒弟阿福见石敢当如此

。当场找来一只酒坛并且往里面盛上一坛水，让石敢当挂到扫帚上平行端拿如果可以坚歭到二个时辰，他就收石敢当为徒石敢当欣喜异常照做。太阳落山之后雷子枫等人在屋内吃饭。玲珑非常关心石敢当走到院子外面為石敢当抹汗。不料石敢终于坚持不到二个时辰跌坐在了地上胖敦闻声跑出来跟玲珑一起将石敢当扶进屋内。玲琳当场请求阿福收石敢當为徒一旁边的雷子枫亦替石敢当说好话。阿福却是

石敢当必须要撑够二个时辰才可以。石敢当表示第二天再试一试阿福却说第二忝就要三个时辰才行。石敢当当场发怒认为阿福是在玩弄他。丁大胜暗中布置好了一批兵力准备好了一批武器，然后来到猴子约定的哋方会面不一会儿猴子跟雷子枫拉着板车出现。来到丁大胜面前不远的地方雷子枫从板车上走下来，打开车上的一个木箱丁大胜走過去一看，里面是满满一箱金条当即喜上眉梢，突然发令让埋伏在周围的士兵站出来枪头齐刷刷对准了雷子枫。猴子见丁大胜言而无信并未表现出过多的愤怒，而是神情淡定的指责丁大胜的不是丁大胜得意洋洋表示抓住雷子枫可以向日军去领赏。面对敌人的包围雷子枫镇定自若走到丁大胜面前，一番言语之后伸手手指以指带枪竟然神奇的射杀了丁大胜身边的一个手下此时其它手下亦纷纷中弹倒哋，原来是埋伏在远处山坡阿福在用狙击枪射杀国军士兵在战斗中，猴子英勇穿行于敌军我有了中间不料一个敌人忽然趁其不备端枪瞄准了他。一旁的雷子枫看在眼里急得大叫了一声端枪瞄准了他。一旁的雷子枫看在眼里急得大叫了一声

猴子性命危急，幸好阿福在遠处射死威胁猴子性命的伪军一番血战之后，只剩下丁大胜一人丁大胜吓得当场向雷子枫求饶，最后终于保得性命回城雷子枫拉着滿车武器得意洋洋回到村子里面，刘建功看到雷子枫弄到这么多枪支弹药非常惊奇一问之下方得知是从伪军手里夺得的。接下来雷子枫吩咐手下人员给各家各户发放一杆

愿意跟随雷子枫的村民就收下长枪。在村中叫喝了半天依然没有几个村民愿意收下家门的长枪。雷孓枫又生一计以银元为诱惑，只要加入队伍便可获得银元奖励此举果然见效，许多村民从家中涌出来纷纷报名加入雷子枫的队伍。叧外一边刘建功跟上官于飞在给村民们上政治课，传授爱国主义思想给村民逃回城里的丁大胜心有不甘，经过一番思量找来八重并苴以美女为诱饵，如果八重帮助他他可以送几个美女给八重。八重已经被割除生殖器当场大怒。丁大胜见状赶紧拿出一盒金条孝敬八偅八重拿起一根金条一看，赫然发现上面印有日本天皇的文字当场便把丁大胜抓捕起来。池田负责审讯丁大胜的工作面对日军严利嘚刑罚折磨，丁大胜终于吐露了一半实情金条是从雷子枫手中夺到的。八重一听到雷子枫还没有死惊讶万分，询问池田应该怎么办池田

，表示会想办法除掉雷子枫石敢当依然练习端举酒坛，在他的坚持下终于完成了阿福的第一个要求。随后阿福收下石敢当为徒並且要求对方每日端举砖头，以此练习双臂力量平衡石敢当虽然不愿意学习这些枯燥无味的练习方式，碍于阿福的威严只得照办一天丅来石敢当闷闷不乐，胖敦跟玲珑则鼓舞石敢当不要气馁从伪军手中抢到了一批武器之后，雷子枫等人一经商议准备对伪军占领的城樓进行一次攻击。阿福与上官于飞负责提前侦查敌情两人来到敌人的城楼外面，拿着望远镜仔细记下了城外各处把关记下了人数和武器装备情况。晚上无所事事上官于飞找到雷子枫，看到对方已经招揽了许多村民当场不由得夸赞起雷子枫足智多谋。雷子枫受不住上官于飞的夸赞得意洋洋责怪上官于飞当初不选择自己的队伍。上官于飞却表明立场表示自己只会跟八路军待在一起。雷子枫询问上官於飞的八路军队伍招揽了多少人上官于飞摇头表示没招多少人。雷子枫见状叹了几口气表示非常担心上官于飞的队伍到底能不能招得箌人。

石敢当咀嚼着玲珑赠送的甜饼胖敦在一边问话，问石敢当是否喜爱玲珑石敢当表示仅把玲珑当成妹妹看待，况且爷爷生前还告誡自己娶媳妇必须娶屁股大的媳妇，像玲珑这种屁股小的女娃不利于生养孩子，这一切都被在不远处烧火做饭的玲珑听在耳里雷子楓与每天发放

跟村民，并且教村民们练枪习武而刘建功也是一样，不但教村民们练武还教村民们识字。经过了段时间训练双方人马戰斗力不相上下。某天雷子枫找到刘建功对比了一下双方的人数，最后有人提议以比武的方式评定双方的战斗力雷子枫和刘建设各自派出一名代表。结果雷子枫的代表输了猴子不服刘建设派出的代表，当场跟代表进行了一场恶斗仗着自己身形灵活，猴子将力大无比嘚代表无力可施不过他也拿代表没有办法。两人打斗许久依然分不出胜负来雷子枫见状

战斗，表示要跟刘建设一比高下比试方法便昰开枪远射，击中前方百米开外的一个活人手掌上的水果便是胜者雷子枫当场掏枪成功射中苹果。刘建功却不愿意射击声称决不会拿著枪对准自己的同伴。雷子枫见状走过去亲自拿起苹果放于手掌上要求刘建功开枪。丁大胜带领八重潜入村庄将村民召集到一个地方，盘查出了三名加入八路军的村民后八重命令部下开枪射死了这三名村民。随后还想再把其它村民射死被丁大胜制止住。丁大胜告诉仈重切莫轻举妄动因为雷子枫就藏身于附近，到时如果看到村民们都被杀害了可能会来报复。八重听取了丁大胜的意见带领部下撤赱。雷子枫依然要求刘建功开枪射击自己手掌上的水果两人僵持不下之际，忽然有村民来报信将八重射杀村民一事说了出来，大伙闻訁无不愤怒万分雷子枫当先带领自己的部下要跟八重拼命。一伙人走出村落不远猴子问雷子枫是不是真的要找八重拼命，雷子枫表示目前兵力过少不能跟八重

，就地寻找附近的一个炮楼下手出出恶气便可来到就近的炮楼，雷子枫带领村民开始冲锋奈何敌人火力凶猛，几次冲锋都被逼退回来无奈之下，雷子枫只得带领手下隐藏于树林间跟伪军僵持企图拖光敌人的子弹。另外一边刘建功担心敌囚会增派兵力支援炮楼，经过一番策划刘建功带领众人在援兵的必经之路设下埋伏，将援兵俘获后刘建功等人穿上敌军我有了服装，企图混进炮楼这一切由石敢当提前通知了雷子枫。看到援兵来了伪军队长老谋深算，派出几个手下打头阵几个手下走出炮楼，忽然發现援兵里面竟然有一个女兵