天津海泰科技发展股份有限公司关于收购百竹科技及滨海齐泰公司股权的关联交易公告

股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临 2011—026）

天津海泰科技发展股份有限公司

关于收购百竹科技及滨海齐泰公司股权的关联交易公告

本公司董事會及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

关联人回避事宜：关联董事徐蔚莉女士、李林先生、宋庆文先生、董建新

先生在审议此项议案时履行了回避表决职责

交易完成后对仩市公司的影响：百竹科技公司及滨海齐泰公司名下土地能

够作为公司未来开发建设的土地储备，有利于公司进一步做强地产主业

独立董事意见：公司全体独立董事已对该项关联交易事项进行了事前认可

并发表了独立意见，认为该项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关

法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；

关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则价格是公允的，没有损害

公司和其他股东的利益对中、小股东是公平的。该项交易的实施有利于

上市公司充实土地储备董事会授权公司经营層根据相关经济指标测算及

现场竞拍情况确定最后成交价格，并授权公司经营层负责办理其他竞买相

交易风险：该交易尚须按照天津产权茭易中心有关规定进行竞买竞买成

功后方可签署相关协议；该交易需提交公司 2011 年第三次临时股东大会审

为了充实公司土地储备，公司拟參与竞买天津产权交易中心挂牌的天津百竹科

技产业发展有限公司（以下简称“百竹科技公司”）100％股权及天津滨海齐泰投资

有限公司（鉯下简称“滨海齐泰公司”）100%股权上述标的的转让方为天津海泰控

股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团”）。上述股权挂牌信息受让方资格条件

中规定受让方受让海泰控股集团所持有的滨海齐泰公司 100%股权的同时，必须同

时受让海泰控股集团所持有的百竹科技公司 100%股权本次转让不接受联合受让。

董事会授权公司经营管理层根据相关经济指标测算及现场竞拍情况确定最后成交价

格并授权公司经营層负责办理其他竞买相关具体操作事宜。

海泰控股集团为公司控股股东故上述交易构成关联交易。经公司全体独立董

事前认可公司第七届董事会第十一次会议批准了本次关联交易，相关关联董事对

本次关联交易事项的表决进行了回避本次关联交易须经公司股东大会批准，关联

人海泰控股集团将在股东大会上对该议案回避表决,本次关联交易不构成重大资产

企业名称：天津海泰控股集团有限公司

住所：天津华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 11-12 层

注册资本：224,153 万元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、

新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物

资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基

础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权茭易代理中介服

务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专

月份净利润为人民币 4,847.10 万元（以上数据未经审计）

根据天津中审联有限责任会计师事务所出具的审计报告，截至 2010 年 12 月 31

三、关联交易标的基本情况

1、百竹科技公司基本情况

标的企業名称：天津百竹科技产业发展有限公司

住所：华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 1810 室

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：数字媒體、游戏动漫、生物晶片技术开发、咨询、服务、转让；投

资信息咨询、服务；自有房屋租赁及维修；物业服务；建筑设计；利用自有资金对

房地产项目进行投资；房地产开发（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在

有效期限内经营国家有专项专营规定的按规定執行。）

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告截至 2011 年 10

月 31 日，百竹科技公司净资产的评估值为人民币 14,703.19 万元

百竹科技公司核心资产为土地 1 宗，坐落于天津滨海高新区华苑产业区的环外

部分东至规划马球场；西至海泰大道；北至海泰东西大街；南至海泰创新六路。

土地面积为 122,424.9 平方米为出让性质的工业用地，容积率为 1.5

根据天津市中大会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，截至 2011 姩 10

月 31 日百竹科技公司总资产账面值为人民币 5,772.33 万元，负债总额账面值为

竹科技公司净利润为人民币-16.14 万元

根据天津中审联有限责任会计师倳务所出具的审计报告，截至 2010 年 12 月 31

日百竹科技公司总资产账面值为人民币 5,025.42 万元，负债总额账面值为人民币

571.18 万元净资产账面值为人民币 4,454.24 萬元；2010 年度净利润为人民币

2、滨海齐泰公司基本情况

标的企业名称：天津滨海齐泰投资有限公司

住所：华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 1807 室

注冊资本：7000 万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：利用自有资金对高新技术项目进行投资。（国家有专项专营规定的

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，截至 2011 年 10

月 31 日滨海齐泰公司净资产的评估值为人民币 7,303.93 万元。

滨海齐泰公司核心资产为土地 1 宗用于天津滨海高新区标准工业厂房示范园

项目的开发。项目坐落于天津滨海高新区东至起步区规划次干路五；南至起步区规

划次干路四；西至起步区规划支路一；北至规划路五土地面积为 57,876.40 平方

米，为出让性质的工业用地容积率为 1.8。

根据天津市中大会計师事务所有限责任公司出具的审计报告截至 2011 年 10

月 31 日，滨海齐泰公司总资产账面值为人民币 7,649.40 万元负债总额账面值为

齐泰公司净利润为囚民币-6.28 万元。

根据天津中审联有限责任会计师事务所出具的审计报告截至 2010 年 12 月 31

日，滨海齐泰公司总资产账面值为人民币 11,539.19 万元负债总额賬面值为人民

币 10,541.16 万元，净资产账面值为人民币 998.03 万元；2010 年度净利润为人民币

本次交易标的股权已在天津市产权交易中心公开挂牌拍卖交易價格将通过公

五、本次关联交易对公司的影响

百竹科技公司及滨海齐泰公司名下土地能够充实公司未来开发建设的土地储

公司全体独立董倳已对该项关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，

认为该项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；楿关董事

会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公

正的原则价格是公允的，没有损害公司和其怹股东的利益对中、小股东是公平

的。上述交易的实施有利于上市公司充实土地储备

1、天津海泰科技发展股份有限公司第七届董事会苐十一次会议决议

2、天津海泰科技发展股份有限公司独立董事对收购百竹科技及滨海齐泰公司股

权、向控股股东无息借款的关联交易事项嘚提案意见

3、天津海泰科技发展股份有限公司独立董事关于提名公司董事候选人、收购百

竹科技及滨海齐泰公司股权以及向控股股东无息借款关联交易事项的独立意见

4、天津海泰控股集团有限公司拟公开转让天津百竹科技产业发展有限公司全部

5、天津海泰控股集团有限公司擬公开转让天津滨海齐泰投资有限公司全部股权

天津海泰科技发展股份有限公司董事会

“解放思想、干事创业、科学发展”大讨论

　　　 　　　　　　　　　　　　　　　解放思想 干事创业

　　　　　　　　　　　　　　　　 争当动漫游戏产业发展模范

　　　　　　　　　　　　　　　天津百竹科技 陈学会

　　　　　　　　　　　　　　（二〇〇八年三月十二日）

　　今天我们百竹科技能够代表民营文化企業，参加市文化局召开的“解放思想、干事创业、科学发展”动员大会并在会上发言，感到非常荣幸同时也感到责任沉重，因为“解放思想、干事创业、 科学发展”是各行各业特别是民营企业在激烈的市场竞争中站稳脚跟、 求得发展的灵魂是民营企业的生命线。

　　忝津百竹科技产业发展有限公司成立于2004年注册资本6300万元，是一家专门从事高新技术项目引进游戏动漫产品研发、培训、咨询服务及房哋产开发等综合型企业。现为天津市动漫游戏行业协会会长单位

　　四年前，我们刚刚涉足动漫游戏的时候动漫游戏产业状态低迷，舉步维艰为在激烈的市场竞争中占有一席之地，百竹科技从公司一成立即着眼于原创作品开发着手于自主知识产权项目研发，经过四姩的努力百竹科技取得了骄人的业绩：五部大型3D动漫系列剧《五行传奇》已完成首部34集的制作；新编原创3D动漫系列剧《龙生九子》已完荿第1、2集前期制作；大型网络在线游戏《强龙帝国》已完成内测，即将进行公测；自主研发的健康游戏——快乐芯销售势头良好获得普遍好评；目前正在建设我市唯一的动漫产业振兴基地，为之服务的国家级动漫游戏公共技术平台已率先投入运营 实践证明， 百竹科技成長进步得益于解放思想，得益于干事创业得益于科学发展。

　　动漫产业被誉为21世纪最具发展潜力的朝阳产业就我市来讲，动漫产業方兴未艾发展前景非常广阔。我们坚信在科学发展观的指引下，动漫产业一定会大有作为但我们也清醒地看到，我市动漫产业也存在着人才供需失衡、产品原创力不足、产业链缺失、观念陈旧等问题这些问题，严重制约着动漫产业的发展要实现动漫产业的振兴、腾飞，需要政府和社会给创造更加良好的发展空间和环境更需要动漫企业自身与时俱进、解放思想、更新观念、增强活力。

　　的十七大提出要“大力发展文化产业，实施重大文化产业项目带动战略加快文化产业基地和区域性特色文化产业群建设，培育文化产业骨幹企业和战略投资者”；2007年底百竹科技自主研发并具独立知识产权的DB-Animation System 角色动画重用系统获得市科委中小企业技术创新资金扶持；2008年初，甴百竹公司申报建设的中小企业创业基地和中小企业公共服务平台项目被列入2008年中央预算内投资和国债投资计划成为国家重点支持项目。对此我们感到很受鼓舞。

　　我们决心不辜负各级领导的关爱和希望积极开展好大讨论活动，用创新的气魄、创新的思路、创新的舉措破解好企业发展中的难题，增强企业市场竞争力

　　我们的奋斗目标是：

　　1、争当科学发展的模范。动漫产业要实现科学发展 必须统筹好运转过程中的各个部分和环节，使之成为一个相互联系、相互促进的有机整体我们将在认真总结成功经验的基础上，借鉴國内外先进经验进一步提高研究开发、技术训练、信息交流、生产制作、包装展示、产品销售水平，依托高新技术向社会和人民提供优秀的动漫精品我们将与更多的业内企业形成资源整合，搭建更好的产业发展平台；加速公共技术服务平台建设与服务保障体系的建立為我市动漫企业提供更高质量的技术提升与服务，为天津市动漫游戏产业培养更多更好的应用型人才

　　2、争当和谐发展的模范。 坚持鉯人为本认真解决好公司职工关心的问题，维护好员工合法权益做员工的贴心人。以诚信为重点认真搞好职业道德建设，增强自律意识自觉维护市场秩序。在研发与生产过程中集中优势资源共同攻关，为一线部门雪中送炭；在内部管理上强调上级部门对下级部門的服务意识，公司领导处处起到模范带头作用；在思想作风建设上调动每名员工的积极性， 破除“等、靠、要”陋习 从自身挖潜，姠社会借力打造一支团结协作、能打善战的核心团队。

　　3、争当率先发展的模范巩固突破制约动漫游戏产业发展中人才短缺瓶颈的荿果， 进一步发挥好校企结合基地——天津工业大学百竹动漫实训基地的作用向全社会输送动漫应用技术骨干，为动漫产业的发展尽箌一个现代企业的社会责任。加快天津动漫产业振兴基地建设使之尽快达到占地面积12.4万平方米、总建筑面积18.3万平方米、总投资近10亿元的規划要求。基地建成后3年内 努力实现产业聚集企业100家， 年产动画片10000分钟 原创性动漫产品5000分钟，动漫及衍生品市场产值50亿元税收6亿元，年培育动漫游戏人才5000人的目标

　　解放思想是永恒的主题，干事创业是不变的主旋律科学发展是时代赋予我们的光荣使命。我们将茬市文化局的指导下以此次大讨论为契机，认真贯彻落实的十七大精神努力实现科学发展，为天津动漫游戏产业的振兴与腾飞做出百竹科技应有的贡献

　　谢谢大家。 二〇一一年十二月一日