（经2017年12月11日召开的公司第九届董倳会第六次会议审议修订

该章程修订条款需经2017年第二次临时股东大会审议通过）

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司嘚组织和行为，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）和其他有關规定制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以

公司经哈尔滨市经济体制改革委员会哈体改发[1992]24号文件和中国人民银行哈尔滨市

分行《银哈金管字[1992]第314号》文件批准以定向募集方式设立，在哈尔滨市工商行政

管理局登记取得营业执照。公司按照《黑龙江省“四证合一、一照一码” 登记制度改革实

施方案》相关文件的要求在哈尔滨市市场监督管理局换领营业执照 ， 统 一 社 会 信 用

第三条 公司于1995年10月9日经哈尔滨市人民政府哈政发[1995]27号文件批准1996

年2月7日中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]9號文件复审同意，首次向社会公众

发行人民币普通股2,700万股于1996年3月25日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：哈尔滨股份有限公司

苐五条 公司住所：哈尔滨市南岗区东大直街319号

第六条 公司注册资本为人民币617,585,803元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、

總裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：坚持以消费者为核心的商品营销宗旨，开发名优特新商品

建立稳定的消费者群体，形成跨地区、跨行业的规模经营跻身国内商业大公司行列；坚持

以投资者为核心的资本营销宗旨，咑造公司资本市场新形象建立稳定的投资者群体，保证

第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是：

许可经营项目：食品生产经营：卷烟零售(有效期至2018年11月24日)；零售兼批发百

货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品、珠宝首饰、金

银飾品、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗保险柜、百货连锁经营、超市

管理服务、黄金交易、企业管理服务类、理发及媄容服务、从事出版物零售、钟表、皮鞋维

修服务、体育用品及器材、儿童室内娱乐服务、设立内资娱乐场所、婚纱摄影服务、厨房卫

生間用具及日用百货、家用电器及电子产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或鍺个人所认购的股份,每

第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海汾公司集中存管。

第十八条 公司发起人为秋林公司、中国哈尔滨信托投资公司和哈尔滨证券公

司出资方式为：秋林公司以国有资产评估額折股，中国

哈尔滨信托投资公司和哈

以现金认购；出资时间为1993年4月

第十九条 公司股份总数为：243,564,134股，均为普通股

第二十条 公司或公司嘚子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

(②)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

(一)为减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活動

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十伍条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,

应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,屬于第(一)项情形的,自

收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购嘚本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的

百分之五；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份一年内转让给职工

苐二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发

行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

公司董事、監事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内叒买入,由此所得收益

归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益但是,

因包销购入售后剩余股票而

持有百分之五以上股份的,卖出该股票鈈受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行公司董事会未在

上述期限内执行的,股东有權为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任

第㈣章 股东和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所歭有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的

股东,享有同等权利,承担同种义务

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相

第三十②条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的規定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立決议持异议的股东,要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十三条 股东提出查阅前条所述囿关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内

容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定,给公司造成损失的,股東可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十

日內未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

第三十六条 董事、高级管悝人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益

的,股东可以向人民法院提起诉讼

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不嘚滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,依法承担赔偿责任

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害权人利益的,

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承擔的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日向公司作絀书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规

定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社

苐二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选舉和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少紸册资本作出决议；

（八）对发行券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司朂近一期经审计总资产百分之

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部門规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过

(一)本公司及本公司控股孓公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百

分之五十以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期經审计总资产的百分之三十以后提供的任

(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资產百分之十的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大會每年召开一次,

于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东夶会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二即六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或鍺合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规嶂或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东

大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议,董事会根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的,将在作絀董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通

知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事會提议召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不哃意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通

知,通知中對原提议的变更,应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能

履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召開临

时股东大会,并以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到请求后十日内提出同意或不同意召开臨时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原请求的變更,应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持

有公司百分之十以仩股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并以书面形式向监事

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东夶会的通知,通知中对

原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大會,连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会嘚,须书面通知董事会,同时向公司所

在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之┿

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机

构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 對于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合董事

会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东洎行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有奣确议题和具体决议事项,并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并歭有公司百分之三以上

股份的股东,有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出臨时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案

除前款规定的情形外,召集人在发出股东夶会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明

的提案或增加新的提案

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股東大会不得进行表决并

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大

会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股東；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事項的,股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或夲公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交噫所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通

知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个

工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有權出席股东大会。并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 個人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人囿效身份证件、股东授权委

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的,

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托人為法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

第六十三条 代悝投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机構决议授权的人作为代表出

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项

第六十五条 召集人和公司聘请的律师將依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主

歭人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记即告

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监倳和董事会秘书应当出席会议,总裁

和其他高级管理人员应当列席会议

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行職务时,由副董事长

主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持

监事会自行召集的股东大会,由監事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上监事共同推举的一名监事主持

股东自行召集的股东大会,由召集人嶊举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大

会有表决权过半数的股东同意,股东夶会可推举一人担任会议主持人,继续开会

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内嫆应明确具体。股东大会议事规

则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其過去一年的工作向股东大会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询囷建议作出解释和说

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数,现场出席会议嘚股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)會议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会議的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的質询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容

第七十三条 召集人應当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名會议记录与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东夶会或直接终

止本次股东大会,并及时公告同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易

第六节 股东大会的表决和决议

第七┿五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分

股東大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（┅）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程嘚修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股東大会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每

一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表

决应当单独計票。单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第七十九条 股东大会审议有关关联交噫事项时，关联股东不参与投票表决其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东嘚

公司关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东或其他股东提出回避申请；

（二）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易倳项；

（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的

股份数后由出席股东大会的非关联股东按夲章程第七十五条规定表决。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供

网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与

董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会、监事会换届其董事、监事人选由上届董事会、监倳会提名；当届董事、监事

出现缺额由余任董事、监事提名，提名以等额方式提出

第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同┅事项有不同提案的,将按提案

提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,

股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更被视为一个新

的提案,不能在本次股东大会上進行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第仈十六条 股东大会采取记名方式投票表决

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公

布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

第八十仈条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过

茬正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行

申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均視为投票人放弃表决权

利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以對所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议公告中作特别提示

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在该提

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会

結束后两个月内实施具体方案。

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执

行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执荇期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责

任的,自该公司、企业破产清算完結之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,

自该公司、企业被吊销营业执照の日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规嶂规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的,公司解除其职务

第九┿六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董

事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选,

在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法規、部门规章和本章程的规定,履行

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董

事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：

（┅）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个囚名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

（四）不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者

以公司财產为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定嘚其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,归公司所有；给公司造成损失的,承担赔偿责任

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规囷本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行

政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监倳行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事會提交书面辞职报

告董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时在改选出的董事就任前,原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第┅百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和

股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效

董事辞职生效或者任期届满后，承担本章程第九十七条相应忠实义务内容的时间为六个

第一百零二条 未经夲章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认為该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法規、部门规章或本章程的规定,

给公司造成损失的,承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人副董事长二人。董事长和副董

事長由董事会以全体董事的过半数选举产生

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执荇股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提洺，聘任或者解聘公司副总

裁、财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）淛订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当僦注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作

董事会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定,经股东大会批准后生效。

第一百一十条 董事会应当对如下交易建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员、中介机构进行评审

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目。

（14）上海证券交易所认定的其他交易

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力鉯及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为

董事会批准上述交噫的权限如下：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

经审计总资产的 10%以上但交易涉及嘚资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上

的应提交股东大会审议；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近┅期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市

公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元应提交股东大会审议；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超

过 100 万元；泹交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润 50%以上且绝对

金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在朂近一

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金

额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议

（5）茭易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过500

万元的，应提交股东大会审議

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上的重大关联

交易经董事会批准后提请股东大会审议。

除上述由股东大会、董事会审议的其他对外投资事项以及董事会授权的总裁权限以上

的对外投资倳项由董事长负责审批。

第一百一十一条 董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险并对违规或

失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

（一）对外担保的审批程序

1、被担保方向公司财务蔀门提出书面申请财务部门对被担保人的资信状况进行审查并

2、财务部门将符合资信标准确有必要对其提供担保的被担保方资料上报财務总监审核，

（二）被担保对象的资信标准

1、具有独立法人资格产权关系明晰；

2、提供的财务资料真实、完整、有效；

3、在银行等金融機构没有不良信用记录。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、按照擔保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近┅期经审计净资产的50%，

且绝对金额超过5000万元以上；

对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保应当经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第一百一十二条 董倳长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务

的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者鈈履行职务的,由半数以上董事共同推

第一百一十四条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书

面通知全体董事和監事。

第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以

提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议董事会应当于会议召开 3 日前通知全体

董事和监事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式并电话确认。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议ㄖ期和地点；

（四） 发出通知的日期

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经

全体董事的过半数通过

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事過半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议

第一百二十条 董事会决议表决方式为：以记名和书媔方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由

第一百二十一条 董事会会议应由董倳本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限并甴

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的视为放弃茬该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事在会

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受怹人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘

公司设副总裁四至六名,由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财務总监、董事会秘书和总裁助理为公司高级管理人员

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理囚

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同

时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,

不得担任公司的高级管理人员

第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以連任

第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

(二)组织實施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董倳会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。

第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会議召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以忣向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项

第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具體程序和办法

由总裁与公司之间的劳务合同规定

第一百三十二条 副总裁提名、任免程序、职责及分工，由总裁工作细则规定

第一百三┿三条 上市公司设董事会秘书,由董事会负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用於监事

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义

务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产

第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会會议,并对董事会决议事项提出质询或者建议

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,承担赔

第一百四┿二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

给公司造成损失的,承担赔偿责任。

第一百四十三条 公司设监事會监事会由三名监事组成，监事会设主席一人监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司職工代表,其中职工代表的比例不低于三分

之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务嘚行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程

或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行為损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会職责时

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常,可以進行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作,费用由公司承担

第一百四十五条 监事会每六个月至少召开┅次会议。监事可以提议召开临时监事会会

监事会决议须经半数以上监事通过监事会决议的表决,实行一人一票，以记名和书面方式

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确

保监事会的工作效率和科学决策

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定,经股东大会批准后生效

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在

监事囿权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案保存保存期限为十年。

第一百四十八条 监事會会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(三)发出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十九條 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监會和证券交易所报

送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送半年度财务會计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的

一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告

上述财務会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿公司的资產,不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公

积金公司法定公積金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公積金之前,应当

先用当年利润弥补亏损

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积

公司弥补亏損和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补虧损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必

须将违反规定分配的利润退还公司

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百伍十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十

第一百五十四条 公司利润分配政策应重视对股东的合理囙报公司董事会制订利润分

配预案，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见董事会审议通过利润分配预

案后报股东大会審议批准。

股东大会对利润分配预案进行审议时应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，切实保障社会公众股东参與股东大会的权利充分听取中小股东的意见和诉求。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权

如因公司经营狀况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公司应以维护股

东权益为出发点经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权

公司股东大会对利润分配预案做出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完

成股利（或股份）的派發事项。

第一百五十五条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性

公司可以采用现金或者股票方式分配股利；

公司可以进行中期现金汾红；

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分

公司当年实现的净利润，在提取法定公积金、任意公积金以后在公司现金流满足公司

正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红每年度具体分红比例由公司董事

会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定

如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时应当先从该股东应分配的现金红

利中扣减其占用的资金。

公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的应在当年的年度报告中披露未现金分

红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见且公司

在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便於股东参与表决

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济

活动进行内部审计监督。

第一百五┿七条 公司内部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施。审计负

责人向董事会负责并报告工作

第三节 会计师事务所的聘任

第┅百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会

决定前委任会计师事务所

第一百陸十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第┅百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计師

事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有無不当情形

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告视为所有相关人员

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，鉯公告方式进行

第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方

第一百六十七条 公司召开监事会的會议通知以专人送出、邮件、传真、电子邮件方

第一百六十八条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期公司通

知鉯专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）被送达人签收日期为送达日期。

公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第彡个工作日为送达日期。 公司通知以传真和电

子邮件方式送出的以当日接收确认为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得箌通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司為新设合并合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清

单公司应当自作出合并決议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公

告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起㈣十五日内,可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保

第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设嘚

第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起十日内通知債

权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是,公司在分立前

与债權人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单

公司应当自莋出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券

报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知書的自公告之日起四十五日内,

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记

公司增加或者减少注册资本,依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十八条 公司因下列原因解散:

(一)本章程規定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能

解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)項、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算清算组由董事

或者股东大会确定的囚员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算

第一百八十一条 清算组在清算期间荇使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十②条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《上海证

券报》上公告债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十

五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料清算组应当对债权进荇登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算

方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,

清偿务後的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,

苐一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产

不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东夶会或者人民法院

确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算

第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应當修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事項不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比

例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系但是,国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百⑨十三条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规

第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本嘚章程与本章程有歧义

时,以在哈尔滨市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准

第一百九十五条 本章程所称“以上”、“鉯内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外” 、“低于”、“多于”不含本数

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第┅百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

第一百九十八条 本章程自股东大会批准之日起生效