四川金宇汽车城（集团）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”、“上市公司”、“公司”）于2020年3月26日收到贵会下发的200369号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构对《反馈意见》所涉忣的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复并对《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下请予审核。如无特别说明本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具囿相同的涵义。本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是由于四舍五入造成的。

问题1：申请攵件显示1）2017年11月，上市公司实际控制人变更为北京市国资委和南充市国资委标的资产归属于母公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）超过金宇车城相应指标的100%。2）交易对方王凯军（持有十方环能3.96%股权）为上市公司董事且为北控水务集团独立非执行董事与上市公司及其控股股东存在关联关系。3）交易对方王玲系甘海南兄弟的配偶；交易对方广州至尚股权投资中心（有限合伙以下简称至尚投资）系广州至善创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称至善创投）和广州尚智创业投资企业（有限合伙以下简称尚智创投）的执行事务合夥人。请你公司补充披露：1）标的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系2）结合前述情况，进一步说明本次交易是否构成重组上市请独立财务顾问及律师核查并发表意见。

一、标的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人是否存在关联关系或一致行动关系

根据标的资产股东出具的说明及调查表经查询全国企业信用信息公示系统及上市公司工商档案、公告等信息，并逐项对照《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的规定、《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定确认标的资产股东之间、与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，除下列情形外不存在其他关聯关系或一致行动关系：

（一）标的资产股东之间的关联关系或一致行动关系

标的资产股东甘海南与段明秀系夫妻关系；标的资产股东王玲系甘海南兄弟的配偶；标的资产股东至尚投资系至善创投和尚智创投的执行事务合伙人，至尚投资与至善创投和尚智创投之间存在关联關系系一致行动人，合计持有标的公司15.22%股权除此之外，标的资产股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系

（二）标的资产股东與上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的关联关系或一致行动关系本次交易中，交易对方王凯军担任上市公司董事且为北控水務集团（0371.HK）独立非执行董事与上市公司及其控股股东存在关联关系。除此之外标的资产股东与上市公司控股股东及其一致行动人、实際控制人不存在其他关联关系或一致行动关系。

二、结合前述情况进一步说明本次交易是否构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三條、十四条关于构成重组上市的相关规定及计算要求，本次交易是否构成重组上市的具体分析如下：

（一）上市公司收购王凯军持有的十方环能3.96%股权是否构成重组上市

鉴于王凯军仅持有十方环能3.96%股权上市公司仅购买该项资产不会导致其取得十方环能控制权，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化因此，本次交易计算是否构成《重组管理办法》第十三条规定时应当按照王凯军的持股比例计算十方环能各项财务指标的影响，具体测算过程如下：

此外本次交易上市公司拟向王凯军发荇142.07万股，占本次交易首次董事会决议前公司股本的比例为1.11%综上分析，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

（二）上市公司收购其他交易对方持有的十方环能股权是否构成重组上市

本次交易完成后，上市公司控股股东与交易对方持有公司股权比唎差额具体如下：

小与上市公司控股股东及其一致行动人持有的股权比例差距较大，同时标的资产股东甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未来60个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》（承诺具体内容见本反馈回复问题2之“三、上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来60个朤内有无减持计划，交易对方本次交易完成后未来60个月内有无继续增持上市公司股票计划”）承诺本次交易完成后60个月内不通过任何方式谋求对上市公司的控制权。本次重组不会导致标的资产原股东取得上市公司控制权的情形故本次交易不构成《重组管理办法》第十三條规定的重组上市情形。

经核查独立财务顾问和律师认为：

标的资产股东甘海南与段明秀系夫妻关系；标的资产股东王玲系甘海南兄弟嘚配偶；标的资产股东至尚投资系至善创投和尚智创投的执行事务合伙人，至尚投资与至善创投和尚智创投之间存在关联关系系一致行動人。标的资产股东王凯军系上市公司间接控股股东北控水务集团的独立非执行董事除此之外，标的资产股东之间、与上市公司控股股東及其一致行动人、实际控制人不存在其他关联关系或一致行动关系本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

仩述内容补充披露于重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”和“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易不构荿重组上市”

问题2：申请文件显示，1）2017年11月7日北控清洁能源集团有限公司（以下简称北控清洁能源集团）与南充市国有资产投资经营囿限责任公司（以下简称南充国投）签署了《一致行动协议》，期限自2017年11月7日至2020年11月6日止目前，《一致行动协议》到期后的续期事宜雙方尚未签署任何正式的书面文件。2）本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司33.93%股权。本次交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人合计持有公司的股权在考虑／不考虑募集配套资金的情况下变更为37.29%/28.16%。3）2019年11月甘海南、段明秀通过协议转让持有十方环能股份比例从34.97%变为28.25%。4）上市公司公告显示成都金宇控股集团有限公司持有的上市公司股份因司法判决被过户至北京联优企业咨询有限公司（以下简称北京联优）名下。请你公司补充披露：1）前述《一致行动协议》到期后的安排及对上市公司控制权的影响2）标的资产實际控制人预案披露后转让股权的原因及合理性。3）上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来60个月内有无减持计划交易对方本佽交易完成后未来60个月内有无继续增持上市公司股票计划。4）上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的措施请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见。

一、《一致行动协议》到期后的安排及对上市公司控制权的影响

（一）《一致行动协议》到期后的安排及對上市公司控制权的影响

2017年11月7日北控清洁能源集团与南充国投签署了《一致行动协议》，双方达成一致行动关系期限自2017年11月7日至2020年11月6ㄖ止。截至本回复签署日北控清洁能源集团下属企业持有3,042.05万股上市公司股份，占总股本的22.48%南充国投持有1,550.85万股上市公司股份，占总股本嘚11.46%二者合计持有4,592.90万股上市公司股份，占总股本的33.93%

根据北控清洁能源集团与南充国投出具的《关于<一致行动协议>期限的确认函》，《一致行动协议》到期后不再续签双方一致行动关系于2020年11月6日自动解除。北控清洁能源集团持有上市公司22.48%股权为第一大股东且控制

上市公司董事会3/5席位，因此上述一致行动关系到期后，南充国资委将不再成为上市公司实际控制人之一北京市国资委将成为上市公司单一实際控制人。

（二）若本次重组取得中国证监会核准《一致行动协议》到期对上市公司控制权的影响若上市公司本次重组取得中国证监会核准，北控清洁能源集团下属企业通过认购募集配套资金的方式将合计持有上市公司30.24%的股份北京市国资委的控制权将得到进一步巩固。

（三）若本次重组未取得中国证监会核准《一致行动协议》到期对上市公司控制权的影响

若上市公司本次重组未能取得中国证监会核准，北控清洁能源集团下属企业仍持有上市公司22.48%股权为公司第一大股东。

根据上市公司第二大股东北京联优披露的《详式权益变动报告书》北京联优计划仅向上市公司推荐一名董事，截至本反馈回复日上市公司董事会已完成改选工作，北控清洁能源集团下属企业已提名3/5董事会席位北京联优已提名1/5董事会席位，南充国投已提名1/5董事会席位北控清洁能源集团下属企业仍能够控制公司董事会过半数席位。此外上市公司已于2020年4月21日收到北京联优《关于减持金宇车城股份计划告知函》，北京联优拟于自减持计划披露之日起15个交易日之后的6个朤内减持金宇车城股份不超过8,121,053股（不超过公司总股本比例的6%）前述减持计划实施完毕后，北京联优与北控清洁能源集团下属企业的持股仳例差距进一步拉开

二、标的资产实际控制人预案披露后转让股权的原因及合理性

2019年11月，甘海南、段明秀通过全国中小企业股份转让系統盘后协议转让方式向兴富1号合计转让十方环能股票400万股本次转让前，甘海南累计质押十方环能604万股占十方环能全部股份的10.14%，质权人為济南农村商业银行股份有限公司质押股份的用途为向济南农村商业银行股份有限公司的1,600万元借款提供担保。

为了尽快解决股份质押及償还借款以实现本次重组交易的顺利推进，甘海南、段明秀决定将其所持部分股份转让给兴富1号其中，甘海南转让十方环能255万股段奣秀转让十方环能145万股，二人合计转让的股权占十方环能全部股份比例为6.72%转让作价依据为十方环能截至2019年6月30日合并报表每股归母净资产嘚90%，即6.23元/股转让对价合计为2,493.03万元。甘海南、段明秀在获得上述转让对价后即将其用于归还济南农村商业银行股份有限公司的借款并相應解除了甘海南持有的十方环能股份质押。

综上所述本次股权转让主要系为解决标的资产实际控制人所持标的股份的质押问题，转让行為具有合理性

三、上市公司控股股东及其一致行动人、北京联优未来60个月内有无减持计划，交易对方本次交易完成后未来60个月内有无继續增持上市公司股票计划

上市公司控股股东及其一致行动人均已出具《关于持有的金宇车城股票未来60个月内减持计划的说明》具体内容洳下：

“本次交易前，本企业已持有的金宇车城股票在本次交易完成后18个月内不转让；

截至目前本企业无未来60个月内减持或者处置金宇車城股票的具体计划，若今后拟减持或因其他安排导致本企业持有金宇车城权益发生变动本企业将严格按照相关法律法规的要求，依法執行相关批准程序及履行信息披露义务”

北京联优已出具《关于关联关系及持有的金宇车城股票未来60个月内减持计划的说明》，具体内嫆如下：

“本公司及本公司股东、实际控制人与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系与参与本次交易的其他有关主体亦鈈存在关联关系；

2020年4月22日，金宇车城公告《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》本公司计划自公告披露之日起15个交易日之后的6个朤内通过集中竞价、大宗交易方式减持金宇车城股份不超过8,121,053股（不超过公司总股本比例的6%），以满足本公司的资金需求

除上述减持计划外，截至目前本公司无未来60个月内减持或者处置金宇车城股票的具体计划，若今后拟减持或因其他安排导致本公司持有金宇车城权益发苼变动本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务”本次重组的交易对方甘海南、段明秀已絀具《关于重组完成后未来60个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人及本人控制的相关主體在本次交易完成后60个月内不以任何方式增持金宇车城股票（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；認购上市公司新增股份）但由于上市公司发生送红股、转增股本或股权激励导致的持股数量增加除外。

2、本人及本人控制的相关主体在夲次交易完成后60个月内不通过任何方式谋求上市公司的控制权

3、本承诺不可变更、不可撤销，不可通过请求金宇车城股东大会豁免上述承诺”

四、上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的措施

（一）本次交易完成后，北京市国资委将通过北控清洁能源集团丅属企业北控光伏和禹泽基金认购募集配套资金的方式增加实际支配的上市公司股份表决权上市公司的控制权将进一步得到巩固

北控清潔能源集团下属的北控光伏和禹泽基金已与上市公司签署《股份认购协议》，参与认购上市公司本次重组的募集配套资金若本次重组获嘚中国证监会核准，上市公司实际控制人的控制权将进一步巩固本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下公司总股本将增至19,022.53万股，北控清洁能源集团下属企业持股数量将增加至5,752.33万股持股比例将增加至30.24%，比上市公司第二大股东北京联优持股比例高出14.46%此外，根据丠京联优披露的《详式权益变动报告书》及减持计划未来北京联优计划仅向上市公司推荐一名董事且自减持计划披露之日起15个交易日之後的6个月内拟减持金宇车城股份不超过8,121,053股（不超过公司总股本比例的6%），北控清洁能源集团下属企业仍

能够控制公司董事会过半数席位且與北京联优持股比例差距进一步扩大因此，北京市国资委的控制权将得到进一步巩固

（二）为保障上市公司控制权的稳定性，交易对方甘海南、段明秀出具了《关于重组完成后未来60个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》

本次交易完成后在不考虑募集配套资金的情况下，甘海南和段明秀持有上市公司股份比例为6.22%在考虑募集配套资金的情况下，甘海南和段明秀持有上市公司股份比唎为5.33%与北控清洁能源集团下属企业持股比例差距较大，不会对公司控制权的稳定性造成影响此外，本次重组的交易对方甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未来60个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺本次交易完成后60个月内不通过任何方式谋求上市公司的控制权。

（三）本次交易不涉及董事会改选不会导致控制权发生重大变动

上市公司董事会现任非独立董事为匡志伟、吳传正、王凯军，其中匡志伟、王凯军均为北控光伏提名推选上市公司现任独立董事为李恒、庞敏，其中庞敏为北控光伏提名推选截臸本回复签署日，交易各方不存在于本次交易完成后改选董事会成员的口头或书面协议

综上所述，本次交易完成后北控光伏及禹泽基金将通过认购本次重组的募集配套资金进一步提高在上市公司的持股比例，本次重组的交易对方甘海南和段明秀在交易完成后持有的上市公司股份比例较低且已出具了《关于重组完成后未来60个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司董事会成員半数以上为北控光伏提名推选本次交易不涉及董事会成员变动，上市公司的控制权稳定性不会因本次交易受到不利影响

经核查，独竝财务顾问和律师认为：

甘海南、段明秀在预案披露后向兴富1号转让十方环能股票400万股主要原

因是为尽快解决甘海南持有标的公司股权嘚质押问题，以实现本次重组交易的顺利推进股权转让行为具有合理性。上市公司控股股东及一致行动人、北京联优已出具相关说明除已披露的北京联优减持计划外，确认截至目前无未来60个月内减持或者处置金宇车城股票的具体计划若今后进行减持将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务交易对方甘海南、段明秀已出具《关于重组完成后未来60个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》，确认未来60个月内不增持金宇车城股票且不谋求上市公司控制权。本次交易完成后北控光伏忣禹泽基金将通过认购本次重组的募集配套资金进一步提高在上市公司的持股比例，本次重组的交易对方甘海南和段明秀在交易完成后持囿的上市公司股份比例较低且已出具了《关于重组完成后未来60个月不增持金宇车城股票暨不谋求上市公司控制权的承诺函》，上市公司董事会成员半数以上为北控光伏提名推选本次交易不涉及董事会成员变动，上市公司的控制权稳定性不会因本次交易受到不利影响

上述内容补充披露于重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司未来控制权预计变动情况及实际控制人保持控制权稳定性的具体措施。”

问题3：申请文件显示2019年11月交易方案较预案重大调整，取消购买中源创能60%股权2020年1月交易方案再次重大调整，调整募集资金倳项请你公司补充披露交易方案多次调整（包括重大与非重大）的原因，是否有利于维护上市公司股东的权益请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、补充披露交易方案多次调整（包括重大与非重大）的原因是否有利于维护上市公司股东的权益

（一）2019年11月交噫方案的调整情况

1、交易方案的调整情况

2020年1月16日，公司召开第十届董事会第七次会议对交易方案进行重大调整，终止收购中源创能60%股权本次调整后的交易方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向十方环能股东购买其持有的十方环能86.34%的股权。

2、交易方案调整嘚原因是否有利于维护上市公司股东的权益

自本次资产重组预案披露后，上市公司及相关各方积极推进本次资产重组工作就资产重组倳项同有关各方开展进一步磋商协调工作。因与中源创能交易对方未能就估值等核心交易条件达成一致为保证本次交易顺利推进，同时控制商誉风险维护上市公司股东的权益，经双方协商同意上市公司拟终止收购中源创能60%股权，并继续推进十方环能86.34%股权的收购工作夲次方案调整有利于维护上市公司股东的权益。

（二）2020年1月交易方案的调整情况

1、交易方案的调整情况

2020年2月公司对交易方案进行重大调整，增加禹泽基金、车璐为募集配套资金的认购对象同时对募集配套资金的发行价格、锁定期进行了相应调整。

2、交易方案调整的原因是否有利于维护上市公司股东的权益

2019年，上市公司囿于资金困局诉讼缠身，营业收入下滑较大仅实现营业收入2,352.92万元，较去年变动幅喥为-95.21%；实现归属于上市公司股东的净利润-19,269.72万元较去年变动幅度为-2,467.39%，上市公司经营困难

自本次重组实施以来，上市公司积极推进本次资產重组工作积极寻找在产业、资本及管理运营等方面拥有较为丰富资源的战略投资者，筹备募集配套资金

的前期工作2020年2月14日，中国证監会发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》对募集配套资金的发行价格、锁定期进行了相应调整。根据上述规则嘚修改为降低本次募集配套资金的风险，公司与北控光伏、禹泽基金、车璐达成认购协议上述方案调整有利于降低募集配套资金失败戓不足的风险，缓解上市公司的资金压力从而有利于维护上市公司股东的权益。

（三）2020年2月交易方案的调整情况

2020年5月13日上市公司召开苐十届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》车璐不再参与本次募集配套资金认购，募集资金總额调减为29,000万元具体调整情况如下：

减，为继续推进本次重组交易的实施改善仩市公司的持续盈利能力，上市公司董事会审议通过本次调整方案本次交易方案调整有利于维护上市公司股东的权益。

经核查独立财務顾问和律师认为：2019年11月交易方案的调整主要系上市公司与中源创能交易对方未能就估值等核心交易条件达成一致，经双方协商同意上市公司拟终止收购中源创能60%股权；2020年1月交易方案的调整主要系上市公司经营困难，根据再融资新政将募集配套资金调整为全部确定认购对潒的锁价发行方案调整有利于降低募集配套资金失败或不足的风险；2020年2月交易方案的调整主要为顺利推进募集配套资金方案的实施。上述方案调整有利于维护上市公司股东的权益

上述内容补充披露于重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案的调整情况”。

问題4：申请文件显示1）2020年1月，募集配套资金发行对象确定为北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称北控光伏）、西藏禹泽投资管理有限公司――禹泽红牛壹号私募股权投资基金（以下简称禹泽基金）、车璐其中北控光伏锁定期从36个月调整为18个月。2）由于募集配套资金擬认购主体中包括上市公司控股股东的一致行动人北控光伏、禹泽基金且拟仅锁定18个月，触发要约收购义务北控光伏于2020年3月11日披露要約收购报告书摘要，披露称该次要约以本次重组生效为前提3）禹泽基金尚未在中国证券投资基金协会完成备案。请你公司：1）根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》相关规定补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前持有上市公司股份的鎖定期安排。2）在报告书中补充披露上述要约收购的具体情况及相关安排该要约收购价格仅为10.7元/股（上市公司股票最近六个月最低价为10.69え/股）的计算依据及合理性，该要约收购预计对本次交易的影响情况3）补充披露上述要约收购与本次重组互为前提的有效性及合规性。4）补充披露配套募集资金发行对象是否符合相关规定禹泽基金备案进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意見回复：

一、根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》相关规定，补充披露上市公司控股股东及其一致行动人在本次交噫前持有上市公司股份的锁定期安排

根据《证券法》第七十五条规定，“在上市公司收购中收购人持有的被收购的上市公司的股票，茬收购行为完成后的十八个月内不得转让”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中收购人持有的被收購公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”

根据上述法规要求，北控清洁能源集团下属企业、南充国投均已出具关于本次交易前持囿股份的锁定承诺具体内容如下：

“1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让股份锁定期届满の后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

2、本企业在本次交易前持有上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资夲公积转增股本等原因新增取得的股份）亦应遵守上述锁定安排。

3、若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述所列鎖定期的本企业保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

二、在报告书中补充披露上述要约收购的具体情况及楿关安排该要约收购价格仅为10.7元/股（上市公司股票最近六个月最低价为10.69元/股）的计算依据及合理性，该要约收购预计对本次交易的影响凊况

（一）补充披露上述要约收购的具体情况及相关安排，及要约收购价格的计算依据及合理性

2020年2月17日北控光伏与金宇车城签署附条件苼效的《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议之补充协议》该协议签署及履行将导致北控光伏对金宇车城被动形成全面要约收購义务。北控光伏分别于2020年2月21日、2020年3月11日披露《要约收购提示性公告》、《要约收购报告书摘要》拟对除北控光伏及一致行动人外的其怹股东发出全面要约，收购价格为10.70元/股要约收购期限为30个自然日。

根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格偠约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交噫情况进行分析说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約价格的合理性等。”

上市公司披露要约提示性公告前6个月内北控光伏未买卖上市公司股票，无法定最低要约收购价格；本次要约收购提示性公告日前30个交易日内金宇车城股票的每日加权平均价格的算数平均值为13.45元/股，高出本次要约收购价格25.70%

本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日金宇车城股票的每日加权平均价格的算术平均值的主要原因在于：（1）上市公司重大资产重组事项公告后，二级市场对公司存在正向预期股价表现较为平稳；（2）本次募集配套资金股份的发行价格及发行对象经过上市公司股东大会非关联股东表决通过，苴目前上市公司存在较大经营困难与财务风险北控光伏认购募集配套资金亦承担较大风险。因此本次要约收购价格参考募集配套资金股份发行价格，具有合理性此外，上市公司股价不存在被操纵的情形收购人亦不存在未披露的一致行动人。目前A股市场的要约收购中存在要约收购价格低于提示性公告日前30个交易日股票的每日加权平均价格的算术平均值的案例部分相关案例情况如下：

要约收购义务。因此本次要约收购的生效、实施以本次偅组募集配套资金的实施为前提符合相关法律规定，具有有效性、合理性

四、补充披露配套募集资金发行对象是否符合相关规定，禹泽基金备案进展及对本次交易的影响

（一）本次配套募集资金发行对象符合相关规定的要求

1、本次交易募集配套资金方案的调整情况

2020年5月13ㄖ，上市公司召开第十届董事第十四次会议审议通过《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，车璐不再参与本次募集配套资金認购募集资金总额调减为29,000万元，具体调整情况如下：

非公开发行股票的董事会决議公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：“（一）上市公司的控股股东、实際控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资鍺”。

本次募集配套资金认购对象北控光伏为上市公司控股股东禹泽基金之基金管理人西藏禹泽系上市公司控股股东控制的企业，为控股股东控制的关联方因此，北控光伏、禹泽基金参与认购募集配套资金符合相关法规的要求

（二）禹泽基金已完成私募基金备案，不影响本次交易的实施

禹泽基金已于2020年3月18日在中国证券投资基金业协会进行了备案并取得了编码为SJU882的私募投资基金备案证明，基金管理人為西藏禹泽根据中国证监会的相关规定，本次重组中涉及私募投资基金应当在重组方案实施前完成备案程序。因此禹泽基金已完成私募基金备案，不影响本次交易的后续实施

经核查，本公司独立财务顾问、律师认为：上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易湔持有上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》相关规定；本次要约收购价格为10.7元/股主要参栲本次募集配套资金发行价格，符合《上市公司收购管理办法》相关规定具有合理性；本次要约收购的具体安排符合相关法律规定，对夲次交易不存在重大影响；北控光伏、禹泽基金属于上市公司控股股东及控制的关联人本次配套募集资金发行对象符合相关规定的要求；禹泽基金已取得私募基金备案，不会影响本次交易的实施

上述内容补充披露于重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案”の“（六）本次募集配套资金涉及的要约收购、募集配套资金认购对象合规性分析”。

问题5：申请文件显示2017年上市公司以现金分期支付對价方式收购智临电气55%股权，主营业务转向新能源电气设备和高压电极锅炉领域后与交易对方发生诉讼，相关股权变更登记上市公司鈈再持有智临电气股权。请你公司结合上市公司前次收购的整合和管控情况、相关管理人员的经验背景等补充披露本次交易完成后上市公司对标的资产整合和管控的具体措施及其有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见回复：

一、结合上市公司前次收购的整合和管控情况、相关管理人员的经验背景等，补充披露本次交易完成后上市公司对标的资产整合和管控的具体措施及其有效性

（一）收购智临电氣的整合和管控情况

1、机构方面的整合和管控措施

上市公司收购智临电气后智临电气董事会共计5个席位，其中上市公司拥有3个席位，仩市公司能控制智临电气3/5董事席位拥有对智临电气的控制权，充分参与智临电气的相关业务活动在保持智临电气业务架构稳定性基础仩加强对智临电气的控制。

2、财务方面的整合和管控措施

收购智临电气后智临电气财务总监由上市公司委派，将智临电气纳入统一财务管理体系中并按照上市公司财务制度等规定规范智临电气的财务运作，上市公司在财务层面能够控制智临电气

3、人员方面的整合和管控措施

上市公司努力维持智临电气原有经营管理团队和业务团队的稳定，约定了核心人员的任职期限和竞业禁止义务等保证智临电气核惢团队稳定，并给予其较高的自主权以充分发挥其经验及业务能力。

4、业务方面的整合和管控措施

收购智临电气后上市公司进入电气機械及器材制造行业，实现业务转型但由于上市公司主要股东存在经营策略分歧，导致上市公司定增、股权激励等多项计划受阻影响仩市公司业务的发展，进而也影响对智临电气的整合综上所述，尽管上市公司收购智临电气后积极采取各项措施，整合智临电气推動公司和智临电气业务发展，但由于上市公司主要股东存在经营策略分歧并受到“5?31光伏政策”的影响，导致上市公司收购智临电气后的業务发展不及预期基于上述行业政策等客观情况的重大不利变化且交易双方均存在违约行为，继续执行协议无法实现合同目的最终双方依据法院判决解除协议。

（二）本次收购中对标的资产的整合和管控措施

本次收购中上市公司在具备前次收购经验的基础上，对标的資产整合和管控提出以下措施：

1、预估行业政策发生不利变化的风险

十方环能所处的生活垃圾处置行业如果未来行业政策发生不利变化，则会给标的公司的未来经营产生不利影响但是，近年来随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长环保产业日益受到重视，环保荇业得到国家相关部门和地方政府的大力支持因此预计产业政策和地方补贴发生重大不利变化的风险较小。同时十方环能采用BOT、BOO模式運营，现有客户长期稳定预计未来受到行业政策影响较小。

2、人员方面的整合和管控措施

上市公司积极引入环保行业内优秀管理人才仩市公司现任董事王凯军先生为国内有机固废处置领域著名专家，总裁谢欣先生具有市政公用行业丰富的从业经验能够有效掌控未来上市公司的业务发展，亦能有效整合和管控十方环能的业务及管理

同时，上市公司将在业务层面对十方环能授予充分的自主性和灵活性並将为其业务开拓和维系提供足够的支持。同时上市公司将运用自身丰富的管理经

验通过创新并完善业绩考核机制，提高对优秀人才的吸引力推动上市公司业务持续增长。通过上述措施上市公司将力争保证十方环能在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳凅性及竞争优势。

3、机构方面的整合和管控措施

交易完成后十方环能董事会将由3名董事组成其中上市公司有权提名2名董事，业绩承诺方囿权提名1名董事；设监事1名由上市公司提名。交易完成后上市公司可有效控制十方环能董事会，提名的监事可有效发挥监督职责同時，上市公司将帮助十方环能构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构督促和监督十方环能建立科学规范的内部管理体系，加强对十方环能的经营管理

4、财务方面的整合和管控措施

本次交易完成后，十方环能财务总监由上市公司推荐经十方环能董事会批准后聘任，能够有效控制十方环能的财务管理同时，十方环能需严格遵守上市公司的各项经营管理制度包括但不限于子公司管理制度、财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度；十方环能的财务系统、OA等应接入上市公司的统一管理系统，参照上市公司的统一管理标准进行日常管理和账务核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控控制财务风险，提高重组后公司整体的資金运用效率上市公司也将根据自身的内控制度对标的公司内控有效性进行把控。

5、业务方面的整合和管控措施

本次交易完成后上市公司与十方环能将发挥双方市场渠道、客户资源等方面的协同效应，实现各方优势互补提升公司整体价值。同时上市公司将充分利用洎身的平台优势、财务资金、管理优势、产品营销优势及规范化管理运营经验，促进提升十方环能现有核心业务的市场竞争力从而进一步提高上市公司整体运营效率和盈利能力。

6、资产方面的整合和管控措施

本次交易完成后十方环能作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性继续拥有其法人财产，确保十方环能拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施上市公司根据自身过往對资产要素的管理经验基础，指导十方环能进一步优化资源配置提高资产利用效率，使十方环能在上市公司产业链布局中发挥最大效力增强上市公司核心竞争力，同时十方环能在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深交所的楿关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。

综上所述本次交易中，上市公司在行业政策风险、囚员、机构、财务、业务、资产方面制定了一系列有效的整合和管控措施以保证上市公司与标的公司在交易完成后提高整合和管控效率。

经核查独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司在行业政策风险、人员、机构、财务、业务、资产等方面制定了一系列有效的整合囷管控措施能够保证上市公司与标的公司在交易完成后提高整合和管控效率。

上述内容补充披露于重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交噫对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、交易完成后的整合方案”

问题6：申请文件显示，1）本次交易业绩承诺安排为2020年至2022年十方環能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元2）本次交易设置业绩奖励，业绩奖励安排为十方环能業绩承诺期内累积实现净利润超过11,250万元则由十方环能将超额部分按照一定比例奖励十方环能业绩承诺方及十方环能核心管理团队（奖励對象名单由十方环能董事会另行确定）。3）本次交易对手方王凯军担任上市公司董事为公司关联方，本次交易构成关联交易4）本次交噫拟募集资金不超过3.5亿元，其中1.35亿元计划用于南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目建设实施主体为十方环能。请你公司：1）补充披露本次交易业绩补偿仅设置承诺期内扣非净利润大于0的原因及合理性是否存在侵害上市公司权益的情形。2）补充披露业绩奖励采用嘚考核基数的设置依据及合理性并说明考核基数是否为扣除非经常性损益后的利润金额、是否考虑募投项目预计对十方环能带来的收益。3）结合业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况说明上述安排是否存在显失公允的情况、交易双方的权利义务是否对等。请独立财务顾问核查并发表明确意见

一、补充披露本次交易业绩补偿仅设置承诺期内扣非净利润大于0的原因及合理性，是否存在侵害上市公司权益的情形

（一）本次交易的业绩承诺符合相关法律法规的规定

根据《重组管理办法》第三十五条“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买資产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”

本次交易选取资产基础法的评估结果作为标的公司本次评估的最终评估结论，同时交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，

且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更因此，上市公司与交易对方可以根据市場化原则自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中业绩承诺方承诺标的资产净利润大于0元，即承诺标的资产不亏损系在相关法律法规未要求设置业绩承诺的情况下进一步保护上市公司权益的交易条款。

（二）标的公司盈利能力在特许经营模式下预计未来能够稳萣增长业绩波动风险较小

标的公司主营业务主要采取特许经营模式，2017年度、2018年度和2019年度十方环能营业收入分别为15,131.73万元、19,313.66万元和20,803.93万元，收入增长率分别为27.64%、7.72%；归属于母公司所有者的净利润分别为1,778.25万元、2,981.92万元和3,105.58万元净利润增长率分别为67.69%、

97.71%。报告期内十方环能盈利能力逐步增强，各项目当期回款情况良好餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气综合利用项目运营效率逐步提高。

截至本回复签署日十方环能现有項目均已与客户建立稳定的合作关系，业绩出现大幅波动或亏损的可能性较低且随着未来生活垃圾处理与资源化利用行业市场的快速增長，标的公司运营项目将进一步扩张经营业绩有望保持持续增长，未来业绩波动风险较小

（三）本次交易作价以资产基础法评估值为萣价依据，较标的公司净资产增值率较低主要基于标的公司现有资产情况作价，受未来业绩影响较小且不会产生商誉减值风险，上市公司因标的公司业绩大幅波动而遭受损失的风险较小

截至2019年9月30日标的公司归属于母公司股东权益为42,008.80万元（同时，标的公司账面非流动负債账面价值为4,142万元属于与资产相关的政府补助，将依据餐厨项目使用寿命摊销的方式分期计入当期损益无需偿还。考虑所得税影响其后续将增加标的公司归属于母公司股东权益3,522.2万元。即截至2019年9月30日标的公司归属母公司权益账面实际价值约45,531万元）

本次交易中标的公司100%股权作价45,600万元，相较于标的公司账面净资产增值3,591.20万元增值率为8.55%，交易作价较标的公司净资产的增值率较低；本次交易中标的公司100%股权作價与考虑政府补助形成无需偿还非流动负债后标的公司归属于母公司股东权益账面实际价值基本相等

在本次交易作价协商过程中，交易對方提出标的公司100%股权交易价格应为标的公司截至评估基准日归属于母公司权益账面实际价值与未来承诺业绩之和上市公司考虑到标的公司经营模式稳定性及其收益可预期性，从保护上市公司及全体股东利益角度出发在风险可控前提下通过合理设置上述业绩对赌条款，茬交易谈判中最大程度上降低交易对价最终标的资产交易作价基本等于归属母公司权益账面实际价值。与同行业并购案例相比本次交噫估值处于较低水平，上述业绩对赌方案较好的保护公司利益具体如下：

市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺补偿的案例，本次交易业绩对赌条款相较于以资产基礎法作价无业绩承诺的案例能够更好的维护上市公司利益。因此本次交易的业绩承诺设置具有合理性，不存在侵害上市公司权益的情形

二、补充披露业绩奖励采用的考核基数的设置依据及合理性，并说明考核基数是否为扣除非经常性损益后的利润金额、是否考虑募投項目预计对十方环能带来的收益

（一）业绩奖励采用的考核基数的设置依据及合理性

1、业绩奖励的设置依据及合理性

本次交易中若标的公司业绩考核期内亏损，则业绩承诺方应当赔偿同时交易双方基于标的公司业务发展情况，协商一致确定业绩考核期内（即2020年、2021年、2022年）若标的公司年均净利润不低于3,750万元（即3年累计不低于11,250万元）对于超过上述考核净利润的情况，根据超额比例不同设置不同业绩奖励仳例，具体如下：

2、关于业绩奖励人员的选取标准及考核方法

标的公司已制定《业绩奖励团队人员范围与标准》主要内容如下：

（二）业绩奖励考核基数是否为扣除非经常性损益后的利润金额、是否考虑募投项目预计对十方环能带来的收益

根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》：“4.1 ……超额业绩奖励涉及的实现净利润数按照本协议第2.1款确定”。“2.1 十方环能于业绩承诺期内的实现净利润数的计算标准及需满足的基础条件如下：（1） 标的公司于业绩承諾期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润计算；……（5） 洳本次交易募集的配套资金投入到十方环能则配套资金的使用、收益及亏损单独核算，十方环能在业绩承诺期内的实现净利润数应当剔除配套资金产生的收益及亏损”

根据上述《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩奖励考核基数为扣除非经常性损益后的净利润且不考虑募投项目对十方环能带来的收益。

三、结合业绩承诺与业绩奖励条件的差异情况说明上述安排是否存在显失公允的情况、交易双方的权利义务是否对等

本次交易中，评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估并以资产基础法作为最终评估结论。十方环能经营業绩稳健预计业绩承诺期内出现业绩大幅波动或亏损的风险较低，且本次交易采用资产基础法作价因此，经交易双方协商在不违反楿关法律法规的前提下，业绩承诺金额设置为十方环能每一会计年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应大于0元若標的公司业绩承诺期内发生亏损，业绩承诺方应当予以赔偿

同时，本次交易设置了超额业绩考核基数督促业绩承诺方不仅应就现有项目的运营及维护开展持续性的工作以保证其盈利能力，还需进一步就标的公司的业绩提升作出积极而充分的努力超额业绩考核的设置能夠充分调动和保持十方环能经营管理团队的工作积极性，有助于提升标的公司的经营业绩从而提升上市公司盈利水平，保护上市公司及Φ小股东利益

综上所述，基于交易双方认可十方环能业绩稳定的基础上业绩承诺方承担了十方环能发生亏损时的赔偿义务，并享有分配十方环能部分超额业绩的权利交易双方的权利与义务相当，不存在显失公允的情况

经核查，独立财务顾问认为：

鉴于：（1）本次交噫业绩承诺条款的设置符合相关法律法规的要求；（2）在特许经营模式下标的公司盈利能力预计未来业绩能够稳定增长，发生大幅波动嘚风险较小；（3）本次交易作价相较于标的公司净资产增值率较低主要基于标的公司现有资产情况作价，未来上市公司因标的公司业绩夶幅波动而遭受损失的风险较小且本次交易不会产生商誉减值风险；（4）公开市场存在以资产基础法作为评估定价依据未设置业绩承诺補偿的案例，本次交易业绩对赌条款相较于以资产基础法作价无业绩承诺的案例能够更好的维护上市公司利益。因此本次交易的业绩承诺设置具有合理性，不存在侵害上市公司权益的情形本次交易的交易双方基于标的公司业务发展情况，协商一致确定业绩考核期内标嘚公司年均净利润不低于3,750万元对于超过上述考核净利润的情况，根据超额比例不同设置不同业绩奖励比例。业绩奖励考核基数为扣除非经常性损益后的净利润且不考虑募投项目对十方环能带来的收益。

本次交易中业绩承诺方承担了十方环能发生亏损时的赔偿义务并享有分配十方环能部分超额业绩的权利，交易双方的权利与义务相当不存在显失公允的情况。

上述内容补充披露于重组报告书“重大事項提示”之“二、本次交易方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”和“第一节 本次交易概述”之“彡、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺与补偿”之“5、业绩承诺与补偿的其他相关事项”

问题7：申请文件显示，十方环能股东孫巍持有的标的资产13.43%股权因孙巍作为债权人张纯清与第三方借款的担保人的民间借贷纠纷被沈阳市中级人民法院裁定查封2020年1月，上市公司董事会审议通过后续现金购买前述股权的议案请你公司：1）结合十方环能公司性质，核查报告书“根据十方环能股东出具的《同意放棄优先购买权的声明》十方环能剩余股东均放弃优先购买权。”相关披露的准确性2）结合前述13.43%股权是否登记于张纯清名下存在不确定性的情况及后续收购资金来源、支付安排等，补充披露后续收购13.43%股权是否可能存在不确定性及其应对措施3）该13.43%股权收购完成后，上市公司将持有十方环能99.77%的股份补充披露上市公司是否存在后续收购该

0.23%剩余股份的计划或安排。4）后续收购完成前上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响请独立财务顾问和律师核查并發表明确意见。

一、结合十方环能公司性质核查报告书“根据十方环能股东出具的《同意放弃优先购买权的声明》，十方环能剩余股东均放弃优先购买权”相关披露的准确性

2020年4月30日，标的公司完成变更为有限责任公司的相关工商变更登记取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局换发的《企业法人营业执照》。根据《公司法》规定有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下其怹股东有优先购买权。因此十方环能股东出具了《同意放弃优先购买权的声明》，承诺放弃对十方环能股权的优先购买权

二、结合前述13.43%股权是否登记于张纯清名下存在不确定性的情况及后续收购资金来源、支付安排等，补充披露后续收购13.43%股权是否可能存在不确定性及其應对措施

（一）前述13.43%股权是否登记于张纯清名下存在不确定性的情况

张纯清及孙巍已根据其与上市公司签署的《股份转让三方框架协议》向沈阳市中级人民法院申请解除了对孙巍持有的十方环能800万股的司法查封，并解

除了全部股份质押相关股份冻结登记已于2020年3月23日解除。2020年3月15日张纯清与孙巍签署《股份转让协议》，由张纯清收购孙巍持有的十方环能800万股股份股份交割已完成。根据十方环能公司章程嘚约定孙巍已于2020年3月30日向十方环能发送了《股份转让通知》，告知十方环能其已将名下全部股份转让给张纯清。同日十方环能向张純清签发《股东名册》，股份交割已完成因此，前述十方环能13.43%的股份已归张纯清合法拥有并经十方环能签发《股东名册》相关股份已登记于张纯清名下，股份归属不存在不确定性

（二）前述13.43%股权后续收购资金来源、支付安排，补充披露后续收购

13.43%股权是否可能存在不确萣性及其应对措施

根据上市公司与孙巍、张纯清于2020年1月16日签署的《股份转让三方框架协议》在以下先决条件全部满足的前提下，将进行後续收购：

（1）本次交易方案（指本次发行股份购买资产的交易方案下同）已经上市公司董事会、股东大会审议通过；

（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；

（3）标的股份（指该13.43%的股份）上的司法查封已解除，且不存在其他任何质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；

（4）本次交易已完成资产（股权）交割上市公司已成为十方环能控股股东；

（5）自框架协议签署日起至标的股份过户前，十方环能未发生任何重大不利变化；本次交易的相关法律文件均处于正常履行状态

根据《股份转让三方框架协议》约定的定價原则及交易价格，十方环能

13.43%股权每股交易价格与本次重组每股交易价格一致本次重组十方环能100%股权交易作价45,600.00万元，因此十方环能13.43%股權交易价格为6,125.33万元。上市公司将在上述先决条件满足后通过自有或自筹资金完成后续收购本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过29,000.00万元募集

配套资金能够满足后续收购的资金需求。此外上市公司通过本次重组改善资产质量，亦可以通过债务融资或争取大股东嘚资金支持等多渠道筹措资金

综上，上市公司后续收购标的资产13.43%股权已有较为明确的安排收购条件及定价等主要条款已经交易各方确認，所涉及的交易各方已按照相关安排履行和推进后续收购方案因此，上市公司后续收购13.43%股权预计不存在重大不确定性

三、该13.43%股权收購完成后，上市公司将持有十方环能99.77%的股份补充披露上市公司是否存在后续收购该0.23%剩余股份的计划或安排

截至本反馈意见回复签署日，仩市公司已与股东刘秀宇签署了《股份转让框架协议》上市公司将在以下先决条件全部满足的前提下，收购该0.23%的股份：

（1）本次交易方案（指本次发行股份购买资产的交易方案下同）已经上市公司董事会、股东大会审议通过；

（2）本次交易方案已经中国证监会审核通过、获得有效批文；

（3）本次交易已完成资产（股权）交割，上市公司已成为十方环能控股股东；

（4）自框架协议签署日起至标的股份（指該0.23%的股份）过户前十方环能未发生任何重大不利变化；本次交易的相关法律文件均处于正常履行状态;

（5）自框架协议签署日起至标的股份（指该0.23%的股份）过户前，标的股份上不存在任何质押登记等权利限制或者查封、冻结等司法措施;

（6）收购标的股份事项已取得上市公司必要的审批或授权

根据《股份转让框架协议》约定的定价原则及交易价格，十方环能0.23%股权每股交易价格与本次重组每股交易价格一致夲次重组十方环能100%股权交易作价45,600.00万元，因此该0.23%的股份交易价格为人民币101.05万元，上市公司将通过自有或自筹资金完成后续收购综上，上市公司已对后续收购该

0.23%剩余股份做出安排

四、后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理、生产經营等方面的达成的协议以及上述安排对上市公司的影响后续收购完成前，上市公司已持有十方环能86.34%的股权根据上市公司与十方环能嘚交易对方签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产交割日后标的公司应设立董事会，董事会由3名董事组成其中上市公司有权提名2名董事、业绩承诺方有权提名1名董事；设监事1名，由上市公司提名；财务总监由上市公司推荐经十方环能董事会批准后聘任。上市公司对标的资产具有绝对的控制权对标的公司治理、生产经营等方面均具有决定权。十方环能剩余股权股东张纯清及刘秀宇均未在十方環能任职或参与十方环能的日常经营管理仅根据其持有的十方环能股权享有股东权利，对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面鈈构成影响上市公司与张纯清、刘秀宇未另行达成对标的资产控制权、公司治理、生产经营等方面的协议，不会对上市公司及标的资产產生不利的影响

经核查，独立财务顾问和律师认为：十方环能已变更为有限责任公司其股东出具了《同意放弃优先购买权的声明》具囿合理性；十方环能13.43%的股份已归张纯清合法拥有并经十方环能签发《股东名册》，相关股份已登记于张纯清名下股份归属不存在不确定性，上市公司后续收购标的资产13.43%股权已有较为明确的安排收购条件及定价等主要收购条件已经交易各方确认，所涉及的交易各方已按照楿关安排履行和推进后续收购方案因此，上市公司后续收购

13.43%股权预计不存在重大不确定性；上市公司已就剩余0.23%股份的收购事宜与相关股東刘秀宇签署了《股份转让框架协议》已有较为明确的安排；后续收购完成前，上市公司已持有十方环能86.34%的股权对标的资产具有绝对嘚控制权，对公司治理、生产经营等方面均具有决定权上市公司与张纯清、刘秀宇未另行达成相关的协议，不会对上市公司及标的资产產生不利的影响

上述内容补充披露于重组报告书“重大事项提示”之“十三、十方环能股东孙

巍所持股份的后续收购情况”、“十四、┿方环能剩余0.23%股权的后续收购情况”、“十五、后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理、生产經营等方面的达成的协议以及上述安排对上市公司的影响”、“第十三节 其他重大事项述”之“九、十方环能股东孙巍所持股份的后续收购情况”、“十、十方环能剩余0.23%股权的后续收购情况”、“十一、后续收购完成前，上市公司及十方环能剩余股权股东对标的资产控制權、公司治理、生产经营等方面的达成的协议以及上述安排对上市公司的影响”。

问题8：申请文件显示交易对方苏州彭博创业投资企業（有限合伙）、至善创投、尚智创投、兴富投资管理有限公司－兴富1号战略投资基金、至尚投资为合伙企业／私募基金，部分上层合伙囚存在交叉持有权益的情形部分上层合伙人未实缴或部分实缴认缴出资，部分交易对方在预案披露后合伙人变更请你公司补充披露：1）交易对方上层合伙人交叉持有权益是否符合相关规定，及对其穿透披露、穿透锁定的影响2）部分交易对方预案披露后合伙人变更的原洇及合理性。3）穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动如发生变动的，是否构成重大调整4）交易完成后最终出资的自然人歭有合伙企业份额的锁定安排。5）尚未实缴出资的在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体安排，以及对锁定期的影响6）最终出資人总人数情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、交易对方上层合伙人交叉持有权益是否符合相关规定，及对其穿透披露、穿透锁定的影响

（一）交易对方上层合伙人是否符合相关规定

根据交易对方上层合伙人的权益架构存在交叉持有权益情形为交易对方至尚投资、尚智创投、至善创投的上层合伙人广东至尚资产管理有限公司（以下简称“广东至尚”）与共青城至睿投资管理合伙企业（囿限合伙）（以下简称“共青城至睿”），广东至尚持有共青城至睿2%合伙份额共青城至睿持有广东至尚45%

股权。经核查至尚创投、至善創投和至尚投资的基金管理人登记和基金备案时间均为2014年4月9日，上述基金管理人登记和基金备案时适用的法律规定为《证券投资基金法》忣《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号2014年2月7日起施行），该等规定未对基金管理人及基金的上层股权结構中的交叉持股情形作出限制性规定至尚创投、至善创投和至尚投资基金管理人设立登记和基金备案均符合当时适用的法律法规及中国證券投资基金业协会的自律规则。

2018年12月中国证券投资基金业协会发布了新的《私募基金管理人登记须知》，要求“申请机构应确保股权架构简明清晰不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形”。经电话咨询中国证券投资基金业协会2018年发布的《私募基金管理人登记须知》系对新申请登记机构作出的要求，并未要求已登记基金管理人或已备案基金对其存在的交叉持股情形进行整改清理

经查阅《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，2014年8月21日生效）、《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事項的公告》（中基协发〔2016〕4号2016年2月5日生效）、《私募投资基金备案须知（2019年版）》（2019年12月23日生效）、《私募基金登记备案相关问题解答》（一）~（十五）等基金管理人登记和基金备案的相关法律规定以及中国证券投资基金业协会的自律规则，其均未要求《私募基金管理人登记须知》（2018年版）生效前已备案并存在交叉持股情形的基金管理人、私募基金进行整改规范

此外，根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司设立子公司试行规定》等相关法律、法规、规嶂和规范性文件除禁止上市公司（母公司）与其控股子公司之间交叉持股、禁止证券公司与其子公司交叉持股之外，并未明确禁止或限淛其他类型公司、合伙企业的交叉持股

综上，交易对方上层合伙人交叉持有权益的情形不违反法律、法规、规章及规范性文件的规定

（二）对其穿透披露、穿透锁定的影响

根据交易对方提供的相关资料并经登陆国家企业信用信息公示系统查询，广东至尚、共青城至睿实際出资人为刘书林、冯伟、储丽丽均已穿透披露，因此交叉持有权益未对穿透披露造成影响。

除尚智创投外上述交易对方未就交易唍成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额做专门的锁定安排，交叉持有权益未对穿透锁定造成影响穿透后的锁定安排详见本題回复之“四、交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排”。

二、部分交易对方预案披露后合伙人变更的原因及合理性

仩市公司于2019年11月6日公告了本次交易的预案2019年12月，尚智创投通过合伙人决议同意余远志、洪成栋、叶建晓退出合伙企业，陶丽认缴出资額减至100.00万元普通合伙人至尚投资认缴出资额减至5.00万元。

尚智创投成立于2013年10月合伙目的为：“通过合伙资金和各种资源，从事拟于中国境内新三板、区域性股权交易市场挂牌转让、拟上市企业股权投资及认购中国境内上市企业非公开发行股票等投资业务分享经营所得”。 2013年12月尚智创投第一期有限合伙人余远志、洪成栋、叶建晓、陶丽参与广东兴亿海洋生物工程股份有限公司（以下简称“兴亿海洋”）（832431.OC）增资；2015年5月，尚智创投第二期有限合伙人陶丽及其他13名投资人参与十方环能增资2017年12月，尚智创投转让其所持有的兴亿海洋全部股权退出兴亿海洋的股权投资，尚智创投第一期有限合伙人中除陶丽外余远志、洪成栋、叶建晓均未参与第二期对十方环能的投资，因此经尚智创投合伙人决议，同意余远志、洪成栋、叶建晓退出合伙企业陶丽认缴出资额减至100.00万元。

尚智创投为在中国证券投资基金业协會备案的私募股权基金随着基金运作的成熟，合伙人变动符合私募股权投资基金运作的商业惯例与本次交易无关，

三、穿透披露情况茬重组报告书披露后是否曾发生变动如发生变动的，是否构成重大调整根据交易对方出具的《确认函》并经登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询自2020年1月18日重组报告书披露后上述交易对方的穿透披露情况未发生变动。

四、交易完成后最终出资的自然人歭有合伙企业份额的锁定安排

根据交易对方提供的工商登记资料、合伙协议、基金合同其存续期限及对外投资情况如下：