第二章 经营宗旨和范围
第二节 股份增减和回购
第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的通知
第五节 股东大会的召开
第七節 股东大会的表决和决议
第八章 财务、会计和审计
第二节 会计师事务所的聘任
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、汾立、增资或减资
第十二章 股东大会认为需要规定的其他事项
第一条 为维护惠州股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债
权人的匼法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规萣制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司
公司采取发起设立的方式设立；在惠州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照
统一社会信用代码为22111K。
第三条 公司于2009年9月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证監会”）批准首次向社会公众发行人民币普通股股，于2009年10月30
日在深圳证券交易所上市
第四条 公司注册名称：惠州股份有限公司。
第五條 公司住址：惠州市仲恺高新区惠风七路38号邮政编码：516006 。
第六条 公司注册资本：人民币96,913.9695万元
第七条 公司营业期限为：永久存续的股份囿限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任
公司以其铨部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东鈳以起诉公
司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发展进取，服务社会
第十三条 经公司登记机關核准，公司经营范围:研发、生产、销售：锂一次电池、
锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌錳电池、
动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料纳米新材料、水表、气表、
电表的半成品及其配件制造，技术研发、开发及转让货物进出口，房屋租赁加工服
务，设备租赁物业管理，合同能源管理锂电池相关技术咨询服务。（依法须经批准
的項目经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第十四条 公司的股份采取股票的形式公司的资本划分为股份，每一股的金额相
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额
第十六条 公司的股份总数为96,913.9695万股，均为普通股公司发行的股票，
以人民币标明面值每股面值1.0元。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
第十八条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、实际出资数、出资时间及出资方
惠州市亿威实业有限公司
深圳市招商局科技投资有限公司
深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
苐十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二十条 公司发行的股票，可以为记名股票也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票应当为记名股票，并应當记载该发起人、法人的
名称或者姓名不得另立户或者以代表人姓名记名。
第二十一条 公司发行记名股票的应当置备股东名册，记载丅列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期
第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财務状况确定其作价方案。
第二十三条 公司发行新股募足股款后必须向公司登记机关办理变更登记，并公
第二节 股份增减和回购
第二十㈣条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其怹方式。
公司发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十且筹资金额不得超
过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换嘚优先股不纳入计算
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十五条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，按照《公司法》鉯及其
他有关规定和本章程规定的程序办理
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定收购夲公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（㈣） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
（陸） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动
第二十七条 公司收购本公司股份，鈳以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式
公司因第二十六条第（三）项、苐（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的,应当经股东大会决议；因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的凊形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项凊形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司的股份可以依法转让
股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他
第三十条 记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转
让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或鍺公司决定分配股利的基准日前五日内不得进行前款
规定的股东名册的变更登记。但是法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从
第三十一条 无记名股票的转让由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效
第三十二条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事
诉讼法》规定的公示催告程序请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失
效后股东可以向公司申请补发股票。
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不嘚转让公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情
况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内不得转让其
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以仩的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任
第四章 股东和股东夶会
第三十六条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；歭有同一种类股份的股东享有同等
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本嶂程
的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定给公司造成损失的，上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损夨的本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其怹股东的利益；不得滥用公司法人独立地
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害权人
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司囷公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
如果存在股東占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其
占用的资金控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持
有公司的股份控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结
第二节 股东大会的一般规定
第㈣十六条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改夲章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一嘚：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为計算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300萬元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且
绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
以上交易包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对子公司担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务偅组；
9、研究与开发项目的转移；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、公司认定的其他交易
上述购买、出售的資产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在內
（十四） 公司发生的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连續十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产30%的；
已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
（┿五） 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审議公司年度报告；
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
第四十七条 公司下列对外担保行为须經股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%
（二） 连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金
额超过人民币3,000万元；
（㈣） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关聯人提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的
第四十八条 股东大会分为年度股东大會和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十九条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的
三分之二（即5名）时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书媔请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
前述第（彡）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知规定的其他地
股东大会将设置会场以现场会议和网络相结合的形式召开。股东通过上述方式之
一参加股东大会的视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第彡节 股东大会的召集
第五十二条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的监事会应当及时召集囷主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，茬收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内發出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大會并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股東大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变哽应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东夶会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变哽应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份嘚股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内發出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会鈈召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例鈈得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
苐五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册
第五十八条 監事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担
第四节 股东大会的通知
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十ㄖ（计算二十日的起始期限时不包
括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，在临时股东大会召开十五日（计算十五日
的起始期限时不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（二） 会议召开的时间、地点、方式和会议期限；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
（五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。
第六十一条 股東大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日
前至少2个交易工作日之前发布通知说明延期或取消的具体原洇。延期召开股东大会
的公司应当在公告中公布延期后的召开日期。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知Φ将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人委托人簽署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证件、股东授权委
法人股东应由其法定玳表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的
应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代悝人出席会议
的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人单位
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事項投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示股東代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
高级管理人员应當列席会议
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事會自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东洎行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东夶会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
第七十条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会嘚召开和表决程序，
以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件由董事会拟定，股東大会批准
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股東和代理人人数及所持有表决权的股份总数
第七十二条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议時间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股東和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意見或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容
苐七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在會议记录上签名会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限為10年
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，應采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会
第七十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知披露
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
单獨或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事任
职资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资鍺合法权益的独立董事的
第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触并且属于股东大會职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第七节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事項时对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股東大会决议分为普通决议和特别决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
股东大会作出特別决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通過：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬囷支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 本章程的修改；
（五） 回购公司股票；
（六） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（七） 股权激励计划；
（八） 法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需偠以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、高级管理人員以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
第八十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第八十三条 董事、监事候选人名單以提案的方式提请股东大会决议提名人应事
先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案董事候选人应在股东大会召
开の前作出书面承诺，同意接受提名承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
除本章程另有规定外董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份3%以上的股东提出，股东大会选举
监事候选人由股东代表和夲章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代
表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选囚
并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生
第八十四条 股东大会选举董事、监事采取累积投票制。累积投票制是指股东大会
在选举两名以上董事或监事时股东所持每一股份都拥有与应选董事或监事人数相等的
投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人也可以分散投票选举数人，按
得票多少依次决定董事或监事当选的表决制度：
（一）股东大会选举两名以上(含两名)董事或監事时采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票
（三）股东可以将所持股份嘚全部投票权集中投给一位候选董事或监事，也可分散
投给数位候选董事或监事；
（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数與应选董事或监事人数的乘
（五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权
的股份数并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人數
为限在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董
（七）如出现两名以上董事或监事候选人得票数楿同，且按得票数多少排序可能造
成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时分别按以下情况处理:
上述可当选董事或监倳候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事或监事候选人得票相同时排名在其之前的其它候
选董事或監事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事或监事再重新选举；
上述董事或监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事或监倳，若经股东大
会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事数则按本条第（八）、（九）款执行。
（八）若当选董事或监事的人数少于应选董事或监事人数两名以上则按候选人所
得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事或监事
的人数仅尐于应选董事或监事人数一名或经过股东大会三轮选举当选董事或监事的人
数仍然少于应选董事或监事人数，公司应在十五天内召开董倳会再次召集临时股东大
会并重新推选缺额董事或监事候选人，在前次股东大会上新当选的董事或监事仍然有效；
（九）如经上述选举董事会或监事会人数（包括新当选董事或监事）未能达到法
定或公司章程规定的最低董事或监事人数，则原任董事或监事不能离任并苴公司应在
十五天内召开董事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；在前
次股东大会上新当选的董事或监事仍然囿效,但其任期应推迟到新当选的董事或监事人
数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任
第八十五条 除累计投票制外，股东大会将對所有提案进行逐项表决对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或鈈能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本佽发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式包括：股息率及其确定原则、股息发放的
条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩餘利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
第八十六条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大會上进行表决
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第八十八条 公司召开股东大会需提供全面网络投票，扩大社会公众股股东参与股
东大会的比例同时，股东大会决议公告需对除单独或鍺合计持有上市公司5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并予以披露
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九┿条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果决议的表决结果載入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股東大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均視为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
第九十三条 会议主持人应当在会上宣布表决结果及股东大会决议是否通过。股东
大会决议的表决结果载入会议记录
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票。
第九十五条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规
定的关联股东回避淛度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称需回避表决的关联
股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的该表决票作為无效票处理。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见
第九十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公開外，董事、监事和高级管
理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释或说明
第九十八条 除本章程第八十四条（九）规定情形外，股东大会通过有关董事、监
事选举提案的新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十九条 公司董事为自然人有丅列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判
处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任洇违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（伍） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章規定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的公司应解除其职务。
苐一百条 在任董事出现第九十九条规定的情形的公司董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责并建议股东夶会予以撤换。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换任期三年，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务董事任期届满，可连选連任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管悝人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同明确公司和董倳之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。
第一百零三条 董事应当遵垨法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 鈈得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与夲公司订立合同或者进行交
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人經营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造荿损失的应当承担赔
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权
并接受监事会对其履行职责的合法監督和合理建议；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董倳辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束後并不当然解除在其任期结束后的一年内仍
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或鍺董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立場和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
苐一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在鈳能妨碍其进行独立客观判
独立董事应当忠实履行职务维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
第一百一十一条 担任公司独竝董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；
（二） 符合有关规定所要求的独立性；
（三） 具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识熟悉相关法律行政法规规章及
（四） 具有五年以上法律经济或者其他履行独立董事职責所必需的工作经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
第一百一十二条 存在下列情形之一的人员不得被提名为独立董事候选人：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东Φ
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司
前五名股东单位任职的人员忣其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字嘚人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职，或者茬有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁叺措施且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中國证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）证券监管机构认定的其他人员。
第一百┅十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事其中至少有
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者與公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情況主动调查、
获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告
对其履行职责的情况进行说明。
第┅百一十四条 独立董事的提名选举及更换：
（一） 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候選人并经股东大会选举决定；
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意提名人应当充分了解
被提名人的职业、学历、職称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定
将上述内容书面通知股东；
（三） 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见；
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可連选连任但是连
（五） 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤
除出现上述情况及有关法律、法规和公司嶂程中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职
的公司應将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的可以作出公开声明
（六） 独立董事在任期屆满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情況进行说
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的
独立董事鈳以不再履行职务。
第一百一十五条 为了充分发挥独立董事的作用独立董事除应具有一般董事的
职权，还具有以下特别职权：
（一）重夶关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经
审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事同意后方可提交董事会讨論；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应
由独立董事同意后方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询
独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意，行使第（六）项职权相
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。
第一百一十六条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独竝意见：
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关聯企业提供资金以及公司是
否采取有效措施回收欠款）；
（五）变更募集资金用途；
（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事項；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）法律法规及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项發表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条 公司建立独立董事工作制度董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息定期通报公司运營情况，必
要时可组织独立董事实地考察
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一） 公司应当保证獨立董事享有与其他董事同等的知情权凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独竝董事认为
资料不充分的可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的
可以联名书面向董事会提出延期召开会議或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳
上市公司应当及时披露相关情况。
对于公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人應当至少保存5 年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍凊况、提供材料等
（三） 独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒不
得干预其独立行使职权；
（四） 独竝董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会淛订预案除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的
第一百一十八条 公司设董事会对股東大会负责。
第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成其中独立董事3名。设董事长一人
任期 三 年，任期届满可连选连任。
第一百二十条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权股东大会作出决议后，
董事会应执行其决议并对股东大会负责
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制訂公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行債券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范圍内决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理機构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人員并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 当发现控股股东有侵占公司资产行为时董事会有权立即申请司法冻结
控股股东股权，凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占资产。
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
第一百二十二条 除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议批准的對外担
保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大
應由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过
并经全体独立董事三分之二以上审议通过
未经董事会戓股东大会审议批准，公司不得对外提供担保
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股東大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率保证科学决策。
第一百②十五条 董事会在作出关于收购、出售资产、资产抵押等资产处置的决
策时对单次或一年内累计投资额（指对其他公司的股权投资）达箌公司最近一期经审
计的总资产值30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期
经审计的总资产值30%以上的项目，以忣委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计
的总资产值30%以上资产的项目应当报股东大会批准。
第一百二十六条 董事会在作出关于与關联人达成的总额（获赠现金资产和提供
担保除外）高于人民币1,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的
关联交易决策时，應当报股东大会批准
第一百二十七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免
第一百二十八条 董事长行使下列职權：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十九條 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推
第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集除临时董倳会会
议外，于会议召开十日以前通知全体董事
第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议；
（一）董倳长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）全体独立董事的二分之一以上提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、邮寄或
专人送达。通知时限为：会议召开二日以前
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应当由全體董事的过半数出席方可举行每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十五条 董事与董事會会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无關
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事項提交股东大会审议
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：现场投票或传真等书面行使表决。
第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真
等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字
第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书
面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票
委托书应当载明代理人的姓名，代悝事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议
亦未委託代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记錄人应当在会议记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会嘚董事（代理人）姓名；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第┅百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任董事会决议违法法律、行政
法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第一百四十二条 董事会設董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
第一百四十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
識具有良好的职业道德和个人品德。
董事会秘书应具备如下任职资格：
（一） 具有大学专科以上学历从事秘书、管理、股权事务等工莋三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有
良好的个人品质和职业道德严格遵守有關法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三） 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书但监事不得兼任；
（四） 本章程第⑨十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘書；
（六） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董
（七） 具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董
（八） 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
第一百四十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事
务管理制度督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股東及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会参加股东大会、董事会会议、监事会會议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息出现泄露時，及时向深圳
证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况督促董事会及时回复深圳证券交易
（六）协助董倳、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳
证券交易所相关规定和本章程，以及上市协议对其设定的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守相关法律法规相关规定及本章程切实
履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有關规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
深圳证券交易所规定和公司章程时应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发
表意见；如果董事会坚持作出上述決议董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载
于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（九）相关法律法规和监管部门要求履行的其他职责
第一百四十五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，承担
高级管理人员的有关法律责任对公司負有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他
第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘。
第一百四十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事會
（一） 出现本章程第一百四十三条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在执行職务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四） 违反国家法律、法规、规章、本章程给投资者造成重大损失。
第一百四十仈条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规
董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办悝事项
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责同时尽快确定董事会秘书人选。
第伍节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设立审计委员会并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委員会对董事会负责依照公司章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董倳会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。
第一百五十条 审计委员会的主要职责包括：
(一）监督及评估外部审计工作提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(㈣）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项
第一百五十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进
第一百五十二条 提名委员会的主要职责包括：
(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建議；
(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
(一）研究董事与高级管理人员考核的标准进行考核并提出建议；
(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十四条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见专门委员会履行职
责的有关费用由公司承担。
第一百五十五条 公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理
第一百五十六条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高級管
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员
第一百五┿七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员
第一百五十八条 总经理每届任期彡年，总经理连聘可以连任
第一百五十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作组织实施董事會决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司嘚基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权
第一百六十条 总经理应制订總经理工作细则，报董事会批准后实施总经理工
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告
（四）董事会认为必要的其怹事项。
第一百六十一条 总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百六十二条 总经理违反法律、法规和本章程規定致使公司遭受损失的，公
司董事会应积极采取措施追究其法律责任
第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总經理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定
第一百六十四条 副总经理等其他高级管理人员行使下列职权：
（一）协助总经理进行经营管理；
（二）负责分管范围内的工作；
（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；
（四）总經理授予的其他职权
第一百六十五条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任副总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关副总经理辭职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百六十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百六十八条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务囷
勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
第一百七十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满连选鈳以连任。
第一百七十一条 监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第┅百七十三条 监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若給公司造成损失的
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的应当承担賠偿责任。
第一百七十六条 公司设监事会监事会由3名监事组成，其中职工代表1名监
事会设主席1人，可以设副主席监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高級管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（㈣） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
