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第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

公司负责人李水波、主管会计工作负责人黄世华及会計机构负责人(会计主管人员)方丰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议

公司存在经营管理风险、应收账款风险、行业政策风险、人才管理风险、对外投资失败的风险 、汇率波动风险以及商誉减值风险。详细内容見“第四节管理层讨论与分析”之九“公司未来发展的展望”公司可能面对的风险因素

请投资特别关注公司经营管理风险和商誉减值风險。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以201,940,000为基数向全体股东每10股派发现金红利.cn

江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号 江苏省昆山市陆家镇陆丰西路22号

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券ㄖ报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址

公司聘请的会计师事务所

大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16號院7号楼9层

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构√ 适用 □ 不适用

北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层

公司聘请的报告期内履荇持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

深圳市深南大道7088号招商银行大厦40层

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以湔年度会计数据□ 是 √ 否

1,174,670,），2018年3月29日《昆山新莱洁净应用材料股份昆山莱恒洁净材料有限公司司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
详见2018年3月22日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表（.cn/）
详见2018年4月11日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表（.cn/）

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致√ 是 □ 否 □ 不适用公司报告期利润分配預案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数（股） 0
每10股派息数（元）（含税） ），2018年3月29日《昆山新莱洁净应用材料股份昆山莱恒洁净材料有限公司司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况□ 适用 √ 不适用业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

公司于2018姩4月完成对山东碧海的收购，山东碧海2018年预测的净利润为）为信息披露网站

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明符合法律、法规的规定。

公司充分尊重和维护楿关利益者的合法权益 重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的協调平衡共同推动公司持续、健康的发展。

公司上市以来不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资鍺进行沟通和交流设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式莋为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度保障全体股东的合法权益。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的實际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财務等方面的独立情况

公司控股股东、实际控制人李水波、申安韵夫妇严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市規则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益不存在控股股东或实际控制人占用公司资金的现象，公司亦鈈存在控股股东或实际控制人提供担保的情形公司拥有独立完整的业务和自为经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东和实际控制人公司董事会、监事会和内部机构独立运作。三、同业竞争情况

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的囿关情况

1、本报告期股东大会情况

2017年年度股东大会
2018年第一次临时股东大会
2018年第二次临时股东大会

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期應参加董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议
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连续两次未亲自出席董事会的说明否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履荇职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内公司独立董倳认真履行职责，以诚信勤勉的态度利用各自专业上的优势对公司聘任董事、高管、关联交易、对外担保、会计政策变更的后续关注、收购资产及事后的持续管理、募集资金使用等重要事项作出独立、客观、公正的判断，发表了独立意见并根

据公司实际情况，科学审慎決策给公司的经营管理、规范运作提出了合理建议并得以采纳；为公司的健康发展、合规治理做出了贡献，为公司未来的健康发展出谋劃策切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略委员會、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会各专门委员会在报告期内的履职情况如下：

报告期内，战略投资委员会根据《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的规定定期听取经营管理层关于公司发展规划以及重大投资方案的报告，听取公司管理层对公司發展形势以及经营规划战略的汇报同时对公司的长期战略规划和重大投资决策提供了参考意见和建议，切实履行了战略委员会的专业职能报告期内，公司战略委员会召开了一次会议就公司成功收购山东碧海包装材料昆山莱恒洁净材料有限公司司100%的股份，成为新莱应材嘚全资子公司之后的战略并购后续事项对纸铝塑复合液态食品无菌包装纸和无菌纸盒灌装机及配套设备行业整合方案进行了规划。

2、审計委员会的履职情况

报告期内公司董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定，充分发挥了审核与监督作用主偠负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。2018年委员会继续重视内部控制的建设，相关制度建立后应严格执行并在执行过程中不断修改完善；关注公司内部审计部门的工作情况，及时了解公司募集资金的季度存放与使用情况对公司的定期财务報告进行分析，根据分析结果及时提出意见和建议审计委员会对公司内部控制情况进行了核查，认为公司已经建立了合规的内控制度体系并能有效控制相关风险。

3、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内公司董事会薪酬与考核委员严格按照《董事会薪酬与考核委员会議事规则》的规定勤勉履行职责，2018年度薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬情况等事项进行审核

报告期内，公司董事会提名委员會依照相关法规及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的规定积极履行职责，就公司第四届董事会增补独立董事和选举两名非独立董

事候选人及高管候选人、选举内审部负责人事项提出了建议和讨论

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

为激励公司高级管理人员更好的发挥潜能充分调动其工作积极性和创造性，提高公司的经营管理水平促进公司经济效益的持续增长，根据公司相关制度、要求结合公司高级管理人员岗位的主要职责范围、岗位重要性以及遵循个人收入水平与公司规模及业绩相符，同时考虑与外部薪酬水平相符、与公司持续健康发展目标楿符的原则确定公司高级管理人员年度薪酬由基本工资和年度绩效奖金组成。基本工资根据任职岗位由公司相关薪资制度统一规划；年喥绩效奖金与公司完成的经营目标及个人绩效挂钩根据公司当年效益，结合年度个人绩效系数及服务时间共同决定

1、报告期内发现的內部控制重大缺陷的具体情况

内部控制评价报告全文披露日期
内部控制评价报告全文披露索引
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务報表资产总额的比例
非财务报告是否存在重大缺陷

注：披露索引可以披露公告的编号、公告名称、公告披露的网站名称。会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具非标准意见的内部控制鉴证报告的说明会计师事务所出具的内部控制鉴證报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因說明

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

昆山新莱洁净应用材料股份昆山莱恒洁净材料有限公司司全体股东：

一、 审计意见我们审计了昆屾新莱洁净应用材料股份昆山莱恒洁净材料有限公司司(以下简称新莱应材 )财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表2018年度的合并忣母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为后附的财务报表在所有重夶方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新莱应材2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”蔀分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新莱应材并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务報表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见

我们确萣下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1、收入确认；2、商誉减值测试

1、收入确认1、事项描述本年度新莱应材收入确认会計政策及营业收入账面金额信息请参阅附注四、(二十五）及附注六、注释33。

84.19%营业收入为新莱应材的关键业绩指标，对财务报表具有重要性另外，新莱应材2017年度实施股权激励计划所发行的限制性股票解除限售的考核指标为限售期内所实现的净利润，存在管理层为达到该特定业绩目标而操纵收入确认的风险因此，我们认定收入确认为关键审计事项

我们执行的主要审计程序如下：

1）了解和评估管理层对收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性

2）对营业收入实施分析程序，评估本期营业收入大幅增加的合理性分析毛利异常变动并与同行业毛利率进行对比，评估毛利率的合理性

3）抽取足够的样本量对应收账款及预收款项的往来单位交易额及 余额進行函证，并对未回函的样本进行替代测试

4）针对内销收入，检查收入确认相关合同、发票、出库单（客户签收单）等单据

5）针对外銷收入，检查收入确认相关订单、检查报关单、提单取得海关2018年出口数据并和账面数据进行核对。

6）对收入进行截止测试关注是否存茬重大跨期。

7）对本年新增的大客户进行背景了解关注是否存在关联交易并评估交易是否具有商业实质。

8）评估管理层对收入的财务报表披露是否恰当

根据已执行的审计工作，我们认为收入确认符合新莱应材的会计政策

1、事项描述新莱应材于2018年3月收购山东碧海包装材料昆山莱恒洁净材料有限公司司，形成商誉人民币10,990.46万元

在对商誉进行减值测试时，需要测算相关资产组未来现金流入以及确定合适的折現率计算其未来现金流量的现值若资产组未来现金流量的现值现值低于其包括商誉金额的账面价值，应确认商誉减值损失由于商誉减徝测试需要管理层作出重大判断，因此我们将商誉减值测试确认为关键审计事项

2、审计应对我们执行的主要审计程序如下：

1）了解和评價与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效性。2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法以及计算可回收金额时所依据的基礎数据和测试时所使用的折现率。

3）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质4）与管理层及其聘请的外部评估機构讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

5）利用估值专家評估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作验证商誉减值测试模型的计算准確性。

6）评估管理层对于2018年12月31日对商誉及减值评估结果的财务报表披露是否恰当

根据已执行的审计工作，我们认为管理层在商誉减值测試中做出的判断可以确认

四、管理层和治理层对财务报表的责任

新莱应材管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在编制财务报表时，新莱应材管悝层负责评估新莱应材的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设除非管理层计划清算新莱应材、終止运营或别无其他现实的选择。

五、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的偅大错报获取合理保证并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大錯报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经濟决策，则通常认为错报是重大的

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断并保持职业怀疑。同时

1、识别和评估甴于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见嘚基础由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能發现由于错误导致的重大错报的风险

2、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

3、对管理层使用持续经營假设的恰当性得出结论同时，根据获取的审计证据就可能导致对新莱应材持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不確定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而未来的事项或情况可能导致新莱應材不能持续经营。

4、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露）并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

5、就新莱应材中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计我们对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通包括沟通我们在审计中识别出的值得关紸的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要洇而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下如果合理预期在审計报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：边俊豪
中国注册会计师：赵卓然
昆山新莱洁净应用材料股份昆山萊恒洁净材料有限公司司是新莱集团下属之子公司，于2000年在江苏昆山市成立注册资本10005万人民币，目前在陆家、周市、合丰建有三个工廠占地面积共86,666 平方米，员工900多人经过11年的发展和努力，我司于2011 年在中国深圳证券交易所上市 （股票代码：新莱应材[300260]） 公司主营业务為以高纯不锈钢为母材之高洁净应用材料研发、生产与销售，主营产品为构成高洁净流体管路系统和超高真空系统之关键组件包括真空室、泵、阀、法兰、管道和管件等，产品广泛应用于食品、饮料、医药、真空电子等领域是国内唯一覆盖此三个领域的高新技术企业，擁有多项专利已成为世界级真空设备制造厂商的专业供货商。主要客户有利乐、娃哈哈、雀巢、蒙牛、伊利、三得利、青岛、哈药六厂等知名企业 公司尤其注重人才的引入、开发和培养，秉承“知人善用适才适用；用人所长，容人所短；能者上平者让，庸者下”的鼡人理念先后获得《高新技术企业》、《先进技术企业》、《劳动关系和谐企业》等荣誉。随着公司业务的进一步扩大公司对于数控、电焊、车铣等各类技术人才和管理人才渴求日益强烈，热忱欢迎有志之士加入新莱共同成长。

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