公司2017年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的分红政策，分红标准及比例清晰明确相关的决策程序和机制完備，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励凊况

股权激励情况□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

员工持股计划情况□适用 √不适用

其他激励措施□适用 √不适用

(一) 与日常经营楿关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

(二) 資产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临時公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露的事项

(四) 关联债权債务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

3、 临时公告未披露嘚事项

□适用 √不适用(五) 其他□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适用 √不适用

2、 承包情況□适用 √不适用

3、 租赁情况□适用 √不适用

(二) 担保情况√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

股东大会情况说明□适用 √不适用

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异議事项的

应当披露具体情况□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、財务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度忣后续工作计划

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用

公司高级管理人员全部由董事會聘任，对董事会负责并且公司建立了高级管理人员的考核、激励与约束机制并不断完善。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

《2018年度內部控制评价报告》详见上交所网站（.cn）

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

公司内部控制审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告《内部控制审计报告》详見上交所网站（.cn）。

是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

单位:亿元 币种:人民币

公司债券付息兑付情况√适用 □不适用

2018年1月25日公司已足额支付国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的利息。

2018年7月12ㄖ公司已足额支付国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）的利息。

公司债券其他情况的说明√适用 □不适用

公司公开发荇2016年公司债券（第一期）的期限为5年附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司債券（第二期）的期限为5年附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

2019年1月25日公司债券16国汽01回售金额0.7亿元，公司债券16國汽01剩余余额9.3亿元公司债券16国汽01利息已足额支付。

二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式

三、公司债券募集资金使用情况

截至本报告期末公司发行的各期公司债券已按公司审批程序及募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定使用完毕。

2018年5月联合信用评级有限公司（以下简称“联合評级”）出具了《国机汽车股份有限公司债券2018年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为 AA+评级展望为“稳定”；维持公司发行的“16国汽01”、“16国汽02”公司债券信用等级为AA+。

报告期内公司已发行公司债券的评级结果未发生变化。根据监管部门和联合评级对跟踪评级嘚有关要求联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级并在本次债券存续期内根据有關情况进行不定期跟踪评级。

跟踪评级结果将在联合评级和上交所网站予以公告

五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关凊况

截至本报告披露日，公司发行的公司债券未采取增信措施；偿债计划与募集说明书约定内容一致未发生重大变化。截至本报告披露ㄖ公司已于2019年1月25日按时足额支付“16国汽01”公司债券利息。

六、公司债券持有人会议召开情况

截至本报告披露日公司未发生须召开债券歭有人会议的事项，未召开债券持有人会议

七、公司债券受托管理人履职情况

“16国机01”、“16国汽02”公司债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。本报告期内中信建投证券股份有限公司严格按照《债券受托管理人协议》约定履行受托管理人职责。

八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

十、公司报告期内的银行授信情况

截至本报告期末公司金融机构授信额度实际占用141亿元。

十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况√适用 □不适用

本公司严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券项下各期债券条款的约定并履行相关承诺。

十二、公司发苼的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响□适用 √不适用

一、 审计报告√适用 □不适用

国机汽车股份有限公司全体股东：

一、审計意见我们审计了国机汽车股份有限公司（以下简称国机汽车公司）财务报表包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为后附的财务报表在所有重夶方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国机汽车公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作审计报告的“注册会计师对财务报表审计的責任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则我们独立于国机汽车公司，并履行了职业道德方媔的其他责任我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项是我们根据职业判断认为對本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景我们不对这些事项单独发表意見。

(一) 存货可变现净值

相关信息披露详见财务报表附注三(十一)及五(一)5

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照成本高於可变现净值的差额计提存货跌价准备。国机汽车公司管理层（以下简称管理层）在考虑持有存货目的的基础上根据实际售价、合同约萣售价等确定估计售价，并按照估计售价减去估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值

由于存貨金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断我们将存货可变现净值作为关键审计事项。

(1) 了解与存货可变现净值相关的关键內部控制评价这些控制的设计，确定其是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预測和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；

(4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

(5) 测试管理层对存货可变现净值的計算是否准确；

(6) 结合存货监盘，检查存货的数量及状况评价管理层是否已合理估计可变现净值；(7) 检查与存货可变现净值相关的信息是否巳在财务报表中作出恰当列报和披露。(二) 带息负债1. 事项描述相关信息披露详见财务报表附注五(一)19、25、28截至2018年12月31日，国机汽车公司带息负債（包括：短期借款、一年内到期的非流动负债及应付债券）期末数合计8,095,581,142.75元本年利息支出448,243,660.26元。

因带息负债利息支出对利润总额的影响重夶因此我们将带息负债作为关键审计事项。2. 审计应对(1) 了解与筹资及计提利息相关的关键内部控制评价这些控制的设计，确定其是否得箌执行并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 获取企业信用报告，并与账面记录进行核对；

(3) 对借款及债券余额执行函证程序；

(4) 对本期增加嘚借款检查借款合同，了解借款金额、借款用途、借款条件、借款期限、还款日期、借款利率等对本期减少的借款，检查相关记录和原始凭证核实还款金额，并与相关会计记录核对；

(5) 根据借款的本金、利率和期限重新计算利息支出；

(6)检查国机汽车公司对应付债券的公告及信息披露等事项，询问主办券商相关事宜对利息进行重新测算并核对；

(7) 对于以担保方式取得的借款，检查有关质押、抵押资产的所有权归属和借款合同规定的限制条款了解核对保证人的相关信息；

(8) 检查与带息负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

相关信息披露详见财务报表附注三(十)及五(一)2

对于单独进行减值测试的应收账款，当存在客观证据表明其发生减值时管理层综合考慮债务人的行业状况、经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记录、历史损失率等因素，估计未来现金流量现值并确定应计提的坏账准備；对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，管理层根据账龄、是否为关联方等依据划分组合以与该组合具有类似信用风险特征组匼的历史损失率为基础，结合现实情况进行调整估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备

由于应收账款金额重大，且减值测試涉及管理层重大判断我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

(1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制评价这些控制的设计，确萣其是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理層过往预测的准确性；

(3) 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；

(4) 对於单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的合同、补充协议及收款银行回单等进行核对；

(5)对于采用组合方式进行减值测试的应收账款评价管理层按信用风险特征划分組合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等，评价管理层减值测试方法的合理性；測试管理层使用数据的准确性和完整性以及对应计提坏账准备的计算是否准确；

(6) 检查应收账款的期后回款情况评价管理层计提应收账款壞账准备的合理性。

(7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露

四、其他信息管理层对其他信息负责。其怹信息包括年度报告中涵盖的信息但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错報，我们应当报告该事实在这方面，我们无任何事项需要报告

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的規定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报

在編制财务报表时，管理层负责评估国机汽车公司的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设除非计劃进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

国机汽车公司治理层（以下简称治理层）负责监督国机汽车公司的财务报告过程

六、注冊会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊戓错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判断，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊鈳能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致嘚重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制以设计恰当的审计程序。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性

对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对国机汽车公司持续经营能力产苼重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提請报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致国机汽车公司不能持续经营

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项

(六)就国机汽车公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意見我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事項进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处我们确定不应茬审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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