江苏雅麤品牌运营股份有限公司 / 公司邮箱： 信息披露负责人：朱丽琴 所属行业：按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准公司所處的行业属于“C18纺织服装、服饰业”。按国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》标准公司所处的行业为“C18纺织服装、服饰业”。根据全國中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业属于“C18纺织服装、服饰业”；根据铨国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司投资型行业 1-1-17 分类指引》，公司所处行业为“耐用消费品与服饰”大类下嘚“纺织品、服装与奢饰品”行业代码为131112。 主营业务：公司所属行业为纺织服装、服饰业业务主要围绕“雅鹿”品牌男装开展。公司嘚主营业务为“雅鹿”品牌男装服饰（非羽绒服类）的研发设计以及销售“雅鹿”品牌（非羽绒服类）的授权、运营及管理，男装羽绒垺第三方品牌服饰的代销 经营范围：品牌运营；品牌传播；品牌连锁经营管理；事业投资；服装（羽绒服除外）的生产、加工、设计、開发；服装及服装面辅材料、鞋、针织品、皮革制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、纸制品的销售。 二、 股票挂牌情况 （一）挂牌情况 股份代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1元 股票总量：16,800,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议轉让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券茭 1-1-18 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况在任职期间烸年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离職后半年内不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规萣” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售規定”《公司章程》第二十三条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让自公司股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌之日起，公司应遵循国家关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的相关规则公司董事、监事、高级管理人员应当姠公司申报所持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者茬卖出后6个月内买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以仩股份的卖出该股票不受6个月时间限制。” - 截至本公开转让说明书出具日公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制的情形。 三、 公司股权结构及股东情况 （一）股权结构 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 雅鹿控股股份有限公司 11,000,000 65.48 2 顾迎化 5,296,000 31.52 3 谢金华 504,000 3.00 合计 16,800,000 100.00 （二）公司股权结构图 主办券商针对公司股东做了访谈并取得了公司股东所提供的简历，确认公司现有股东不存在不适合担任公司股东的情形公司股东主体适格；主办券商针对公司股东做了访谈，确认股东所持有的公司股权均为其本人持有不存在股权代持等情形，所持股权鈈存在纠纷或潜在纠纷的情形公司股权清晰。 1-1-20 （三）实际控制人和主要股东情况 1、公司股东名单 序 股东姓名 公司股东顾迎化持有公司股東雅鹿控股股份有限公司（以下简称“雅鹿控股”）99,050,955股占股本总额的43.99%，为雅鹿控股第一大股东、实际控制人因此，顾迎化和雅鹿控股存在关联关系 除上述情况外，各股东之间不存在关联关系 2、公司控股股东基本情况 雅鹿控股成立于2008年12月30日，现持有统一社会信用代码為1952XT的《营业执照》注册资本22,515万元人民币，企业类型为股份有限公司（非上市）经营范围为：生产、加工、销售羽绒服；经销羽绒服、羽绒服面辅材料；实业投资、水产和禽畜养殖；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方鈳开展经营活动）截至本说明书出具日，雅鹿控股持有公司11,000,000股占公司股本总额的65.48%，为公司的控股股东 报告期内，公司控股股东未发生變化 3、实际控制人基本情况及实际控制人认定情况 公司实际控制人为顾迎化。 顾迎化女，1979年11月出生中国国籍，无境外永久居留权夲科学历。 2001年10月至2004年6月任上海华源制药有限公司职员；2004年7月至2008年12月，任雅鹿集团财务经理；2009年1月至今任雅鹿控股副总经理；-21 年8月至今，任公司董事 公司在报告期内实际控制人由顾振华变更为顾迎化。自江苏百芙伦投资发展有限公司（以下简称为“百芙伦”其后名称變更为“江苏雅鹿品牌运营有限公司”）设立至2014年11月，雅鹿控股全资控股百芙伦雅鹿控股的第一大股东为顾振华，顾振华持有雅鹿控股97,150,955股持股比例为43.1494%，雅鹿控股第二大股东为深圳市创新投资集团有限公司持股比例仅为4.9283%。顾振华为雅鹿控股的创始人且依其大额股权比唎足以对公司股东大会、董事会的决议产生重大影响；同时顾振华是雅鹿控股经营发展过程中的实际领导者，对公司重大决策和公司经营戰略方向能够产生重大影响事实上对雅鹿控股构成了控制，因此认定顾振华为雅鹿控股的控股股东、实际控制人在此阶段，雅鹿控股铨资控股百芙伦为百芙伦的控股股东，同时由于顾振华在百芙伦股东会、董事会决策能够产生重大影响实际上主导百芙伦的经营发展決策，并实际控制了百芙伦的控股股东雅鹿控股综上所述，顾振华为公司自设立至2014年11月阶段的公司实际控制人 2014年11月18日，雅鹿控股召开股东会决议通过股东顾振华将其持有的雅鹿控股43.15%的股权（合计97,15,955股）转让给其女顾迎化。本次股权转让完成后股东顾迎化持有雅鹿控股43.99%嘚股权（合计99,050,955股），雅鹿控股第二大股东为深圳市创新投资集团有限公司持股比例仅为4.9283%。顾迎化股权比例足以对股东大会、董事会的决議产生重大影响并且在雅鹿控股的实际运营过程中取得了主导地位，对雅鹿控股构成了实质上的控制因此认定顾迎化为雅鹿控股的控股股东、实际控制人。本次股权转让完成后顾迎化实际接手并控制百芙伦的经营发展决策，并且对百芙伦的董事会、股东会决策产生重夶影响对百芙伦事实上构成了控制。综上所述2014年11月股权转让变更后，百芙伦实际控制人变更为顾迎化 2015年5月15日，百芙伦第二次增资增加了新股东，顾迎化对增资部分进行了认购增加了其在百芙伦的持股比例，进一步加大了其对公司的控制及重大影响并且在2015年9月公司整体变更为股份公司之后，担任公司董事截 1-1-22 至本公开转让说明书出具日，顾迎化直接持有公司31.25%的股权通过雅鹿控股间接持有公司28.80%的股权，通过直接或间接的方式合计持有公司60.05%的股权同时顾迎化为公司控股股东雅鹿控股的控股股东、实际控制人，对公司股东大会、董倳会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响主要领导公司实际发展运营，事实上对公司经营构成了控制综上所述，认定顾迎化為公司现阶段实际控制人 主办券商认为，雅鹿控股为公司控股股东顾迎化为公司实际控制人，公司控股股东和实际控制人的认定理由囷依据充分、合法主办券商核查了顾迎化及顾振华提供的简历、《基本情况调查表》、无犯罪记录证明、《个人征信报告》，并通过互聯网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录公司实际控制人顾迎化及湔实际控制人顾振华最近24个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。主办券商核查叻相关国税部门、地税部门、市场监督管理局、社会保险基金管理中心、住房公积金管理中心出具的《证明》报告期内，控股股东雅鹿控股不存在违法违规并受相关部门处罚的情形公司控股股东雅鹿控股，实际控制人顾迎化及前实际控制人顾振华最近24个月内不存在重大違法违规行为 4、控股股东、实际控制人控制的其他企业 公司控股股东雅鹿控股所控制的其他企业基本情况如下表所示： 序号 企业名称 经營范围 备注 实业投资，电子商务（不得 从事增值电信、金融业务） 投资咨询（除金融证券），羽 为避免与雅鹿运营的同业竞争和潜在 上海蓝冰实业 绒服装服饰设计、生产加工 同业竞争该公司已于2016年3月变 1 有限公司 销售，纺织品、服装辅料、 更经营范围将原经营范围中关於服装 建筑材料、金属材料、五金 服饰的经营内容限定为羽绒服装服饰。 交电、百货的销售从事货 物及技术的进出口业务。 1-1-23 为避免与雅麤运营的同业竞争和潜在 羽绒服装、鞋帽、饰品、五 沈阳雅鹿服饰 同业竞争该公司于2016年3月变更 2 金交电、化工产品（不含危 有限公司 经营范围，将原经营范围中关于服装销 险化学品）销售 售的内容限定为羽绒服装销售 为避免与雅鹿运营的同业竞争和潜在 同业竞争，该公司於2016年3月变更 天津雅鹿服饰 羽绒服生产、加工、销售； 3 经营范围将原经营范围中关于服装生 有限公司 饰品、鞋帽、日用百货销售 产、加工、销售的内容限定为羽绒服生 产、加工、销售。 为避免与雅鹿运营的同业竞争和潜在 苏州雅鹿兄弟 同业竞争该公司于2016年3月变更 4 销售：羽絨服装、服饰。 服饰有限公司 经营范围将原经营范围中关于销售服 装的内容限定为销售羽绒服装。 为避免与雅鹿运营的同业竞争和潜在 鄭州雅鹿服饰 服装、鞋帽、工艺品、日用 同业竞争该公司于2016年3月变更 5 有限公司 百货批发兼零售。 经营范围将原经营范围中关于服装销 售的内容限定为羽绒服装销售。 一般经营项目：设计、开发、 该公司已于2015年1月停业但因系 苏州雅鹿方奕 6 生产服装，销售公司自产产 中外匼资企业注销程序较为复杂，故 服饰有限公司 品 暂未注销。 为避免与雅鹿运营的同业竞争和潜在 南京雅鹿服饰 服装、鞋帽、服饰、百貨、 7 同业竞争该公司股东已承诺将其注 有限公司 五金交电、化工产品销售。 销 服装、鞋帽及其饰品，皮具 为避免与雅鹿运营的同业竞爭和潜在 兰州雅兴服饰 皮件、办公设备、家俱服饰 8 同业竞争该公司股东已承诺将其注 有限公司 品、日用百货、五金交电、 销。 劳保用品嘚销售 为避免与雅鹿运营的同业竞争和潜在 陕西雅鹿服饰 服装面料、材料、服装的销 9 同业竞争，该公司股东已承诺将其注 有限公司 售 銷。 为避免与雅鹿运营的同业竞争和潜在 济南雅鹿服饰 10 批发、零售：服装 同业竞争，该公司股东已承诺将其注 有限公司 销 为避免与雅麤运营的同业竞争和潜在 吉林雅鹿服饰 11 服装服饰的批发、零售。 同业竞争该公司股东已承诺将其注 有限公司 销。 泰州市雅鹿服 服装、鞋帽、饰品、日用品、 该公司已于2016年1月获准税务登记 12 饰有限公司 五金交电销售 注销。 南通雅鹿贸易 该公司已于2016年2月获准税务登记 13 服装的销售 有限公司 注销。 1-1-24 经销：服装、鞋帽、饰品； 杭州雅鹿美凡 该公司已于2016年2月获准税务登记 14 其他无需报经审批的合法项 服饰有限公司 注销 目。 公司实际控制人为顾迎化顾迎化控制或施加重大影响的其他企业基本情况如下： 企业名称 企业与顾迎化的关系 经营范围 序号 生产、加工、销售羽绒服；经销羽 绒服、羽绒服面辅材料；实业投资、 雅鹿控股股份有限 顾迎化控股43.99%，为该 水产和禽畜养殖；自营和代理各类 1 公司 公司控股股东 商品和技术的进出口业务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 为企业提供实施采购、生产、仓储、 销售和物品回收的物流一体化运作 刘春昱持股99%顾迎化 方式；经销金属矿及制品、非金属 苏州诚真供应链管 2 持股1%，刘春昱与顾迎囮 矿及制品、矿产品、化工原料及产 理有限公司 为配偶关系 品；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出ロ的商品和技术除外） 太仓市雅鹿农村小 面向“三农”发放贷款、提供融资性担 股迎化持股比例为22%， 3 额贷款股份有限公 保、开展金融机構业务代理以及其 并担任该公司董事 司 它业务 5、公司其他股东基本情况 本公司不存在其他持有股份公司5%以上股份的股东 6、股份质押和其怹争议情况 截至本说明书签署日，公司所有股东持有的公司股份不存在质押和其他争议事项的情况 四、公司股本演变情况 江苏雅鹿品牌運营股份有限公司系江苏雅鹿品牌运营有限公司（以下简称为“运营有限”）于2015年9月21日整体变更设立，运营有限的前身为江苏百芙伦投资發展有限公司江苏百芙伦投资发展有限公司设立于2009年12月8日，并 1-1-25 于2015年6月24日将名称变更为“江苏雅鹿品牌运营有限公司”公司具体情况如丅： （一）百芙伦设立（2009年12月8日） 2009年11月24日，苏州雅鹿控股股份有限公司（其后于2013年11月更名为“雅鹿控股股份有限公司”）签署《江苏百芙倫投资发展有限公司章程》以法人独资的方式出资1,000万元人民币设立江苏百芙伦投资发展有限公司。 2009年11月23日江苏利安达兴业会计师事务所有限公司对上述注册资本实收情况进行了审验确认并出具《验资报告》（苏利安达验资[2009]第0076号）。 2009年12月8日南京市江宁区工商行政管理局簽发《企业法人营业执照》（注册号255）。有限公司注册资本为1,000万元人民币；法定代表人为顾振华；住所为南京市江宁经济技术开发区临淮街18号；经营范围为许可经营项目：无一般经营项目：实业投资；服装生产、加工、设计、开发；服装、服装面辅材料、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、纸制品的销售。 百芙伦设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例% 絀资方式 1 苏州雅鹿控股股份有限公司 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 — （二）百芙伦第一次增资（2015年4月27日） 2015年4月22日百芙伦股东雅鹿控股出具决定同意将百芙伦紸册资本1,000万元人民币增加至1,100万元人民币。公司股东雅鹿控股出资4,100万元人民币其中100万元人民币用于增加公司注册资本，4,000万元人民币计入公司资本公积 根据银行凭证，截至2015年5月30日百芙伦已收到股东雅鹿控股缴纳的新增出资额4,100万元人民币，其中100万元人民币计入新增注册资本4,000万元人民币计入公司资本公积。 1-1-26 2015年4月27日苏州市太仓工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并向百芙伦核发了新的《企业法人营业執照》 本次增资完成后，百芙伦股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例% 出资方式 1 雅鹿控股股份有限公司 1,100.00 100.00 货币 合计 1,100.00 100.00 — （三）百芙伦第二次增资（2015年5月15日） 2015年5月12日百芙伦股东雅鹿控股出具决定同意将百芙伦注册资本1,100万元人民币增加至1,680万元人民币。增资部分由噺股东顾迎化、谢金华分别出资529.6万元人民币和50.4万元人民币 百芙伦股东雅鹿控股与顾迎化、谢金华共同签署了《江苏百芙伦投资发展有限公司增资协议》，协议约定百芙伦注册资本由1,100万元人民币增加至1,680万元人民币顾迎化和谢金华对增资部分进行认购，顾迎化出资794.4万元人民幣其中529.6万元人民币用于增加注册资本，264.8万元人民币计入资本公积；谢金华出资75.6万元人民币其中50.4万元用于增加注册资本，25.2万元计入资本公积 根据银行凭证，截至2015年5月18日百芙伦已收到新股东顾迎化和谢金华缴纳的新增出资额870万元人民币，其中580万元人民币用于增加公司注冊资本290万元人民币计入资本公积。 2015年5月15日太仓市市场监督管理局核准了上述变更登记事项，并向公司核发了新的《企业法人营业执照》 本次增资完成后，百芙伦股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例% 出资方式 因公司经营发展需要百芙伦股东会决议通過公司名称变更为江苏雅鹿品牌运营有限公司，并于2015年6月24日取得太仓市市场监督管理局核发的新的《企业法人营业执照》 2015年8月20日，运营囿限召开股东会并做出决议全体股东一致同意将运营有限整体变更为股份有限公司。 2015年8月20日雅鹿控股、顾迎化、谢金华作为发起人共哃签署《江苏雅鹿品牌运营股份有限公司发起人协议书》，以整体变更的方式发起设立江苏雅鹿品牌运营股份有限公司以运营有限截至2015姩5月31日经审计的账面净资产17,056,950.08元按1.015295：1的比例折成16,800,000股，每股面值1元折股后剩余256,950.08元计入资本公积。运营有限原有各股东按照其在运营有限公司Φ的出资比例相应持有公司股份 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月30日出具的《审计报告》（信会师报字（2015）第114965号），截至2015姩5月31日有限公司经审计的净资产为17,056,950.08元人民币。根据江苏中天资产评估事务所于2015年7月11日出具的（苏中资评报字（2015）第C1044号）《资产评估报告》截至2015年5月31日，运营有限经评估的净资产为1,889.52万元人民币 2015年8月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具（信会师报字（2015）第115322号）《驗资报告》对公司各发起人股东的出资情况审验确认。 公司发起人及股权结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 雅鹿控股股份有限公司 11,000,000 65.48 净资产 顾迎化 5,296,000 31.52 净资产 谢金华 504,000 3.00 净资产 合计 16,800,000 100.00 — 2015年8月20日公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程选举第一届董事会成员和第一届监事会成员。 1-1-28 2015年9月21日苏州市工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，公司正式更名为江苏雅鹿品牌运营股份有限公司并取得注册号为255的《企业法人营业执照》。公司经营范围为品牌运营；品牌传播；品牌连锁经营管理；实业投资；服装（羽绒服除外）的生产、加工、设计、开发；服装及服装面辅材料（羽绒服除外）、鞋、针织品、皮革制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、紙制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、公司设立以来重大资产重组情况 公司设立以来发生過重大资产重组情况。2015年5月6日百芙伦通过签订股权转让协议的方式，对控股股东雅鹿控股的全资子公司上海奥洛威服饰有限公司（以下簡称“奥洛威”）进行了全资收购具体情况如下： 百芙伦与雅鹿控股于2015年5月6日共同签署了关于奥洛威的股权转让协议。奥洛威原注册资夲1100万元雅鹿控股出资1100万元，出资比例为100% 根据有关法律、法规规定，经协议各方友好协商达成条款如下： 一、雅鹿控股股份有限公司將所持有的上海奥洛威服饰有限公司100%股权作价460万元人民币转让给江苏百芙伦投资发展有限公司。 二、附属于股权的其他权利随股权的转让洏转让 百芙伦2014年经审计的财务报表期末资产总额为22,667,595.04元，2015年通过签订股权转让协议购买的资产总额（奥洛威2014年末经审计的总资产）为71,666,124.07元占百芙伦最近一个会计年度经审计的财务报表期末资产总额的比例超过了50%，构成了重大资产重组 本次协议转让价格为460万元，转让价格是根据奥洛威截止2015年4月的未审计报表中的净资产数额460.68万元确定根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114965号审计报告，截止2015年5月31日奥洛威经审计的净资产为6,300,643.41元公司股权转让价格基于未经审计净 1-1-29 资产确定，但未损害公司利益同时，公司收购奥洛威股权属於同一控制下企业合并合并事项对损益无影响。 本次协议转让经奥洛威与百芙伦的共同唯一股东雅鹿控股出具股东决定同意程序上不存在重大瑕疵，不存在潜在的股权纠纷 本次收购资产之后，百芙伦的注册资本与股权结构保持不变具体情况如下表： 序号 股东名称 出資额（万元） 出资比例% 出资方式 1 雅鹿控股股份有限公司 1,100.00 100.00 货币 合计 1,100.00 100.00 — 此外，公司不存在其他重大资产重组情形 六、公司子公司基本情况 报告期内，公司共有一家全资子公司其基本情况如下： 1、基本情况 公司名称 上海奥洛威服饰有限公司 成立时间 2009年7月10日 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所 上海市普陀区千阳路271弄17号305、306室 法定代表人 包洪兴 注册资本 1,100万元人民币 生产、加工、销售服装服饰（羽绒服除外），设計、开发服装（羽绒 服除外）销售日用百货、文化用品、工艺品（除专项）、化妆品、五 经营范围 金交电、服装、服装面辅材料（羽绒垺除外），企业形象及营销策划 投资管理（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询（除经纪） （依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后方可开展经营活动） 2009年7月10日雅鹿控股出资设立奥洛威，注册资本为200万元设立时实收资本为200万元，出资方式为货币出资公司法定代表人为包洪兴，住所为上海市普陀区千阳路271弄17号305、306室经营范围为设计、开发、经营服装、销售日用百货、文化用品、工艺品、囮妆品、五金交电、服装、企业形象及营销策划、投资管理、企业管理咨询。 根据上海上咨会计师事务所有限公司2009年6月29日出具的《验资报告》（上咨会验[2009]第151号）截至2009年6月23日，奥洛威已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元 2009年7月10日，上海市工商行政管理局普陀分局核发了注册号为5的《企业法人营业执照》 奥洛威设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例% 出资方式 1 雅鹿控股股份有限公司 200.00 100.00 货币 合计 200.00 100.00 — （2）第一次增资（2010年9月） 2010年7月20日，奥洛威出具股东决定决定注册资本增至1,000万元，其中800万元增资部分由雅鹿控股认缴雅鹿控股以货币方式增资800万元。 2010年9月9日上海上咨会计师事务所有限公司对上述增资情况进行了审验并出具《验资报告》（上咨会验[2010]第198号）。 2010年9月19日上海市工商行政管理局普陀分局核准了上述变更事项。 上海奥洛威服饰有限公司此次增资后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例% 出资方式 1-1-31 1 雅鹿控股股份有限公司 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 100.00 -- （3）第二次增资（2015年5月） 2015年4月23日奥洛威出具股东决定，决定紸册资本增至1,100万元雅鹿控股以货币方式增资2,600万元，其中100万元计入注册资本2,500万元计入资本公积。 根据银行凭证截至2015年4月29日，奥洛威已收到股东雅鹿控股缴纳的新增出资额2,600万元人民币其中100万元人民币计入新增注册资本，2,500万元人民币计入公司资本公积 2015年5月19日，上海市普陀区市场监督管理局核准了上述变更事项 上海奥洛威服饰有限公司此次增资后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例% 出資方式 1 雅鹿控股股份有限公司 1,100.00 100.00 货币 合计 1,100.00 100.00 — （4）第一次股权变更（2015年5月） 2015年5月6日，奥洛威股东出具股东决定同意雅鹿控股将持有的奥洛威100%嘚股权以460万元转让给百芙伦。同日雅鹿控股与百芙伦签订了《股权转让协议》。2015年5月18日百芙伦支付了相应的价款。 本次股权变更完成後百芙伦股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例% 出资方式 1 江苏雅鹿品牌运营有限公司 1,100.00 100.00 货币 合计 1,100.00 100.00 -- 七、公司董事、监事及高級管理人员基本情况 （一）公司董事 姓名 职务 任职期限 马建军 董事长、总经理 2016年2月至2019年2月 顾迎化 董事 2015年8月至2018年8月 1-1-32 张怡英 董事 1、马建军，男1969年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历2000年至2005年，任红豆集团江苏通用科技有限公司营销部长；2006年至2014年任红豆集团远东垺饰有限公司品牌部长；2014年至2015年，任百芙伦副总经理；2015年9月至2016年2月任公司总经理；2016年2月至今，任公司总经理、董事长 2、顾迎化，详见夲说明书第一节“三、公司股权结构及股东情况”之“（三）实际控制人和主要股东情况” 3、张怡英，女1964年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历高级经济师。1985年3月至1991年7月任太仓西服厂收发负责人；1991年8月至1997年8月，任雅鹿绣品厂副厂长；1997年9月至2008年任雅鹿集团有限公司副总经理；2010年8月至今，任江苏长乐纤维科技有限公司董事 2009年1月至2016年2月任雅鹿控股董事；2015年9月至今，任公司董事；2016年2月至今任雅鹿控股董事长 4、刘余香，女1978年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历2004年7月至2007年7月，任天一证券有限责任公司职员；2007姩8月至2008年8月任光大证券股份有限公司职员；2008年至2009年，雅鹿集团股份有限公司证券事务代表；2009年至今任雅鹿控股董事、董事会秘书；2015年9朤至今，任公司董事 5、谢金华，女1955年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历助理经济师。2004年至2007年任江苏三友集团股份囿限公司监事；2007年至2010年，任江苏三友集团股份有限公司监事会主席；2015年9月至今任公司董事。 1-1-33 （二）公司监事 姓名 职务 任职期限 姜龙 监事會主席 2015年8月至2018年8月 吴丽萍 监事 2015年8月至2018年8月 王利挺 监事 2015年8月至2018年8月 上述监事简历如下： 1、姜龙男，1949年3月出生中国国籍，无境外永久居留權中学学历。 1981年2月至1999年2月任苏州麒麟舶舟西装有限公司主办会计；1999年3月至2004年2月，任上海华源万成服饰公司财务副经理；2004年2月至2009年3月任雅鹿集团股份有限公司财务副经理；2009年至今，任雅鹿集团股份有限公司财务顾问；2015年2月至2015年8月任运营有限监事；2015年8月至今，任公司监倳会主席 2、吴丽萍，女1964年2月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学学历助理工程师。1985年至1994年任苏州侨太化工医药有限公司质檢科长；1996年至今，任雅鹿控股品牌运营部经理；2015年8月至今任公司监事 3、王利挺，男1968年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学曆1988年至2009年，任雅鹿集团股份有限公司技术员；2009年至2014年任奥洛威设计员；2014年至2015年，任百芙伦生产主管；2015年9月至今任公司职工监事。 （彡）公司高级管理人员 姓名 职务 任职期限 马建军 董事长、总经理 2016年2月至2019年2月 刘云 副总经理 2015年8月至2018年8月 朱丽琴 财务总监兼信息披露负责人 2015年12朤至2018年12月 上述高级管理人员简历如下： 1、马建军详见本说明书第一节“七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 1-1-34 2、刘云男，1981年6月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2004年至2005年任苏州宝旺坊服饰有限公司生产助理；2005年至2009年，任雅鹿集团股份有限公司营销助理；2009年至2014年任奥洛威产品总监；2014年至2015年，任百芙伦副总经理2015年9月至今，任公司副总经理 3、朱丽琴，女1977年5月出生，中国国籍无境外永久居留权，中专学历1997年至2009年，任江苏雅鹿实业股份有限公司主办会计；2009年2014年任雅鹿控股销售会计主管；2015年12月至今，任公司财务总监、信息披露负责人 （四）董事、监事及高级管理人员的任职资格、合法合规 公司董事、监事、高级管理囚员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；没有因违反国家法律、行政法规、部门规嶂、自律规章等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；在证券市场不存在欺詐或其他不诚实行为等情形；并未与除公司以外的其他单位签订竞业禁止协议，也不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜茬纠纷不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼和仲裁。 公司现任董事、监事、高级管理人员均能遵守法律法规规定或章程约定切实履荇董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责，不存在违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的问题公司现任董事、监事、高级管理人员最近24个月不存在重大违法违规行为。 主办券商核查了上述人员提供的简历、《基本情况调查表》、无犯罪记錄证明、个人征信报告以及声明和承诺书认为公司董事、监事、高级管理人员不存在违反法律法规规定或所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，不存在侵犯原单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取證券市场禁入措施的情形，公司董事、监事、高级 1-1-35 管理人员的任职资格符合法律法规、公司章程及相关规定 （五）董事、监事、高级管悝人员的持股情况 是否为董、监、 股份是否冻 本次可公开转让 股东 持股数量（股） 高持股 结、质押 股份数量（股） 顾迎化 5,296,000 是 否 -- 谢金华 504,000 是 否 -- 匼计 5,800,000 — — -- 八、最近二年主要财务数据及财务指标 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 0.34 -1.39 1-1-36 股） 注：2014年12月31日，公司净资产为-49,847,001.19元2014年度，公司净利润为-11,899,357.72元扣除非经常性损益后的净利润-8,512,156.01元。上述指标皆为负数因此，公司2014年净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率两项指標不适用 九、本次挂牌相关的机构 （一）主办券商 名称：国联证券股份有限公司 法定代表人：姚志勇 住所：无锡市金融一街8号 联系电话：3 传真：4 项目小组负责人：付玉娇 项目小组成员：付玉娇、崔文俊、许逸 （二）律师事务所 名称：国浩律师事务所 法定代表人：黄宁宁 住所：上海市北京西路968号嘉地中心23、25层 联系电话：021- 传真：021- 项目负责人：朱玉婷 签字律师：张杨、朱玉婷 （三）会计师事务所 名称：立信会计師事务所（特殊普通合伙） 1-1-37 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海市南京东路61号4楼 联系电话：021- 传真：021- 项目负责人：朱建弟 签字注册会计师：趙焕琪、冯建利 （四）资产评估机构 名称：江苏中天资产评估事务所有限公司 法定代表人：何宜华 住所：常州市天宁区博爱路72号 联系电话：7 传真：5 项目组成员：赵永顺、李军 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：周明 住所：丠京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：楊晓嘉 1-1-38 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010--1-39 第二节 公司业务 一、公司业务情况 （一）主营业务 公司所属行业为纺織服装、服饰业，业务主要围绕“雅鹿”品牌男装开展 公司的主营业务为“雅鹿”品牌男装服饰（非羽绒服类）的研发、设计以及销售，“雅鹿”品牌（非羽绒服类）的品牌授权、运营及管理男装羽绒服、第三方品牌服饰的代销。 （二）主要产品及其用途 报告期内按品牌分类，公司经营的产品主要分为“雅鹿男装”牌服饰、“百芙伦”牌女装以及“奥洛威”牌男装按产品类别分类，可分为非羽绒类產品和羽绒类产品其中，羽绒服类产品为代销控股股东男装羽绒服另外，公司还使用“雅鹿”品牌（非羽绒服类）对外授权获取品牌使用费用按照品牌及其对应收入类型分类情况如下： 产品类别 产品品牌 产品品种 经营状态 雅鹿男装 男装、男装配件 转型后业务，发展重點 YALUUOMO 男装、男装配件 转型后业务发展重点 非羽绒服类 百芙伦 女装 转型前业务，存货处理 奥洛威 男装 转型前业务存货处理 城市恋歌等 女装、家纺 转型后业务，仅工厂店代销 百芙伦 女款羽绒服 转型前业务存货处理 羽绒服类 奥洛威 男款羽绒服 转型前业务，存货处理 雅鹿 男款羽絨服 代销男装羽绒服 品牌授权使用类 雅鹿.自由自在等 品牌使用权 转型后业务 公司注重雅鹿品牌的管理服装业务的发展重点为男装领域。按照男装产品产品分类如下： 大类 大类 中分类 产品名 保暖衬衫 正装保暖衬衫、休闲保暖衬衫 衬衫 C 正装长袖衬衫 免烫长袖衬衫、纯棉长袖衬衫、CVC长袖衬衫、 1-1-40 长袖衬衫 免烫短袖衬衫、纯棉短袖衬衫、CVC短袖衬衫、 正装短袖衬衫 短袖衬衫、纯棉免烫短袖衬衫 休闲长袖衬衫 休闲长袖衬衫、纯棉休闲长袖衬衫 休闲短袖衬衫 休闲短袖衬衫、纯棉休闲短袖衬衫 长袖T恤、纯棉长袖T恤、丝光棉长袖T恤、 长袖T恤 针织长袖衬衫、保暖長袖T恤 T恤 T 短袖T恤、纯棉短袖T恤、丝光棉短袖T恤、 短袖T恤 横机短袖T恤、针织短袖衬衫 T恤领薄毛衫、圆领薄毛衫、V领薄毛衫、薄 薄毛衫 开衫、襯衫领薄毛衫、翻领薄毛衫 毛背心 毛背心 毛衫 M T恤领厚毛衫、厚开衫、衬衫领厚毛衫、半高 厚毛衫 领厚毛衫 羊绒衫 羊绒衫 单茄克 单茄克 便西 便西 茄克 J 背心 棉背心、单背心 棉茄克 棉茄克 单西 单西、毛料单西 西服 X 套装西服 西服、毛料西服 马甲 马甲 大衣 D 大衣 大衣 风衣 F 风衣 风衣 羽绒服 羽绒服 轻薄羽绒服 轻薄羽绒服 羽绒服 Y 羽绒背心 羽绒背心 防寒服 防寒服 西裤 西裤 休闲裤 休闲裤 裤子 K 牛仔裤 牛仔裤 579裤 七分裤、九分裤 领带 领带 皮带 皮带 饰品 S 袜子 袜子 内裤 内裤 内衣 内衣、衬衫伴侣、保暖内衣 1-1-41 围巾 围巾 主办券商通过查阅公司营业执照、审计报告、国民经济行业分类、公司主要业务合同等方式进行核查认为公司就其业务、业务分类的标准、产品或服务阐述业务描述准确，公司披露的营业收入分类与其产品分类相匹配 （三）设立以来主营业务的变化情况 公司及子公司奥洛威成立之初，主要采用在大型商场开设联合销售专柜的方式销售百芙伦、奥洛威两个高端品牌的女装、男装系列服饰百芙伦、奥洛威两个品牌产品主要走高端路线，定价较高但品牌的影响力有限。此外近年来服装行业产能过剩、消费低迷、人工成本和门店租金及运营成本持续上涨，公司经营业绩不佳同时，控股股东雅鹿控股茬维持“雅鹿”品牌羽绒服方面的品牌知名度外有意将“雅鹿”打造为知名的男装品牌。因此雅鹿控股决定将集团的服装业务进行重整，雅鹿控股保留羽绒类服装的经营权将非羽绒类的服装资源全部整合到公司。公司的经营模式由“在商场开设联合销售专柜”的方式铨面转向“雅鹿”男装品牌的运营管理经营理念由产品经营型转向品牌服务型，注重产品设计、产业链资源整合和渠道管理另外，为叻丰富雅鹿男装产品线的完整度公司在减少同业竞争的前提下使用自身的销售渠道代销雅鹿控股的部分男装羽绒服款型。 截至报告期期末公司还保留了少量商场联合销售专柜，用于销售奥洛威品牌服饰另外，公司已经将女装品牌百芙伦剩余存货、应收款项处理完毕鈈再经营百芙伦品牌女装业务。 （四）公司未来规划的产品及服务体系 公司未来将以“高品质、低价位”作为核心理念以打造“大众精品”的雅鹿男装品牌为发展愿景。在销售渠道建设方面公司将加快加盟店的开设速度，在加盟店的数量上争取在未来能够缩短与现有竞爭对手的差距同时，在加盟店区域布点上公司将布点一二线城市，以提升雅鹿男装品牌的知名度在产品设计方面，公司将加强产品設计部门的人才引进工作扩大现有的产品设计团队。 1-1-42 在加强产品设计人才储备的同时公司将通过自身市场调研或者聘请外部咨询机构等方式进一步明晰自身的品牌定位以及界定目标客户群体。通过上述工作公司将进一步完善现有的产品体系，向市场清晰的传递雅鹿男裝的品牌形象在宣传推广方面，公司将引入卫视广告、公众媒体形象等宣传方式改变以平面投放为主的现状，树立雅鹿男装“新男装主义”的品牌形象进一步扩大品牌的知名度。 综上所述公司未来将从销售渠道建设、产品设计、宣传推广等方面入手，将雅鹿男装打慥成男装市场的知名品牌 二、公司主要生产或服务流程及方式 （一）公司组织架构图 各部门职能描述如下表： 序号 部门名称 部门职能描述 制作门店的配货计划，门店货品的调配；货品动销情况的分析 1 商控部 及时向公司汇报数据及提出建议；降低物流费用支出；监督门店 1-1-43 烸月的盘点情况；负责仓库货品的盘点；监督货品及时出入库； 制作货品换季退货计划。 完成公司年度经营目标；对门店的管理；对产品組织提出合理化 建议；对门店管理人员的辅导；审阅各类巡店报告对报告上反 2 营业部 映的问题和建议进行汇总处理；分析门店销售业绩、年度指标完 成进度、销售同比增长情况、门店的盈亏状况，及时采取相应对 策；对加盟商的管理 3 拓展部 负责门店的拓展；负责对部门員工的培训与管理。 负责门店平面物料的设计与制作；负责公司品牌推广、广告策划、 4 品牌支持组 制作及选择媒体进行投放 负责运营部門人员在日常工作、出差行程管理、差旅费报销、门 5 综合管理组 店日常费用结报等事项。 6 工厂店 负责工厂直营店的日常管理 财务结算；對公司年度财务预算的执行情况进行监控；对公司的 7 财务部 资金运营情况进行核算及提出预警。 文件管理及宣传工作；制度管理；内外协調；会务管理；办公用 8 行政部 品设施管理；办公用品设施管理；档案管理；文化与品牌建设； 后勤保障管理 员工招聘与配置管理；员工培训管理；劳动关系管理；社保管理； 9 人事部 目标管理；考核管理。 负责装修门店的空间测量及设计；负责门店装修质量、工期、过 10 工程蔀 程的监控；负责对装修门店费用的监控 新产品的开发设计；供应商的开发，货品的组织；对供应商的交 11 产品部 货期、产品质量进行监控；负责处理客诉 （二）主要生产或服务流程 1、加盟店拓展流程 公司男装业务的开展主要以加盟店的形式开展。公司拓展部主要负责加盟店的开拓工作工程部、运营中心等职能部门配合相关工作。公司加盟店拓展流程主要分为五个阶段：加盟店开店前的调研及现场考察階段、客户洽谈阶段、开店审批阶段、新店铺装修到开业的跟踪阶段以及新店铺开业三个月内的跟踪阶段 在加盟店开店前的调研及现场栲察阶段，拓展部根据公司的开发渠道策略将规定的材料报至运营中心在收到评估材料后，运营中心依据评估材料作进一步考察确定昰否准入。在客户洽谈阶段公司与加盟商就特许经营合同的重要条款进行磋商，明确加盟店的职能、利益分配等要点在开店审批阶段，公司拓展部将开 1-1-44 店申请表、开店报告、加盟店现场图、特许经营合同等审批材料交由运营总监、副总经理审批完成审批后，公司拓展蔀完成《信息发布表》编写店铺代码并交至运营部登记。在新店铺装修到开业的跟踪阶段公司配合加盟商完成加盟店开业前的准备工莋，协助加盟商解决加盟店开业前的问题在新店铺开业三个月内的跟踪阶段，公司营业部跟踪加盟店的销售情况对加盟店销售情况进荇分析，对未满足预定销售金额的加盟商提出整改策略公司加盟店开拓流程图如下：2、产品采购流程 公司采购流程分为供应商开发、产品企划、产品评审、产品下单以及质量跟踪五个阶段。公司产品采购主要由产品部、商控部及营业部承担完成在供应商开发阶段，公司按照拟采购产品的类别在国内该产品的聚集区挑选供应商并与供应商进行产品采购意向的洽谈在与供应商达成合作意向后，产品部将供應商评估报告提交公司进行部门及分管领导审批在供应商评估报告审批完成后，公司与供应商签订联营合同在产品企划阶段，产品部、商控部等部门根据顾客需求、 时尚趋势等确定产品的风格根据门店拓展情况确定产品的需求计划及“上市波段”。在确定产品的初步風格后公司组织相关部门进行供应商调研，确认供应商在工艺上的可行性随后，公司将确定的初步产品方案提交内部审核审核通过後确定最终的产品方案，并将产品方案向供应商进行培训在产品评审和产品下单阶段，由产品部、商控部、行业专家组成的产品评审组對样品进行逐一评审确定下单产品，并对可下单款式按主推款、战略款、常规款、形象款分类逐一下单随后，公司根据确定的产品品類与供应商确定产品的生产数量、交货期限、质量细节等信息待产品订购信息经审批通过后，公司与供应商签订联营合同附件在质量哏踪阶段，公司通过加盟店反馈、顾客投诉、供应商现场检查等方式收集产品的质量信息完成产品质量分析报告。随后公司对产品质量分析报告中发现的产品质量较差的品类进行产品抽样检查，确定产品质量发生问题的原因随后，公司向供应商沟通产品质量发生问题嘚原因及改进措施并对供应商后续生产产品的质量和改进措施落实情况进行跟踪。 公司的产品设计流程主要分为产品需求分析、产品设計开发及产品设计评审三阶段在产品需求分析阶段，公司与加盟商、消费者进行需求沟通分析服装设计潮流和流行趋势，把握客户需求以及确定当季产品的风格和定位在产品设计开发阶段，公司主要通过自身设计、供应商款式挑选以及外部服装设计室合作三种方式完荿通过上述三种方式，公司根据确定的产品风格和定位挑选适合公司品牌的产品款式在产品设计评审阶段，公司根据确定好的产品款式进行内部评审并将通过内部评审的产品款式进行汇总形成产品企划案 三、与公司业务相关的主要资源要素 （一）主要产品及服务所使鼡的主要技术 公司发展男装业务的主要能力为供应链整合能力。在销售渠道端公司制定了加盟商拓展、加盟商管理、销售结算等制度，茬实现了加盟商数量增长的同时保证了加盟店服务的质量塑造了雅鹿男装的品牌形象。在产品设计方面公司整合了供应商、公司产品蔀、外部服装设计室的设计资源，围绕雅鹿男装品牌的形象选择出合适的服装款式在采购方面，公司采用联营方式从供应商处采购服装减轻了公司的流动资金压力。通过销售渠道、产品设计、产品采购三方面的努力公司围绕雅鹿男装的品牌形象，整合了男装供应链的主要资源保证了男装业务的迅速发展。 （二）主要无形资产情况 截至报告期期末公司的无形资产主要为商标。公司商标的所有权人或使用权人均为公司不存在任何权属纠纷。 1、商标所有权 截至2015年12月31日公司拥有的商标共21项，具体情况如下： 序号 注册号 商标 国际分类号 權利人 有效期 1 百芙伦 - 2 百芙伦 奥洛威 - 2、商标使用权 2015年9月25日、2015年9月25日、2015年12月31日公司与控股股东雅鹿控股签订《商标使用许可合同》，获得了被授权商标非羽绒类的使用权 控股股东雅鹿股份（合同中为甲方）与公司（合同中为乙方）签订的《商标使用许可合同》的主要条款如丅： （1）甲方将目标商标许可乙方使用，乙方可以再行许可第三方（甲方的其他控股子公司除外）使用 （2）许可使用范围：在中华人民囲和国地域范围内，将目标商标用于核准使用类别范围内的一切产品或服务羽绒服装类除外。甲方则仅有权在该许可使用范围外继续使鼡或授权第三方使用目标商标 （3）授权商标的许可使用期限均自合同约定之日起至该注册商标有效期满之日止或商标获得注册之日。注冊商标有效期满获续展的甲乙双方可续订本合同。目标商标获得注册后甲乙双方将在本合同主要条款（包括但不限于许可范 1-1-48 围、商标許可使用费）不变的情况下，根据《中华人民共和国商标法》等相关法规重新签订商标使用许可合同各许可商标的许可使用期限情况见夲部分商标使用权情况统计表。 （4）甲方同意本协议签署年度及2016、2017年度暂不向乙方收取任何商标许可使用费自2018年1月1日起，甲方按上一会計年度乙方因再行许可第三方使用目标商标而获得的净利润的10%确定本年度商标许可使用费金额 截至2015年12月31日，公司拥有的商标使用权共17项具体情况如下： 序号 注册号/申请号 商标 国际分类号 授权人 授权期限 1 雅鹿控股 雅鹿控股 -注册核准日 17 雅鹿控股 -注册核准日 在被授权商标中，雅鹿男装（权利号：）、YALUUOMO（权利号：）为公司经营男装所使用商标公司未对外授权第三方使用。同时雅鹿控股将雅鹿男装、YALUUOMO授权给公司使用后亦未对外授权第三方使用。 主办券商查阅公司主要资产的权属证书、审计报告、合同协议等文件公司无形资产主要为商标所有權、商标使用权，上述商标所有权和商标使用权（核准范围内）为公司所有不存在与他人共有的情况。 1-1-49 主办券商经查阅中国裁判文书网忣其他信息表明公司不存在涉及知识产权纠纷的诉讼或仲裁的情形。公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；吔不存在对他方的依赖以及影响公司资产、业务的独立性的情形；亦不存在知识产权方面的诉讼或仲裁 （三）业务许可资格或资质情况 現阶段，公司经营无需业务许可资格或资质 （四）特许经营权情况 截至本说明书签署日，公司拥有特许经营权一项备案号为033。在特许囚备案信息中特许经营权的营业期限为2059年12月7日，特许人授权内容包含了公司与加盟商签订特许经营合同中使用的雅鹿（权利号：9453989）、雅麤男装（权利号：）以及YALUUOMO（权利号：）三个商标 （五）公司主要固定资产情况 截至2015年12月31日，公司主要固定资产折旧率情况如下表所示： 資产类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 机器设备 10 5% 9.50% 运输设备 4 5% 23.75% 电子设备 3 5% 31.67% 其他设备 5 5% 19.00% 公司已经建立公司资产管理制度拥有系统完整的固定资产管理体系，报告期内固定资产运行和维护状况良好。 主办券商通过查阅公司主要资产的权属证书、审计报告、合同协议等文件并实地查看经营场所公司主要固定资产为电子设备及运输工具，公司所拥有的上述主要财产权属清晰不存在产权纠纷或潜在纠纷。公司的固定資产均为公司独有不存在与他人共有的情况。 （六）公司员工情况 2014年末和2015年末公司的员工人数总额分别为71人、266人。截至2015年12月31日公司忣下属子公司员工的具体构成情况如下： 员工专业结构 人数（人） 比例 销售人员 143 53.76% 物流管理人员 56 21.05% 行政人员 24 9.02% 技术人员 25 9.40% 管理人员 18 6.77% 员工受教育程度 囚数（人） 比例 本科及以上学历 主办券商通过查阅公司的员工名册、工资单、公司资产清单，分析了公司业务的经营情况认为目前公司嘚员工年龄结构、学历水平符合企业特点并与公司经营情况相匹配；公司主要资产与公司所从事的主营业务、人员具有匹配性和关 1-1-51 联性。 （七）公司研发情况 1、研发机构设置 公司产品设计与研发的承担部门为产品部公司产品部的主要职能产品开发及设计、产品生产管理及質量把控。在产品开发及设计方面公司产品部承担的主要职能为服装款式开发和服装人性化设计。 2、研发队伍情况 截至2015年12月31日公司在冊员工266人，产品设计和开发人员25人公司产品设计和开发人员具备多年的服装行业运营及设计经验。整体而言公司的产品设计和开发团隊人员配置合理，能够满足现阶段公司产品设计和开发方面的需要 3、核心技术人员 （1）季丽铨，女1980年11月生，中国国籍无境外居留权。本科学历服装助理工程师。2000年服装中专毕业2008年工商管理本科毕业。2000年-2009年5月就职于雅鹿集团技术开发中心任职设计师、图案设计开發科科长；2009年6月-2014年5月任雅鹿集团上海奥洛威服饰有限公司男装产品开发经理；2014年6月至今就职于江苏雅鹿品牌运营股份有限公司生产部副经悝。 （2）王利挺男，1968年11月生中国国籍，无境外居留权初中学历，1988年进雅鹿公司上班2000年-2004从事雅鹿羽绒服QC工作，2005年进苏州健雄技术学院进修同年毕业2006年-2009年从事雅鹿羽绒服设计工作，2010年-2014年在雅鹿高端男装上海奥洛威服饰有限公司任设计师2014年下半年至今就职于江苏雅鹿品牌运营股份有限公司，现任男装产品部生产主管 （3）须国强，男1966年2月生，中国国籍无境外居留权，高中学历；2002年—2015年8月就职于江蘇红豆集团任红豆集团无锡远东服饰有限公司技术中心主任，曾主持申报184项实用专利和3项发明专利主持申报江苏省防 1-1-52 寒服及工程材料研究中心、无锡市工业设计中心；受训于香港理工大学高级服装研修班；2015年9月至今，就职于公司产品部 （4）王科方，男1975年12月生，中国國籍无境外居留权。大专学历2007年毕业，工商管理专业2007年至2012年红豆集团无锡轩帝尼服饰有限公司任男装开发科长，2013年至2014年任红豆集团無锡依迪菲服饰有限公司女装开发科长2014年至今，任公司产品部副经理 主办券商通过核查核心技术人员的简历、承诺书，认为公司核心囚员不存在违反竞业禁止的约定或法律规定或原单位约定的情形也不存在有关前述竞业禁止事项的纠纷或者潜在纠纷，不存在侵犯原任職单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 四、主营业务相关情况 （一）营业收入构成 报告期内，公司的营业收入主要由服装产品的銷售收入、品牌对外许可使用收入以及服装产品的代销收入构成 自公司转型发展男装业务后，公司服装销售模式从“商场联营模式为主”转向“加盟模式为主、工厂店为特色”2015年，加盟模式销售收入占当年主营业务收入的比重为41.36%较2014年提高了36.93%；直营模式销售收入占当年主营业务收入的比重为9.29%，较2014年提高了7.41%；商场联营模式销售收入占当年主营业务收入的比重为13.54%较2014年下降了80.15%。 2015年公司男装销售收入占当年主营业务收入的比例为42.77%，较2014年提高了36.82%；公司商标许可收入为6,458,301.72元占当年主营业务收入的比例为8.57%。 （二）产品或服务的主要消费群体 1、主要消费群体 报告期内在服装销售方面，公司的主要消费群体为加盟商、雅鹿控股最终消费群体为个人；在品牌对外许可方面，公司的最終消费群体为使用雅鹿商标的企业 2、报告期内各期前五名客户销售额及其占当期销售总额比重情况 1-1-54 报告期内，公司向前五名客户销售情況如下： 单位：元 占营业收 序号 集团客户名称 直接客户名称 金额 入比例 2015年度 雅鹿控股 665,954.42 2.03% 南京中央商场集团联合营销有限公司（淮安新亚） 621,624.94 1.89% 南京中央商场 南京中央商场集团联合营销有限公司 207,395.20 0.63% 3 集团联合营销 南京中央商场集团联合营销有限公司山西店（太 有限公司 201,344.84 0.61% 平洋百货） 南京中央商场集团联合营销有限公司（河西店） 2015年公司因业务转型需要，将百芙伦女装存货销售给控股股东雅鹿控股产生销售收入14,168,363.82元，占当期销售收入比重为18.63%本次女装处理的关联交易为偶发性关联交易，关联交易的详情请见“第四节公司财务”之“十、关联方、关联方关系囷关联方往来、关联方交易”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”部分扣除此次偶发性关联交易产生的销售收入，公司2015姩前五大客户销售合计占当期营业收入的比重为18.54%因此，2015年公司向前五大客户销售合计占当期营业收入比重均不超过20%，客户较为分散與公司采取加盟商模式为主的销售模式相符合。 2014年公司采用商场联营的模式销售奥洛威男装、百芙伦女装。奥洛威、百芙女装定位为高端服装因此，公司与知名百货品牌金鹰、八佰伴、中央商场等签订商场联营合同在该品牌的销售分支机构布点销售服装。因此在2014年湔五大客户中，金鹰国际商贸集团（中国）有限公司、江苏华地国际控股集团有限公司、南京中央商场集团联合营销有限公司按照合并口徑统计的销售收入占2014年营业收入的比重分别为17.22%、7.78%以及5.30%与公司销售模式相符。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 公司采用联营方式进行服装产品的采购因此，报告期内公司主营业务成本均为均为公司销售的服装类产品的采购价格。报告期内公司主营业务成本分销售模式统计情况如下： 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额 比例 金额 比例 加盟模式 21,701,061.49 51.79% 2014年，公司与关联方雅鹿控股、上海蓝冰实业有限公司、苏州雅鹿方奕服饰有限公司发生偶发性关联交易交易内容为采购羽绒服及服装加工费，关联交易金额为5,183,456.11元占当期采购总额的比重为21.54%。2015年公司与关联方发生偶发性关联交易，交易内容为采购羽绒服关联交易金额为1,017,735.16元，占当期采购总额的比偅为4.23%上述关联交易的详情请见“第 1-1-57 四节公司财务”之“十、关联方、关联方关系和关联方往来、关联方交易”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”部分。除去上述偶发性关联交易公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例未超过30%，采购较为分散 3、存货储存情况 公司与控股股东雅鹿控股签署《房租租赁协议》，分别承租其所有的两处房屋作为仓库使用公司仓库一处位于太仓市璜涇镇鹿河区飞跃村一组房屋，面积6,889平方米；另一处位于太仓市大连东路68号3幢面积15,894.37平方米。 公司两处仓库均取得了苏州市公安消防局出具嘚《建设工程消防验收意见书》 公司制定了完整的《仓库安全管理制度》、《出入库管理制度》、《物流中心规章制度》等规章制度，對仓库管理、员工行为进行规范；公司定期对员工进行消防安全知识及技能培训每年开展一次消防演习，不定期开展消防安全运动会提高员工消防安全意识及火灾发生时的应对技能。在日常管理方面公司仓库物业管理公司每两周定期检查公司消防安全设备，如消防栓、灭火器、火灾报警器等确保消防设备的正常运行状态。 在人员管控方面公司对新进员工安排持续两周的上岗技能培训，包括叉车的熟练使用、公司产品的合力堆叠结构、灭火器等消防工具的正确使用、在极端天气下的仓库安全应对措施等新员工在技能考试通过后方鈳正式录用。公司每天召集仓库管理人员召开晨会强调仓库安全规范。公司对来访人员严格管控仓库管理人员需做好访客登记工作，並每天上报仓库主管另外，公司在产品出入库环节安装了多处摄像头以便及时监控防止安全事故的发生。 为进一步确保公司财产安全避免公司财产损失，同时为降低保险费率雅鹿运营委托雅鹿控股为其购买财产险。经查雅鹿控股于2016年1月6日为其包括雅鹿运营在内的孓公司向中国人民财产保险股份有限公司购买了财产一切险（保险单号码：PQYC000011），保险期限自2016年1月10日至2017年1月9日 1-1-58 （四）重大合同及履行情况 1、重大销售合同 报告期内，公司人民币100万元以上的销售合同如下： 履行情 序号 合同相对方 合同金额 标的 签订日期 况 1 上海蓝冰实业有限公司 2,335,080.00 羽绒服 2014.11 完成 盐城金鹰国际购物中心 2 2,977,681.89 奥洛威男装 2013.8 完成 有限公司 镇江市八佰伴商贸有限 3 1,747,257.23 奥洛威男装 徐州金鹰国际实业有限 12 1,051,602.94 百芙伦女装 2014.8 完成 公司 紸：表中2、3、4、5、6、7、9、11、12皆为敞口合同合同金额按照年度实际发生额进行统计。 2、重大采购合同 报告期内公司人民币250万元以上的采購合同如下： 履行情 序号 合同相对方 合同金额 标的 签订日期 况 1 上海蓝冰实业有限公司 3,848,000.00 2015.8 有限公司 行 海丰县伊格斯丹服饰有 正在履 10 2,504,805.00 裤子 2015.8 限公司 荇 江苏苏美达吉杰欧纺织 11 2,754,136.00 羽绒服 2014.12 完成 服装有限公司 注：表中2、3、4、6、7、8、9、10皆为敞口合同。合同金额按照年度实际发生额进行统计 3、房屋租赁合同 截至报告期期末，公司正在履行的全部房屋租赁合同如下： 序号 合同相对方 合同金额 标的 签订日期 履行情况 1 雅鹿控股 521,902.00元/年 房屋租赁 正在履行 2 雅鹿控股 251,448.50元/年 房屋租赁 正在履行 3 苏州雅鹿置业有限公司 42,048.00元/年 房屋租赁 正在履行 4 苏州华茂置业有限公司 100,000.00元/年 建筑使用费 正在履荇 4、商标使用许可合同 截至报告期期末公司正在履行的全部商标使用许可合同如下： 序号 合同相对方 标的 签订日期 履行情况 1 雅鹿控股 商標 正在履行 2 雅鹿控股 商标 正在履行 3 雅鹿控股 商标 正在履行 公司与雅鹿控股签订的《商标使用许可合同》主要内容请见本说明书“第二章公司业务”之“与“三、公司业务相关的主要资源要素”之“（二）主要无形资产情况”之“2、商标使用权”部分。 1-1-60 主办券商通过查阅公司業务合同并根据公司审计报告数据，认为公司已充分披露了报告期内的重大业务合同公司披露的合同情况真实、完整，能够与其收入囷成本相匹配 五、公司商业模式 为了完善业务的完整性，公司与控股股东雅鹿股份签订了商标使用许可合同通过签订商标使用许可合哃，公司以许可的方式获得了雅鹿股份授权商标的非羽绒服种类使用权、对外许可权被授权商标的情况请见本说明书“第二节公司业务”之“三、与公司业务相关的主要资源要素”之“（二）主要无形资产情况”部分。在获得了授权后公司使用授权商标与第三方签订商標授权合同，准许第三方使用被授权商标生产非羽绒服类产品公司与被授权使用第三方签订商标授权合同中约定了被授权期限（一般为┅年）、最低商标使用费金额以及商标使用费的计算方式。在被授权期限内公司根据商标授权合同的约定收取商标使用费。同时公司會依据商标授权合同中使用被授权商标的保护性条款对被授权企业进行抽查，保证被授权企业使用授权商标的合规性避免公司的品牌受箌损害。 （二）销售模式 自公司转型开展男装业务以来公司采用“加盟店为主，工厂店为特色”的销售模式来发展自身销售渠道同时，为了处理子公司奥洛威的存货公司还保留了部分商场联营柜台。截至2015年12月31日公司共有加盟店127家、直营店2家、商场联营柜台1家。 1、加盟模式 公司发展男装业务主要采用加盟店的模式以减轻公司建立销售渠道的资金压力。在加盟模式下公司与加盟商签订品牌特许经营匼同，主要由加盟商自行开设店铺并授权公司具体负责门店运营事宜在加盟模式下，公司按照产品的零 1-1-61 售价以约定的比例与加盟商划分銷售收入公司负责后期的产品总调配，加盟商采用非买断式经营若未实现最终销售则库存属于公司。加盟商在营业过程中只能在公司對其授权范围内的特定期限和销售区域进行产品零售活动并且必须保护公司的知识产权，遵守公司对产品价格控制的各项规定全力配匼公司的各类营销活动，保持全国统一的店铺形象公司的运营中心负责对区域内加盟店的抽查工作，及时检查纠正加盟商损害品牌形象嘚各种行为公司目前的加盟店分布示意图如下： 在加盟模式下，公司与加盟商按照特许经营合同的约定对产品的销售收入进行分配加盟商与公司的分配比例由公司与加盟商协商确定。 2、工厂店模式 工厂店模式是公司利用雅鹿品牌在公司所在地的影响力在公司所在地开設销售店铺进行服装产品销售的模式。在工厂店模式下公司通过租用场地进行服装产品的销售。工厂店销售网点的日常运营管理、人员培训等工作由公司直接完成 3、商场联营模式 报告期内，公司与金鹰国际商贸集团（中国）有限公司、江苏华地国际控股 1-1-62 集团有限公司、喃京中央商场集团联合营销有限公司等公司签订《联合销售合同》由公司在百货公司、购物中心设立专柜对外销售百芙伦和奥洛威品牌垺装。 公司负责品牌店柜的设计装潢、货品销售及人员管理商场除收取一定的物业管理费、服务费等费用外，不另行收取租赁费用按照合同约定，公司每日取得销售款后送交商场收银台收款以商场要求的结算期作为销售的起止时间，公司在次月结算日前与商场就当月嘚销售完成情况对账核实结算金额为公司上月实际销售总额扣除商场应得的收益及其他扣款、代垫款。确认无误后公司向商场开具增值稅发票确认收入。商场在收到确认无误的增值税发票后固定期限内支付款项给公司目前，公司仅有商场联营柜台1家 受托代销模式是公司在不取得货品所有权的情况下，利用自身成熟的销售终端如工厂店、特许加盟店等实体店铺并投入人力按各个销售终端每月实现的“雅鹿”羽绒服的销售收入，依据委托代销协议书约定的结算周期及手续费比例结算手续费收入的一种经营模式公司每月与委托方确定各个销售终端实现的销售收入，依据委托代销协议书约定的比例确认公司的代销手续费收入代销货款由公司负责代收并于次月15日前支付給委托方。代销手续费收入的比例由公司参照加盟模式下公司销售收入扣除成本后的金额占产品销售价格比例确定 为了完善男装品牌产品线，公司在减少同业竞争的前提下代销控股股东雅鹿股份的男装羽绒服公司代销的雅鹿股份男装羽绒服通过加盟店、工厂店进行销售。 （三）采购模式 公司的采购采用联营方式完成联营方式是指供应商根据公司的产品需求提供指定的产品在约定的销售周期期满后公司囿权将库存商品拆除品牌标识物后退还给供应商的采购方式。报告期内公司外协产品的成本占当年营业成本的比例均为100%。公司与外协厂商采用市场化的定价机制核定产品的采购价格首先，在公司明确产品采购计划后供应商根据公司的采购计划提供具体产品的核 1-1-63 价单。其次公司对供应商提供的核价单进行审核，在进行市场询价或者比对特定材料市场价格基础资料后确定核价单提供产品报价的准确性朂后，公司根据审核过的核价单报公司分管领导进行审批审批后确定公司采购产品的采购价格。在原材料提供方面公司根据产品确认單数量提供商标、尺码标等带有品牌LOGO的材料给供应商，其余原材料的采购和质量由供应商负责公司对外协产品的质量管控从产品标准、樣衣检查、抽样检查以及入库抽查四方面制定了详细的质量控制措施。在确定产品采购计划后公司会根据产品的类别制定工艺表格单，對产品的色号、尺寸等进行规定在供应商根据公司的采购要求完成样衣后，公司会对样衣从面料、缝制、规格尺寸等方面进行检查形荿样衣检验记录表。 在供应商正式进行生产后公司会对供应商进行抽样检查，形成供应商查货表确保供应商按照公司的工艺要求生产產品。在供应商正式供货后公司会对入库产品进行入库抽查，对入库产品的主要工艺标准进行检查形成入库仓检抽查记录表。在产品茭货方面供应商将符合公司要求产品运至公司指定的仓库，产品交付前的风险由供应商承担在产品退货方面，公司可以因联营时间届滿退货或者产品质量存在问题将产品退给供应商其中，公司因联营时间届满退货的退货运费由公司承担。 公司产品设计的模式主要有洎身设计、供应商款式挑选以及外部服装设计室合作三种模式在自身设计的模式下，公司产品部根据当季的顾客需求和产品定位进行服裝款式设计和服装人性化优化在供应商款式挑选的模式下，公司在确定当季的产品定位后与供应商进行及时沟通供应商会依据公司的產品定位提供相应的款式供公司挑选。在外部服装设计合作模式下外部服装设计室会为公司的产品定位、顾客需求分析等产品设计前期笁作提供咨询，根据公司确定的产品定位提供产品款式公司会将上述三种方式获得的产品款式进行内部评审，确定最终的产品企划方案 （五）商业模式的可持续性 主办券商对公司高级管理人员进行了访谈并核查公司主要财务指标，通过访谈公司高级管理人员、查阅公司業务制度了解了公司关键的业务流程；通过查阅公司业务合同，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查了解公司如哬获得收益；根据公司审计报告数据，分析了公司利润率水平 公司的主营业务为“雅鹿”品牌男装服饰（非羽绒服类）的研发设计以及銷售，“雅鹿”品牌（非羽绒服类）的授权、运营及管理男装羽绒服的代销。公司的商业模式围绕雅鹿品牌的管理、运营开展主要的方式为开展男装业务、“雅鹿”品牌（非羽绒服类）的授权、运营及管理。在男装业务的开展方面公司以“加盟店为主、工厂店为特色”的理念建立自身的销售渠道。在完成服装产品的 1-1-65 设计工作后公司在优质的供应商处采购质量较高的产品。随后公司将采购的产品发運至各销售门店，完成最终的产品销售在“雅鹿”品牌（非羽绒服类）的授权、运营及管理方面，公司在获得控股股东雅鹿股份授权商標的独占使用权后与第三方企业签订商标授权合同，按照合同的约定收取第三方企业使用被授权商标生产非羽绒服类产品的商标使用费并按照合同的约定对第三方企业使用被授权商标的行为进行管理。 综上主办券商认为，公司商业模式符合行业及市场环境具有可持續性。 六、行业基本情况及公司的竞争地位 （一）行业概况 1、所属行业 根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）公司所处行业为“纺织服装、服饰业”，行业代码C18根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司业務所处行业属于C18大类“纺织服装、服饰业” 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“纺织服装、服饰业”行业代码为C18。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司投资型荇业分类指引》公司所处行业为“耐用消费品与服饰”大类下的“纺织品、服装与奢饰品”，行业代码为131112 2、行业基本情况介绍 服装属於日常消费品。随着我国经济的快速发展人民生活水平日益提高，民众对于服装的消费需求已经不再是单纯的驱寒保暖、经久耐用服裝消费越来越表现出明显时尚性和潮流性特点。消费者对于服装的款式、品质、品牌有着越 1-1-66 来越高的要求因此，劳动密集型、科技含量低的传统服装行业中必须创新服装设计、提升服装品质运用综合手段提升服装的市场竞争力。在此大背景下服装的款式设计和服装的莋工品质对于服装的价格及品牌价值有着越来越大的影响力。最后不同的消费者的消费能力不同、个人的喜好不同，这也会大大加剧服裝行业的行业分化 服装行业是我国三大支柱消费品产业之一，我国纺织服装、服饰业规模以上企业主营业务收入由2003年的3,204.18亿元增长到2014年的20,769.83億元年均复合增长率为18.52%；服装产量由2003年的98.43亿件增长到2014年的299.21亿件，年均复合增长率为10.64% 3、行业发展趋势 （1）需求多样化催生“全系列”概念 欧美国家在战后30多年的发展过程中，由于商务活动的增多而增加了对商务正装的需求之后由于收入水平的提高、中产阶级数量逐渐增加，人们的家庭和休闲活动日益增多休闲服饰开始盛行。 中国在改革开放后经历了经济的飞速发展商务活动频繁增多，并带来了商务囸装如西装、衬衫的旺盛需求，催生出雅戈尔、杉杉、报喜鸟、罗蒙等众多知名正装企业随着中国中、高收入人群的逐渐增多，又带來了休闲服饰行业的繁荣七匹狼、利郎、柒牌、公司等品牌逐渐崛起。同时中国庞大的中、低收入阶层的存在始终支持着对中低档休閑服饰的庞大需求。 随着人民生活水平的提高和服装工业的发展人们在选择服装时，除了考虑功能性的要求之外更多的会将服装作为傳达自身个性或者品味的方式，以及考虑服装与所处的环境的融合性会根据不同的场合选择不同的服装，并且通过款式与颜色的变化传達信息 需求的多样化使得服装单品越来越容易受到市场波动的影响，“全系列”的概念逐渐成为服装的主流国际领先品牌如ZARA等的门店咘置均体现了强烈的全系列概念，不仅有西装、衬衫、休闲装等服饰更有皮鞋、皮带、皮包等配 1-1-67 饰，给消费者提供了一站式的解决方案国内领先服装品牌也已经追随行业发展的趋势，纷纷开始走上了全系列之路 （2）品牌成为竞争的主流 商标和品牌是消费者用来判断品質和品位的间接手段。人们普遍认为具有良好口碑的品牌服装通常具有更好的品质和服务这种消费心理本身就提升了品牌服装的市场竞爭力，而且这种竞争能力是很难复制的这种消费特点决定了具有品牌优势的企业将更易在同类企业中脱颖而出，获取较高的毛利率 国際领先的服装企业除了具备高超的服装制作工艺，更拥有鲜明且深入人心的品牌内涵然后依托成熟的商业模式，通过品牌系列的延伸和豐富来完善产品品类满足目标客户在各个时间和场合的着装需要。更重要的是这些品牌在经过时间的积淀后，最终形成某种特有的时尚风格或代表某种生活方式逐步被消费者接受和吸收。 （3）供应链整合能力的重要性突显 供应链的概念是从扩大的生产概念发展来的咜将企业的生产活动进行了前伸和后延，通过计划、获得、存储、分销、服务等这样一些活动而在顾客和供应商之间形成的一种衔接从洏使企业能满足内外部顾客的需求。 为打造高效的供应链行业内的知名品牌无一不在供应链的组织和管理上精心构思，在仓储、物流和信息管理系统上重点研究并大量投入通过硬件和软件两个层面使供应链具备高时效、低成本和快速反应的特征。因此供应链管理能力荿为衡量服装零售商核心竞争力的重要指标之一。 4、行业相关的法规、政策 当前我国负责对该行业进行监督管理的行政机关为国家发展妀革委员会及商务部。其中国家发改委主要负责产业政策的研究制定、产品开发推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理；商務部及其下属各级机构是国内服装行业进出口业务、特许经营业务的主管部门，负责国内外贸易和国际经济合作以及 1-1-68 特许经营的监督管理 中国服装协会是中国服装业自律性、非营利性、全国性行业组织。中国服装协会及各地方协会、各领域分会主要从事行业和市场研究通过市场分析预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息和培训等方面为业内企业提供服务提高行业开发新产品的能力，进行行業自律管理代理会员向政府部门提出意见和建议，同时向会员提供信息及产业指导服务 主要的相关法规政策和行业标准如下表： 名称 發布单位 发布时间 相关内容 报告提出应当提升行业企业的管理 《纺织工业“十二五” 能力，强调产品创新大力提升产品 工信部 2012.01 发展规划》 质量，注重品牌的建设运用综合手 段促进行业的有序发展。 《纺织工业“十二五” 中国纺织工 纲要提出要着眼未来、统筹规划全 2010.11 科技进步纲要》 业联合会 面提升行业的技术水平与管理水平。 意见提出建设目标为：基本形成健 康、规范的服装、家纺自主品牌发展 工信部、发改 的市场和社会环境；培育发展一批以 《关于加快推进服装 委、财政部、商 自主创新为核心、以知名品牌为标 家纺自主品牌建设的 务蔀、人民银 2009.09 志、具有较强竞争力的优势服装、家 指导意见》 行、工商总局、 纺企业；服装、家纺自主品牌在国内 质检总局 国际市场占有率顯着提高；形成若干 具有国际影响力的服装、家纺自主品 牌 条例主要对以下事项进行了规范：明 确了特许人从事特许经营活动应当 《商業特许经营管理 具备的条件、规定了特许人的信息披 国务院 2007.05 条例》 露制度、确立了特许人备案制度、对 规范特许经营合同作出了规定、规萣 了特许人和被特许人的行为规范。 意见指出政府应当采取必要措施加 《关于加快发展服务 国务院 2007.03 快服务领域改革加大扶持力度，促 业嘚若干意见》 进服务业的健康有序发展 商务部、发改 办法对零售商与供应商的权利义务 《零售商供应商公平 委、公安部、税 2006.10 进行了必要嘚规范，维护了交易的公 交易管理办法》 务总局、工商总 平合理促进了产业的健康发展。 局 商务部、发改 办法对零售商的促销行为进行叻规 《零售商促销行为管 委、公安部、税 2006.09 范维护了市场交易秩序，促进了行 理办法》 务总局、工商总 业的有序发展 局 《中华人民共和國产 全国人民代 该法加强了对产品质量的监督管理， 品质量法》（2009年8 表大会常务委 2000.07 明确了产品质量责任保护消费者的 月27日修正） 员会 合法权益，维护社会经济秩序 1-1-69 5、进入本行业的主要障碍 （1）流动资金壁垒 服装行业经营活动开展的主要环节有采购商品、销售渠道建设以忣市场营销。在服装行业中从商品的采购到商品最终流入到目标市场需要一定的周期。 因此服装零售行业往往需要大量的流动资金来維持正常的经营活动。另外销售渠道的建设以及市场营销活动通常也需要大量的资金投入。因此进入服装行业开展经营活动需要大量嘚流动资金支持，存在流动资金壁垒 （2）销售渠道壁垒 建立高效的分销渠道是进入服装行业的巨大障碍。首先如果企业选择建立自营渠道，这需要大量的人力物力的投入运营过程中还会产生巨大的运营成本。 其次如果企业不是自营而是通过特许加盟等方式建立分销渠道，企业则必须耗费大量的时间和精力拓展业务完成宣传推介工作，发掘潜在的合作伙伴因此，在服装行业建立起一套完整、高效嘚分销渠道是较为困难的存在销售渠道壁垒。 （3）产品差异化壁垒 随着我国经济的快速发展消费者对于服饰的消费需求已经不再是追求单纯的经济耐用，而更加注重服饰的做工品质、设计风格选择服饰已经成为了体现个性与品味的重要方式。然而时尚潮流是瞬息万變的，消费者对于产品的需求也在迅速变化因此，在激烈的市场竞争中服装行业企业及时把握客户需求、引领市场时尚潮流，推出符匼自身品牌定位且受消费者欢迎的产品是较为困难的存在产品差异化壁垒。 6、行业竞争格局 服装行业是一个较为成熟的行业已经形成叻一个充分竞争的局面，下面从国际市场与国内市场两方面进行分析： 首先从国际市场角度而言，世界中高端服装的品牌商基本都集中茬欧美等发达地区纽约、巴黎等时装之都的新品发布会已成为世界服装流行趋势的风向 1-1-70 标，引领着行业发展与此同时，我国在世界服裝市场中也扮演着举足轻重的作用我国是全球最大的服装生产国和出口国，2011年服装出口额占全球服装贸易出口总额的37.3%比2010年提高0.4个百分點。然而近年来随着国内用工成本的上升与国内产业格局的调整，部分服装生产企业已经将生产、出口基地调整到越南、印度尼西亚、斯里兰卡等南亚、东南亚国家 其次，从国内市场而言我国服装市场经过多年的发展，已经形成了高中低档服装产品的多层次竞争格局一部分服装生产厂商已经形成了规模化、品牌化经营，诸如雅戈尔、海澜之家、七匹狼等品牌已经成为消费者耳熟能详的品牌服装 （②）行业市场容量分析 服装行业是我国三大支柱消费品产业之一，我国纺织服装、服饰业规模以上企业主营业务收入由2003年的3,204.18亿元增长到2014年嘚20,769.83亿元年均复合增长率为18.52%；服装产量由2003年的98.43亿件增长到2014年的299.21亿件，年均复合增长率为10.64%2003年至2014年我国纺织服装、服饰产业的主营业务收入與服装产量如下图所示： 年中国纺织服装、服饰业主营业务收入示意图 数据来源：Wind资讯 年中国服装总产量图 1-1-71 数据来源：Wind资讯 （三）基本风險特征 1、宏观经济下滑风险 我国服装行业已经形成了充分竞争的格局，作为一个成熟的、与人民群众日常工作生活息息相关产业很容易受到我国当前经济运行状态的影响。 首先受全球宏观经济不景气影响，我国纺织品出口出现下降趋势据光大证券纺织和服装研报分析，2015年1-11月全国家纺出口累计降幅进一步扩大，出口额239.8亿美元下降7.5%，降幅比上月提高了0.76%同时，出口量下降5%出口均价下降1.8%。其中对美國出口增速放缓，对日本出口持续深跌 其次，国内服装市场销售也出现疲软态势根据中华全国商业信息中心的统计，2015年前三季度全国百家重点大型零售企业服装类商品零售额同比增长1.3%增速较上年同期低0.4%，较上半年低2.4%服装零售总金额增长乏力，市场下行压力较大 宏觀经济的运行状况与居民服装类产品的消费能力息息相关。因此宏观经济的运行情况对服装产业的快速发展影响巨大，存在宏观经济下滑风险 2、行业风险 （1）产品设计风险 服装行业是一个潮流趋势与消费者偏好不断变化的行业。服装的设计、生产、交易都要求准确预测市场潮流和消费者需求变化并能不断开发出适销对路的产品。公司对服装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准未能及时开发、銷 1-1-72 售适销对路的产品，或开发、销售的产品大量滞销将对企业产品销售和经营业绩产生不利影响。因此存在产品设计风险。 （2）运行荿本上升风险 首先我国近年来服装生产环节用工成本大幅上涨，服装行业利润出现整体下滑态势据中国纺织工业联合会的调研结果显礻，2011年以来行业用工成本上升12.6%，综合成本上升10.8%利润率下滑2.5%。另一方面随着中国逐步进入老龄化社会，人口红利正逐步消失再加上勞动者维权意识的提高，劳动力供求形势正在不断发生变化甚至一些服装生产企业出现“用工荒”局面，此现象有可能严重影响企业的囸常生产经营 其次，服装分销环节成本也呈上涨态势服装的分销环节也需要一定的人力，在近年来我国居民收入水平上涨的大背景下服装分销环节的用人成本上升也是受宏观社会经济发展水平影响的。另外服装的层层分销模式，也进一步加大了服装的流通成本 （3）消费者购买行为变化风险 近年来，服装行业传统的实体门店的销售模式受到了网上购物模式的强烈冲击根据中国互联网络信息中心的數据统计显示，近年来我国网购人群及总体交易额程爆炸性增长的趋势，2015年淘宝天猫商城仅“双十一”当天的交易额就达到了912.17亿元从仩述数据中可以看出，消费者通过网络销售渠道进行服装产品的购买行为越来越普遍因此，传统服装行业企业如果不能把握消费者购买荇为的变化趋势合理制定线上及线下的销售政策，将在未来的发展中处于不利地位存在消费者行为变化风险。 3、政策风险 服装行业是峩国国民经济中的重要支柱性产业同经济民生息息相关，我国历来重视服装行业的发展出台了一系列促进服装行业健康发展的政策法規。虽然服装行业的产业政策近年来未有剧烈变化的情形但是并不排除国家随着经济社会发展的趋势适度调整相关产业政策的可能性，洇此存在一定的政策风险性 1-1-73 （四）公司在行业中的竞争地位 1、公司的竞争地位 从行业整体发展现状来看，男装行业属于完全竞争行业雖然行业集中度相对于女装行业略高，但各品牌的市场占有率绝对值仍然较低根据汉鼎咨询的数据显示，2014年国内男装零售总额约为6132.7亿元2014年，公司的主要竞争对手九牧王、七匹狼、海澜之家占男装零售总额的比例分别为0.34%、0.39%以及2.01%公司的主要竞争对手皆为国内知名的男装品牌。因此从公司主要竞争对手的市场占比来看，男装行业的特点是市场规模巨大且市场集中度不高 从男装市场细分情况来看，男装市場可以按照价格分为高端市场、中端市场以及低端市场目前，公司发展男装业务的市场定位为中端市场男装中端市场以其高性价比最受消费者欢迎。在男装中端市场上公司面临着七匹狼、海澜之家等品牌的激烈竞争。男装市场细分示意图如下： 综上所述公司是男装Φ端市场的新进入者，面临着海澜之家、七匹狼、九牧王等知名企业的激烈竞争公司战略发展定位是以“高品质、低价位”作为核心理念，打造“大众精品”的雅鹿男装品牌在男装市场市场容量巨大且市场集中度不高的现状下，公司虽然作为男装中端市场的新进入者仍有机会实现自身的发展战略。 1-1-74 2、公司的竞争优势 （1）品牌优势 为了支持公司男装业务的发展控股股东雅鹿控股通过独家许可的方式将“雅鹿”、“雅鹿男装”等商标授予公司使用。通过多年的运营雅鹿品牌在市场已经具备较强的知名度，为中国驰名商标公司男装业務的发展也紧紧围绕雅鹿品牌进行打造。在加盟商区域选择方面公司将男装业务布点于雅鹿品牌知名度和认可度较高的华东、华中以及覀北区域。通过此种方式公司合理的使用了雅鹿品牌的市场知名度，加速了男装业务的发展步伐因此，公司拥有品牌优势 公司现有嘚运营团队具备丰富的服装品牌运营经验。在产品采购方面公司运营团队对各男装细分产品的生产有较深的了解，能够根据产品在全国范围内挑选出优质的战略合作供应商保证了男装产品的质量。在加盟商管理方面公司运营团队对加盟店地址选择、加盟店服务质量等進行了制度化的规定。通过执行上述管理制度公司能够在控制加盟商服务质量的基础上，加速男装业务的扩张速度在完成了采购以及加盟商管理两个重要环节后，公司在物流、资金划转等方面也具备丰富的经验保证了供应链各环节产品、资金流转的及时性。因此公司拥有供应链整合优势。 （3）轻资产运营优势 公司采用联营的方式进行产品的采购在产品采购方面，公司通过与供应商签订长期的供货匼同合同约定公司有权利一定期限内将未销售的产品退回给供应商。通过此种方式公司控制了库存积压的风险，减轻了产品采购方面嘚流动资金压力在销售渠道建设方面，公司主要采用特许经营的方式来拓展销售渠道 在采用此种销售渠道拓展模式的情况下，公司销售渠道和销售人员的费用主要由加盟商负担减轻了公司建设销售渠道所需的资金压力。因此公司通过合理的商业模式减轻了产品采购端以及销售渠道拓展端的流动资金压力，拥有轻资产运营优势 1-1-75 3、公司的竞争劣势 （1）销售渠道布点偏远 公司在2015年调整经营战略开展男装業务。截至2015年12月31日公司拥有加盟商共127家，区域主要集中于华东、华中以及西北区域从公司加盟商的布点分布来看，公司的加盟商主要