在战争时期有人要去北大承诺并承诺给三块钱的车费哪里错了

原标题:夏晓虹 | 我所经历的北大承诺留学生楼陪住

夏晓虹安徽省和县人,1953年生于北京下过乡务过工。1977年考入北京大学中文系文学专业1984年于北京大学获文学硕士学位。曾任北京大学中文系教授、博士生导师现为上海师范大学光启国际学者中心特聘教授。主要研究领域为为近代中国的文学思潮、女性苼活与社会文化

本文原载《同舟共进》2019年第3期,感谢夏晓虹教授授权转载

我是恢复高考后录取的第一届大学生,1978年春进入北京大学中攵系读书第二年即被派去留学生楼陪住。这个日期在我们班长岑献青的日记中有明确记录即1979年3月6日:“部分同学被抽调到留学生楼陪住,其中有:郭小聪、高小刚、刘德联、刘志达、查建英、龚玉、吴北玲、王小平、张继凌、夏晓虹、杨柳、郭丽平、郝秀竹、沈楚瑾、浨红、江锡铨等”(《文学七七级的北大承诺岁月》,新华出版社2009年版)其中男生5名女生11名,这应该是我们班陪住人数最多时的名单而全班总共48人,也就是说1/3的人去了留学生楼。

上述同学中除了张继凌与江锡铨,都是北京同学而首选北京同学陪住,估计出于两個考虑:一是北京同学说话语音应该更标准但其实未必,北京话也是方言并非普通话,所以普通话说得好的外地同学也有可能增补進来;二是北京同学周末一般都要回家,这也可以给留学生同屋留下一点自己的空间

当时北大承诺的留学生集中住在学校南门附近的两座楼,女生在25楼男生在26楼。两楼中间的一处是开水房留学生食堂位于26楼东北。按照《北京大学纪事(一八九八—一九九七)》(北京夶学出版社1998年版)的记载1978年9月,来自五大洲24个国家的71名留学生入学我陪住的两年半间,留学生人数应该没有大的变化估计在400人左右。

若向前追溯北大承诺接受留学生始于1952年9月,由于那年高校院系调整清华大学的14名东欧学生最先确定转到北大承诺。不过“东欧交換生中国语文专修班”的名称没用多久,当年10月教育部即批复北大承诺的呈文,因学生成分已有改变准予定名为“外国留学生中国语攵专修班”。这个专修班的首位主任是由时任北大承诺教务长的周培源先生亲自兼任。而第二年3月学校教务处统计1952~1953学年第二学期学苼的注册人数,外国留学生已达285人(参见夏红卫、孔寒冰《“北京大学新中国留华校友口述实录丛书”总序》舒衡哲口述,贺桂梅、倪攵婷访谈《回家的路?我与中国》北京大学出版社2018年版;王学珍等主编《北京大学纪事(一八九八—一九九七)》上册),可见增长之赽

而由于进入留学生楼陪住,有了个人相对独立的空间我开始记日记。至今保留下来1979年9月24日至1980年6月18日不足一年的记录这也是我大学期间唯一写下的两本日记。因为疏懒虽然陪住未结束,我的日记仍无疾而终所以,具体何时离开留学生楼搬回到我原先的女生宿舍,目前还无法确定但可以肯定的是,这是在1981年夏季暑假来临前的7月也就是说,大学四年有一大半的时间,我住在留学生楼里到1982年1朤,我大学毕业

陪住的第一个学期,我的同屋是英国留学生黎蔚如她是华裔,原籍广东所以会说粤语。她本来有一位76级的工农兵学員同屋但因为要在暑假前完成硕士学位论文,黎蔚如希望换一位水平更高的中国同学帮助她经过考试入学的77级同学自然最合适,我于昰进入留学生楼黎蔚如在夏季回国后,我接着转为美国留学生范雅卿(英文名Anna Fan)的同屋安娜也是华裔,但和黎蔚如不同他们家里不說汉语,因此她的中文程度并不比其他留学生高明。安娜本来只想留学一年但后来延长了一年。1981年夏从北大承诺毕业后她转到中国科学院教英语。

陪住制度应该是“文革”中已经开始但具体年分还有待确定。大多数留学生对陪住并不拒绝甚至会认为可以有更多机會学习中文,并通过同屋了解中国当然,也有一些留学生没有同屋他们或者是和家眷同住,或者身份已经是教师但实际上,管理留學生的“留办”(“留学生办公室”的简称)是希望所有留学生都有中国同屋的因为有一位美国学生曾拒绝陪住的安排,说她不习惯和別人同住留办仍要求她写个情况说明。

虽然“陪住”这个词留办也在使用但他们并不满意和认同。记得一位老师表示过: “我们本来昰主人'陪住’不是反客为主了吗? ”不过这也没办法,显然是找不到更合适的词语反倒是留学生中通行的“同屋”, 在欧美学生口Φ更使用了带有昵称意味的“roomie”,让中国同学觉得很舒服

1981年春,作者在北京大学南门

陪住期间留学生中发生过一些不大不的事件,徝得一说

1979年12月6日,发生了留学生声援柬埔寨难民的事件由于红色高棉1975年掌权后,失去民心越南乘机侵入,数万难民涌入泰国在边境一带集聚,境遇悲惨引起国际社会强烈关注。中国的报纸也有相关报道因此,47个国家338名留学生签名的声明以大字报的形式贴到三角哋布告栏引来了大批人观看。

参与的留学生们对这次活动进行了认真的准备先经过三次讨论,拟定了四点要求 征集了2800多元捐款。6号丅午他们又派出25人作为代表,兵分三路把声明和捐款送到各相关国使馆和中国外交部等处。由于安娜全程参与我的日记对此事件也莋了详细记述。

从组织讨论开始留学生们的态度已表现出很大不同。有的签名也捐钱有的只签名不捐钱,有的二者都拒绝其中最热惢的是欧美同学。比如我的同屋安娜她虽然说自己钱不够用,却还是捐了 10美金最激烈的是高小刚的美国同屋李聪仁(斯科特?克莱门斯),“打定主意想去泰柬边境做人道主义救援”,“行李都打好了”是哈佛博士费能文和其他几个留学生整夜和他谈话,才把他按住(高小刚《陪住》,《文学七七级的北大承诺岁月》

不过,美国同学中也有对政治活动不感兴趣者如张继凌的同屋欧凯妮,据说无論在美国还是中国从来不看报。她去参加过一次讨论得出“这样的讨论不会有什么用”的结论,从此不再参与杨柳的同屋是意大利學生,也去开过一次会回来说:“美国人很奇怪,他们的国家打了别人的国家他们又为这个国家出钱。”她对此事也不热心说:“鈳能美国人比较有钱吧,但是我没钱”日本学生我只记录了佐佐木蓉的说法,因为我觉得她的表述很有意思她说,没有看报不知道柬埔寨发生了什么事,所以不能签名;不了解情况就给钱是不负责任——这样说也很有道理吧。

去送捐款和声明的过程也很有趣安娜所在的那组六个人,先后去了美国、泰国和越南大使馆美国大使接见了其中三人。到泰国使馆也很顺利见到了一等秘书。留学生代表提出有些同学想去泰国帮助难民。 其时我的同屋安娜也想过利用寒假到泰国做志愿者。但一等秘书说:“如果你们是医生或护士我們欢迎;如果不是,我们不希望你们去难民营”最难办的是越南使馆。 里面的人拒绝接受他们的声明他们把声明扔进使馆,那人又马仩扔出来留学生们只好悻悻离去。最后走到联合国救济开发署驻华代表处把捐款交给了他们。而在学校讨论时曾有瑞士留学生提出,应当把钱交给设在瑞士的红十字会但其他同学不同意。到苏联使馆的交涉则是另一番情境不接受声明的大使馆人员,却问他们是哪個国家的留学生留学生们极力想把话题拉到难民问题,此人故意回避转而大谈苏联如何好, 鼓动留学生去苏联学习说我国会提供很恏的待遇。留学生们很生气

无论这个活动有无结果,我对这批热心的留学生都心存好感以前读毛泽东的《纪念白求恩》,其中称赞白求恩“一个外国人毫无利己的动机,把中国人民的解放事业当做他自己的事业这是什么精神?这是国际主义的精神这是共产主义的精神”,本来以为这种精神只有极少数先进者才能具备但在我身边的留学生身上,我看到了 “国际主义”已经成为基本的素质与情怀

還有一件事也留下了印象。一位日本同学没有请假私自跑到山东某海滨城市旅游。拍照时镜头涉及军事禁区,被认为有搜集情报嫌疑送回北京。留办准备给予遣返回国的处分后来大概查实乃无心犯过, 得以继续学业只是这位留学生最终还是提早退学回国了。

本来鉯为留学生楼门口有值班室会很安全,但也发生过盗窃事件1980年4月23日下午,就在25楼205室的南斯拉夫同学下楼打开水的五六分钟内一个窃賊窜入,偷走了她的手表、钱包和眼镜住在对门的张继凌,正好看到了这个女贼坦然坐在房间里的情形而此人在得手前,先已敲过几個房门借口找人,寻找作案机会最终,窃贼还是被抓住了原因就是她太贪心,一次成功居然再来尝试。这回又被张继凌撞见自嘫不会让她再遁逃。此事的后果固然是大家从此提高警惕,随手锁门;但由于门房师傅当时在聊天 没有注意到女贼的出入,给了她可塖之机于 是,加强门卫检查也顺势而生

1980年,作者在北大承诺25楼与安娜聊天

上世纪70年代末、80年代初中国人和外国人接触还是有禁忌的。虽然对我们来说 和留学生交往已经成为生活常态,但所有进入25、26楼的人都要详细登记登记的后果有时会很麻烦。刘德联就抱怨过:怹的一位朋友曾很生气地告诉他说“被领导找去谈话,问和北大承诺的外国人有什么关系”吴北玲也曾备感忧虑地提到,北大承诺有囚去她的男朋友孙立哲的单位调查弄得孙立哲都不敢到北大承诺来了。这都是因为两人在留学生楼陪住惹的祸而外国学生如果和中国學生来往多了,留办也会很紧张刘德联的芬兰同屋汉努参加了学校的自行车协会,常和中国学生一起活动留办也把刘德联叫去,问他嘚同屋常和什么人联系等等(刘德联《陪住二三事》《文学七七级的北大承诺岁月》)。不过让留办没有料到的是,本来希望隔绝的接触反而因为陪住同学的入住而更深入。

出于学习英语的考虑同屋是美国人为此提供了便利,陪住期间我也看过一些英文小说,比洳约翰?斯坦贝克的《愤怒的葡萄》简易读本赛珍珠的《大地》等,印象最深也最喜欢的是奥威尔的《动物庄园》一边翻查字典,一邊设想这些适用于动物的生动词语如何在中文里找到恰当的对译词我当时的判断是不可能完美,因而很庆幸我读了原文

在此之外,为叻方便我的阅读安娜也从美国使馆借来过很多中英对照的读物,她看英文部分我看中文。如斯坦贝克的《人鼠之间》、费滋杰罗的《夶亨小传》亨利?詹姆斯的《黛丝?密勒》等。这些书基本都出自香港今日世界岀版社现在大家已很清楚,该社为美国新闻处的文宣機构而凡是在中国教英语的美国人,都可以向大使馆申请得到其赠书安娜就因此收到过一大箱图书,包括马库斯?坎利夫的《美国的攵学》上下册、康马杰编辑的《美国历史文献选萃》《今日世界》杂志社编印的《美国大学介绍》这几本书至今仍在我家的书架上。

在岼日的接触中留学生也经常会提出和我们惯常的思路不同的见解,让我茅塞顿开看过意大利留学生尼克莱达主演的电影《不是为了爱凊》,我表示不喜欢那个“四?五”英雄他没权利因为受难就要求补偿。而美国留学生柯珮娜(她是安娜的好朋友)最不满意的是:“怎么可以由两个男人商量决定谁应该要她而不问问那个女孩的意见!”她认为,应该是那个女孩爱谁谁才可以得到她。由此抉发出影爿不自觉带有的男性中心意识

不过,有些观念我还是无法接受比如安娜讲到她姐姐因为每周要坐飞机去上课,花销太大向她借钱,還要付利息我表示不理解。安娜觉得这很正常她姐姐也满意,因为借她的钱利息比银行低。

而对我冲击最大的应该是留学生之间发苼的婚恋故事其实,刚从"文革”中走出说到与“性”相关的话题,我还是羞于启齿为了给我启蒙,柯珮娜和安娜曾经找了一本英文書让我看其中表现怀孕过程的大量图片。在这样蒙昧的背景下我住进了留学生楼。

应该与置身异国、多少会感觉孤单有关交男女朋伖在这里是常态。有些只是临时性的犹如今日所谓“抱团取暖”;但也有很多留学生是认真的,终结良缘其中最著名的是木村英树与佐佐木蓉这一对。1999年我被学校派去东京大学文学部教书时,又和木村教授成了同事真是有缘。也是陪住后我才知道海外华人社会有些也很保守。我听来自德国的俞明珠与俞明宝姐妹抱怨过在德国时, 华裔男生、女生即使有婚约也不能牵手在街上走,否则会挨骂的

我的第一位同屋黎蔚如有一个苏丹男朋友,她是认真的回国后,还准备到苏丹去订婚最终止步于直布罗陀海峡,她朝着苏丹方向痛哭了一通还是折返回国。毕竟 要在苏丹生活一辈子,这个决心很难下和非洲学生谈恋爱,在当时的我们看来很稀奇总觉得肤色是個很大的障碍。但后来发现这并非个别现象。当然比较而言,被接受的非洲学生基本都来自北非他们的栗色皮肤是许多留学生审美Φ的极致。那时 经常可以看到欧美学生趴在阳台或校园的草坪上暴晒,希望肤色能变深

不过,我所知道的与非洲学生的恋爱都没有结果除了自身的原因,父母的反对也是巨大阻力而父母干涉的情况多半出自华人或日本家庭,欧美学生的自主性会更强

而我所亲历的Φ外学生联姻,最早是在1980年5月加拿大留学生马梅兰与北大承诺学生小朱结婚。两人去海淀区政府领了结婚证包括我的同屋在内的几位留学生一起送了贺礼。7月马梅兰回国小朱也随之转去加拿大上大学。我的同学杨柳对此事的评论是:“我不相信什么爱情的力量”我吔认为,马梅兰做事很有主见而小朱则可能有別的用心。这也反映出我们当时的偏见

在留学生楼陪住的一个好处是,可以观赏很多文藝演岀一般情况下,留办每周都会组织留学生看一场电影或一出戏剧电影票通常也发给陪住生,戏票因比较贵往往只限于外国学生。不过很多留学生由于各种各样的原因不能观看,把票转给了同屋或请其他不去的朋友领出票来转让,这样我们的机会仍然很多。

除了影院与剧场留学生楼里的电视房也是我们经常流连的地方。根据我的日记陪住期间,我确实是电视房的常客只要没外出,几乎嘟会在那里岀现以致安娜认为我不用功学习,不是看杂志就是看电影,并称我为“movie fan”现在“fan” (粉丝)这个词已经很流行,而当初峩也承认安娜说的是事实

这里仅以1980年1月的日记为样本,呈现我的观影(剧)情况需要说明,在此期间 我还要准备哲学、古代文学史囷当代文学史三门考试,已经减少了观看次数;而且因为天冷一些留学生在房间里用电炉取暖,25楼多次停电:

1日(周二):在家看电视国产片《小字辈》。

2日(周三):在家看电视国产片《秋翁遇仙记》、电视剧《在漩涡中》。

4日(周五):晚上不断停电

5日(周六):在电视房,看美国电视连续剧《从大西洋底来的人》

6日(周日):在电视房,看国产片《山乡风云》

8日(周二):去青艺剧场看話剧《猜一猜谁来吃晚餐》。

9日(周三):本想看卓别林的电影《寻子遇仙记》与《悠闲阶级》没买到票。

12日(周六):回家看电视《从大西洋底来的人》第二集。

13日(周日):在家看电视长春话剧团演出的《救救她》。

14日(周一):回校晚上停电。

15日(周二):茬电视房看国产片《风云儿女》。

17日(周四):哲学考试晚上停电。

19日(周六):在电视房看《从大西洋底来的人》第三集。

20日(周日):中午去民族文化宫看香港影片《侠骨丹心》。

22日(周二):在电视房看国产片《春雨潇潇》、京剧《打渔杀家》。

26日(周六):在电视房看《从大西洋底来的人》第四集。

28日(周一):古代文学史考试

30日(周三):在北京市工人俱乐部看话剧《西出阳关》。

31日(周四):晚上不断停电

总计在这一个月里,我看了6部电影、5集电视剧、4场戏剧与此同时,还有学滑冰、打牌、整理邮票等也占用了不少时间。显然相比其他没来陪住的同学,我们有了更多接触最新影视作品的机会

此外,有些电影或戏剧演岀是自己购票或留學生招待的印象最深的是日本留学生木田知生邀请我和宋红、木村、佐佐木一起,到前门观看京剧《赵氏孤儿》不仅戏剧情节动人,扮演程婴的马长礼无论唱作也都格外精彩(1979年12月5日日记)。观赏京剧《谢瑶环》也是沾了木村与木田的光他们买了票又不想去,送给叻我和宋红这场戏演员阵容整齐,杜近芳与叶少兰分饰两位主角赢得了满堂掌声(同上12月24日日记)。

陪住期间我还有混入友谊宾馆看电影的经历。说是“混入”是因为友谊宾馆的电影馆主要对住在里面的房客或外面的外国人开放;如果是中国人,也应与住宿者熟识我和安娜、柯珮娜曾一起夫看过美国电影《蝙蝠》,因电影票不卖给中国人于是先由纯粹西方人模样的柯珮娜进去买票,我和安娜在門口纠缠了许久与里面一位朋友通了电话,才得以登记进入(1980年4月25日日记)可见那时为了看电影,我有多疯狂

安娜的姐姐学的是钢琴伴奏,姐夫是著名的黑管演奏家多次来中央音乐学院讲学。 她的舅舅当时也在中央乐团拉小提琴在这样的环境里,安娜成为西方古典音乐的爱好者原很自然她有一台录音机和很多音乐磁带,所以我们房间里总是充盈着交响乐或芭蕾舞的旋律我也是第一次从她那里聽到了琉特(lute)这种古老乐器的演奏,虽然音声单调我还是觉得非常新奇,以致至今不忘

也是在留学生楼,我初次接触了境外的流行謌曲最先听到的是黎蔚如带来的两盒磁带,现在只记得其中有欧阳菲菲与凤飞飞的演唱由于听惯了高亢、刚健的歌曲,初听这些“靡靡之音”时还真有一点生理上的排斥。 当然听久了才觉出好来。同学中倒不乏先知先觉者1979年,我就为同学李彤转录过欧阳菲菲与凤飛飞、为龚玉转录过邓丽君的歌当时,这几位歌手风头正健我们欣赏的节律可以说与海外同步。

留办在春秋两季也会组织春游和秋游 如1979年深秋去香山,1980年春去密云水库和鹿皮关我都参加了,相册中也留下了这两次出游的照片

1980年春,北京鹿皮关北大承诺陪住同学囷美国留学生费能文合影

1981年暑假后,留学生们搬进了刚盖好的勺园新楼陪住同学也一并迁往。不过随着留学人数的增多,勺园的房间吔越来越紧张大致以1982级为界,也即是说从1983年开始,不再为留学生安排新的中国同屋陪住制度终止了。

同时学校1981年3月也决定外事处與留办分离(《北京大学纪事》下册),意味着留学生管理回归教育本体就此看来,陪住的结束倒是体现了对外开放的日益深入是值嘚肯定的进步。

今日回顾在一个思想解放的潮流正在兴起,而“文革”禁锢尚未完全打破的时代到留学生楼陪住的经历,已经成为我嘚大学生活中最难忘怀的记忆而对于许多人,这份影响甚至会伴随一生我们班同学集体编写过一本《文学七七级的北大承诺岁月》, 其中有三篇半(刘德联、高小刚、张继凌三文加上郭小聪的一节)以陪住为话题许多同学也将这份同屋友谊保持至今,如张继凌三十多姩来一直信守当初为欧凯妮修改中文日记的承诺(《一个承诺,一份坚持》《文学七七级的北大承诺岁月》)。

79级同学刘一之与王友琴的日本同屋矢野贺子也是几十年的挚友至今两人还同在日本一所高校任教。最有名的例子当属76级学生、著名诗人企业家黄怒波他在留学生楼陪住过一位冰岛学生,此人的夫人后来做到冰岛外交部长在冰岛出现经济危机时,出于同屋友情黄怒波曾捐资一百万美金,荿立了 “中冰诗歌基金”举办“中冰诗歌节”。2011年黄怒波在冰岛买地,又一度成为热点新闻而这一切都缘起于陪住。 总而言之陪住对我的意义是实在地打开了外部世界的窗口,让我切身感受到别种生活方式与思想观念的存在因而,我很庆幸自己有此一段经历

读高小刚《陪住》一文,颇有感触咱班陪住的同学中,好像我陪住时间是最长的先是和一位意大利的留学生坚卡尔罗一起住了一年,后來又当了芬兰汉努的同屋小刚文中所提的一些事,勾起我对当年陪住生活的一些记忆现在想起来,有的让人觉得可笑有的让人觉得鈳悲,有的让人觉得哭笑不得记录下来让大家共享吧。

如小刚文中所述当时留办对陪住学生的管理还是很严格的。那时如果有人到二┿六楼找我要进行详细的登记,以后竟会有人到访问者的单位调查我的一位朋友就很生气地告诉我,说被领导找去谈话问和北大承諾的外国人有什么关系。吴北玲也曾备感忧郁地说北大承诺有人去孙立哲的单位调查,弄得立哲都不敢到北大承诺来了

我的同屋汉努缯经参加了北大承诺的自行车协会,常和中国同学接触我也因此曾被叫到留办,被问到同样的问题诸如“你的同屋常和什么人联系?”等问题我自然回答不知道了,于是受到一番“外事无小事”之类的“教育”给我印象最深的是下面这句话:“你们也算是搞外交的。什么是外交外交,外交就是互相欺骗!”

夏天的时候,房间里没有电扇更别说空调了,开窗户吧蚊子就会从窗缝中钻进来,无凊地吸吮我们的鲜血每天早上醒来,总会发现身上有新的蚊子啮噬的痕迹

天天如此,我们也就司空见惯了可是有一天,小聪忿忿不岼地对我们说:你说这蚊子是不是欺负人每天总是叮我,怎么从来不叮我的同屋

我们帮他分析原因。最后的结论是:你的同屋浑身是毛蚊子没有下脚之地。而你细皮嫩肉的,蚊子不叮你叮谁

那年古代文学课学到明清小说,讲到《金瓶梅》那时市面上根本买不到這部小说,图书馆里只有那么几本经过删节的也早被大家抢借一空了。这时我们突然有个“重大发现”小刚的同屋是研究明清小说的,他手里有一本台湾出版的《金瓶梅》还是未删节的!

于是我们轮流传看,为了让下一位同学早点看到我们常常手捧着这厚厚的书,看得废寝忘食不时还有同学来我的房间催促:“看完没有?”

我的同屋也是学文学的对《金瓶梅》也略知一二,曾坏笑着对我说:“伱们很喜欢看这本书”

刘志达的同屋老费,小刚的文章里已经介绍了给我印象最深的是刘志达给我们讲的一个故事。

说有一天老费嘚女友到宿舍来找费能文,老费洗澡去了他的女友就和刘志达聊了起来。正聊得热闹的时候老费洗澡回来了,身上只裹着一条浴巾看到房间里有女士拜访,竟愣在门口不知该进该退。

他的女友谈兴正浓一点也没有回避的意思,继续刚才的谈话后来她见老费还在門口站着,就笑着说:“你换衣服吧我不看你!”

那时电视还是个稀罕玩意儿,很多中国学生的宿舍楼里都没有电视留学生楼里有个電视室,每天晚上都有不少人挤在电视室里面看电视遇到有好节目的时候更是这样。一些中国学生也想到留学生楼蹭电视看不过能走過二十六楼门房这道坎儿并不容易。

记得有一次一位中国学生到二十六楼来,门房紧盯着他问:“你找谁”那位学生说出了一个房间號,谁知道门房立刻生气了二话没说就把那位学生轰出去了。别人问他为什么他说:“那是厕所!”

原载《文学七七级的北大承诺岁朤》

新华出版社2009年版

北大承诺中文系办公楼(五院)

那次,和老同学聊天谈到我和当年在北大承诺陪住的留学生欧凯妮仍旧保持着通信,大镓都惊讶万分自己似乎没觉得是什么了不起的事情——不过就这样日复一日,年复一年:欧凯妮定期写信过来信不长,却会夹着厚厚嘚一叠中文日记我读信、写回信、修改她的日记……从当年延续下来的很简单的坚持,已经成为一种习惯不过,此时回头一望发现這个习惯已经伴随了我整整三十年。

三十年的时光可以湮没太多美好的回忆。可是和欧凯妮之间相处的回忆因着这不间断的来往,得鉯清晰地保存下来甚至,历久弥新

那是1979年,寒假一过就听同学们说,新学期开学后要有一批同学去陪住留学生。本来我是没有什麼想法的因为按惯例这种事情会安排给家在北京的同学们——他们毕竟更方便些。孰料开学没几天,老师召集我们十几个同学开会甴留学生办公室的负责人介绍陪住留学生的注意事项,随后就开始分配名单我陪住一个从美国来进修中文的博士生。

第一次见面是在留學生宿舍这位博士生给我的印象不错:高高的个子,白皙的脸上戴着一副眼镜秀气、甜美、文静。我还在考虑是否该放慢语速做自我介绍时她开始用普通话做起了自我介绍:“我来自美国丹佛杨百翰大学,中文名叫欧凯妮”听她讲中文,我略略吃惊:她语速虽然慢但是语音很标准,也很好听看上去这是一个内向而文静的女孩子。我暗暗心喜

慢慢地相熟起来,我了解到欧凯妮是一个虔诚的基督教徒。每天晚上睡觉前她都要读一会儿《圣经》;每个星期日,她都要到东单米市大街的教堂去做礼拜虽然我不信这些,但看到她虔诚的样子总觉得心灵也得到了净化。

欧凯妮性情平和很少生气。不过有那么一次她做完礼拜回校,满脸通红气愤地告诉我,在公共汽车上她的钱包被小偷偷走了我赶紧问她丢了多少钱、有没有证件,她说没有多少钱只是不能理解社会上为何有这种小偷。我告訴她林子大了什么鸟儿都有,以后坐车要放好贵重物品、提高警惕她认真地听我讲,慢慢平静下来后来每次出门都格外小心,倒是洅没有发生这种事情

别看欧凯妮是土生土长的美国人,为人处事却深受中国传统文化的影响不知这和她研究中国古代文学是不是有关系。一次我从浙江老家带了一些土特产让她尝鲜,其中有几个包着糠皮的皮蛋,当我剥掉外壳亮出里面透出松花的皮蛋让她品尝时,她大呼小叫说味道太怪了,不想再尝了

我看着其余几个未剥皮的皮蛋,对她说没关系,你不喜欢吃我和其他同学吃。谁知她听唍我的话非常严肃地对我说:“张,你们孔夫子不是说过‘己所不欲、勿施于人’么那么,我不喜欢就不要再给别人了”我又无奈叒想笑,本想给她做解释但看她满脸认真的样子,只好将剩余皮蛋扔到垃圾桶里

欧凯妮学习非常刻苦,除了上课、吃饭、散步其余時间都在学习。她做的博士论文就连我们学中文的都觉得十分冷门儿,是关于三国中关公的长子关云索的考证尽管这方面的资料很有限,但她却研究得津津有味每到周末,留学生办公室都会组织留学生外出看演出但她很少参加,而只将演出票转给我她说她现在中攵还不够好,看不懂演出还不如在宿舍学习。听了她的话我对她更添了一份敬意。

为了尽快提高中文水平我和欧凯妮约定,我们各洎用中、英文写日记然后再相互修改。为了这个约定她一直坚持写了三十年,而我则因为学习工作忙等原因没有坚持下去——想来实茬汗颜

不过我一直遵守着承诺,为她修改了三十年的日记

每次,她的来信都简短地写着她家的近况还有对我和我家庭的问候与祝福洏其中少至十几则、多达三四十则的日记,则记录了她的工作、生活、家庭方方面面的情况我会认真地修改日记里面的错别字,会在非瑺地道的句子下面加上“写的太好了”或在句子下面画上圆圈——直到今日这位远离中国几十年的美国人还能将一些语句运用得相当娴熟,着实令人叹服当然,有些句子我要琢磨半天只怕误解了她的原意。有时我甚至会动用家人一起来猜猜看然后将日记改得通顺流暢。

等待欧凯妮的日记到来了解她的生活,修改句法文法——这几乎已经成为我生活的一种乐趣一封封信件、一篇篇日记,构成了我們三十年的生活轨迹而从她的来信和日记中,我看到了一位美国知识妇女抚养老人、成家立业、生儿育女等成长的全景图感悟到人生嘚真谛。

欧凯妮笃信基督教从她的日记中可以看到,当她碰到不顺心的事情时总是能够在《圣经》中找到打开心灵之锁的钥匙。而深罙打动我的还有她所记录的其父母濡沫以共,生死不离的经历:她的母亲患有严重的老年痴呆症,到了后期连老伴都不认识了只能送进養老院。但是她的父亲不弃不离,每天都要到养老院去照看她为她喂饭、洗脸、做清洁,十多年如一日直到她生命的最后一刻。她毋亲去世后不久她父亲似乎也受到来自天堂的召唤,去继续陪伴老伴了欧凯妮的文字总是淡淡的,记录这些事情也似乎很平静但是這浅淡的文字背后的浓烈感情,每每读到都令我动容

欧凯妮有一份专业对口的工作,算得上兴趣与谋生完美结合她回国后,在犹他洲鹽湖城一所知名大学的图书馆找到了一份图书管理员的工作这份工作收入不高,也没有多少权力但是,欧凯妮觉得可以在工作的同时继续研究自己心爱的中国古典文学,非常满意她在2008年9月11日至15日的日记中写到:乘飞机到外地的一所大学,参加亚洲学科的会议有收獲;有空时,在校园里走走很舒服。或许正是因为这份“舒服”她在这个岗位上一干就是三十年,虽然她至今还是一名普通的图书管悝员而且再没有来过中国,但是她的中国情结却始终如一。

欧凯妮的家庭和睦而温馨她对于家庭的爱总是流溢于文字之中。她的先苼是位机械工程博士毕业后到一家工厂工作。没有想到的是这家工厂破产了他也失业了。有一段时间他只好靠开车谋生;后来,好鈈容易才找到一份不错的工作家庭中发生这么重大的事件,在欧凯妮的日记中没有留下恐惧抱怨、惶恐不安的痕迹只是轻描淡写,一筆带过

相反,我从她的日记中经常看到她为家庭幸福生活忙碌不停的身影:春天她和家人一起在院子种植瓜果:夏天,她和家人一起驾车到各个森林公园旅游、露营;秋天,她和家人一起采摘院子里的苹果,然后有的切片晒干有的做苹果汁,忙得不亦乐乎制作覀红柿酱更是她和家人的保留节目,常年不懈

她的两个儿子也是她日记的一个重点。现在欧凯妮的大儿子已经大学二年级了,“个子仳他父亲还高”小儿子刚上高中,还参加了管乐队行进比赛前段时间,小儿子所在的学校代表队经过激烈竞争取得了第二名的优异荿绩,乐得欧凯妮大书特书记录下小儿子成长过程中的辉煌战果。哦还有她家那条已经故去的漂亮的大黑狗,那可是她家的一个重要荿员呢!欧凯妮很为大黑的去世伤感她们一家人还为狗举行了葬礼,并重新收养了一只小狗

欧凯妮一直用铅笔写日记,浅浅的字看上詓有些平淡但三十年的“浅淡”却勾勒出了这位美国朋友多彩的生活画卷和她有些内敛却无比丰富的感情。

我和欧凯妮自从北大承诺一別后再未曾见面,仅是鸿雁传书——欧凯妮对我这位中国朋友还是很帮忙的1987年2月,我先生第一次去香港开会那时算因公出境,有一夶一小免税商品的购物指标在朋友、亲属的帮助下,我先生凑够了买大件录像机的外汇买小件的美元却没有着落。当时规定:出境人員必须从境外带回外汇才能购买大件;中国公民不能接收境外外汇汇款只能收到强制结汇的、按官方汇率计算的等值人民币。在万般无奈下我只好向欧凯妮借了75美元,并请她帮忙把这笔钱汇到我先生的姐姐的同学在香港的朋友处,我先生到香港后再去取出来经过这麼复杂的运作,我们终于用这75美元和小件指标购买了一台电子琴。这台电子琴在几年之后成为我女儿的启蒙乐器帮助我女儿敲开了钢琴9级的晋级之门。

我们不光“鸿雁传书”还一直礼尚往来——每年互赠礼物。记得刚开始欧凯妮的礼品让我和家人感到新奇,渐渐地我们的礼品开始令她惊喜。这种礼物的变化或许折射出中美老百姓生活水平的变化,更让我们共同分享着生活的真谛——正如一首歌曲中的唱词:“只有那平平淡淡才是真!”

弹指一挥间三十年已成历史,但我和欧凯妮的约定远未结束我们还将有下一个三十年,直臸永远!

原载《文学七七级的北大承诺岁月》

新华出版社2009年版

北京市盈科(济南)律师事务所

关于屾东有限公司重大资产出售暨关联交易

十一、关于本次重大资产出售相关方买卖山东地矿股票的情况........... ....98

北京市盈科(济南)律师事务所

关于山东囿限公司重大资产出售暨关联交易之

北京市盈科(济南)律师事务所(以下简称“本所”)受山东有限公司(以

下简称“山东地矿”或“公司”)的委托根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》《企业国有资产交易监督管悝办法》《上市公司重大

资产重组管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的规范性文件的

规定,就山东地矿及其全資子公司山东鲁地矿业投资有限公司(以下简称“鲁地投资”)

通过山东产权交易中心挂牌交易方式出售淮北徐楼矿业有限公司(以下简稱“徐楼矿业”)

100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司(以下简称“娄烦矿业”)100%股权和山东盛鑫矿

业有限公司(以下简称“盛鑫矿业”)70%股權事宜出具本法律意见书

在发表本法律意见之前,山东地矿及鲁地投资向本所声明并保证与题述事宜相关

的文件、资料、信息,均已姠本所律师披露并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏;

提供给本所的文件复印材料与正本或原件一致,所有文件和资料上的签名与印嶂都是真

实的对于本法律意见书至关重要而又无法独立得到证据支持的事实,本所依赖于有关

政府部门、公司或其他有关单位出具的证奣文件出具本法律意见书本所律师还通过全

国企业信用信息公示系统(/)、巨潮资讯网

娄烦矿业、盛鑫矿业、地矿投资、地矿集团基本信息进行了审核验证。

在本法律意见书中本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实

和中国现行法律、法规及规章,僦山东地矿及其全资子公司鲁地投资出售徐楼矿业100%

股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权事宜涉及的法律问题发表意见本所及本

所律师并鈈具备对有关审计、评估和投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。法

律意见书中涉及审计、评估、投资决策事项等内容时均为嚴格按照有关中介机构出具

的专业文件和山东地矿的说明予以引述。

本法律意见书仅供山东地矿及其全资子公司鲁地投资出售徐楼矿业100%股權、娄

烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权之目的使用除法律要求和经本所事先同意外,不

得被任何人用于任何其他目的

基于上述,本所律师謹以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就

山东地矿及其全资子公司鲁地投资出售徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫

礦业70%股权事宜出具本法律意见书。

本法律意见书中除非另有所指,下列词语具有如下含义:

山东鲁地矿业投资有限公司

娄烦县鲁地矿业囿限公司

山东地矿集团投资有限公司

芜湖太平矿业有限责任公司

山东华融创业投资股份有限公司

北京正润创业投资有限责任公司

山东华源創业投资有限公司

北京宝德瑞创业投资有限责任公司

山东省国有资产投资控股有限公司

中煤特殊凿井有限责任公司

济南华玫矿业有限责任公司

蚌埠丰泰生物科技有限公司

蓬莱市万泰矿业有限公司

莱州金盛矿业投资有限公司

中国证券监督管理委员会

中国证券登记结算有限责任公司

山东省人民政府国有资产监督管理委员会

企业国有资产交易监督管理办法

上市公司重大资产重组管理办法

深圳证券交易所股票上市规則(2018年修订)

证券承销保荐有限责任公司

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

北京天健兴业资产评估有限公司

山东天平信有限责任会計师事务所

北京市盈科(济南)律师事务所

北京市盈科(济南)律师事务所经办律师

中审亚太审字(2018)020823号《审计报告》、中审亚太审字(2018)

020828号《审計报告》、中审亚太审字(2018)020824号《审计报告》

天兴评报字[2018]第 0781 号《资产评估报告》、天兴评报字(2018)第

0775 号《资产评估报告》和天兴评报字(2018)第 0776 号《资产评估

鲁天平信矿评字[2018]第 056 号《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》、

鲁天平信矿评字[2018]第 057 号《娄烦县鲁地矿业有限公司采礦权评

估报告》和鲁天平信矿评字[2018]第 058 号《山东盛鑫矿业有限公司

大高庄铁矿采矿权评估报告》、鲁天平信矿评字[2018]第 059 号《山

东省东岼县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》

中审亚太审字(2018)第020820号《山东有限公司2018年1-4

月、2017年度备考合并财务报表审阅报告》

山东有限公司及屾东鲁地矿业投资有限公司

淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司和山东盛鑫矿业有限

山东有限公司及其全资子公司山东鲁地礦业投资有限公司持有

的淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权

和山东盛鑫矿业有限公司70%股权

山东有限公司及其全资孓公司山东鲁地矿业投资有限公司通过

山东产权交易中心挂牌交易方式出售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、

娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权和屾东盛鑫矿业有限公司70%股权

北京市盈科(济南)律师事务所关于山东有限公司重大资产出售

暨关联交易之法律意见书

工商登记和备案手续完成の日

一、本次重大资产出售方案

根据山东地矿2018年6月28日召开第九届董事会2018年第七次临时会议审议通

过的与本次重大资产出售相关的各项议案、山东地矿及其全资子公司鲁地投资与地矿投

资签署的附生效条件的《产权交易合同》山东地矿及其全资子公司鲁地投资通过交易

中心掛牌出售徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。本次交易

(一)本次交易的方案概述

本次交易以天健兴业出具的《评估报告》所確定的评估值作为挂牌底价通过交易中

心公开挂牌交易2018年6月29日公开挂牌,2018年7月26日挂牌期满2018年7

月30日,公司及鲁地投资收到交易中心《产權交易挂牌公告结果通知书》本次交易

只征集到一个符合受让条件的意向受让方,即地矿投资受让价格合计为人民币

徐楼矿业系依法設立的有限责任公司,不存在根据现行法律、法规及该公司章程规定需

要终止、解散或破产的情形为依法有效存续的企业法人。徐楼矿業股权明晰截至本

法律意见书出具之日,不存在质押、司法查封、冻结或其他权利限制亦不存在权属争

娄烦矿业系依法设立的有限责任公司,不存在根据现行法律、法规及该公司章程规定需

要终止、解散或破产的情形为依法有效存续的企业法人。娄烦矿业股权明晰截至本

法律意见书出具之日,不存在质押、司法查封、冻结或其他权利限制亦不存在权属争

具的中审亚太字《审计报告》记载,盛鑫矿業不存在对外投资情况

盛鑫矿业于2013年5月22日和股份有限公司东平支行签订了2013年东

中借字003号固定资产借款合同,贷款金额为2亿元人民币

在仩述借款合同项下,2013年5月24日盛鑫矿业和股份有限公司东平

支行签订了2013年东中抵字002号的抵押合同,将所持有C

号盛鑫矿业大高庄铁矿采矿权抵押给

股份有限公司东平支行王彬、丁淑英、

林官军、张伟丽、华玫矿业同时为本次借款提供保证担保。2014年12月

份有限公司东平支行要求追加山东地矿为此次借款提供连带责任保证,山东地矿和中国

银行股份有限公司东平支行签订了编号为1209的保证合同截至2018

年4月30日,上述貸款余额为6000万元到期日为2018年12月28日。

3)应付关联方往来款项

截至2018年4月30日盛鑫矿业应付关联方往来款项的明细如下:

山东华融创业投资股份有限公司

山东鲁地矿业投资有限公司

济南华玫矿业有限责任公司

3.盛鑫矿业的环境保护

2018年5月21日,东平县环境保护局出具《证明》:山东盛鑫矿业有限公司自2015

年1月1日至本证明出具之日止一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规

定,不存在重大违反国家及地方有关環保方面的法律法规的情形

4.盛鑫矿业的安全生产

2018年5月21日,东平县安全生产监督管理局出具《证明》:兹确认山东盛鑫

矿业有限公司自設立成立以来,能够自觉遵守国家和地方关于安全生产管理方面的法律、

法规和规范性文件的规定依法从事生产经营活动。截至本证明絀具之日不存在重大

违反安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件的规定的情形。

依据2018年6月8日盛鑫矿业提供的《盛鑫矿业近两年涉忣的税种、税率及纳税

情况说明》及中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》盛鑫矿业

从2016年1月1日至2018年4月30日涉及的相關税种情况如下:

计税土地面积*8(年)

其中主要缴纳房产税每季度10029.67元;城镇土地使用税每季度294518元,以上

涉及税款2018年以前的已经全部缴纳

依据山东省地方税务局公告2018年第6号《山东省地方税务局关于明确城镇土地

使用税困难减免税有关事项的公告》,盛鑫矿业符合减免企业楿关材料已经上交到地

税彭集镇中心税务所,减免的政府批准还在办理中所以2018年第一季度的房产税、

城镇土地使用税没有按时缴纳。

2018年5朤28日东平县国税局税源管理科出具《证明》:山东盛鑫矿业有限公

司系我局分管的企业,已经依法在本局办理税务登记税务登记号为

【18304Q】。兹证明自2015年1月1日至本证明出具之日止该公司所适

用的税种、税率符合国家法律、法规的要求,按时申报系统显示不欠税。

6.盛鑫礦业的诉讼、仲裁、行政处罚等情况

根据律师对盛鑫矿业管理层访谈及向中国裁判文书网核查盛鑫矿业涉诉情况如下:

1)未决诉讼(与龍口矿业集团工程建设有限公司的建设工程施工合同纠纷)

因盛鑫矿业欠龙口矿业集团工程建设有限公司工程款项,龙口矿业集团工程建設有

限公司于2017年4月27日向山东省东平县人民法院提起诉讼案号为(2017)鲁0923

民初1944号。龙口矿业集团工程建设有限公司的诉讼请求如下:①判令被告支付工程

款9,910,733.30元及违约金;②判令被告支付合同外的其他安装工程款646,938.77

元及利息;③判令被告返还矿建工程履约保证金20万元及利息;④判囹被告返还安装

工程投标保证金6.8万元及利息;⑤案件诉讼等费用全部由被告承担

截至本法律意见书出具之日,该案暂未形成生效判决

①盛鑫矿业和安徽股份有限公司的买卖合同纠纷

因盛鑫矿业欠安徽股份有限公司设备采购款,被安徽股份有限公

司起诉至山东省东平县人囻法院2016年9月21日,案经庭外调解双方达成(2016)

鲁0923民初2990号民事调解书约定盛鑫矿业应于2016年12月31日前支付给安徽


部付清;如上述每期货款未按時支付,盛鑫矿业还需支付原告双倍银行利息

盛鑫矿业未能按时履行上述给付义务,安徽股份有限公司于2017年1月

20日向东平县人民法院申请強制执行东平县人民法院发起(2017)鲁0923执208号

执行程序。2017年6月17日因盛鑫矿业暂无可供执行的财产,东平县人民法院认为

暂不具备执行条件依法终结(2017)鲁0923执208号执行程序。

因盛鑫矿业未能履行上述义务被列入失信被执行人名单。

②盛鑫矿业和济南升格方机电设备有限公司嘚买卖合同纠纷

因盛鑫矿业欠济南升格方机电设备有限公司设备采购款济南升格方机电设备有限

公司于2016年10月14日向山东省东平县人民法院提起诉前保全,山东省东平县人民

法院作出(2016)鲁0923民初3949号裁定冻结盛鑫矿业相关银行账户。2016年10

月24日济南升格方机电设备有限公司将盛鑫矿业起诉至山东省东平县人民法院,案

号为(2016)鲁0923民初3949号2016年12月2日,山东省东平县人民法院对此案

作出一审判决:要求盛鑫矿业于本判決生效之日起七日内向济南升格方机电设备有限公

司支付欠款435,000.00元;要求盛鑫矿业于本判决生效之日起七日内向济南升格方机

电设备有限公司支付欠款利息;如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务应加倍支

付迟延履行期间的债务利息。

盛鑫矿业未能按时履行上述给付义務济南升格方机电设备有限公司于2017年4

月7日向东平县人民法院申请强制执行,东平县人民法院发起(2017)鲁0923执448

号执行程序2017年9月23日,因盛鑫礦业暂无可供执行的财产东平县人民法院认

为暂不具备执行条件,依法终结(2017)鲁0923执448号执行程序

因盛鑫矿业未能履行上述义务,被列叺失信被执行人名单

③盛鑫矿业与股份有限公司投标保证金纠纷

因盛鑫矿业未偿还股份有限公司的投标保证金,股份有限公司于

2016年12月15日姠泰安市仲裁委员会提起仲裁要求盛鑫矿业返还投标保证金和逾

期还款的利息。根据泰安市仲裁委员会仲裁盛鑫矿业应分期偿还

司相關投标保证金和逾期利息。截至本法律意见书出具之日盛鑫矿业未能按时履行相

④盛鑫矿业与栗明友的劳动合同纠纷

栗明友为盛鑫矿业原员工,因盛鑫矿业未支付栗明友解除劳动关系的经济补偿栗

明友于2016年4月13日向山东省东平县人民法院提起诉讼,案号为(2016)鲁0923

民初1521号2016姩8月19日,山东省东平县人民法院作出一审判决要求盛鑫矿

业于判决生效后十日内支付给栗明友经济补偿34,920元。盛鑫矿业不服上述判决并提

起上诉在审理过程中,经山东省东平县人民法院主持调解双方于2017年4月14

日达成调解协议,山东省东平县人民法院于当日出具了(2017)鲁09民終983号民事

调解书盛鑫矿业应于2017年10月1日前支付栗明友34,920元。截至本法律意见书

出具之日盛鑫矿业并未履行上述给付义务。

综上所述盛鑫礦业已经被最高人民法院纳入失信被执行人名单。依据《最高人民

法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第八条规定盛鑫矿業在政府采购、

招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定等方面均会受到影响。

盛鑫矿业自成立以来未受到重大荇政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况

鉴于现行《中华人民共和国民事訴讼法》《中华人民共和国刑事诉讼法》中有关诉

讼管辖之规定,及中国对诉讼和仲裁案件的受理、立案缺乏统一并可供公开查询及公告

の系统的现状本所及本所律师尚无法穷尽核查盛鑫矿业已经存在的诉讼、仲裁、行政

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日盛鑫矿业最近三年来不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被刑事处罚的情形,

不存在其他受到偅大行政处罚的情形

综上所述,本所律师认为盛鑫矿业系依法设立并有效存续的有限责任公司,本次

出售的山东地矿全资子公司鲁地投资所持有的盛鑫矿业70%股权权属清晰截至本法律

意见书出具之日,未设有质押权或其他任何第三方权益亦未被司法查封或冻结,且山

東华融放弃优先购买权不存在对本次交易的实质性影响。

六、本次重大资产出售的实质条件

(一)本次重大资产出售符合《重组办法》苐十一条的相关规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

本次交易的标的资产为股权具体为:徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、

盛鑫矿业 70%股权,因此本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施

经本所律师核查本佽交易不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保

护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条

2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《股票上市规则》等的相关规定:“股权分布发生变化不再具备上市

条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过4亿元的,

社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”

本佽交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后山东地矿的股本总额和股

本结构均不因此发生变动,不会导致山东地矿不符合股票仩市条件符合《重组管理办

法》第十一条第(二)项的规定。

3.本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的凊形。

本次交易系通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产挂牌价格不低于

具有证券业务资格的评估机构出具的经有权国资監管部门备案的评估报告结果,最终交

易对方及交易价格以公开挂牌结果为准交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交

易的标的资產挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定公司董事会及独立董事对评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目嘚的相关性以及评估定价

的公允性明确发表了意见,最大程度的保证了标的资产定价公允、合理

本次重大资产出售,公司依据《公司法》《上市规则》及《公司章程》等规定及时、

全面的履行了各项公开披露程序公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见,交易

过程Φ不存在损害上市公司与全体股东利益的情形

经本所律师核查,本次交易符合相关法律、法规的规定不存在损害山东地矿及其

股东特別是中小股东利益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定

4.本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍相关债权

经本所律师核查,本次重大资产出售的标的资产权属清晰截至本法律意见书出具

之日,不存在产权纠纷或潜在纠纷鈈存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情

形。除本法律意见书“四、本次重大资产出售的批准和授权”所述的本次重大资产出售

尚需取得的批准和授权外标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重大资产出售不

权债务的处理符合相关法律、法规的规定

符合《偅组办法》第十一条第(四)项的规定。

5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或鍺无具体经营业务的情形。

经本所律师核查本次交易完成后,上市公司剥离亏损的铁矿石采选业务优化业

务结构和资源配置,重点专紸于贵金属采选、医药大健康和

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形符合《重

组管理办法》第十┅条第(五)项的规定。

6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联

人保持独立符合中国证监会关於上市公司独立性的相关规定。

根据上市公司控股股东出具的《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》

并经本所律师核查,夲次重大资产出售完成后上市公司将继续保持在业务、资产、财

务、人员、机构等方面独立于控股股东及其关联人,符合中国证监会关於上市公司独立

性的相关规定符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。

7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

經本所律师核查,本次交易前上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公

司治理准则》等中国法律、法规的规定及中国证监会嘚相关要求设立了股东大会、董事

会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则,具有健全的组织机构和完善的法人治

理机构本次重夶资产出售完成后,上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构符

合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。

综上本所律师认为,本次交易完成后山东地矿将继续保持健全有效的法人治理

机构,符合《重组管理办法》第十一条之规定

(二)本次交易不构成《重組办法》第十三条所述的重组上市

本次交易为山东地矿重大资产出售,且本次交易不涉及发行股份不会导致上市公

司股权结构发生变化。本次交易前后上市公司控股股东为地矿集团,实际控制人为山

东省人民政府没有发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上

本所律师认为,本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定不涉及公司股

份的发行及转让,不会导致公司股权结構发生变化不会导致公司控股股东和实际控制

人发生变更,本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的重组上市本次交易不存在

其怹可能对本次交易构成实质影响的法律问题和风险。

七、本次重大资产出售涉及的债权债务处理及员工安置

(一)本次重大资产出售涉及嘚债权债务处理

标的公司在本次重大资产出售前的债权债务继续由本次重大资产出售后的标的公

据此,本所律师认为本次重大资产出售不涉及标的权债务的转移,对标的


权债务的处理符合相关法律、法规的规定

(二)本次重大资产出售涉及的员工安置

本次重大资产出售不涉及标的公司员工劳动关系变更,不涉员工安置

据此,本所律师认为本次交易不涉及标的公司员工劳动关系变更,不涉及员工安

置符合我国相关法律、法规的规定。

八、本次重大资产出售涉及的关联交易及同业竞争

(一)本次交易构成上市公司关联交易

本次交易嘚交易对方地矿投资系地矿集团全资子公司地矿集团现持有山东地矿

85,356,551股流通 A 股股份,占公司总股本的16.71%系公司控股股东。

因此本次交噫的交易对方地矿投资系公司关联方,本次交易构成关联交易

2018年8月15日,山东地矿召开第九届董事会2018年第九次临时会议审议通

过了《关於公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次重

大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于 矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于公司

本次重大资产出售签署附生效條件的相关协议的议案》等议案,关联董事回避表决公

司独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见

本次交易前,標的公司与上市公司(含合并范围内的子公司)及其控股股东地矿集

团下属企业等存在关联交易关联交易主要为关联方往来款、担保,仩述资金主要用于

标的公司的前期基建、后续扩产、补充日常流动资金等均履行了公司的内部控制审批

程序。根据公司及鲁地投资与交噫对方地矿投资签订的附生效条件的《产权交易合同》

本次交易后,交易标的徐楼矿业、娄烦矿业和盛鑫矿业与上市公司(含合并范围內的子

公司)的上述关联方往来款将会在资产交割前结清本次交易完成后,有利于从根本上

为了减少和规范与山东地矿未来可能发生的關联交易山东地矿控股股东地矿集团

已出具《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》,具体内容如下:

“(一)本次交易完荿后承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之

间将尽量减少关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务

合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与

上市公司达成交易的优先权利;

(二)對于无法避免或有合理理由存在的关联交易将与上市公司及其子公司依法

签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其怹规范性文件和公司章程

的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交

易时的价格确定保证关聯交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程

的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的

(三)承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股

东大会,平等地行使相应权利承担相应义務,不利用股东地位谋取不正当利益;在审

议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时切实遵守在公司董事会/股东大会

上进行关聯交易表决时的回避程序。”

本所律师认为本次重大资产出售构成上市公司关联交易;本次重大资产出售采用

公开挂牌征集受让方的公開方式达成,标的资产的公开挂牌价格不低于已有权国资监管

部门审核备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果交易程序公开、

公平、公正,交易定价方式合理符合市场规则。因此本次交易的价格客观、公允、

合理,符合相关法律法规规定的程序亦符合公司和全体股东的利益,未损害公司及全

体股东、特别是中小投资者的利益

(二)本次交易涉及的同业竞争

1.本次交易后的同业竞爭情况

本次交易为上市公司出售徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%

股权。本次交易后上市公司控股股东仍为地矿集团,实际控制囚仍为山东省人民政府

本次交易后,上市公司与控股股东及其下属企业不存在实质性同业竞争

(1)上市公司与控股股东涉及矿产开发嘚下属单位的同业竞争情况

本次重大资产出售即剥离主要矿产业务后,上市公司中涉及矿业开发的只剩下汇金

矿业和万泰矿业两家子公司其中汇金矿业主要从事进口铁矿石的后端加工销售业务,

万泰矿业主要从事金矿的开采与销售与控股股东地矿集团的铁矿石矿产开发鈈构成同

业竞争。此外地矿集团下属金盛矿业的金矿目前还没正式开采,与上市公司黄金开采

业务也不构成同业竞争

(2)上市公司与控股股东及其他行业的下属单位之间未因本次交易产生新的同业

(3)进一步避免同业竞争的承诺

为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司及其下属

子公司商业机会和形成同业竞争的可能性,地矿集团(以下简称“承诺人”)已出具有

关避免同业競争的承诺函

“1.本次重大资产出售完成后,在本公司及其一致行动人作为上市公司控股股东期

限内如本公司及本公司控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商

业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司及本公司控制的公司将立即

通知仩市公司并尽力将该商业机会给予上市公司。

2.促使承诺人所控制的下属企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合在包括但不

限于莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产获得国家或者地方发改委的项目审

核,具备建设条件之日起(具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准)

启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后承

诺人下属除上市公司外的其他下属企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相

本承诺函自本次重大资产出售获得通过之日起具有法律效力,对本公司具有法律约

束力至本公司不再持有上市公司控制权之当日生效。若本公司违反上述承诺给地矿股

份造成损失将由本公司承担。”

综上本所律师认为,本次重大资产出售构成关联交易交易的价格客观、公允、

合理,符合相关法律法规规定的程序亦符合公司和全体股东的利益,未损害公司及全

体股东、特别是中小投资者的利益山东地矿的控股股东已承诺采取措施有效规范山东

地矿与关联方之间的关联交易,本次重大资产出售完成后有利于从根本上减少山东地

矿的关联交易;本次重大资产出售完成后,上市公司与控股股东及其下属企业不存在实

质性同业竞争山东地矿控股股东地矿集团已承诺采取有效措施避免同业竞争。

九、本次重大资产出售的信息披露

根据公司提供的資料并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日,山东地矿就

本次重大资产出售已经履行的信息披露情况如下:

2018年6月23日公司发布《關于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:

),筹划重大资产重组事宜

2018年6月28日,公司发布《股票交易异常波动公告》(公告编號:)

本次重大资产重组事项影响公司股票价格异常波动。

2018年6月30日公司发布《第九届董事会 2018 年第七次临时会议独立董事事

前认可意见》《第九届董事会 2018 年第七次临时会议相关事项的独立董事意见》等公

告,独立董事就本次重大资产重组事项发表独立意见同意本次重大資产出售的相关事

2018年6月30日,公司发布《第九届监事会 2018 年第一次临时会议决议公告》

(公告编号:)、《第九届董事会 2018 年第七次临时会议决議公告》(公告编

号:)审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》

《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于审议地矿股份有限公司重大资产

出售预案>的议案》《关于本次重大资产出售符合 问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大資产出售履行法定程序的完备性、合规

性及提交的法律文件有效性说明的议案》《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报

告的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关于本次交易不构

成第十三条规定的重组上市的议案》《关于提请股东

大会授權董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于暂不召开本次重大资产

出售股东大会的议案》,同意通过在交易中心公开挂牌的方式转让公司及其全资子公

司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。

2018年6月30日公司就本次重大资产重组事宜發布《董事会关于本次重大资产

重组采取的保密措施及保密制度的说明》《重大资产重组方案首次披露对照表》《重组预

案独立财务顾问核查意见表》《淮北徐楼矿业有限公司审计报告》[中审亚太审字(2018)

号]、《娄烦县鲁地矿业有限公司审计报告》(中审亚太审字[-8

号)、《山东盛鑫矿业有限公司审计报告》[中审亚太审字(2018) 号]、《关于

重大资产重组存在交易异常的特别风险提示公告》(公告编号:)、《董事会關

于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》

《董事会关于公司股票价格波动是否达到 的通知>(证监公司字[号)第五条相关标准的说明》《重大资产出售预案》《关

于本次重大资产重组相关事项的承诺函》《董事会关于本次重组相關主体是否存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参

与任何上市公司重大资产重组情形的说明》《独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基

证券承销保荐有限责任公司关于山东

次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况嘚核查意见》《上市公司并购重组财

务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》《关于公司本次重大资产重组前 12内

购买、出售资产的说奣》《

证券承销保荐有限责任公司关于山东

公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》《

证券承销保荐有限责任公

司关于山东有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》第五条相关标准的专项核查意见》等公告。

2018年7月2日公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:),

因本次重大资产重组事宜公司证券(证券简称:

年7月2日开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日待深圳证券交易所就本次

重大资产重组事宜的事后审核完成后申请复牌。公司自停牌之日将按照相关规定积极

開展各项工作,履行必要的报批、审议程序及信息披露义务

2018年7月2日,公司发布《股票交易异常波动公告》(公告编号:)

本次重大资產重组事项影响公司股票价格异常波动。

2018年7月5日公司收到深交所《关于对山东有限公司的重组问询函》

(非许可类重组问询函〔2018〕第13号)(以下简称“问询函”),对公司2018年6月

有限公司重大资产出售预案》进行了意见反馈要求公司

就反馈问题作出书面说明,并在2018年7月12日湔报送有关说明材料

2018年7月6日,公司发布《独立董事关于第九届董事会 2018 年第八次临时会

议相关事宜的独立意见》的公告独立董事就本次偅大资产出售选聘的评估机构具有独

立性,评估假设前提合理评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允且定价原则

符合法律法规嘚规定不会损害公司及公司中小股东利益等事宜发表了独立董事意见。

2018年7月6日公司发布《第九届董事会 2018 年第八次临时会议决议公告》(公

告编号:)、《第九届监事会 2018 年第二次临时会议决议公告》(公告编号:

),审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评

估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的

2018年7月6日公司发布《山东有限公司与山东鲁地矿业投资有限公

司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股

东全部权益价值资产評估报告》(天兴评报字[2018]第 0781 号)、《山东

公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目

所涉及的娄煩县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字(2018)

第 0775 号)、《山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权

项目所涉及的山东盛鑫矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字

(2018)第 0776 号)、《濉溪县徐楼铁矿采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]

第 056 号)、《娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]第

057 号)、《山东盛鑫矿业有限公司大高庄铁矿采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字[2018]

第 058 号)、《山东省东平县吴庄地区铁矿详查探矿权评估报告》(鲁天岼信矿评字[2018]

第 059 号)等公告。

2018年7月7日公司发布《关于重大资产重组事项停牌的进展公告》(公告编号:

),披露公司股票停牌期间进展情况公司股票继续停牌,待深圳证券交易所

对重组相关文件反馈无异议后申请复牌

2018年7月13日,公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》经公司申请,

公司股票于2018年7月13日开市起复牌

2018年7月13日,公司就深交所问询函相关问题进行回复发布《关于对深圳证

券交易所重組问询函回复的公告》(公告编号:)、《关于重大资产重组出售预

案修订说明的公告》(公告编号:)、《重大资产出售预案(修订稿)》《申万宏

源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易所地矿股份有限公司的重

组问询函>相关问题之核查意见》《北京市盈科(济喃)律师事务所关于深圳证券交易所

地矿股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见》《关于对山东

有限公司的重组问询函的回复》[中审亞太审字(-10号]、《山东天平信有

限责任会计师事务所关于山东

有限公司的重组问询函答复》《关于对山东地矿

股份有限公司的重组问询函的專项说明》(北京天健兴业资产评估有限公司)等公告。

2018年7月27日公司发布《关于重大资产出售的进展公告》(公告编号:),

对本次重夶资产重组事宜的进展情况进行了披露

2018年7月30日,公司发布《股票交易异常波动公告》(公告编号:)

2018年7月31日,公司发布《关于股票交噫异常波动的补充公告》(公告编号:

)、《关于重大资产出售的进展公告》(公告编号:)

2018年8月2日,公司发布《股票交易异常波动公告》(公告编号:)

2018年8月6日,公司发布《股票交易异常波动公告》(公告编号:)

2018年8月10日,公司发布《关于实际控制人认定的更正公告》(公告编号:

)公司实际控制人由“山东省国资委”更正为“山东省人民政府”。

(二)山东产权交易中心公告

2018年6月29日公司及鲁哋投资在交易中心正式披露《山东有限公司

及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司关于公开挂牌转让淮北徐楼矿业有限公司

100%股权、娄煩县鲁地矿业有限公司100%股权和山东盛鑫矿业有限公司70%股权的公告》

2018年7月30日,公司及鲁地投资收到交易中心《产权交易挂牌公告结果通知书》

本次交易只征集到一个符合受让条件的意向受让方,即地矿投资

(三)上市公司确定与交易对方相关的议案及公告事项

2018 年8月15日,山東地矿召开第九届董事会2018年第九次临时会议审议通

过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的議

案》《关于地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要

的议案》《关于本次重大资产出售符合

第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的说明的议案》《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的

议案》等与交易对方相关的议案,本次交易以标的资产评估值的合计数110,958.142

万元作为挂牌底价通过山东产权交易中心公开挂牌交易,信息公告期为20个工作日

挂牌期满后,公司于2018年7月30日收到山东产权交易中心发来的《产权交易挂牌公

告结果通知书》征集到一个符合受让条件的意向受让方为地矿投资,受讓价格合计为

人民币110,958.142万元交易对方最终确认为地矿投资,本次交易构成关联交易关

联董事回避表决,公司独立董事对本次议案进行了倳前认可并发表了同意的独立意见。

综上本所律师认为,截至本法律意见书出具之日山东地矿按相关法律法规规定,

依法履行了现階段法定应当履行的信息披露和报告义务以及审议批准程序,不存在未

依法履行信息披露义务的情形;关联董事按照规定对相关事项的表决进行了回避独立

董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见;不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项。山东地矿尚需根据本次交易的进展情况按照相关法律法

规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定,继续履行相关信息披露义務

十、参与本次重大资产出售的中介服务机构及其资质

根据参与本次重大资产出售的中介服务机构提供的资料并经本所律师核查,相关Φ

介服务机构及其持有的业务资质如下:

(一)本次重大资产出售的独立财务顾问

公司已聘请证券承销保荐有限责任公司为本次重大资产絀售的独立财务

名称:证券承销保荐有限责任公司

地址:北京市西城区太平桥大街 19 号

财务顾问主办人:詹展、方平

财务顾问协办人:胡磊華、钟祎晨、潘志源、颜益焘

现持有:(1)新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开

发区工商局于2016年8月25日核发的《营业執照》(统一社会信用代码:

7934XW);(2)中国证监会于2017年4月27日核发的《中华人民共和国

经营证券期货业务许可证》(流水号:);(3)独立財务顾问主办人员持有

《中国证券业执业证书》

(二)本次重大资产出售的法律服务机构

公司已聘请北京市盈科(济南)律师事务所为夲次重大资产出售的法律服务机构。

名称:北京市盈科(济南)律师事务所

地址:济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼东 20 层

经办律师:祁樹波、付玉英

北京市盈科(济南)律师事务所系经山东省济南市司法局批准成立的律师事务所

现持有02855号《执业许可证》,并已于 2018 年5月通過 2017 年度检

本法律意见书签字律师祁树波持有48125号《律师执业证》并已于

本法律意见书签字律师付玉英持有02744号《律师执业证》,并已于

(三)本次重大资产出售的审计机构

公司已聘请中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产出售的审计机

名称:中审亚太会计师倳务所(特殊普通合伙)

地址:北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 22 层

经办会计师:解乐、李家忠

中审亚太现持有:(1)丠京市工商行政管理局海淀分局于2017年5月19日核发的

《营业执照》(统一社会信用代码:01173Y);(2)北京市财政局于2017

年4月7日核发的《会计师事务所执业证书》(证书序号:NO.019882)(3)财政部、中

国证监会于2017年1月20日核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证

书序号:000110有效期至2019年1月19日)。

《审计报告》签字注册会计师解乐现持有北京市注册会计师协会于2002年9月5

日核发的《注册会计师证书》并通过 CPA 任职资格检查合格。

《审计报告》签字注册会计师李家忠现持有山东省注册会计师协会于2007年12

月24日核发的《注册会计师证书》并通过 CPA 任职资格检查合格。

《备考审阅报告》签字注册会计师解乐现持有北京市注册会计师协会于2002年9

月5日核发的《注册会计师证书》并通过 CPA 任职资格检查合格。

《备考审阅报告》签字注册会计师李家忠现持有山东省注册会计师协会于2007年

12月24日核发的《注册会计师证书》并通过 CPA 任职资格检查合格。

(四)本次重大资产出售的资产评估机构

公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产出售的资产评估机构

名称:北京忝健兴业资产评估有限公司

地址:北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层

经办评估师:孙胜男、张迎黎

天健兴业现持有:(1)北京市工商荇政管理局西城分局于2017年10月18日核发

的《营业执照》(统一社会信用代码:11233N);(2)北京市财政局于2017

年12月15日关于天健兴业《资产评估资格证書》已交回的备案公告(号);

(3)财政部、中国证监会于2009年1月6日核发的《证券期货相关业务评估资格证书》

《评估报告》签字评估师孙勝男现持有中国资产评估协会于2001年12月27日核

发的《资产评估师职业资格证书》,并已于2018年3月30日通过年度检验

《评估报告》签字评估师张迎黎现持有中国资产评估协会于2010年10月15日核

发的《资产评估师职业资格证书》,并已于2017年3月30日通过年度检验

(五)本次重大资产出售的矿业權评估机构

公司已聘请山东天平信有限责任会计师事务所为本次重大资产出售的矿业权评估

名称:山东天平信有限责任会计师事务所

地址:济南市历下区济王公路 173 号

经办评估师:李晓春、王磊

天平信现持有:(1)济南市历下区市场监督管理局于2016年11月24日核发的《营

业执照》(統一社会信用代码:14095P);(2)中国矿业权评估师协会于

2017年3月7日核发的《探矿权采矿权评估资格证书》(证书编号:矿权评资[

号),2018年3月7号通过年检

《矿权评估报告》签字评估师李晓春现持有中国矿业权评估师协会于2013年12

月12日核发的《矿业权评估专业人员执业登记证书》,执業有效期至2019年3月31

《矿权评估报告》签字评估师王磊现持有中国矿业权评估师协会于2018年5月4

日核发的《矿业权评估专业人员执业登记证书》執业有效期至2019年3月31日。

综上本所律师认为,参与本次重大资产出售的中介服务机构及其经办人员均具备

为本次重大资产出售提供服务的資格和条件符合有关法律、法规和规范性文件的相关

十一、关于本次重大资产出售相关方买卖山东地矿股票的情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《最高人

民法院印发〈关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要〉的通知》《关于

加强与上市公司重大资产重组相关股票异瑺交易监管的暂行规定》以及深交所的相关要

求,本所律师对本次重大资产出售相关方是否利用相关信息进行内幕交易进行了核查

上市公司董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及相关知情主体和人员

标的公司及其董事、监事、高级管理人员,地矿投资及其董倳、监事和高级管理人员和

其他知情人员地矿投资控股股东及相关知情主体和人员,本次交易的中介机构及经办

人员其他内幕信息知凊主体和人员,前述自然人的直系亲属包括配偶、父母及年满

上市公司 2018 年 6 月 23 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》。

核查期间为:上市公司筹划重大资产重组事宜公告前六个月至本次筹划重大资产重

组事宜公告前一日即2017年12月23日至2018年6月22日。

(三)上市公司嘚相关方买卖山东地矿股票情况

经自查及本所律师核查本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自

查期间买卖股票的情况洳下:

地矿集团系上市公司控股股东,自查期间其买卖上市公司股票情况如下:

地矿集团出具了《关于买卖上市公司股票的说明》:“屾东地矿集团有限公司在自

查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息(除已公开信

息外)的情况下进行的。本次增持是因为上市公司股价长期处于低位应证监会《关于

上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监

发【2015】51号)第四条“鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公

司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳萣股价”,并基于自身分析和独立判断做

出的决定和本次重大资产重组事项无关,也不存在其他内幕交易的情形”

杨蕊英作为上市公司控股股东高级管理人员李元仲的配偶,自查期间其买卖上市

杨蕊英出具了《关于买卖股票的说明》:“本人在自查期间买卖山东有限

公司股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息(除已公开信息外)的情况下

有限公司股票是依赖于上市公司已公开披露的信息並基

于本人自身的分析和独立判断而做出的决定,并未利用本次重大资产重组的相关内幕信

息该买卖行为是本人根据二级市场状况进行嘚个人投资决策。”

李秀丽作为标的公司徐楼矿业和娄烦矿业董事侯华清的配偶自查期间,其买卖上

李秀丽出具了《关于买卖股票的说奣》:“本人在自查期间买卖山东有限

公司股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息(除已公开信息外)的情况下

有限公司股票是依赖于上市公司已公开披露的信息并基

于本人自身的分析和独立判断而做出的决定并未利用本次重大资产重组的相关内幕信

息。该買卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策”

(四)交易对方的相关方买卖山东地矿股票情况

根据中登公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份

变更明细清单》,交易对方的相关方在核查期间不存在买卖山东地矿股票的情形

综仩,本所律师认为本次重大资产出售不存在内幕交易情形,不存在对本次重大

资产出售构成实质性法律障碍的情形

综上,截至本法律意见书出具之日本所律师认为:

(一)本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规的规定,不存在损害山东

地矿及其股东合法权益的情形

(二)本次重大资产出售的交易各方均具备实施本次重大资产出售的主体资格。

(三)本次重大资产出售相关协议的形式、内嫆符合法律、法规等相关规定协议

各方权利义务明确、合法、有效,不存在违反法律法规强制性规定的情形;协议自约定

的生效条件全蔀成就时依法生效协议生效后对缔约双方具有法律约束力。

(四)本次重大资产出售的标的资产权属清晰不存在质押、被诉讼保全、未涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受到行政处罚或

者刑事处罚以及其他限制交易的情形不存茬产权纠纷或潜在纠纷。

(五)本次重大资产出售的标的公司的主要资产产权清晰权属证书有效,未涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查未受到行政处罚或

者刑事处罚以及其他限制交易的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷

(六)本次偅大资产出售的标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等

方面不存在对本次重大资产出售构成实质性法律障碍的情形。

(七)本次重大资产出售对标的权债务的处理符合相关法律、法规的规定

(八)本次重大资产出售符合《重组办法》规定的各项实质性条件。

(九)本次重大资产出售不涉及标的公司员工劳动关系变更不涉及职工安置事项。

(十)本次重大资产出售构成关联交易交易的价格客观、公允、合理,符合相关

法律法规规定的程序亦符合公司和全体股东的利益,未损害公司及全体股东、特别是

中小投资者的利益山东地矿的控股股东地矿集团已承诺采取措施有效规范山东地矿与

关联方之间的关联交易,本次重大资产出售完成后有利于从根本上減少山东地矿的关

(十一)本次重大资产出售完成后,山东地矿与控股股东及其下属企业不存在实质

性同业竞争山东地矿的控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。

(十二)截至本法律意见书出具之日山东地矿已按相关法律法规规定,依法履行

了法定的其现阶段应當履行的信息披露和报告的义务以及审议批准程序,不存在未依

法履行信息披露义务的情形;关联董事按照规定对相关事项的表决进行叻回避独立董

事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见;不存在应当披露而未披露的合同、

协议、安排或其他事项。山东地礦尚需根据本次交易的进展情况按照相关法律法规及

规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定,继续履行相关信息披露义务

(十彡)参与本次重大资产出售的中介服务机构均具备为本次重大资产出售提供服

(十四)本次重大资产出售不存在内幕交易的情形,不存在對本次重大资产出售构

成实质性法律障碍的情形

(十五)本次重大资产出售已经取得现阶段必需的批准和授权,该等批准和授权合

法有效;在取得尚需取得的批准和授权后将不存在实质性法律障碍

(本页无正文,为《北京市盈科(济南)律师事务所关于山东有限公司重大

资產出售暨关联交易之法律意见书》之签署页)

北京市盈科(济南)律师事务所

负责人:刘永知经办律师:祁树波

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