深圳市因尚网络科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年九月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注： 一、公司经营战略调整风险 随着软件和信息技术服务业的发展和公司规模的扩张，保持单一的软件开发 服务将面临着一定的瓶颈，公司为了更好地适应整个行业的变化，将从定制化软 件开发向软件产品化转型，围绕农产品运营平台和K12教育平台作战略部署， 最终向互联网运营平台的战略转型，实现开发平台互联网化。 尽管公司目前仍然能从技术开发和定制化软件业务获得稳定的收入和利润， 但转型期间的不稳定性可能导致业绩有所波动，未来软件产品的销售情况存在不 确定性。 二、盈利能力不足风险 2013年、2014年、2015年1-5月公司整体毛利率分别为 互联网网址： 信息披露负责人：邵姣梅 所属行业：根据公司目前登记的经营范围，并依据《上市公司行业分类指引》 （2012年修订）和《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属 于“I65软件和信息技术服务业”；根据全国股份转让系统公司制定的《挂牌公司 管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“I6500软件和信息技术服务业”。 经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询、销售；网络技术开发、技术咨 询；企业管理咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）。 主营业务：定制软件开发和技术开发服务。 1-1-8 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 股份代码 【】 股份简称 因尚网络 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票数量 5,500,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股东所持股份的限售安排 《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。”公司发起人持有的股份受该法条限制。 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定，“挂牌 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有 限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司实 际控制人李无韦受此规定限制。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公司转让数量如下： 是否存在质 本次可进入全国股份 持股比 序号 股东名称 持股数量（股） 押或冻结情 转让系统公司转让的 例（%） 况 数量（股） 1 李无韦 1,375,000 25.00 否 - 2 因尚明睿 公司股东未对所持股份作出严于《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业 务规则(试行)》的自愿锁定的承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： 李无韦(执 胡海明等出 李无韦(执 董邦吾等出 李无韦(执 文建明等出 行合伙人) 资人 行合伙人) 资人 行合伙人) 资人 6.00% 94.00% 11.03% （二）控股股东、实际控制人的认定 从2012年5月23日至2015年5月28日，李无韦持有因尚网络有限超过45% 的股权，为第一大股东，李无韦持有股权比例虽然不足50%，但依其出资额所享 有的表决权足以对股东会的决议产生重大影响。因此从2012年5月23日至2015 年5月28日，公司控股股东为李无韦。从2015年5月28日至本公开转让说明书 签署之日，公司不存在持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上，或者 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东，因此公司现无控股股东。 从2012年5月23日至2015年5月28日，李无韦为公司第一大股东，且担任 因尚网络有限执行董事兼总经理；从2015年5月28日至本公开转让说明书签署之 日，李无韦合计控制因尚网络股份达75%，且任因尚网络董事长及总经理，因此， 李无韦能实际支配公司行为，为公司实际控制人，最近两年一期内实际控制人未发 生变化。 （三）控股股东、实际控制人的情况、前十名股东及持有5%以上股份股东情 况 公司前十名股东及持有5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 持股比例 股份质押及其他 序号 股东名称 持股数量（股） 股东性质 （%） 5.00 自然人 无 - 合计 5,500,000 100.00 - - 1、李无韦，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注 册会计师、律师。1993年8月至1995年3月任湖南省物资贸易总公司会计。1995 年3月至1997年3月任利丰雅高印刷（深圳）有限公司会计主管。1997年3月至 2000年3月任高时石材集团财务经理。2000年3月至2006年7月任嘉里粮油集团 财务总监。2006年7月至2009年4月任神威药业集团财务总监。2009年4月至 2015年7月任因尚网有限总经理，2015年8月起开始担任股份公司董事长和总经 理，董事长任期三年。2015年1月至今兼任四川福豆科技有限公司董事和总经理。 2015年4月至今担任路路鲜、因尚明睿、因尚思联的执行合伙人。 2、董邦吾，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998 年7月至2002年3月任广东惠州德高电子有限公司IT主管。2002年3月至2007 年4月任深圳市泛华讯科技有限公司副总经理。2007年4月至2015年7月任因尚 网络有限副总经理，2015年8月起开始担任股份公司副总经理和董事，董事任期 三年。 3、文建明，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000 年1月至2001年2月任深圳市博士眼镜有限公司实施经理。2001年3月至2006 年8月任嘉里粮油集团项目经理。2006年9月至2009年11月任深圳市中企源企 业管理咨询公司合伙人。2009年12月至2014年12月任因尚网络有限总监。2015 年1月至今任四川福豆科技有限公司副总经理。2015年8月起开始担任股份公司 副总经理和董事，董事任期三年。 4、胡海明，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，高 级IT项目管理资格认证，QAI高级软件开发过程认证，QAI高级软件测试与质量 保证资格认证。2004年8月至2012年12月任（益海嘉里）丰益信息（上海）有 限公司信息部研发总监。2012年12月至2013年4月任深圳闪约科技有限公司总 经理。2013年4月至2015年7月任因尚网络有限研发副总经理，2015年8月起开 始担任股份公司副总经理和董事，董事任期三年。2015年1月至今兼任四川福豆 科技有限公司副总经理。 5、深圳市因尚明睿创新科技合伙企业（有限合伙） 公司名称 深圳市因尚明睿创新科技合伙企业（有限合伙） 成立日期 2015年05月22日 认缴出资额（万元） 25.00 住所 深圳市南山区招商街道南海大道1077号北科创业大厦909 经营范围 股权投资；投资管理；投资咨询 注册号 350 执行合伙人 李无韦 合伙期限 因尚明睿上述股东中，除了李无韦、苏义雄、胡海明外，其余人员均是公司的 核心员工。 6、深圳市路路鲜投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 深圳市路路鲜投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2015年4月30日 认缴出资额（万元） 10.00 住所 深圳市南山区招商街道南海大道1077号北科创业大厦907 投资科技型企业或其它企业和项目；股权投资；投资管理；投资咨 询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规 经营范围 定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营） 注册号 055 执行合伙人 李无韦 合伙期限 永续经营 截至本公开转让说明书签署日，路路鲜的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 徐高顺 38,560.00 38.56 路路鲜上述股东中，除了李无韦、董邦吾、徐高顺、邵姣梅、魏姣外，其余人 员均是公司的核心员工。 7、深圳市因尚思联投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 深圳市因尚思联投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2015年5月22日 认缴出资额（万元） 10.00 住所 深圳市南山区招商街道南海大道1077北科创业大厦911 股权投资；投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限制项目）； 经营范围 投资咨询。（以上均根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要 审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） 注册号 413 执行合伙人 李无韦 合伙期限 永续经营 截至本公开转让说明书签署日，因尚思联的的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人性质 因尚思联上述股东中，除了李无韦、文建明、李蔚外，其余人员均是公司的核 心员工。 经核查,路路鲜、因尚思联、因尚明睿系公司为实施员工股权激励计划设立的 持股平台，不以投资上市公司股票、债券、期货、期权等金融产品为主要目的。路 路鲜、因尚思联、因尚明睿成立后无实际经营，也不存在投资上市公司股票、债券、 期货、期权等金融产品的行为，且其资金来源于股东自有资金，不存在向社会非公 开募集的情形。所以路路鲜、因尚思联、因尚明睿不属于私募投资基金或私募投资 基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案 程序。 （四）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司自然人股东李无韦是股东因尚明睿、路路 鲜和因尚思联的普通合伙人；股东胡海明是公司股东因尚明睿的普通合伙人；股东 董邦吾是股东路路鲜的普通合伙人；股东文建明是股东因尚思联的普通合伙人。 除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。 （五）控股股东和实际控制人基本情况 李无韦，详见本节之“（三）控股股东、实际控制人的情况、前十名股东及 持有5%以上股份股东情况”。 （六）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 从2012年5月23日至2015年5月28日，公司控股股东为李无韦。从2015 年5月28日至本公开转让说明书签署之日，公司无控股股东。 最近两年一期内公司实际控制人一直为李无韦，未发生变化。 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司股本的形成及其变化情况 1、有限公司成立 2003年12月11日，深圳市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知 书》（编号为深圳市名称预核内字[2003]第0463422号），核准名称为“深圳市聚 冠科技有限公司”，注册资本为100万元，均以货币出资，其中王劲投资人民币 90万元，占比90%；欧志萍投资人民币10万元，占比10%。 2003年12月11日，股东王劲、欧志萍签署了《深圳市聚冠科技有限公司章 程》。 根据2003年12月16日深圳巨源会计师事务所出具的《验资报告》(编号为深 巨验字[号)，审验截至2003年12月16日，聚冠科技已收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币50万元，均以货币出资。 2003年12月22日，深圳市工商行政管理局向聚冠科技核发了注册号为 0号的《企业法人营业执照》，核准了公司的设立。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 王劲 90.00 45.00 90.00 2 欧志萍 10.00 5.00 10.00 总计 100.00 50.00 100.00 2、2007年4月，认缴第二期款到账 2007年4月20日，聚冠科技股东会通过决议，同意各股东增加第二期实收注 册资本50万元，其中，股东王劲出资人民币45万元；股东欧志萍出资人民币5 万元。 同日，聚冠科技通过章程修正案，对章程的相应条款作了修改。 根据2007年4月19日深圳汇田会计师事务所出具的《验资报告》(编号为深 汇田验字[2007]第232号)，审验截至2007年4月19日，聚冠科技已收到全体股 东缴纳的第二期注册资本合计人民币50万元整，各股东均以货币资金出资。截至 2007年4月19日，连同第一期出资，聚冠科技共收到全体股东缴纳的注册资本累 计为人民币100万元。 2007年4月23日，深圳市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》， 核准了公司的此次变更。 此次变更完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 王劲 90.00 90.00 90.00 2 欧志萍 10.00 10.00 10.00 总计 100.00 100.00 100.00 因尚网络有限设立时，应当适用1999年修正的《公司法》。全体股东虽然未 按照设立时的公司章程规定的出资期限进行出资，但鉴于1999年修正的《公司法》 未对出资期限作出明确规定，所以因尚网络有限设立时股东的出资合法合规。 同时，由于全体股东均对延期缴纳出资予以认同，出资已经会计师事务所审验， 工商行政管理部门亦核准了本次实缴注册资本的变更登记，因此，股东出资不存在 瑕疵。 3、2009年7月，有限公司第一次股权转让、名称变更 2009年6月26日，聚冠科技股东会通过决议，同意股东王劲将其所持有公司 35%的股权以人民币35万元的价格转让给李无韦，15%的股权以人民币15万元的 价格转让给董邦吾，15%的股权以人民币15万元的价格转让给杨春波,10%的股权 以人民币10万元的价格转让给文建明；同意股东欧志萍将其所持有公司5%的股 权以人民币5万元的价格转让给文建明,5%的股权以人民币5万元的价格转让给邓 国清。同日，转让方王劲、欧志萍与受让方李无韦、董邦吾、杨春波、文建明和邓 国清签署了《股权转让协议书》，深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见 证书》(编号为深高交所见[2009]字第05440号)，对《股权转让协议书》进行了见 证。同日，公司股东共同签署了新的公司章程。 2009年7月2日，聚冠科技股东会通过决议，同意公司名称由原来的“深圳 市聚冠科技有限公司”变更为“深圳市聚冠因尚科技有限公司”。 2009年7月9日，深圳市工商行政管理局向聚冠因尚核发了新的《企业法人 营业执照》，核准了公司的此次变更。 4、2010年10月，有限公司第二次股权变更 2010年9月25日，公司全体股东通过股东会决议，同意股东文建明将其持有 公司5%的股权以1元的价格转让给邓国清；杨春波将其持有公司5%的股权以1 元的价格转让给邓国清；股东董邦吾将其持有公司3%的股权以1元的价格转让给 邓国清，董邦吾将其持有公司2%的股权以1元的价格转让给马万良；股东王劲将 其持有公司5%的股权以1元的价格转让给朴永林，其他股东放弃优先购买权。 2010年10月8日，转让方文建明、杨春波、董邦吾、王劲与受让方邓国清、 朴永林、马万良签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所出具《股权转让见 证书》（编号为JZ），对《股权转让协议书》的签订予以见证。同日， 公司全体股东通过了新的公司章程。 王劲 10.00 10.00 7 朴永林 5.00 5.00 8 马万良 2.00 2.00 合计 100.00 100.00 本次以“1元”低价转让股权的真实情况为：公司主要股东为对员工进行股权 激励，决定将一部分股权无偿转让给员工，鼓励员工与公司共同发展。因此，经公 司股东会决议，公司员工邓国清、马万良、朴永林无偿获得主要股东文建明、杨春 波、董邦吾、王劲转让的股权。转让文件标注“1元”对价系为方便办理工商变更 手续。本次转让的各方当事人均确认本次转让为其真实意思表示，不存在任何股权 权属争议或潜在争议。 5、2012年5月，有限公司第三次股权变更 2011年12月20日，公司全体股东通过股东会决议，同意股东杨春波将其持 有公司10%的股权以人民币10万元的价格转让给李无韦，其他股东放弃优先购买 权。 2012年1月4日，转让方杨春波与受让方李无韦签署《股权转让协议书》， 深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号为JZ），见证了 上述《股权转让协议书》的签订。 2012年5月15日，全体股东通过新的公司章程。 2012年5月23日，深圳市市场监督管理局向公司核发了新的《企业法人营业 执照》，同意了上述变更。 6、2012年6月，有限公司第四次股权变更 2012年5月10日，公司股东会决议同意股东王劲将其持有公司10%的股权以 人民币1元的价格转让给董邦吾，其他股东放弃优先购买权。 2012年5月31日，转让方王劲与受让方董邦吾签订《股权转让协议书》，深 圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号为JZ），见证前述 《股权转让协议书》的签订。 2012年5月31日，公司股东通过了新的公司章程。 2012年6月5日，深圳市市场监督管理局向公司核发了新的《企业法人营业 执照》，同意了上述变更。 此次变更完成后，公司的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李无韦 45.00 45.00 2 董邦吾 20.00 将其持有的10%股权无偿转让给董邦吾。转让文件标注“1元”对价系为方便办理 工商变更手续。本次转让的各方当事人均确认本次转让为其真实意思表示，不存在 任何股权权属争议或潜在争议。 7、2013年8月，有限公司第五次股权变更 2013年7月8日，公司通过股东会决议，同意股东马万良将其持有公司2%的 股权以1元的价格转让给李无韦，其他股东放弃优先购买权。同日，公司股东通过 新的公司章程。 2013年7月17日，转让方马万良与受让方李无韦签订《股权转让协议书》， 深圳联合产权交易所出具《股权转让见证书》（编号为JZ），见证了 上述《股权转让协议书》的签订。 2013年8月6日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。 此次变更完成后，公司的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李无韦 47.00 47.00 2 文建明；股东朴永林将其持有公司5%的股权以人民币1元的价格转让给胡海明； 其他股东放弃优先购买权。 2014年7月8日，转让方邓国清、朴永林与受让方文建明、胡海明签署了《股 权转让协议书》，深圳联合产权交易所就此出具《股权转让见证书》（编号为 JZ）。 2014年8月25日，公司通过章程修正案，就上述变更修改了公司章程。 本次以1元低价转让股权的真实情况为：2010年9月，邓国清、朴永林在公 司任职，公司主要股东为鼓励员工与公司共同发展，决定将一部分股权无偿转让给 员工。经公司股东会决议，邓国清无偿获得主要股东转让的合计18%股权，朴永林 无偿获得主要股东转让的5%股权。2014年6月，因邓国清、朴永林工作岗位调整， 经公司股东会决议，邓国清、朴永林分别将10%、5%的股权无偿转让给员工胡海明； 邓国清将8%的股权无偿转让给员工文建明。转让文件标注“1元”对价系为方便办 理工商变更手续。本次转让的各方当事人均确认本次转让为其真实意思表示，不存 在任何股权权属争议或潜在争议。 根据国家税务总局公告(2010年第27号)《关于股权转让所得个人所得税计税 依据核定问题的公告》条第二条“计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法”之 第一款第一项：“申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付 的价款及相关税费的”的规定，以1元的价格转让股权属于计税依据明显偏低的情 形。若税务机关不认可因实行股权激励而低价转让股权为第二条第二款之第四项： “经主管税务机关认定的其他合理情形”规定的正当理由，则公司面临补缴个人所 得税的风险。公司为了规范股权激励、保证股权清晰，已经在2015年5月份完成 了三个股权激励平台搭建，并将激励对象统一作为这三个有限合伙企业的有限合伙 人，实现股权激励。 针对上述2010年10月、2012年6月、2013年8月、2014年8月股权转让中 因1元低价转让股权可能面临的补缴税费风险，公司的实际控制人李无韦承诺，未 来如因上述1元股权转让导致需补缴个人所得税的，由其承担补缴责任。 9、2015年5月20日，有限公司第一次增资 2015年3月19日，因尚网络股东会通过决议，名称由原来的“深圳市聚冠因 尚科技有限公司”变更为“深圳市因尚网络科技有限公司”。 2015年5月13日，因尚网络股东会通过决议，决定增加公司注册资本，由100 万元人民币增加到300万元人民币，新增的注册资本200万元，由股东李无韦、董 邦吾、文建明、胡海明分别以现金认缴94万元、40万元、36万元、30万元，各 股东出资比例不变。 同日，因尚网络通过章程修正案，对章程的相应条款作了修改。 此次变更完成后，公司的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李无韦 141.00 47.00 2 董邦吾 公司8%的股权以人民币24万元的价格转让给路路鲜，同意股东胡海明将其持有 公司10%的股权以人民币30万元的价格转让给因尚思联，同意股东李无韦将其持 有公司3%的股权以人民币9万元的价格转让给因尚思联，再将其持有公司19%的 股权以人民币57万元的价格转让给因尚明睿，其他股东放弃优先购买权。 2015年5月25日，转让方李无韦、董邦吾、文建明、胡海明与受让方路路鲜、 因尚思联、因尚明睿签署《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所出具《股权转 让见证书》（编号为JZ），见证了上述《股权转让协议书》的签订。 2015年5月28日，全体股东通过新的公司章程。 2015年5月28日，深圳市市场监督管理局核准了公司的此次变更。 此次变更完成后，公司的股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李无韦 2015年7月23日，因尚网络有限召开股东会，全体股东同意公司依法整体变 更为股份有限公司，整体变更后的公司名称为“深圳市因尚网络科技股份有限公司”； 同意将因尚网络有限截至2015年5月31日经审计后的有限公司净资产值按一定比 例全部折为股份公司股份，每股面值1元，股份公司的注册资本不高于以2015年 5月31日为基准日经审计的有限公司净资产额。公司原股东各自的持股比例保持 不变，折股溢价全部计入股份公司的资本公积。 2015年8月5日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《深圳市因尚 网络科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》（沃克森评报字[2015] 第0407号），确认因尚网络有限于基准日2015年5月31日的净资产评估值为521.56 万元。 2015年8月5日，因尚网络有限全体股东共同签署《发起人协议》，约定将 因尚网络有限截至2015年5月31日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）“天 职业字[号”《审计报告》审计的账面净资产5,135,304.69元，按1：0.8763 的比例折成450万股作为股份有限公司的总股本，每股面值为1元人民币，净资产 余额部分635,304.69元转为股份有限公司的资本公积，股份有限公司的注册资本确 定为450万元。公司股东以其在公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有 限公司的股份。 2015年8月8日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《深 圳市因尚网络科技股份有限公司筹办情况的报告》、《深圳市因尚网络科技股份有 限公司公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投融资管理制度》、 《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《资金管理制度》、《关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式公开转让的议 案》等议案。 2015年8月17日，公司领取了深圳市市场监督管理局核发的变更后的《企业 法人营业执照》。 本次整体变更完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 李无韦 1,125,000 25.00 净资产折股 2 因尚明睿 855,000 19.00 净资产折股 3 路路鲜 810,000 18.00 净资产折股 4 因尚思联 开临时股东大会，对股份公司增加注册资本、修改公司章程等事项进行审议表决； 审议通过《关于深圳市因尚网络科技股份有限公司增加注册资本的议案》；审议通 过《关于制定<深圳市因尚网络科技股份有限公司章程修正案>的议案》。 2015年8月31日，因尚网络召开2015年度第一次临时股东大会，决议同意 股份公司注册资本由450万元增加至550万元，本次新增100万元注册资本，由全 体股东按原持股比例以现金方式进行增资；会议同时通过了公司章程修正案。 根据中国银行提供的《国内支付业务收款回单》，公司股东实缴增资款的情况 如下：李无韦合计实缴增资25万元，分别于2015年9月8日实缴增资款10万元， 于2015年9月9日合计实缴增资款15万元。文建明于2015年9月10日实缴增资 款10万元。董邦吾于2015年9月11日实缴增资款10万元。胡海明于2015年9 月9日实缴增资款5万元。因尚思联于2015年9月9日实缴增资款13万元。因尚 明睿于2015年9月8日实缴增资款19万元。路路鲜于2015年9月8日实缴增资 款18万元。 2015年9月18日，深圳市市场监督管理局核准了公司的此次变更。 此次变更完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 李无韦 1,375,000 25.00 净资产折股、现金 2 因尚明睿 1,045,000 19.00 净资产折股、现金 3 路路鲜 990,000 18.00 净资产折股、现金 4 因尚思联 715,000 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 李无韦，董事长，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）控股股 东、实际控制人的情况、前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。 董邦吾，董事，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）控股股东、 实际控制人的情况、前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。 文建明，董事，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）控股股东、 实际控制人的情况、前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。 胡海明，董事，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三）控股股东、 实际控制人的情况、前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。 李蔚，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989年 2月至1993年7月在十四集团军35207部队服役。1996年3月至1998年8月在四 川省内江市文化局、新闻出版局任办事员。1998年8月至今任新华文轩股份有限 公司教育事业部四川公司副总经理。2015年8月起担任深圳市因尚网络科技股份 有限公司董事，任期三年。2015年2月至今任四川福豆科技有限公司副总经理。 （二）监事基本情况 魏姣，女，1987年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2009年6月至2011年3月任深圳市大唐捷迅电信设备有限公司财物出纳。2011 年4月至2015年7月任因尚网络有限人事主管，2015年8月起开始担任股份公司 职工代表监事，任期三年。 徐高顺，男，1985年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2008年7月至2010年9月任华晨汽车宁波子公司经营分析员。2010年9月至2011 年3月任香溢融通控股集团股份有限公司财务主管。2011年4月至2015年7月任 因尚网络有限大客户经理，2015年8月起开始担任股份公司监事会主席，任期三 年。 苏义雄，男，1985年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2008年10月至2010年7月任深圳万国思迅软件有限公司的程序员。2010年10 月至2011年1月任深圳诚迈科技有限公司的程序员。2011年2月至2015年7月 任因尚网络有限开发经理，2015年8月起开始担任股份公司监事，任期三年。2015 年1月至今兼任四川福豆科技有限公司移动开发经理。 （三）高级管理人员基本情况 李无韦，现任股份公司总经理，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三） 控股股东、实际控制人的情况、前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。 董邦吾，现任股份公司副总经理，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三） 控股股东、实际控制人的情况、前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。 文建明，现任股份公司副总经理，详见本节之“三、公司股权基本情况”之 “（三）控股股东、实际控制人的情况、前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。 胡海明，现任股份公司副总经理，详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（三） 控股股东、实际控制人的情况、前十名股东及持有5%以上股份股东情况”。 邵姣梅，女，1985年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2004年2月至2009年5月任深圳市捷泰科电子技术有限公司财务主管。2009年5 月至2014年1月任深圳市联合同创科技有限公司财务主管。2014年2月至2015 年7月任因尚网络有限财务经理，2015年8月起担任股份公司财务负责人。 六、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 额（元/股） 注：主要财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债； （2）资产负债率＝总负债/总资产； （3）归属于公司股东的每股净资产＝归属于公司股东的净资产/期末总股本； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； （6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （7）净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算。 （8）净资产收益率=净利润*2/（本年期初净资产+本年期末净资产） （9）销售毛利率＝（销售收入－销售成本）/销售收入100% （10）销售净利率＝净利/销售收入100% 七、本次挂牌的有关机构 （一）挂牌公司 挂牌公司：深圳市因尚网络科技股份有限公司 法定代表人：李无韦 信息披露负责人：邵姣梅 住所：深圳市南山区蛇口南海大道1077号北科创业大厦905 邮编：518054 电话：7 传真：7 （二）主办券商 主办券商：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 项目负责人：涂志兵 项目小组成员：涂志兵、张荣波、韩风金、林锴佳、陈思虹 住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼 邮政编码：518026 电 话：86-9 传 真：86-4 （三）会计师事务所 会计师事务所：天职国际会计师事务所 负责人：陈永宏 经办注册会计师：屈先富、黄琼 住 所：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 邮政编码：100000 电 话：8 传 真：9 （四）律师事务所 律师事务所：北京市康达（深圳）律师事务所 负责人：王和平 经办律师：侯其锋、廖琳琳、王华 住 所：深圳市福田区福华一路国际商会大厦A座 邮政编码：518000 电 话：9 传 真： （五）资产评估机构 名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 法定代表人：徐伟建 经办资产评估师：邓春辉、刘贵云 联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道6009号绿景广场（NEO大厦）B座 17层H 邮编：518048 电话：1 传真：3 （六）申请挂牌证券交易所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨晓嘉 电话：010- 传真：010- （七）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- 第二节 公司业务 一、公司的业务、产品及生产技术 （一）公司的业务 因尚网络成立于2003年，公司主要从事管理信息化平台软件开发和技术开发 服务，致力于为客户提供商流、物流、资金流和信息流的有效控制和管理，满足不 同规模企业在不同发展阶段的信息化建设与管理水平提升的要求，为企业以及整个 行业走向网络化提供基础。 因尚网络的软件产品和开发服务已在多个行业和不同发展阶段的企业中积累 了丰富的经验，为客户信息化建设和管理提升提供了卓有成效的解决方案。随着公 司技术实力的提升，公司进行战略升级，自主开发教育服务软件（“优课优信”）、 农产品运营平台（“路路鲜”）及汽车服务软件，逐步实现业务多样化和软件产品 化。公司通过行业应用积累搭建技术平台，并以此为基础孵化行业产业链互联网， 与行业中核心企业开展合作运营，实现共赢。 公司目前的主营业务收入来源于定制软件开发和技术开发服务。根据《上市 公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务 业”；《国民经济行业分类》（GB/T ），公司所处行业属于“I65软 件和信息技术服务业”；根据全国股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行 业分类指引》，公司所处行业属于“I6500软件和信息技术服务业”。 公司经工商部门核准的经营范围为：计算机软硬件技术开发、技术咨询、销售； 网络技术开发、技术咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）； 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 报告期内，公司主营业务收入来源于定制软件开发和技术开发服务。报告期内， 公司主营业务未发生重大变化。 （二）公司的主要产品、服务及其用途 公司主要从事物流平台系统、教育信息系统和汽车服务管理系统三大领域的软 件开发和技术开发服务。公司主要产品和服务情况如下： 服务领域 产品名称 产品介绍 冷链物流软件帮助企业构建集产地采购、冷链物流、电子商 务、批发零售、终端体验为一体的供应链运营管理平台。该 平台系统包括冷链订单管理系统、冷链采购管理系统、冷库 冷链物流软件 管理系统、冷链加工管理系统、冷链销售管理系统、冷链运 输管理系统、冷链集装箱堆场管理系统以及冷链支付与结算 管理系统 港口物流平台融合装箱、拆箱、查验、集港疏港、冷箱业务、 框架箱业务、成品箱等70余种集装箱服务，形成清晰的岗 位分工及流程，构建可扩展的信息化架构。并与车载终端、 GPS、手持终端、自动化闸口、箱号识别、车牌识别等设备 港口物流软件 硬件集成，打造智能化物流操作平台。该平台系统包括综合 物流服务管理系统、集装箱堆场管理系统、散货堆场管理系 物流平台系统 统、整车物流中心管理系统、仓库管理系统、集装箱码头管 理系统以及物流计费管理系统 第三方物流信息化平台主要面向从事仓储、配送、保税、 VMI、金融服务的第三方物流公司，提供多点、多仓和多程 的物流配送线路管理、统一的应收应付合同和物流计费管 第三方物流软件 理。同时利用移动互联网技术，通过手机APP应用，整合内 外部资源，形成信息共享与一体化运营的物流平台。该平台 系统包括订单管理系统、运输管理系统、仓库管理系统以及 物流计费管理系统 企业物流信息化平台式为企业搭建物流供应链运营的框架， 企业物流软件 与运营计划相结合，管理采购、生产、库存、销售、回收的 执行过程，改善企业物流供应链的运作效率，明晰物流成本 借助移动互联网平台，专为教育打造的管理沟通工具。通过 可管理信息引导和管理家长沟通；通过设置严格的实名制认 证，保障信息安全；通过完善校内通讯录、短信、文字、语 教育信息系统 优课优信 音输入等模块，实现家长与教师、教师与教师手机之间的双 向交流，并不受手机型号、手机运营商类别限制，实现家校 共育，让教育更生动、有趣 是一款集前台接车、美容、维修、仓库管理、会员管理于一 体的汽车3S店管理软件。通过构建以数据分析为核心的客 汽车服务管理 因尚在线汽车服 户管理应用，以支持现场作业为核心的业务管理应用、以准 系统 务管理系统 确透明为核心的绩效管理应用，全面提升汽车服务店管理水 平，为店面规范经营提供有力的信息化支持。洗车服务挂历 系统采用发达国家SAAS新型软件服务模式，为客户大量节 省硬件、系统维护费用，协助客户提升业绩和管理水平，满 足企业在快速发展过程中管理模式、经营模式快速变化的信 息化需求 公司成立于2003年，经过多年的行业专业知识和经验的积累，坚持自主研发 与创新，已成为国内领先的物流管理平台软件服务商。公司拥有多项软件着作权， 主要服务业内龙头和标杆企业，如：毅都集发、中集集团、獐子岛、罗牛山集团、 鲁州、伊品、中海油等。 二、公司组织结构及主要业务流程 （一）公司组织结构图 股东大会 监事会 董事会 总经理 市场业务部 RD研发部 财务部 人力资源部 综合项目研 研发平台支 实施部 销售部 农产品研发 发 持 公司各部门的主要职责如下： 公司的权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会。董事会向股东大 会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理负责公司日常经营与管理。 公司各部门的主要职责如下： 市场业务部：负责公司产品及服务的市场营销、现场调式和后期运营维护。下 属的实施部负责项目的现场调试和软件的后期运营维护；销售部负责拓展市场，开 发客户。 RD研发部：负责根据客户市场需求进行研发设计和根据行业趋势开发新产品。 根据研发方向的不同，可分为农产品研发团队、研发平台支持团队和综合项目研发 团队。农产品研发团队主要负责冷链物流、生鲜物流等产品的技术研发；研发平台 支持团队负责XOS、UX软件开发平台的底层构建和更新；综合项目研发团队主要 负责定制化技术开发项目及其他综合类项目。 人力资源部：负责公司人力资源的规划、招聘、培训、薪酬、绩效和劳动关系 等管理和实施；负责公司行政事务的日常管理和实施。 财务部：建立、健全公司会计核算制度、财务管理制度，规范并完善公司财务 管理流程；负责公司会计核算、财务预决算，编制财务报表；负责公司资金筹措与 使用的监督管理。 （二）主要的业务流程 1、研发生产流程 公司研发部门由分管技术的副总经理、产品经理、开发经理、开发工程师等组 成的团队。为了进一步增强企业的技术竞争力，快速推出满足客户需求的新产品， 公司制定了行之有效的产品研发流程。 具体研发生产流程如下图所示： 原始需求 接受需求 分派分析任务 接受任务分析 分派软件需 接受软件需求 分析和分解原始需求为软件需求 求及开发和 测试任务 接收测试任务 分配测试任务 接受测试任务 接受需求及开发任务 构建代码 准备测试工作 NO BUG修复 集成测试 YES 验收 关闭软件需求 2、采购流程 公司在经营活动中的采购主要为购买包括办公设备、办公用品。对于公司固定 资产和办公用品的采购，公司制定了物资采购审批流程，由具体人员或部门提出需 求，经相关权限部门、职能主管通过审核流程审批后，由行政部门进行采购，根据 需求申请安排人员领用。 具体采购流程如下图所示： 采购申请 填写采购申请单 检查库存 总经理审批 财务经理审核 行政经理审核 执行采购 货物接受 货款支付 人员领用 3、销售流程 销售人员通过CALLIN、老客户转介绍获得业务机会，在与客户的沟通中了 解客户的真实需求并反馈。 将客户信息给大客户经理和业务负责人，大客户经理和业务负责人根据客户需 求拟定项目建议书，双方达成合作意向后，由大客户经理向项目委员会提请项目立 项，项目委员会进行项目立项评审后，由项目经理成立项目组。项目组负责对项目 做售前调研，了解具体项目需求并编写项目方案。大客户经理根据编写的方案组织 客户方关键人员现场进行方案的讲解，核对系统实现的功能与项目的具体范围，对 方案做最终调整。方案定稿后，双方围绕方案报价进行现场洽谈，达成共识后确认 合作意向，签订软件开发服务协议，后续项目如期实施、验收、交接，完成整个销 售环节。 具体销售流程如下图所示： 获得业务机会 客户拜访 了解客户需求 项目建议书 成立项目组编 方案调整 项目评审 申请项目立项 制项目方案 放弃跟踪 确定单价与实 进行商务报价 报价调整 双方签订服务协议 施周期 项目交接 项目验收 项目实施 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品的主要技术 由于客户和项目的多样性，公司业务所采用的技术也多种多样，但核心都是依 靠公司自主研发的XOS开发平台和优信UX手机开发平台，根据客户和项目的特 点，由公司的业务和技术专家团队开发出应用软件和技术方案。 （1） XOS软件开发平台 XOS是基于SaaS（Software is Service软件即服务）理念设计的开放式信息 服务架构。XOS平台是轻拆离、高耦合的软件架构，采用业界先进技术，是公司 经过十年研究开发而成。产品功能全面，涵盖业务表单、流程控制、审批监控、报 表设计，同时结合多年信息化经验，提供了丰富完善的基础应用，用户可以轻松的 配置业务需求，无需任何编程,能迅速的帮助企业构建快速、高效、安全的移动平 台。 XOS平台很好的抽象了企业或组织管理元素，并把它描述成相对应的IT工具， 使用户可以快速的搭建IT系统，同时可以基于平台基础之上不断的优化与改进企 业或组织的管理流程。XOS管理系统产品适用于所有行业、所有企业，包括集团 化、国际化企业。 基于XOS平台公司开发了：聚冠因尚进出口水果批发贸易管理系统V3.0、聚 冠因尚水果终端零售管理系统V2.5、聚冠因尚水果超市配送管理系统V2.5、聚冠 因尚通关管理系统V2.0、聚冠因尚运输管理系统V3.0、聚冠因尚冷藏仓库管理系 统V3.0、聚冠因尚冷藏集装箱堆场管理系统V3.5。 （2）优信UX软件开发平台 优信UX开发平台使用了分布式处理架构并基于阿里云服务来构建高可用性 应用。前端APP使用了跨平台开发技术，在IOS、Android、WP三大平台共享逻 辑、数据库以及RestAPI服务访问架构，从而提高APP开发效率。 优信后台服务底层架构支持良好的可扩展性，支持千万级在线用户使用。使用 分区切片技术对大数据量进行了切分，服务化及API网关能很好的支持可扩展部 署，使用SLB及多层分布式缓存技术保障了良好的处理速度。 优信平台也积累了大量基础技术组件，如消息队列、分布式缓存、任务调度、 全文检索、图像处理等。同时也构建了公用业务组件，如私信服务、通知与留言服 务、订阅号服务等，这些基础组件为快速构建SNS社交应用提供了很好的保障。 基于UX平台公司开发了优课优信Android系统软件V2.0、优课优信IOS系 统软件V2.0、优课优信Web管理系统软件V2.0。 （二）无形资产 公司于2015年8月17日整体变更为股份有限公司后，以下公司的商标、着作 权、业务资质或许可资质及主要设备等的权属所有人，由因尚网络有限变更为股份 公司，手续正在办理中。 1、已注册商标 截至本公开转让说明签署日，公司已取得10项商标权。具体如下： 序 注册证号 注册有效 商标 权属人 类别 注册日期 取得方式 号 码 截止日 1 聚冠因尚 原始取得 2 聚冠因尚 原始取得 3 聚冠因尚 原始取得 4 聚冠因尚 原始取得 5 聚冠因尚 原始取得 6 聚冠因尚 原始取得 7 聚冠因尚 原始取得 8 聚冠因尚 原始取得 9 聚冠因尚 原始取得 10 聚冠因尚 原始取得 2、正在申请的商标 截至本公开转让说明签署日，公司正在申请的商标4项。具体如下： 序号 商标 权属人 类别 申请号 申请日期 1 聚冠因尚 42 4.11.27 2 聚冠因尚 42 4.11.27 3 聚冠因尚 42 4 聚冠因尚 41 4.11.27 3、软件着作权 截至本公开转让说明签署日，公司及控股子公司福豆科技共拥有着作权27项。 具体如下： 序 名称 登记号 证书号 着作权人 颁证日期 号 1 聚冠因尚分销管理系统V2.0 194199 聚冠因尚 2 聚冠因尚仓储管理系统V2.5 6 聚冠因尚汽车服务管理系统V2.0 288395 聚冠因尚 7 聚冠因尚汽车服务系统V2.0 288350 聚冠因尚 8 聚冠因尚e作业管理系统V2.0 299320 聚冠因尚 聚冠因尚水果贸易销售管理系统 9 聚冠因尚水果终端零售管理系统 16 576660 聚冠因尚 V2.5 17 聚冠因尚通关管理系统V2.0 576272 聚冠因尚 18 聚冠因尚进出口水果批发贸易管 577074 聚冠因尚 理系统V3.0 聚冠因尚水果超市配送管理系统 26 优课优信Web管理系统软件V2.0 988786 福豆科技 27 因尚生鲜店商供应链系统V1.0 1003434 因尚网络 4、业务资质 截至本公开转让说明签署日，公司拥有资质具体如下： 序 证书名称 颁布单位 权属所有人 证书编号 颁发日期 有效期 号 软件企业认定 深圳市经济贸易和信 深 1 聚冠因尚 2013年04月27日 每年一审 证书 息化委员会 R- 2 CMMI认证 美国软件工程研究所 聚冠因尚 2013年05月28日 无有效期 深圳市高新技 深圳市创新委员会、 3 聚冠因尚 SZ3年11月29日 三年 术企业证书 深圳市财政委员会 深 软件产品登记 深圳市经济贸易和信 4 聚冠因尚 DGY-4年05月30日 五年 证书 息化委员会 76 深圳市创新委员会、 深圳市财政委员会、 GF 高新技术企业 聚冠因尚 2014年09月30日 三年 深圳市国家税务局、 0086 深圳市地方税务局 （三）房产、生产设备及软件使用权 1、房产租赁 公司主要经营场所均为租赁所得，具体情况如下： 序 租赁面积（平 承租方 出租方 地址 租赁期限 号 方米） 深圳市因尚 深圳市北科创业 深圳市南山区蛇口南海大道 至 1 69.20 网络科技有 有限公司 1077号北科创业大厦905 限公司 深圳市因尚 大连市开发区金马路120号1单 至 2 网络科技有 滕伟杰 70.21 元23层12号 限公司 成都市高新区吉庆三街333号蜀 四川福豆科 至 3 梁蓉 都中心二期一座三单元 477.46 技有限公司 803.804.805 深圳市南山区蛇口南海大道 四川福豆科 深圳市北科创业 至 4 1077号北科创业大厦 203.83 1、员工的专业结构、受教育程度及年龄分布 截至2015年5月31日，公司有员工63人。 公司员工的专业结构，见下表所示： 项目 人数 比例（%） 管理人员 5 7.94 人事行政人员 4 6.35 财务人员 2 3.17 研发及技术人员 26 41.27 市场及销售人员 26 41.27 合计 63 100.00 公司员工的受教育程度，见下表所示： 项目 人数 2、公司核心技术人员情况 （1）核心技术人员及持股情况 持有公司股份情 姓名 职务 简历 况 直接持有公司10% 参见本转让说明书第一节之“（三）控股股东、 的股份；在路路 董邦吾 副总经理 实际控制人的情况、前十名股东及持有5%以上 鲜占有19.64%的 股份股东情况” 出资份额。 男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久 在因尚明睿占有 居留权，身份证号：10****，本 陈善勇 农产品开发经理 10.31%的出资份 科。2010年加入因尚网络有限，历任农产品开 额 发经理 男，1985年8月出生，中国国籍，无境外永久 XOS平台开发经 居留权，身份证号：24****，本 在因尚明睿占有 刘志虎 理 科。2009年加入因尚网络有限，历任XOS平 8.25%的出资份额 台开发经理 男，1987年8月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码：23****， 在因尚明睿占有 龚平 农产品开发经理 本科。2010年加入因尚网络有限，历任设计师、 8.03%的出资份额 农产品开发经理 男，1985年9月出生，中国国籍，无境外永久 在路路鲜占有 居留权，身份证号码：22****， 徐高顺 业务咨询经理 38.56%的出资份 本科。2011年加入因尚网络有限，历任业务咨 额 询经理 男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号：21****，本 在路路鲜占有 李鹏 实施推广经理 科。2013年加入因尚网络有限，历任实施推广 3.73%的出资份额 经理。 男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永 久居留权，身份证号：05****， 在路路鲜占有 李玮 高级销售经理 本科。2014年加入因尚网络有限，历任高级销 5.72%的出资份额 售经理 上述核心技术人员在报告期内一直在公司任职，未发生过重大变化。 四、公司业务具体情况 （一）公司业务收入构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入 1、公司业务收入构成 报告期内，公司的业务收入主要是由定制软件开发和技术开发构成。 2、各期营业收入及构成情况 单位：元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 业务类别 占比 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 （%） 定制软件开发 2,203,693.05 49.96 4,096,569.71 37.08 4,427,627.60 术开发收入2014年增长较快，定制软件业务量相对稳定，2015年1-5月份两块业 务收入各占一半。 （二）主要客户及供应商情况 1、主要客户情况 2013年、2014年及2015年1-5月，公司各期主要客户销售情况及其占当期营业 收入的比例情况如下： （1）公司2015年1-5月销售客户前五名情况 序号 客户名称 销售额（元） 占收入总额比例（%） 1 100.00 从前五大客户的变动情况看，公司的主要客户集中在物流信息化软件开发和教 育信息领域，2013年、2014年和2015年1-5月前五大客户占收入比例为80.93%、 87.35%和67.65%。公司2012年开始与文轩教育合作，双方经过多次合作，从软 件定制到项目开发，不断深化合作关系，并通过优课优信项目实现共赢，文轩教育 逐渐成为公司最大客户。2015年，公司与文轩教育立足于市场，结合自身优势共 同出资成立福豆科技，主要运营教育软件项目，并以此为基础孵化行业产业链互联 网，整合行业内的资源，实现共赢，这也是公司正在执行的发展战略。 由于公司战略转型，未来业务发展将倾向于合作客户高端化、合作项目大型化， 小型、零散的客户和业务将会被逐步舍弃。公司与文轩教育的合作是公司战略转型 的第一步，因此文选教育成为了转型初期的第一大客户，但未来随着客户群体的拓 展，前五大客户的收入占比将有所降低。 2、供应商情况 公司在软件开发和技术开发中不涉及原材料采购。主要的采购内容包括办公类 设备、笔记本、服务器、台式机、显示器、工程配件、教学设备、网络设备等项目。 上游市场竞争充分，公司无长期稳定供应商。 （三）重大业务合同 1、销售合同 截至本公开转让说明书签署日，公司已签订合同金额或框架合同累计销售合同 金额超过30万元的正在履行和履行完毕的重大销售合同如下： 序 签署对 客户名称 合同内容 签约时间 合同金额（元） 履行情况 号 象 四川文轩教育科技 校园管理系统 1 公司 2,487,609.00 履行完毕 有限公司 升级联合研发 成品箱物流管 中集集团集装箱控 2 公司 理系统技术开 1,558,000.00 正在履行 股有限公司 发及服务合同 校园管理系统 四川文轩教育科技 及优课优信优 3 公司 1,934,100.00 履行完毕 有限公司 化升级联合研 发 校园管理系统 四川文轩教育科技 4 公司 及优课优信审 3,231,900.00 履行完毕 有限公司 计联合研发 腾讯互动广告 腾讯科技（北京） 5 公司 及延伸产品制 框架合同 正在履行 有限公司 作 大连獐子岛中央冷 物流管理系统 6 公司 390,000.00 正在履行 藏物流有限公司 管理改进 供应链管理系 7 弘航集团有限公司 公司 统项目软件开 1,000,000.00 正在履行 发 供应链管理系 深圳中集电商物流 8 公司 统项目软件开 1,360,000.00 正在履行 科技有限公司 发 2、借款合同 截至2015年5月31日，公司借款合同情况如下： 序号 合同编号 贷款人 金额（万元） 担保方式 期限 1 336 民生银行深圳分行 485.00 信用担保 5年 3、房屋租赁合同 序 租赁面积（平 承租方 出租方 地址 租赁期限 号 方米） 深圳市因尚 深圳市北科创业 深圳市南山区蛇口南海大道 至 1 网络科技有 69.20 有限公司 1077号北科创业大厦905 限公司 深圳市因尚 大连市开发区金马路120号1单 至 2 网络科技有 滕伟杰 70.21 元23层12号 限公司 成都市高新区吉庆三街333号蜀 四川福豆科 至 3 梁蓉 都中心二期一座三单元 477.46 技有限公司 803.804.805 深圳市南山区蛇口南海大道 四川福豆科 深圳市北科创业 至 4 1077号北科创业大厦 203.83 技有限公司 有限公司 907.909.911 五、公司的商业模式 公司主要从事管理信息化平台软件开发和技术开发服务，致力于为客户提供商 流、物流、资金流和信息流的有效控制和管理，为各类企业提供适用的信息化解决 方案，满足不同规模企业在不同发展阶段的管理提升与优化服务，从而获得自身的 价值和利益。 （一）研发生产模式 公司的管理软件产品和解决方案技术主要来源于自主研发。公司自主研发的方 向主要来自两个方面：客户需求驱动和新技术驱动。客户需求驱动来自于市场营销 人员收集的客户需求；新技术驱动来自于对未来行业技术发展的观察、理解和预测。 公司始终以“协助客户打造高效管理平台，为客户拓展持续创新的空间，提供 超越客户期望的增值服务”为使命，因此公司设立了RD研发部，致力于根据客户 的需求，为客户提供适合的产品与服务。RD研发部工作分为两部分，一部分是根 据现有客户提出的需求进行产品功能开发，另一部分则由公司管理层根据市场趋势， 结合研发部的研发能力，进行新产品的研发。研发部按照CMMIL3 标准建立了完 整的规范体系，制定了从立项、项目策划、项目监控、风险管理到结项的一系列标 准和规范。公司根据长期的业务运营经验，制定了适合公司科学发展的研发流程。 （二）采购模式 公司在软件开发和技术开发中不涉及原材料采购。主要的采购内容包括办公类 设备、笔记本、服务器、台式机、显示器、工程配件、教学设备、网络设备等项目。 由于供应市场处于充分竞争状态，公司的采购量与市场供应量相比甚小，公司的采 购需求可以获得充分满足。 （三）销售模式 公司主要通过销售人员实地洽谈、参加公开招标、参加竞争型谈判等直销的 方式。公司根据长期的战略规划和短期的业务规划，制定年度用户与月度用户数计 划，并将总体计划分解到各区域和事业部，各区域和事业部负责人再将计划分解到 下属销售团队及个人。 针对每个客户，公司组建项目组及对接人员深入挖掘用户的个性化需求，并 结合行业应用经验，提出用户解决方案的实施策略，在双方充分沟通的基础上，最 后以《项目方案》的形式确认用户的系统实现功能和项目范围、项目实施进度等。 确认最终方案后，双方签订服务协议，项目如期实施、验收，最后交付给客户，实 现产品销售收入。 六、公司所处行业情况与基本风险特征 公司主营业务为定制软件开发和技术开发服务。根据《上市公司行业分类指 引》(2012年修订)和全国股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指 引》，公司所处行业属于“I6500软件和信息技术服务业”。 （一）监管部门及行业规范 1、监管部门 我国软件行业的主管部门是工信部，其主要职责为：研究拟定国家信息产业发 展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制 订本行业的技术政策、技术体制和技术标准，负责会同国家发展改革委员会、科学 技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管理软件企业认证。 行业内部管理机构是中国软件行业协会，其主要职能为：受工业和信息化部委 托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品 登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业 自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的 推荐性标准等。软件产品登记的业务主管部门是国家工业和信息化部，软件着作权 登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。 2、行业主要法律法规及政策 软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国 家发展和改革委员会、工信部、财政部、国家税务总局等有关部门颁布了一系列鼓 励软件产业发展的重要政策性文件，主要政策如下： 序号 政策名称 主要内容 将新一代信息技术产业作为七大战略性新型产 《国务院关于加快培育和发展战略 1 业之一，强调“加快建设宽带、融合、安全的信 性新兴产业的决定》 息网络基础设施” 《国务院关于引发进一步鼓励软件 继续实施软件增值税优惠政策；进一步落实和完 2 产业和集成电路产业发展若干政策 善相关营业税优惠政策，对符合条件和软件企业 的通知》 免征营业税，并简化相关程序 《中华人民共和国国民经济和社会 将新一代信息技术产业作为重要领域之一，强调 3 发展第十二个五年规划纲要》 “推动跨越发展” 促进软件业做强做大。着力培育龙头企业，鼓励 《国务院关于引发工业转型升级规 中小软件企业特色化发展，形成良好的产业生态 4 划（年）的通知》 环境、“十二五”期间，软件业平均增速保持在 22%以上，占信息产业比重提高到20%以上 做大做强软件和信息技术服务业；“十二五”期 《软件和信息技术服务业“十二五” 间，实现软件和信息技术服务业平稳较快发展， 5 发展规划》 产业的整体质量效益得到全面提升，创新能力显 着增强，应用水平明显提高 为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信 《关于进一步鼓励软件长夜和集成 息技术产业发展，再次强调软件行业的主要财税 6 电路产业发展企业所得税政策的通 优惠政策，符合条件的软件企业认定量化标准更 知》 严格 《国务院关于促进信息消费扩大内 扩大消费需求，加快信息基础设施演进升级，加 7 需的若干意见》 强信息消费环境建设 确定了软件企业和软件产品的认证、登记办法， 《软件企业认定标准及管理办法 建立了以软件行业协会为执行单位，信息产业主 8 （试行）》 管部门和税务部门为监督审批单位的双软认定 机制 《国家规划布局内重点软件企业认 为软件企业按规定享受税收优惠创造了前提条 9 定管理办法》 件 强调以应用带发展，大力推动业务创新和服务模 式创新，强化信息技术在经济社会各领域的运 10 《电子信息产业调整和振兴规划》 用；并提出加强政策扶持，加大鼓励软件和集成 电路产业发展政策实施力度 （二）公司所处行业情况 1、软件与信息技术服务业基本情况 软件与信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收 集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动，是国家 战略性新兴产业。软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、 资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引 领作用。发展提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合，培 育和发展战略性新兴产业，建设创新型国家，加快经济发展方式转变和产业结构调 整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。 “十五”期间，我国软件业务收入平均增速为47%，“十一五”平均增速为 28%，远高于经济增长速度。“十二五”期间收入增速有所放缓，从高速增长转入 增速相对平稳的新阶段。根据工信部公布的《2014年1-12月软件业经济运行情况》 的统计公报,2010年至2014年间，我国软件业务收入规模由1.3万亿元增长至3.7 万亿万元。根据《软件与信息技术服务业“十二五”规划》，软件产业到2015年 末收入规模有望达到4万亿元，年均增长24.5%以上，占信息产业比重达到25%， 并将培育一批具有国际竞争力的龙头企业，扶持一批具有创新活动的中小企业。 数据来源：工信部《2014年1-12月软件业经济运行情况》 2、公司所处细分行业情况 （1）物流信息化软件开发 由于公司提供物流软件开发和技术服务，因此公司处于软件和信息技术服务业 中的“物流信息化软件开发”细分行业。公司产品主要受下游物流行业需求影响。 我国物流业存在网络布局不合理、产业集中度偏低、基础设施存在瓶颈、信息 化程度不高、行政监管不合理等问题，行业长期发展动力来自改革红利的释放和新 经济带来的模式升级。国务院于2009年发布的《物流业调整和振兴规划》(下简称 《规划》)提出的十大任务，其中明确指出：“加快建设行业物流公共信息平台， 推进区域物流信息平台建设”，以提高物流行业的整体物流信息化水平。《规划》 还将“行业和区域物流公共信息平台”的建设列为提升物流信息化水平的重要措施。 2012年7月31日，我国交通运输部公布《年只能交通发展战略》，计 划到2020年，中国智能交通形成适应现代交通运输业发展要求的智能交通体系， 实现跨区域、大规模的智能交通集成应用和协同运行，提供便利的出行服务和高效 的物流服务。2013年，国务院发布的《全国物流园区规划（2013年-2020年）》， 提出全国物流园发展的八大任务，其中指出“推动物流园区信息化建设，创新园区 管理和服务”。“十二五”期间，在国家政策的大力扶持下，我国将投资150亿元 建设交通运输信息化，市场需求十分旺盛。 （2）教育信息化行业 由于公司提供教育管理信息化服务，因此公司处于软件和信息技术服务行业中 的“教育信息化”细分行业。公司产品下游市场主要为教育领域。从2007年至2014 年，国家财政教育支出一直保持稳定增长趋势。如下图所示： 数据来源：中华人民共和国国家统计局 教育支出是我国居民家庭的主要消费性支出之一。近十年来，中国家庭教育支 出规模年均复合增速为10.7%。美国投行Jefferies的调查显示，2013年我国家庭的 教育支出规模已将近万亿。 数据来源：美国投行Jefferies调查报告 目前，全国各级各类学校达50多万所。大学、职业院校在学校管理信息化方 面持续投入和建设，已取得一定成效，而中小学、幼儿园在学校管理信息化方面， 大多处于起步阶段，仅全国中小学数量就达到40余万所。根据《教育信息化十年 发展规划（年）》的规划，到2015年教育信息化的基础技术在学校层 面的应用实现，年进入深化应用、创新改革期，实现在校学生的信息化 全覆盖，为教育信息化产业设计了更多的可能性。我国庞大的人口基数及在校生数 量可以成为用户流量的基础和教育信息化服务的潜在客户。在未来较长一段时间内，教育信息化产业都蕴含着巨大的发展机遇。 （三）行业发展的特点 我国软件和信息技术服务业近几年发展特点： 1、总体产业收入持续高速增长 根据国家工业和信息化部的统计数据表明，2012年我国软件业收入达2.5万亿 元。2013年，软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.1万亿元。2014年，我国 软件和信息技术服务业实现软件业务收入3.7万亿元，同比增长23%。从2001年后， 我国软件业规模平均年增长率达到30%，占电子信息产业的比重由6%上升至22%。 2、产业呈聚集发展态势 软件业自身较少受地理环境的限制，所以大型城市优秀的基础设施、人才环境 和针对高科技行业的优惠政策更能吸引软件企业的聚集。目前，全国4个直辖市和 15个副省级城市的软件企业总收入占全国软件业务收入的80%以上。东部经济较为 发达的城市，软件业务收入占全国软件业务收入也高达80%以上。在其他地区，中 心城市软件业收入的增长速度也远高于二三线城市。 3、行业结构加速调整，服务化趋势更加突出 近几年，软件企业服务化和软件网络化的趋势使得软件产业中咨询类服务和运 营类服务的平均增速达到40%以上，虽然目前两者总共才占软件产业业务收入的 26%，但在未来会成为软件产业发展的主要动力。同时，作为信息技术服务的基础 设施，通信业的高速发展导致嵌入式系统软件增速一直处于较高水平。 4、产业链垂直整合，软硬件融合趋势明显 软件产品不断向平台化、网络化、移动化延伸，经营模式逐渐朝协同化、服务 化和融合化推进。信息技术服务已成为软件产业转型升级的重要引擎，我国软件业 百强企业中，华为、中兴和海尔等软硬件结合企业占据前茅。如IBM、甲骨文等国 际软件巨头都非单纯提供软件服务，而是将其硬件产品与软件产品相结合，以整体 方案的形式提供给客户。这样不但能使软硬件更加高效整合，也能极大的提高企业 的利润和竞争力。 （四）行业的技术状况 软件行业每隔两到三年就会迎来一次较大的软件技术革新。未来软件技术的发 展趋势主要体现以下四个方面： 1、SOA已进入产品技术导入期 SOA（面向服务的架构）从最初的概念导入，到现在所有的中间件、管理软件 等产品提供商都深入理解并推广SOA，SOA已经历了“领先厂商发现并提升用户本 质需求”、“领先厂商与第三方研究机构创新、提出SOA理念”、“SOA的技术架 构和产品实现真正的用户应用尝试”和“多个领域产品提供商共同推广SOA的发展” 等几个初期阶段。目前SOA理念、技术标准、产品应用正在多层次产品提供商的共 同推动下迅速发展，SOA的快速发展将成为必然。基于SOA架构的行业应用解决方 案将在政府、金融、能源等重要行业获得快速的应用。 2、基于行业的业务基础软件平台快速发展 基于行业的业务基础软件平台产品正处于导入期，发展速度非常快。现在最大 的特点是，新厂商进入急剧性的增加，同时用户对它的认知度还不高。未来的两至 三年，用户开始会对这个概念逐步认可和接受。当前进入该领域的厂商主要为两类： 一是主流的管理软件厂商，该类厂商的业务基础软件平台产品，当前已满足自身的 应用软件架构逐步成熟化的需要，但尚未作为独立产品实现商用化；二是作为第三 方提供业务基础软件平台的独立软件提供商，该类厂商的产品已具有一定市场规模。 但以上所有厂商的产品的技术架构体系和实现方式都没有统一标准，产品处于典型 的生命周期的导入期。 3、基于技术融合的嵌入式软件将得到重大发展 随着数字模拟融合、微机电融合、电路板硅片融合、硬软件设计融合的趋势， 新一代集成电路技术SOC和IP核产业的发展势在必行，嵌入式整机的开发工作也从 传统的硬件为主变为软件为主，嵌入式软件的发展将成为主流，会有超长的生命周 期。迅猛发展的SOC工业推进了嵌入式软件与硬件系统进一步的融合，嵌入式软件 是其灵魂与核心。新一代集成电路技术SOC技术的出现，改变了传统嵌入式系统的 设计观念，基于IP构件库的设计技术将成为嵌入式系统设计的主流。 4、国产软件需要跨产品领域的合作成为共识 在软件产业领域，国产软件在与国外软件的竞争中基本处于劣势，除在管理软 件具备一定竞争优势外，其他产品国外软件都占有市场垄断的优势。当然国外软件 这种优势正在降低，国产软件的产品和技术正在快速提高，政府采购也对国产软件 给予实质性的支持，这些有利因素将会大大提高国产软件的竞争力。但由于新生的 国产软件，很难在短时间内与国外软件的技术实力、应用积累等方面进行平等竞争， 因此通过专业化分工、集中投入做强，通过跨产品领域合作，形成竞争合力是最佳 的竞争发展策略。经过近几年的市场竞争，合作已成为国内软件厂商的共识，相信 下一步国内软件厂商将在不同产品之间、乃至跨产品领域间实现更多的联盟、合作， 增强整体竞争力，从而在竞争中共同获益。 （五）行业的上下游影响 软件和信息技术服务业行业的上游为计算机及辅助产品、网络设备、系统软件 行业，下游为电子政务、物流信息化、金融信息化、教育信息化等行业。 本行业的上游企业主要为硬件设备提供商以及软件开发服务提供商。目前，上 游行业中的软件、硬件设备更新较快，其技术水平的升级直接推动本行业产品的更 新换代，上述各细分领域内市场竞争较为充分，行业格局比较稳定，各类软件厂商 和硬件设备厂商通过产品的不断更新保持市场上主流产品的价格相对平稳。近年来，国内软件开发服务提供商有了一定的发展，市场竞争日趋细化，专业化分工明显， 已不存在能够提供所有软件的服务商，软件外包市场的竞争与发展有利于推动本行 业的发展。 下游行业对本行业的发展具有较大的推动作用。当前，国家已将大力推进信息 化进程作为我国现代化建设的战略举措，各行业各领域信息化建设的重视程度和资 金投入日益加强，公司重点的业务领域如物流信息化、教育信息化、汽车服务信息 化等都属于国家长期重点发展的行业和领域，市场空间巨大。同时，下游行业对本 行业产品先进性、稳定性、经济性要求较高，使得本行业必须不断加大在技术创新、 服务创新等方面的投入力度，以便更好地满足下游行业客户的自身业务需求和社会 大众的服务需求。 （六）影响行业发展的主要因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的扶持为软件和信息技术服务业创造了良好的发展环境 我国政府高度重视软件和信息技术服务业的发展。自2000年开始，国务院相 继发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《电子信息产业调整 和振兴规划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等鼓励政 策，为行业的发展提供政策扶持和保障；工信部相继编制了《软件与信息服务业“十 一五”专项规划》、《信息产业“十一五”规划》、《软件和信息技术服务业“十 二五”发展规划》、《国家电子政务“十二五”规划》等发展规划，为行业的发展 指明方向；税收优惠方面，国家对软件企业和国家规划布局内重点软件企业的认定 以及相关税收优惠政策的出台，大大减轻了行业内企业的税负，支持企业的研发和 扩大再生产。 （2）市场需求空间巨大 软件和信息技术服务业在国家各项鼓励政策的扶持下发展迅速。未来，软件和 信息技术服务业巨大的市场容量将吸引更多的资金、人才、技术等社会资源的投入， 这对行业整体的发展将起到积极的推动作用。未来，随着金融、电力、社保、卫生、 交通等国家重要信息化领域的需求进一步增加，软件和信息技术服务业将迎来更加 广阔的发展空间。 （3）信息技术的不断升级推动行业的持续发展 软件行业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性和产品复用性强的特 点。每一次技术创新和技术进步都持续推动行业发展。系统软件的更新换代、中间 件技术和数据库技术的推陈出新、新的开发平台和开发思想日益涌现，都在某种程 度上提高了行业的技术水平，进而推动软件产品和服务的不断升级。信息技术的不 断升级能更好满足客户的信息化需求，而客户需求的不断提高又反过来促进行业技 术的升级，从而形成良性的循环，推动行业的持续发展。 2、影响行业发展的不利因素 （1）软件技术服务的价值尚未被充分认可 目前，在国内各行业各领域的信息化建设单位中依然存在“重硬件设备、轻软 件服务”、“重建设、轻规划”的思想。信息化项目的基础建设与应用服务发展不 均衡的局面普遍存在，这就在一定程度上影响了行业的发展。 （2）融资渠道不畅阻碍企业业务规模的扩大 软件和信息技术服务业企业多为轻资产型企业，间接融资能力较弱，主要依靠 自身积累发展业务，在一定程度上限制了企业的快速成长，从而不利于软件和信息 技术服务业的发展。 （3）国际企业加紧对国内市场的争夺，竞争将进一步升级 随着软件和信息技术服务业的快速发展，国外行业巨头纷纷开始部署国内市场。 IBM等跨国巨头具有强大的技术、资金实力和丰富的项目运作经验，他们的进入 势必会进一步加剧市场的竞争。国际企业的本土化战略的实施，将加大国内优秀企 业被收购的威胁。 （七）行业主要风险 1、市场竞争加剧的风险 近几年，由于受到国家政策的扶持，我国从事软件和信息技术服务业的企业数 量不断增加，但大多数企业规模较小，市场竞争十分激烈，且未来仍将维持激烈的 竞争态势。新进入市场的软件和信息技术服务业的企业之间，为了赢得客户青睐， 不断采取价格战术来增加自身竞争优势，导致竞争加剧。 2、人才流失的风险 作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。高素质 的专业技术人员是公司的核心竞争力，是公司持续发展的重要保证。由于行业内竞 争激烈，人员流动性较大，公司如想留住现有人才或对外招募其他人员，将会付出 高额的成本，如果公司内部的薪酬或激励制度无法匹配人才的需求，公司将面临人 才流失的风险。 3、技术更新的风险 公司所处行业属于知识密集型行业，相关的新技术、新应用的更新日益加快， 企业必须紧跟行业新技术的发展步伐，不断进行知识的储备与更新，并对产品和服 务进行持续的改进与创新，才能够满足不断变化的竞争环境和市场需求。如果公司 对于行业相关的技术和市场变化趋势无法做出正确判断，对行业关键技术不能及时 跟进，则会导致新产品的研发和重要产品的战略制定等偏离正确方向，面临相应的 技术风险，进而降低企业的竞争力。 （八）本公司在行业中的竞争地位 1、行业的竞争情况 （1）公司所处行业主要竞争对手 锐特信息技术有限公司是一家专业的国际供应链系统、物流软件与服务的提供 商。公司团队成员在物流与供应链信息化领域拥有超过20年的实践经验，由物流和 供应链行业的专家和专业人士、海外人士（外国国籍）、留学生、香港顾问组成， 可以为全球客户和合作伙伴提交成本合理、质量可靠和可灵活扩展的行业应用软件 和IT咨询及外包服务。 海博科资讯股份有限公司是中国最大的物流供应链管理软件和自主平台软件 供应商。公司成立于1992年，以研发与销售具有自主知识产权的管理软件、咨询服 务、教育培训为主要业务的股份制高科技企业。业务涉及集团财务、全面预算、企 业资源计划（ERP）、商业智能（BI）、审计及物流供应链管理（含仓储、运输管 理）等一系列产品。 （2） 公司竞争地位 公司是国家认定的高新技术企业和软件企业，开发的软件通过了CMMI的国 际认证，已经取得软件着作权27项，并形成了以自主研发技术为基础的平台系统 （XOS和UX开发平台）公司致力于为企业提升管理信息化水平提供软件产品和 咨询服务，长期致力于行业信息化平台解决方案的研究与应用，拥有多年的信息技 术服务和项目运作经验，在业内具有一定的知名度和影响力。 2、本公司的竞争优势 （1）优质客户资源 公司的软件产品和咨询服务已在多个行业和不同发展阶段的企业中积累了丰 富的经验，报告期内，公司的主要客户包括文轩教育、腾讯科技、獐子岛、毅都集 团、罗牛山、伊品集团、中集集团等国内知名客户。公司通过与客户多年的合作， 对客户的业务需求及未来战略十分了解，客户粘性极高，并已逐渐形成长期合作伙 伴关系，为公司长期持续稳定发展奠定了基础。 （2）技术优势 公司是深圳高新技术企业、国家高新技术企业，自成立以来一直致力于为企业 提升管理信息化水平提供软件产品和咨询服务，专业的研发团队凭借多年的项目经 验掌握了行业核心技术，在系统定制、性能优化、应用开发、软件集成和测试等方 面拥有独到的技术和经验积累。目前公司开发的软件通过了CMMI的国际认证， 已经取得软件着作权27项，并形成了以自主研发技术为基础的软件开发平台（XOS 和UX开发平台），为公司在激烈的行业竞争中取得技术优势。 （3）研发团队优势 公司研发团队成员均具有多年的行业研发经验，并均持有公司股权，经历了公 司从咨询业务到定制化开发软件，再到软件产品化、开发平台互联网化的每一次重 大变革。公司的研发团队稳定、专业、高素质、高效率且具备较强的研发能力。 3、本公司的竞争劣势 （1）融资手段较少 公司目前处于扩张期，业务规模稳步增长，不断开拓新市场，为保持产品的竞 争力，公司必须不断投入资金以提高运营能力和加大技术研发。但目前公司资金来 源主要依靠自身积累，自有资金实力有限，在技术研发、市场推广、承接大型项目 等方面均受到了严重制约。未来，公司希望采取多元化融资手段，加大产品开发力 度和市场扩展能力，实现跨越式发展。 （2）高级人才储备不足带来的挑战 公司所处行业为知识密集型产业。随着公司技术研发的推进、项目规模扩大和 业务应用领域的扩张，为保持公司持续创新能力和市场地位，公司需要相应的技术、 营销和管理人才。如何建立一个适合公司发展速度的人力资源体系，满足公司发展 对人才的需求，这将是公司在未来竞争中面临的重要挑战。 （九）公司业务发展战略 公司成立于2003年，主要为企业提升管理信息化水平提供软件产品和咨询服 务。经过近十年的发展，公司已在多个行业和不同发展阶段的企业中积累了丰富的 经验，并且凭借技术积累研发出自主知识产权的开发平台（XOS和UX开发平台）。 公司将依靠多年在技术平台上的积累，由定制软件开发向软件产品化转型，围绕农 产品运营平台“路路鲜”和K12教育平台“优课优信”作战略部署。公司2012年 开始与文轩教育共同开发K12教育平台软件，并于2015年实现产品化。2015年公 司与文轩教育合作，共同出资设立了福豆科技，负责“优课优信”项目的独立运营， 凭借这文选教育的资源优势和因尚网络的技术优势，目前“优课优信”于2015年 9月实现营收。农产品的战略部署也在进行中。未来母公司因尚网络将作为项目孵 化平台，成熟一个发展一个，最终向互联网运营平台的战略转型，实现开发平台互 联网化。 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司初期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了 股东会，未设董事会，但设一名执行董事，未设立监事会，但设一名监事。在股权 转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项上，公司股 东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，认真召开股东会，并形成相 应的股东会决议。 股份公司成立后，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东 大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，制订了《公司章程》， 公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序。 2015年8月8日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。 依据《公司法》的相关规定，创立大会审议并通过了《公司章程》，选举产生了 公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员，董事会成员共有5名， 监事会成员中包含1名职工监事。此外，创立大会还通过了《深圳市因尚网络科技 股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市因尚网络科技股份有限公司董事会议 事规则》和《深圳市因尚网络科技股份有限公司监事会议事规则》及相关管理制 度。 2015年8月8日，公司第一届董事会第一次会议召开，选举产生了公司董事 长；根据董事长提名，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。 2015年8月8日，公司第一届监事会第一次会议召开，选举产生了公司监事 会主席。 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的 股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则。 公司整体变更设立后，公司能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制 度规范运行。截至本公开转让说明书签署之日，共召开了两次股东大会、两次董事 会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求，决 议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也 没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整。 公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监 事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司“三会”的相 关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信 地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项 作出决议，保证公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董 事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规。但由于公司成立时间尚 短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各 项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方 面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司规范治理更加完善。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事 会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备， 会议决议均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行。 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够 按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会” 的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的 完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则 等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚 情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。最近两年一期，公 司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况，公司不 存在重大违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近两年一期不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 （一）业务独立性 公司主营业务为定制软件开发和技术开发服务。公司拥有独立完整的研发系统、采购系统和销售系统，拥有与上述经营相适应的生产和管理人员及组织机构，具有 与其经营相适应的场所、设备。公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素， 顺利组织和实施生产经营活动。 （二）资产独立性 自有限公司设立以来，公司的历次出资、增加注册资本均经过中介机构出具的 验资报告验证，历次股权转让均通过股东会决议和签订了股权转让协议。公司完整 拥有多项商标权、着作权等无形财产和办公设备等有形财产。主要财产权属明晰， 均由公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股股东占用的情形，也不存在 为控股股东及其控制的企业提供担保的情形，公司资产具备独立性。 （三）人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的 劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 截至本公开转让说明书签署之日，公司总经理李无韦在其控制的路路鲜、因尚 思联、因尚明睿担任执行事务合伙人，但该企业为公司员工持股平台公司，未开展 除持有因尚网络股权外的其他业务，此外，公司的总经理、副总经理、财务负