豆丁微信公众号
君，已阅读到文档的结尾了呢~~
农村合作社管理人员工资(最新版）
扫扫二维码，随身浏览文档
手机或平板扫扫即可继续访问
农村合作社管理人员工资(最新版）
举报该文档为侵权文档。
举报该文档含有违规或不良信息。
反馈该文档无法正常浏览。
举报该文档为重复文档。
推荐理由：
将文档分享至：
分享完整地址
文档地址：
粘贴到BBS或博客
flash地址：
支持嵌入FLASH地址的网站使用
html代码：
&embed src='http://www.docin.com/DocinViewer--144.swf' width='100%' height='600' type=application/x-shockwave-flash ALLOWFULLSCREEN='true' ALLOWSCRIPTACCESS='always'&&/embed&
450px*300px480px*400px650px*490px
支持嵌入HTML代码的网站使用
您的内容已经提交成功
您所提交的内容需要审核后才能发布，请您等待！
3秒自动关闭窗口唐山曹妃甸木业股份有限公司公开转让说明书_木业股份(838705)_公告正文
唐山曹妃甸木业股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
唐山曹妃甸木业
股份有限公司
公开转让说明书
（住所：山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼）
二零一六年四月
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者关注如下事项：
一、经营风险
（一）宏观经济波动风险
我国宏观经济面临经济增长方式的转变和经济结构的调整，这将直接影响居民消费者的购买能力和消费信心指数，并且间接影响各大企业的产能水平和市场需求。目前公司从事的业务一定程度上依赖于国家产业政策的导向和宏观经济的景气度。作为装卸搬运和运输代理业有着很强的经济敏感性,未来宏观经济的波动将首先直接影响国内消费者实际可支配收入水平、消费者信心以及消费支出结构，进而影响到对木制品、矿石等的市场需求，最终影响国内的消费需求与进口需求。因此，本公司存在由于宏观经济波动所造成的客户需求与经营业绩波动的双重风险。
（二）内部控制风险
公司在有限公司阶段，内部控制的各项制度尚不够完善，各项制度的执行的有效性需进一步提升，内部监督有所欠缺，存在关联交易、关联方占用资金、为对关联方提供担保等行为。在日整体变更为股份有限公司后，公司逐步建立健全了关联交易、对外担保管理等相关制度，规范关联交易审议程序。
鉴于相关制度的贯彻落实尚需一段时间，公司治理和内控制度建设需要在公司治理实践过程中逐步完善，因此在未来一段时间内，公司治理和内部控制仍可能存在不规范的风险。
（三）经营资质风险
公司的控股子公司文丰码头现持有的《港口经营许可证》仅适用于试运行期间，有效期截至日。日，唐山市港航管理局向文丰码头发函，要求文丰码头抓紧完成文丰通用杂货泊位工程竣工验收所需的各专项工作并尽快向该局申请组织竣工验收，确认“在竣工验收之前，允许继续从事
港口经营活动，确保安全生产”。目前，文丰码头正在按程序办理码头竣工验收手续和申领正式港口经营许可证。相关验收进度存在不确定性，文丰码头可能存在取得正式港口经营许可证的时间点不能确定的风险。如在港口经营过程中不能持续拥有有效的许可，则违反了相关法律法规，可能对文丰码头的持续经营带来不利影响。
（四）汇率风险
日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成了更富弹性的人民币汇率机制。近期，人民币兑美元汇率波动幅度较大。公司涉及国际贸易的业务量较大，存在一定的汇率风险。
（五）为客户垫付资金无法收回的风险
公司在进口代理业务的执行过程中，委托国内银行向境外木材供应商开具信用证以进行木材采购；境外木材供应商装船发货后以装船提单通知国内银行付款；国内银行收到装船提单后通知公司付款。一般情况下，公司办理信用证并获取单据。然后，公司通知最终客户提货并结算货款。因此，存在公司为最终进口客户代垫资金的情况。公司存在代垫货款有可能无法全部回收的违约风险。
二、法律风险
（一）报告期内公司实际控制人发生变更
报告期内，公司发生过一次控股股东及实际控制人变更。报告期初，文丰集团为木业有限的控股股东，文丰集团的控股股东刘文丰为木业有限的实际控制人。2014年2月，文丰集团将其所持木业有限的出资额全部转让给嘉润通。该次股权转让完成后，嘉润通成为木业有限的控股股东，嘉润通的独资股东刘少建（刘少建系刘文丰之子）成为木业有限的实际控制人。自该次股权转让完成至公司整体变更设立为股份公司期间,公司已稳定运营两年，收入持续增长，经营范围、主营业务及经营模式未发生重大变化，公司的执行董事、监事及高级管理人
员均保持稳定，公司的管理方针和管理模式亦未发生重大变化。因此，公司前述实际控制人变更事项不会对公司的业务稳定性和持续经营能力产生不利影响。
（二）公司实际控制人控制不当风险
公司实际控制人刘少建间接持有公司股份数量为589,000,000股，占公司总股本的95%，对公司生产经营具有决定性影响。同时，刘少建担任公司副董事长职务。尽管公司已建立较为完善的法人治理结构，制定了完善的制度体系，形成股东大会、董事会及监事会相互制衡的有机运作体系，但如公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式，对公司的生产经营决策、人员任用、利润分配等方面进行控制，可能会损害公司及其他股东的利益，可能出现实际控制人控制不当风险。
（三）票据使用不规范的风险
报告期内，公司存在不规范票据融资的行为，共申请开具20,000.00万元无真实商业交易背景的承兑汇票。截至日，前述票据均已解付，公司不存在逾期票据及欠息情况，未给银行或其他权利人造成任何实际损失，未发生任何纠纷或引致任何民事诉讼，亦不存在因不规范开具票据的行为而受到行政处罚或承担刑事责任的情形。公司自2016年起逐步规范票据行为，强化内部控制，截至本公开转让说明书签署之日，公司未再发生不规范票据融资行为。根据《票据法》第十条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”公司上述行为虽然违反《票据法》第十条的规定，但不属于《票据法》第一百零二条规定的构成票据欺诈并应当追究刑事责任的情形，亦不属于第一百零三条规定的应当给予行政处罚的情形。报告期内的不规范使用票据融资的行为虽已清理完毕，但可能存在再次出现类似情形的风险。
（四）房屋及建筑物尚未取得权属证书的风险
公司及文丰码头已投入使用的房屋及建筑物均尚未取得权属证书。针对相应
房屋及建筑物，公司已依法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证；文丰码头已依法取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、水上水下施工作业许可证及开工备案。截至本公开转让说明书签署之日，相应房屋及建筑物均未完成相关验收。上述房屋及建筑物为公司及文丰码头办公及生产的主要场所，相关验收进度存在不确定性，上述房屋及建筑物可能存在取得权属证书的时间点不能确定的风险。
三、财务风险
（一）关联方占用公司资金风险
报告期内，公司存在关联方占用公司资金的情形。截至本公开转让说明书签署之日，上述关联方资金占用已经清偿，资金占用费亦已足额清偿。股份公司成立后，公司制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，有效预防控股股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公司全体股东和债权人的合法权益。此外，公司实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
因此，上述资金占用行为不会对公司利益造成持续损害，对本次挂牌不构成实质障碍。但由于上述管理制度建立时间尚短，如若公司不能严格执行，未来仍可能存在发生关联方占用资金的风险。
（二）公司非经常性损益占比较大的风险
2014年度和2015年度，公司非经常性损益净额占归属于申请挂牌公司股东的净利润的比例分别为6,357.89%和41.82%。公司的非经常性损益主要来源于关联方之间资金拆借收取的资金占用费及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，未来如果公司的盈利能力不能持续提高，若公司的非经常性损益下滑，将对公司形成一定影响。
挂牌公司声明I重大事项提示II目录VI释义VIII第一节公司基本情况1一、基本信息1二、股份挂牌情况2三、股东及实际控制人基本情况3四、公司设立以来的股本形成与变化情况8五、重大资产重组情况15六、公司分、子公司基本情况18七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况25八、最近两年的主要会计数据及财务指标简表29九、与本次公开转让有关机构31第二节公司业务33一、公司主营业务、主要产品或服务33二、公司组织结构、生产或服务流程图37三、与公司业务相关的关键资源要素42四、公司业务具体情况52五、公司的商业模式63六、公司所处行业情况65七、公司经营的优劣势分析80八、公司未来发展战略及可持续性分析82第三节公司治理86一、股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况86二、董事会对公司治理机制的讨论与评估87
三、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规情况92四、公司的独立性101五、同业竞争情况102六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况107七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明112第四节公司财务117一、最近两年经审计的财务报表117二、审计意见类型及财务报表编制基础133三、报告期采用的主要会计政策和会计估计133四、税项157五、企业合并及合并财务报表157六、公司最近两年主要会计数据和财务指标分析158七、公司最近两年主要财务数据和财务指标165八、报告期内公司主要资产情况179九、报告期内公司主要负债情况197十、股东权益情况206十一、关联方及关联交易207十二、资产负债表日后事项222十三、或有事项及其他重要事项222十四、报告期内的资产评估情况227十五、股利分配政策及实际股利分配情况228十六、公司控股子公司的基本情况229十七、风险因素及管理措施230第五节相关声明236
在本公开转让说明书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、股份公
唐山曹妃甸木业股份有限公司（其前身为唐山曹妃甸木业有
司、木业股份
唐山曹妃甸木业有限公司，由唐山曹妃甸文丰木制品有限公
木业有限、有限公司指
司于2012年12月更名而来，系公司前身
文丰木制品
指 唐山曹妃甸文丰木制品有限公司
指 唐山曹妃甸海森木业有限公司
文丰码头、控股子公司
唐山曹妃甸文丰码头有限公司
唐山曹妃甸文丰港口有限公司
唐山曹妃甸兴林货运代理有限公司
指 河北文丰实业集团有限公司
唐山正茂商贸有限公司（2014年7月由邯郸市利丰物资经贸
有限公司更名而来）
指 北京嘉润通投资有限公司
广易钢结构
指 唐山文丰广易钢结构制造有限公司（已注销）
指 唐山文丰山川轮毂有限公司
指 唐山文丰机械设备有限公司
指 唐山文丰启源管业有限公司
指 唐山文丰无机建材有限公司
指 文丰惠尔（北京）国际经贸有限公司
指 北京文丰天济医药科技有限公司
指 深圳天济药业有限公司
美仑房地产
指 河北美仑房地产开发有限公司
唐山市曹妃甸区美奂物业服务有限公司
文丰钢铁国际有限公司（注册地在香港）
智利圣铁矿业有限公司（注册地在智利）
加镍矿业有限公司，英文名为CanickelMingingLimited（注
指 册地在加拿大）
唐山市工商局
指 唐山市工商行政管理局
曹妃甸工商局
指 唐山市曹妃甸区工商行政管理局
曹妃甸行政审批局
指 唐山市曹妃甸区行政审批局
董、监、高
指 董事、监事、高级管理人员
本说明书、本公开转
指 唐山曹妃甸木业股份有限公司公开转让说明书
主办券商、山西证券指 山西证券股份有限公司
指 北京国枫律师事务所
致同会计师、致同会
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计师事务所
资产评估机构、评估
指 北京京都中新资产评估有限公司
《唐山曹妃甸木业股份有限公司章程》及木业股份历史上的
《公司章程》
《公司章程》
报告期、最近两年
指 2014年、2015年
报告期各期末
国家发改委
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工商总局
指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
指 中华人民共和国财政部
检验检疫部门
指 河北出入境检验检疫局
检疫处理公司
指 石家庄瑞海检疫技术服务有限公司
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《票据法》
指 《中华人民共和国票据法》
采用熏蒸剂这类化合物在能密闭的场所杀死害虫、病菌或其
他有害生物的技术措施。
熏蒸药剂碳纤维回收
通过碳纤维对溴甲烷的吸附回收，利用解析实现对溴甲烷的
再利用技术
循环再利用。
将树干去除全部枝丫和梢头后，按照一定标准锯成的木段，
是木材采伐的主要产品，其尺寸因材种而异
具有水陆联运设备和条件，供船舶安全进出和停泊的运输枢
供船舶停靠并装卸货物和上下旅客的建筑物，广义还包括与
之配套的仓库、堆场、道路、铁路和其他设施
港区内供船舶安全停泊并进行装卸作业所需要的水域和相应
桥架通过两侧支腿支撑在地面轨道或地基上的桥架型起重
门机、门式起重机
机，在港口主要用于装卸作业
指 在港区内堆存货物的露天场地
指 人民币元、万元
注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
公司基本情况
一、基本信息
唐山曹妃甸木业股份有限公司
法定代表人
有限公司设立日期
股份公司设立日期
62,000.00万元
曹妃甸工业区装备制造园区
www.cfdwood.com
信息披露事务负责人
根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所从事的
综合物流服务业属于“G交通运输、仓储和邮政业”；根据《国民经
济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“G交通运输、
仓储和邮政业”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所
处行业属于“G交通运输、仓储和邮政业”；根据《挂牌公司投资型
行业分类指引》，公司所处行业属于“12工业”。
原木、板材、锯材批发、零售；木材加工及相关技术咨询服务；
钢材、生铁、非金属矿、焦炭、建材、化工产品、机械设备、电子
产品批发、零售；贵金属销售（稀有金属除外）；花卉苗木种植；
普通货物运输；仓储；物流服务；货运代办；信息配载；机械设备
租赁；货物进出口业务；国际国内船舶代理；木材检验检疫除害处
理***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司是一家以港口物流服务为主的综合性物流服务提供商，具
体提供港口装卸、仓储服务和基础物流；以及进口木材熏蒸、代理
业务和原木自营贸易。
统一社会信用代码
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
股票总量：620,000,000股
挂牌日期：【】
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、股份限售规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
3、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下：
北京嘉润通投资有限公司
589,000,000
唐山正茂商贸有限公司
31,000,000
620,000,000
三、股东及实际控制人基本情况
（一）股权结构图
公司股权结构图如下：
（二）公司股东的基本情况
1、公司股东持股情况
股份质押或其
他争议事项
北京嘉润通投资有限公司
589,000,000
唐山正茂商贸有限公司
31,000,000
620,000,000
截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
2、股东之间关联关系情况
刘少建持有嘉润通100.00%的股份，刘秀玲持有唐山正茂80.91%的股份，刘秀玲与刘少建系姑侄关系，刘少建之父刘文丰系刘秀玲之弟。除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。
3、股东的适格性
截至本公开转让说明书签署之日，公司的法人股东依法存续，不存在被吊销营业执照的情形，不存在被撤销、解散、宣告破产或其它终止企业法人的情况。
综上，公司股东不存在法律法规规定不适合担任股东的情形。
4、私募投资基金股东备案情况
公司各股东均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形；不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。截至本公开转让说明书签署之日，嘉润通及唐山正茂均无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（三）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本说明书签署之日，嘉润通持有公司589,000,000股股份，占公司总股
本的比例为95%，为公司控股股东。
北京嘉润通投资有限公司
统一社会信用代码
法定代表人
4,500.00万元
北京市朝阳区八里庄北里129号院9号楼三单元室
物业管理；项目投资；投资管理；投资咨询；房地产咨询；企业管理
咨询；技术推广服务；家庭劳务服务；家居装饰；销售建筑材料、金
属材料、日用品、针纺织品、机械设备、五金交电、家用电器；租赁
建筑机械、设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
自然人刘少建独资
（2）认定依据
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条之规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条第五款规定：“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”。综上，嘉润通为公司控股股东。
2、实际控制人基本情况
（1）基本情况
刘少建先生，出生于1986年9月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年8月至今，就职于文丰惠尔（北京）国际经贸有限公司担任董事长、法定代表人；2012年2月至2014年12月，就职于唐山文丰山川轮毂
有限公司担任综合部长；2015年1月至今，就职于唐山文丰山川轮毂有限公司担任审计部长、监事；2013年12月至今，就职于北京嘉润通投资有限公司担任股东、监事；2015年1月至今，就职于唐山文丰机械设备有限公司担任监事；2015年4月至今，就职于唐山文丰启源管业有限公司担任董事长、法定代表人；2015年4月至今，就职于河北美仑房地产开发有限公司担任法定代表人、执行董事、总经理。日至今，就职于唐山曹妃甸文丰码头有限公司担任董事长、法定代表人。日，股份公司成立后，担任副董事长。
目前间接持有股份公司95%股份。
（2）认定依据
嘉润通持有公司95%的股权，为公司的控股股东。刘少建持有嘉润通100%的股权，通过嘉润通间接持有公司95%的股权，为公司的实际控制人。
综上，公司的实际控制人为刘少建。
控股股东、实际控制人最近24个月内未受到刑事处罚；未受到与公司规范经营相关的情节严重的行政处罚；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。公司控股股东嘉润通及实际控制人刘少建不存在重大违法违规行为。
3、公司控股股东及实际控制人最近两年内发生变化的情况
报告期初，文丰集团持有公司95%的股权，系公司的控股股东，刘文丰作为文丰集团的控股股东，为木业有限的实际控制人。2014年2月，文丰集团将其持有的木业有限的出资额（占木业有限注册资本的95%）全部转让给嘉润通。该次股权转让完成后，嘉润通持有公司95%的股权，成为公司的控股股东。刘少建持有嘉润通100%的股权，成为公司的实际控制人。
文丰集团及嘉润通出具声明确认，其均依据各自公司章程的规定，对股权转让事项履行了适当的内部决议程序，股权转让价款已足额支付，双方不存在任何现时及潜在股权纠纷，不存在股权代持的情形。
文丰集团自日成立以来，侧重于传统产业及其上下游相关行业产品的生产和销售，其投资项目偏重于高速动车轮毂、锻轴、环件、焊管等方向。目前文丰集团在钢铁生产、装备制造业发展方面具备一定优势。木业有限的主营业务与文丰集团不同，2014年2月，文丰集团将其所持木业有限的股份转让给嘉润通，以便继续致力于装备制造业及其上下游产业链的发展。
4、公司最近两年实际控制人变更对公司持续经营能力的影响
自2014年2月公司控股股东变更至公司整体变更设立为股份有限公司期间,公司已稳定运营两年，经营范围、主营业务及经营模式未发生重大变化，公司收入持续增长，公司的执行董事、监事、高级管理人员均保持稳定，公司的管理方针和管理模式亦未发生重大变化。因此，公司前述实际控制人变更事项不会对公司的业务稳定性和持续经营能力产生不利影响。
（四）公司前十名股东及持股5%以上的股东情况
1、北京嘉润通投资有限公司，持有公司股份589,000,000股，持股95%。
详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”之有关内容。
2、唐山正茂商贸有限公司，持有公司股份31,000,000股，持股5%。
唐山正茂商贸有限公司
统一社会信用代码
法定代表人
5,500.00万元
曹妃甸工业区综合保税区
生铁、焦炭、铁矿石、铁精粉、合金料、非金属矿产品、建材、化工
产品、机械设备、电子产品、水渣、五金交电、保温材料、日用百货、
钢材（仅限设分支进专业市场经营）的批发零售；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
刘秀玲持股80.91%；田普胜持股19.09%
四、公司设立以来的股本形成与变化情况
（一）有限公司阶段
1、有限公司设立
日，唐山市工商局核发“（唐工）登记内名预核字[2009]第2304号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“唐山曹妃甸文丰木制品有限公司”。
日，武安市文丰投资集团有限公司和邯郸市利丰物资经贸有限公司共同召开了文丰木制品的股东会会议，决议组建文丰木制品，注册资本58,000.00万元。同日，文丰木制品通过《唐山曹妃甸文丰木制品有限公司章程》。
日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具“唐山中元精诚海验甸字（2009）第37号”《验资报告》。根据该报告，截至日，文丰木制品已收到全体股东缴纳的首期出资合计12,000.00万元。其中：武安文丰投资集团有限公司首次实缴出资11,400.00万元，占注册资本总额的19.66%；邯郸市利丰物资经贸有限公司首次实缴出资600.00万元，占注册资本总额的1.03%。
日，唐山市工商局向文丰木制品核发《企业法人营业执照》，证载注册号为639，住所为曹妃甸工业区装备制造园区，法定代表人为张彬，注册资本为58,000.00万元，实收资本12,000.00万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“木制品制造项目筹建（筹建期至日，筹建期内不得开展生产经营活动）”，经营期限自日至日。
设立时，有限公司股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
武安文丰投资集团有限公司
邯郸市利丰物资经贸有限公司
2、有限公司第一次变更经营范围（2010年2月）
日，有限公司召开股东会，决议将经营范围变更为“原木、板材、锯材进口、经销”。
日，唐山市工商局向有限公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
3、有限公司第二次变更经营范围并变更股东名称（2010年3月）
日，有限公司召开股东会，全体股东一致作出决议，将经营范围增加“进出口业务”，并将股东名称由武安市文丰投资集团有限公司和邯郸市利丰物资经贸有限公司变更为河北文丰实业集团有限公司和邯郸市利丰物资经贸有限公司。
日，唐山市工商局向有限公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
4、有限公司第一次变更公司名称（2010年12月）
日，唐山市工商局核发“（唐工）登记内名变核字[2010]第0252号”《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“唐山曹妃甸木业有限公司”。
日，有限公司召开股东会，全体股东一致作出决议将公司名称变更为“唐山曹妃甸木业有限公司”，并相应修改公司章程。
日，唐山市工商局向有限公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
5、有限公司第一次增加实收资本（2011年8月）
日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致作出决议，由原实收资本12,000.00万元增加到37,000.00万元，其中：文丰集团增加实收资本23,750.00万元，邯郸市利丰物资经贸有限公司该次增加实收资本1,250.00万元。
同日，有限公司就实收资本变动情况修订公司章程。
日，河北天佳会计师事务所有限公司出具“冀天佳验变字（2011）第335号”《验资报告》。根据该报告，截至日，有限公司已收到文丰集团及邯郸市利丰物资经贸有限公司的补缴实收资本25,000.00万元。
日，唐山市工商局向有限公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
此次增加实收资本后，有限公司的股权情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
河北文丰实业集团有限公司
邯郸市利丰物资经贸有限公司
6、有限公司第二次增加实收资本（2011年9月）
日，有限公司召开临时股东会作出决议，同意公司增加实收资本21,000.00万元，将实收资本37,000.00万元增加至58,000.00万元。其中，文丰集团此次增加实收资本19,950.00万元；利丰经贸此次增加实收资本1,050.00万元。同日，木业有限就实收资本变动情况修订公司章程。
日，河北天佳会计师事务所有限公司出具“冀天佳验变字（2011）第411号”《验资报告》。根据该报告，截至日止，有限公司已收到文丰集团、邯郸市利丰物资经贸有限公司的补缴实收资本21,000.00万元。
日，唐山市工商局向有限公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增加实收资本后，有限公司的股权情况如下：
认缴出资额
河北文丰实业集团有限公司
邯郸市利丰物资经贸有限公司
7、有限公司第三次变更经营范围（2013年2月）
日，有限公司召开股东会审议通过如下事项：公司营业范围增加“木材加工及相关技术咨询服务；钢材、生铁、非金属矿、焦炭、建材、化工产品、机械设备、电子产品批发零售；花卉苗木种植；仓储；机械设备租赁。”日，唐山市工商局向木业有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
8、有限公司第一次股权转让和第四次经营范围变更（2014年2月）
日，有限公司召开股东会审议通过如下事项：（1）原股东河北文丰实业集团有限公司将其持有的唐山曹妃甸木业有限公司的股权55,100.00万元以货币形式转让给新股东北京嘉润通投资有限公司；（2）经营范围增加“贵金属销售”；经营范围中“木材加工及相关技术咨询服务（有效期至日）”变更为“木材加工及相关技术咨询服务（有效期至日）”。同日，股权转让双方签署转让协议，约定自当日起转让方不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方对其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
文丰集团及嘉润通出具声明确认：其均依据各自公司章程的规定，对股权转让事项履行了适当的内部决议程序，股权转让价款已足额支付，双方不存在任何现时及潜在股权纠纷，不存在股权代持的情形。
本次转让的具体情况如下：
占注册资本比
转让出资额
河北文丰实
北京嘉润通投
业集团有限
资有限公司
此次变更后，有限公司的股权结构及出资情况如下：
北京嘉润通投资有限公司
邯郸市利丰物资经贸有限公司
日，曹妃甸工商局核准本次变更登记，并向有限公司颁发新的《企业法人营业执照》。
9、有限公司第一次增资（2014年7月）
日，木业有限召开了股东会审议通过如下事项：（1）根据《公司法》及有关规定，唐山曹妃甸木业有限公司拟吸收合并唐山文丰广易钢结构制造有限公司，唐山曹妃甸木业有限公司存继，唐山文丰广易钢结构制造有限公司解散；（2）公司合并时，合并前各方（公司）的债权债务，由合并后存续的唐山曹妃甸木业有限公司承继；（3）合并前各方签订合并协议；（4）公司编制的资产负债表及财产清单；（5）按合并协议将合并前各方公司的财产，依法进行移转，同意合并后的唐山曹妃甸木业有限公司的注册资本变更为人民币62,000.00万元，股东不变，股东持股比例不变。其中：北京嘉润通投资有限公司出资58,900.00万元，占注册资本总额的95%；邯郸市利丰物资经贸有限公司出资人民币3,100.00万元，占注册资本总额的5%。
本次增资程序具体情况详见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“五、重大资产重组情况”之有关内容。
日，曹妃甸工商局向有限公司核发变更后的《企业法人营业执照》，公司注册资本为62,000.00万元。
此次增资完成后，有限公司股权情况如下：
北京嘉润通投资有限公司
邯郸市利丰物资经贸有限公司
10、有限公司变更股东名称（2015年1月）
日，有限公司召开股东会审议通过决议，同意公司股东名称变更为北京嘉润通投资有限公司及唐山正茂商贸有限公司，并相应修改公司章程。
日，曹妃甸工商局向木业有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
11、有限公司第五次变更经营范围（2015年7月）
日，有限公司召开股东会审议通过决议，同意公司经营范围增加“普通货物运输；物流服务；货运代办；信息配载”，并相应修改公司章程。
日，曹妃甸行政审批局向有限公司核发变更后的《企业法人营业执照》。
12、有限公司第六次变更经营范围（2015年8月）
日，有限公司召开股东会审议通过如下事项：公司经营范围增加“国际国内船舶代理”，并修改公司章程。
日，曹妃甸行政审批局向有限公司颁发变更后的《企业法人营业执照》。
（二）有限公司整体变更设立股份公司
日，木业有限召开股东会议并作出决议，决定木业有限以经审计的净资产值（审计评估基准日为日）整体变更为股份有限公司。
日，唐山市工商局出具“（唐）登记内名预核字[]号”《企业名称变更核准通知书》，对“唐山曹妃甸木业股份有限公司”的名称进行了
日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同审字（2016）第110ZB1465号”《审计报告》：截至日，木业有限（母公司）经审计的资产总额为989,676,077.59元，负债总额为364,913,808.39元，净资产总额为624,762,269.20元。
日，北京京都中新资产评估有限公司出具了“京都中新评报字(2016)第0047号”《评估报告》：截至日，木业有限经评估资产总额为109,484.21万元，负债总额为36,491.38万元，净资产价值为72,992.83万元。
日，木业有限召开股东会议并作出决议，同意根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2016）第110ZB1465号”《审计报告》,以木业有限截至日经审计的账面净资产624,762,269.20元为基准，折合股份总额620,000,000股,每股面值为人民币1.00元，其余4,762,269.20元计入资本公积。同日，有限公司全体股东共同签署了《发起人协议》。
日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2016)第110ZB0185号”《验资报告》，验证截至日，木业股份（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计62,000.00万元，出资方式为净资产折股。
日，股份公司召开创立大会，全体股东审议通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案；全体股东审议通过了股份公司章程，并选举张彬、刘少建、贾振武、李淮河及张泽来组成股份公司第一届董事会；选举刘秀玲、张冀丰为股份公司股东代表监事，与职工代表监事赵玉雯组成股份公司第一届监事会。
日，股份公司取得了唐山市工商局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：89024U），经营范围为：原木、板材、锯材批发、零售；木材加工及相关技术咨询服务；钢材、生铁、非金属矿、焦炭、建材、化工产品、机械设备、电子产品批发、零售；贵金属销售（稀有金属除外）；花卉苗木种植；普通货物运输；仓储；物流服务；货运代办；信息配载；机械设备租赁；货物进出口业务；国际国内船舶代理；木材检验检疫除害处理***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股份公司成立时，股权结构如下：
发起人名称
北京嘉润通投资有限公司
净资产折股
589,000,000
唐山正茂商贸有限公司
净资产折股
31,000,000
620,000,000
自木业有限整体变更设立股份公司至本公开转让说明书签署之日，公司尚未发行新股，且未发生股权转让的行为，公司的股权设置和股本结构未发生变化，公司不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形。
木业有限自设立以来共进行一次股权转让、一次增资，木业有限历次出资及整体变更为股份公司均经过会计师事务所验资或验资复核，各股东出资真实、持股比例清晰，且均已缴足，不存在法律瑕疵，各股东所持股份不存在权属纠纷。
公司设立时的出资形式为货币，吸收合并广易钢结构及木业有限整体变更为股份公司的出资形式均为净资产，相关出资形式及比例合法、合规。整体变更前，木业有限注册资本为62,000.00万元，整体变更后，注册资本仍为62,000.00万元，公司股东均为法人股东，不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本计征个人所得税的情形。
综上，截至本公开转让说明书签署之日，公司及木业有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
五、重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组情况。
公司设立以来的资产重组为木业有限吸收合并广易钢结构。吸收合并完成前，广易钢结构与木业有限的股东及持股比例相同，均为嘉润通持股95%、邯郸市利丰物资经贸有限公司持股5%。
（一）广易钢结构的基本情况
唐山文丰广易钢结构制造有限公司
法定代表人
5,000.00万元
曹妃甸工业区
钢结构安装、制造；机械零部件制造；机械设备检修；机械设备防
北京嘉润通投资有限公司持股占比95%；唐山正茂商贸有限公司持
股占比5%。
（二）吸收合并广易钢结构
日，木业有限和广易钢结构分别召开临时股东会，决议木业有限与广易钢结构合并，广易钢结构的财产依法转移至木业有限，合并前双方的债权债务均由木业有限承继。合并完成后，木业有限的注册资本增加至62,000.00万元，股东持股比例不变。
同日，木业有限与广易钢结构签订《公司合并协议》，双方协议由木业有限吸收合并广易钢结构，合并后木业有限的注册资本变更为62,000.00万元。
日，木业有限和广易钢结构就公司吸收合并事项在《唐山劳动日报》进行公告。
日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具“唐山中元精诚专审字（2013）第014号”《清产核资专项审计报告》，确认截至日，广易钢结构的净资产为42,264,481.23元。
日，唐山中元诚信资产评估事务所“唐山中元诚信评报字（号”《资产评估报告书》。根据该报告，截至日，广易钢结构股东全部权益的评估值为4,229.31万元，此次评估采用资产基础法，评估有效期至日。
日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具“唐山中元精诚海验甸字（2013）第063号”《验资报告》。根据该报告，截至日，木业有限已完整接收了广易钢结构的资产、负债和股东权益，并作出了相应的会计处理。合并双方确认的被吸收合并资产价值42,293,103.71元，其中4,000万元计入实收资本，差额部分计入资本公积。
日，木业有限和广易钢结构分别召开临时股东会作出决议，对2013年发生的合并事项予以确认。双方一致确认：木业有限吸收合并广易钢结构，木业有限存续、广易钢结构注销，合并双方的债权债务均由木业有限承继；合并后，木业有限的注册资本变更为62,000.00万元，股东嘉润通、邯郸市利丰
物资经贸有限公司分别持股95%和5%。
日，广易钢结构在曹妃甸区工商局完成工商注销登记手续。
此前，广易钢结构先后收到“唐曹地税通[2014]15号”《税务事项通知书》、“唐曹征税通[2014]42号”《税务事项通知书》，唐山市曹妃甸区地方税务局征收分局与唐山曹妃甸新区国家税务局均同意广易钢结构的税务注销申请。
日，曹妃甸工商局向木业有限核发变更后的《营业执照》，注册资本由58,000.00万元增加至62,000.00万元。
木业有限2013年吸收合并广易钢结构后，未及时履行与本次增资相关的工商变更登记手续，存在一定的法律瑕疵。2013年木业有限吸收合并广易钢结构后，文丰集团拟对外转让其在合并双方所持股权，故办理此次增资的工商变更登记手续就此搁置。2014年2月，文丰集团将其在合并双方所持股权转让给嘉润通，合并双方重新召开股东会，对2013年发生的吸收合并事宜进行确认，并于同年7月完成工商变更登记手续。为保证股东出资真实、公司资本充足，嘉润通和唐山正茂作出承诺：如广易钢结构的净资产值在交割日低于4,000.00万元，将以现金方式补足，并承担因交割日前事项所产生的或有负债。
日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具“唐山中元精诚审字（2014）第177号”的审计报告，确认截至日，唐山文丰广易钢结构制造有限公司账面净资产为30,026,511.55元。
日，唐山中元诚信资产资产评估事务所出具“唐山中元诚信评报字[2014]第108号”《唐山曹妃甸木业有限公司拟进行价值鉴定所涉及的唐山文丰广易钢结构制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，确认广易钢结构截至日净资产价值为3,534.0431万元。
截至日，嘉润通和唐山正茂已根据“唐山中元精诚审字（2014）第177号”《审计报告》审计确认的净资产与新增注册资本的差额分别向公司承担9,474,814.03元、498,674.42元的补偿责任。
日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具编号为“唐山中元精诚专审字（2016）第006号”的专项审计报告，根据该报告，日公司吸收合并唐山文丰广易钢结构制造有限公司，唐山文丰广易钢结构制造有限公司股东以经唐山中元精诚会计师事务所有限公司审计后的净资产
30,026,511.55元向公司出资，其中嘉润通出资28,525,185.97元，占比95%；唐山正茂出资1,501,325.58元，占比5%。吸收合并后公司股东于日至日以货币资金出资9,973,488.45元，其中嘉润通出资9,474,814.03元，占比95%；唐山正茂出资498,674.42元，占比5%。截至日，公司注册资本为62,000万元，账面实收资本为62,000万元。
此外，唐山市曹妃甸区市场监督管理局已于2016年4月出具证明，说明公司自成立至证明出具日不存在被处以重大处罚的情形。虽然公司增资行为存在一定的法律瑕疵，但不存在股东出资不实的问题，公司利益亦未因此受到侵害，且工商行政主管部门未认定公司构成重大违法。因此，公司此次增资行为未及时履行工商变更登记手续不会对公司合法存续造成重大不利影响，该法律瑕疵亦不构成公司本次挂牌的实质性障碍。
六、公司分、子公司基本情况
（一）公司分公司基本情况
报告期内，公司无分公司。
（二）公司子公司基本情况
1、控股子公司
唐山曹妃甸文丰码头有限公司
统一社会信用代码
法定代表人
20,000.00万元
曹妃甸工业区装备制造产业园区
港口及相关设施开发、建设；为船舶提供码头设施；在港区内提供货
物装卸、运输、中转、堆存仓储服务；港口设施、设备和港口机械的
租赁、维修服务；五金交电、电子产品、服装及日用品、机械设备及
配件销售；船舶供应；港口生活服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
唐山曹妃甸木业股份有限公司持股占比65%；曹妃甸港集团股份有限
公司持股占比35%
（1）文丰码头的历史沿革
①文丰码头的设立
日，唐山市工商局核发（唐工）登记内名预核字【2011】第3405号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“唐山曹妃甸文丰码头有限公司”。
日，木业有限和唐山曹妃甸港口有限公司共同召开了文丰码头的股东会会议，审议通过了《唐山曹妃甸文丰码头有限公司章程》，选举了第一届董事会和监事会。股东双方签署了出资协议书，约定：木业有限认缴出资额为3,900.00万元，出资比例为65%；唐山曹妃甸港口有限公司认缴出资额为2,100.00万元，出资比例为35%；股东分两次注资，首次出资额为3,000.00万元，各方按其出资比例，以人民币货币投入。
日，唐山市曹妃甸工业区财政局国有资产管理办公室出具“唐曹工财国资发[2011]57号”《关于参股唐山曹妃甸文丰码头有限公司的批复》，同意唐山曹妃甸港口有限公司参股35%，与木业有限合资成立文丰码头，注册资本6,000.00万元。
日，河北天佳会计师事务所有限公司出具了“冀天佳验设字（2011）第454号”《验资报告》。根据该报告，截至日，文丰码头已收到木业有限、唐山曹妃甸港口有限公司缴纳的首期出资。其中，唐山曹妃甸港口有限公司以货币出资1,050.00万元、木业有限以货币出资1,950.00万元。
日，唐山市工商局向文丰码头核发《企业法人营业执照》，注册号为793，住所为曹妃甸工业区装备制造产业园区，法定代表人为刘文奎，注册资本为人民币陆仟万元，实收资本叁仟万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为港口及相关设施开发、建设，经营期限自日至日。
文丰码头设立时的股权结构如下：
实收资本占
认缴出资额
注册资本的
唐山曹妃甸木业有限公司
唐山曹妃甸港口有限公司
②文丰码头第一次增加实收资本（2012年5月）
日，文丰码头召开股东会审议通过决议，同意文丰码头增加实收资本3,000.00万元。
日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具了“唐山中元精诚海验甸字（2012）第031号”《验资报告》。根据该报告，截至日，文丰码头已收到木业有限、唐山曹妃甸港口有限公司缴纳的第二期出资，文丰码头新增实收资本人民币3,000.00万元，其中：曹妃甸港集团以货币出资1,050.00万元；木业有限以货币出资1,950.00万元。
日，唐山市工商局向文丰码头核发变更后的《企业法人营业执照》。
此次增加实收资本后，文丰码头的股权结构及出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
唐山曹妃甸木业有限公司
唐山曹妃甸港口有限公司
③文丰码头第一次增加注册资本（2012年6月）
日，文丰码头召开临时股东会审议通过决议，同意将公司的注册资本由6,000万元增加至10,000.00万元，其中：木业有限认缴出资额为6,500.00万元；唐山曹妃甸港口有限公司认缴出资额为3,500.00万元。同日，文丰码头通过《章程修正案》。
日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具了“唐山中元精诚海验甸字（2012）第040号”《验资报告》。根据该报告，截至日，文丰码头已收到木业有限、唐山曹妃甸港口有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,000.00万元，全体股东以货币出资4,000.00万元。
日，曹妃甸工商局向文丰码头核发变更后的《企业法人营业执照》。
此次增加注册资本后，文丰码头的股权结构及出资情况如下：
实收资本占
认缴出资额
注册资本的
唐山曹妃甸木业有限公司
唐山曹妃甸港口有限公司
④文丰码头第二次增加注册资本（2013年1月）
日，文丰码头召开临时股东会议，决议公司注册资本由10,000.00万元增加至20,000.00万元，其中：日增加实收资本4,000.00万元，日增加实收资本6,000.00万元。此次增加注册资本，唐山曹妃甸木业有限公司认缴6,500.00万元，认缴后累计出资13,000.00万元，占比例65.00%；唐山曹妃甸港口有限公司认缴3,500.00万元，认缴后累计出资7,000.00万元，占比例35.00%。同日，文丰码头通过《章程修正案》。
日，文丰码头全体股东一致同意变更公司章程，并通过《章程修正案》。根据该修正案，木业有限实际缴付出资的时间为日，唐山曹妃甸港口有限公司实际缴付出资的时间为日。
日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具了“唐山中元精诚海验甸字（2013）第004号”《验资报告》。根据该报告，截至日，文丰码头已经分别收到唐山曹妃甸港口有限公司及木业有限缴纳的新增注册资本（实收资本）1,400.00万元和2,600.00万元，股东以货币出资。
日，曹妃甸区工商局向文丰码头核发变更后的《企业法人营业执照》。
此次增加注册资本后，文丰码头的股权结构及出资情况如下：
实收资本占
认缴出资额
注册资本的
唐山曹妃甸木业有限公司
唐山曹妃甸港口有限公司
⑤文丰码头第二次增加实收资本（2013年4月）
日，文丰码头召开临时股东会审议通过如下事项：将原实收资本14,000.00万人民币补缴至20,000.00万人民币。此次补缴实收资本金额为
6,000.00万元，其中木业有限补缴3,900.00万元；唐山曹妃甸港口有限公司补缴2,100.00万元。同日，文丰码头通过《章程修正案》。
日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具“唐山中元精诚海验甸字（2013）第012号”《验资报告》。根据该报告，截至日，公司已收到木业有限、唐山曹妃甸港口有限公司缴纳的第二期出资。其中，唐山曹妃甸港口有限公司以货币出资2,100.00万元、木业有限以货币出资3,900.00万元。
2013年4月，曹妃甸工商局向文丰码头核发变更后的《企业法人营业执照》。
此次增加实收资本后，文丰码头的股权结构及出资情况如下：
实收资本占
认缴出资额
实缴出资额
注册资本的
唐山曹妃甸木业有限公司
唐山曹妃甸港口有限公司
⑥文丰码头第一次变更经营范围（2015年1月）
日，文丰码头召开股东会审议通过决议，同意变更经营范围为：港口及相关设施开发、建设；为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、运输、中转、堆存仓储服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；五金交电及电子产品、服装及日用品、机械设备及配件的销售。船舶供应、港口生活服务；劳务服务（以工商登记注册为准）。
日，曹妃甸工商局向文丰码头核发变更后的《企业法人营业执照》。
⑦文丰码头第二次变更经营范围及第一次变更股东名称（2015年4月）日，文丰码头召开股东会审议通过如下事项：1、公司股东名称变更为：曹妃甸港集团股份有限公司；2、删除经营范围中：“劳务服务”一项；就上述事项变更公司章程相应条款。
日，曹妃甸工商局向文丰码头核发变更后的《企业法人营业执照》。
⑧文丰码头变更法定代表人（2016年4月）
日，文丰码头召开2016年第2次股东会，会议决议免去刘文奎董事职务，刘文奎不再担任法定代表人；同时选举刘少建为董事。日，文丰码头召开2016年第7次董事会，选举刘少建为文丰码头董事长、法定代表人。
日，曹妃甸行政审批局向文丰码头核发变更后的《营业执照》。
（2）公司对控股子公司的管控及分工情况
①公司与文丰码头的分工情况
公司负责总体战略规划，而控股子公司文丰码头的经营及发展规划则需在服从和服务于公司发展战略和总体规划的同时，不断细化和完善自身规划。具体业务分工过程中，公司负责包括木材、矿石在内的大宗商品贸易代理，为进口木材提供熏蒸检疫相关服务，积极参与木材产业的初、深加工业务，而文丰码头目前则主要从事木材与钢材的装卸及仓储等业务。
②公司对文丰码头的管控情况
为保证公司运营体系的决策效率、内控安全与资源的最有效配置，公司设有计划财务部、业务部、工程部、熏蒸部、综合部、安全质量环保部、设备供应保障部及运输部等，并通过建立一体化的责权体系来保障母子公司之间的有效运营，最终实现资金流、物流、信息流、价值流、工作流的畅通与管控。公司依法对文丰码头享有《公司法》规定的股东权利，公司制定了《控股子公司管理办法》，对控股子公司进行管理与控制，公司作为出资人，依据法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，控股子公司必须遵循公司的相关规定。
人员管控方面：公司通过控股子公司股东会对控股子公司依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。控股子公司董事由其股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员是公司的董事、监事、高级管理人员或相关骨干人员。对于普通员工，控股子公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度。
财务管控方面：控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关报表
及报告，包括：资产负债表、损益表、现金流量表、资产减值准备明细表、股东权益增减变动表、费用明细表、应上交款项情况表、财务分析报告等。控股子公司对外投资、对外融资及其重大事项由公司统一管理，前述事项均需控股子公司董事会或股东会认真审议，通过后方可实施。
资产管控方面：控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部，由公司财务部进行报表、贷款投资可行性审核并提出审核意见，经公司同意后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。同时将担保贷款的有关资料报送董事会。为切实防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公司应提供反担保，除非该笔融资由公司统一调配。
（2）唐山曹妃甸文丰港口有限公司
唐山曹妃甸文丰港口有限公司
统一社会信用代码
法定代表人
5,000.00万元
曹妃甸工业区装备制造产业园区
港口及相关设施开发、建设；为船舶提供码头设施；在港区内提供货
物装卸、运输、仓储服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修
服务；批发及零售；五金产品、电子产品、服装、日用品、通用及专
用设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
唐山曹妃甸木业股份有限公司持股占比100%。
（3）唐山曹妃甸兴林货运代理有限公司
唐山曹妃甸兴林货运代理有限公司
统一社会信用代码
法定代表人
500.00万元
曹妃甸工业区装备制造产业园区
国际国内货运代理及船舶代理；普通货物装卸搬运；货物及技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
唐山曹妃甸木业股份有限公司持股占比100%。
2、参股公司
（1）唐山曹妃甸海森木业有限公司
唐山曹妃甸海森木业有限公司
法定代表人
2,000.00万元
曹妃甸装备制造园区
原木与锯材加工、销售、进出口（经营至日）（国
家法律法规限制的除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
李秀清持有90%的股份；唐山曹妃甸木业有限公司持有10%的股份
（2）唐山隆德商贸有限责任公司
唐山隆德商贸有限责任公司
法定代表人
300.00万元
唐山市路南区新华西道118-8号新华步行街15栋331号
批发兼零售预包装食品（有效期至日）；酒零售
（有效期至日）；食用农产品、工艺品、箱包、服装、
钟表、鞋帽、化妆品、家具、厨房用具、家用电器、计算机、通讯设
备、玩具、乐器、婴儿用品、汽车零配件、办公用品、体育用品批发、
零售；网上销售：玩具；计算机网络咨询服务*（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
唐山曹妃甸木业有限公司持有40%的股份，张守川持有60%的股份
七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
公司现有董事5名、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理3名，财务总监1名、董事会秘书1名（由财务总监兼任），公司的董事、监事和高级管理人员的每届任期为3年。
（一）公司董事基本情况
张彬先生，出生于1954年11月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1974年2月至1988年12月，就职于唐山丰南闫庄小学担任教师；1989年1月至1995年12月，个体运输；1996年1月至2000年3月，就职于唐山丰南钱营铁厂担任供销处长；2000年4月至2009年8月，就职于河北文丰钢铁有限公司担任副总经理；2009年9月至今，就职于唐山曹妃甸木业有限公司担任法定代表人、执行董事；2009年9月至今，担任河北文丰实业集团有限公司监事；2010年2月至今，担任深圳天济药业有限公司监事。日至今，担任唐山曹妃甸兴林货运代理有限公司法定代表人、执行董事、经理。日，股份公司成立后，担任董事长、法定代表人。目前在股份公司未持有股份。
刘少建先生，详见本节“三、股东及实际控制人基本情况”、“（二）公司股东的基本情况”、“2、实际控制人基本情况”之有关内容。
贾振武先生，出生于1968年1月，加拿大国籍，硕士。1992年4月至1993年4月，就职于日本轻金属情报系统株式会社担任软件开发部软件工程师工作；1993年6月至2001年9月，就职于日本静岗九仲化工机株式会社担任技术研发部项目经理；2001年10月至2002年12月，就职于加拿大Westex木业有限公司担任亚洲区销售部经理；2003年1月至2009年9月，就职于加拿大林业集团公司担任海外市场部亚洲区销售经理；2009年9月至今，就职于唐山曹妃甸木业有限公司担任总经理。2010年1月至今，就职于加拿大CanifexTimber公司（康尼菲克斯林业公司）担任董事。日，股份公司成立后，担任总经理。目前在股份公司未持有股份。
李淮河先生，出生于1962年2月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1981年7月至1989年12月，就职于邯郸矿务局郭二庄煤矿担任劳资科副科长；1989年12月至1991年7月，就职于武安市非金属公司担任办公室主任；1991年7月至2001年8月，就职于武安市新型材料厂担任常务副厂长；2001年8月至2009年8月，就职于河北文丰实业集团有限公司担任办公室主任；2009年9月至日，就职于唐山曹妃甸木业有限公司担任监事；
2011年11月至今，就职于唐山曹妃甸文丰码头有限公司担任总经理。日至今，担任唐山曹妃甸文丰港口有限公司法定代表人、执行董事、经理。
日，股份公司成立后，担任董事、常务副总经理。目前在股份公司未持有股份。
张泽来先生，出生于1962年12月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1988年8月至1992年10月，就职于河北大学人口研究所和学校产业处担任职员；1993年11月至1998年12月，就职于北京泛华工贸（集团）有限公司担任总经理；1999年1月至2000年12月，就职于山西省长子县人民政府担任副县长；2001年1月至2002年6月，就职于国家建设部；2002年7月至2005年9月，就职于北京国际信托投资有限公司担任信托三部总经理、总经理助理；2005年10月至2009年12月，就职于金港信托投资有限公司担任董事、总裁；2010年1月至今，天津远津绿洲股权投资基金管理有限公司担任董事、经理；2012年3月至今，兼职担任河北天柱钢铁集团有限公司财务顾问、河北唐山农村商业银行股份有限公司董事。日，股份公司成立后，担任董事。
目前在股份公司未持有股份。
（二）公司监事基本情况
刘秀玲女士,出生于1954年4月,汉族，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996年6月至1999年12月，就职于丰南钱营镇计生委担任办事员；2000年4月至2001年12月，就职于武安市利丰钢铁有限公司担任总经理；2002年1月至2007年6月，就职于邯郸市利丰物资经贸有限公司担任副总经理；2007年6月至今，就职于唐山正茂商贸有限公司（原邯郸市利丰物资经贸有限公司）担任法定代表人、执行董事；2007年9月至今，就职于唐山文丰启源管业有限公司担任董事；2008年7月至今，就职于唐山文丰机械设备有限公司担任董事长、法定代表人。日，股份公司成立后，担任监事。目前间接持有股份公司4.05%股份。
张冀丰先生，出生于1980年7月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年7月至2006年3月，就职于丰润建筑安装股份有限公司担任项目部技术员；2006年3月至2008年4月，就职于中国二十二冶第三建筑工程
公司担任项目部技术员；2008年4月至2010年10月，就职于唐山文丰山川轮毂有限公司担任工程处职员；2010年10月至今，就职于唐山文丰山川轮毂有限公司担任审计处处长。日，股份公司成立后，担任监事会主席。
目前在股份公司未持有股份。
赵玉雯女士，出生于1983年7月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2009年4月至2011年10月，就职于诚福商贸有限公司担任业务部业务员；2011年11月至今就职于唐山曹妃甸木业有限公司担任综合部劳资管理员。日，股份公司成立后，担任职工监事。目前在股份公司未持有股份。
（三）公司高级管理人员基本情况
贾振武先生，详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”之有关内容。
李淮河先生，详见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”之有关内容。
母树杞先生，出生于1967年3月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年7月至1991年8月，就职于唐山市港口建设指挥部担任运营筹备办公室助理工程师；1991年8月至1993年10月，就职于唐山港务局机电处担任物资科科长；1993年10月至1995年2月，就职于京唐港务局港埠公司担任工艺科科长；1995年2月至1996年3月，就职于京唐港务局工艺工属具队担任队长、工程师；1996年3月至1998年4月，就职于京唐港务局机械设备处担任副处长；1998年4月至2005年5月，就职于唐山市外轮供应有限公司担任船供部经理；2005年5月至2007年7月，就职于唐山市外轮供应有限公司加油站担任站长；2007年7月至2011年1月，就职于唐山港集团股份有限公司第二港埠公司安质科担任科长；2011年1月至2013年3月，就职于唐山港集团股份有限公司第二港埠公司调度室担任主任；2013年3月至今，就职于唐山曹妃甸木业有限公司担任副总经理，2013年3月至今，就职于唐山曹妃甸文丰码头有限公司担任副总经理。日，股份公司成立后，担任副总经理。目
前在股份公司未持有股份。
汤志钦先生，出生于1978年4月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年4月至2008年3月，就职于加福林产品（亚洲）有限公司担任业务经理；2008年4月至2013年6月，就职于中建材木业贸易有限公司担任主管业务副总经理；2013年7月至2015年3月，就职于河南源之木进出口贸易有限公司担任总经理；2015年4月至今就职于唐山曹妃甸木业有限公司担任主管业务副总经理。2015年4月至今就职于唐山曹妃甸文丰码头有限公司担任主管业务副总经理。日，股份公司成立后，担任副总经理。目前在股份公司未持有股份。
吕磊先生，出生于1975年1月，汉族，中国国籍，有加拿大永久居留权，硕士。1997年9月至2001年9月，就职于武警黄金指挥部担任后勤部助理员；2004年9月至2007年12月，就职于加拿大ROLManufacturing(Canada)Ltd担任供应链分析专员；2008年1月至2009年1月，就职于加拿大Essilor&NikonOptical担任供应链经理；2009年3月至2011年8月，就职于安哥拉DUOLISOCIEDADE
MINEIRA,LDA担任副总经理、总经理；2013年1月至2014年12月，就职于加拿大WelichemBioTechInc担任董事；2011年9月至今，就职于唐山曹妃甸木业有限公司，担任副总经理。日，股份公司成立后，担任财务总监、董事会秘书。目前在股份公司未持有股份。
八、最近两年的主要会计数据及财务指标简表
资产总计（万元）
150,810.87
142,389.23
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合
计（万元）
每股净资产（元/股）
归属于申请挂牌公司股东的每股净
资产（元/股）
资产负债率（母公司）（%）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润（万
归属于申请挂牌公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万
-37,834.63
每股经营活动产生的现金流量净额
注：财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动现金流量净额/股本
8、每股净资产=净资产/股本
9、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/股本
10、加权平均净资产收益率及每股收益的计算方式均参照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求执行，其中有限公司阶段每股收益、每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额中的股本数以其整体变更前的注册资本金额计算。
九、与本次公开转让有关机构
（一）主办券商：山西证券股份有限公司
法定代表人：侯巍
住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
电话：010-
传真：010-
项目小组负责人：石泱
项目小组成员：曹守军、陈娟、李坚功
（二）律师事务所：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-
传真：010-
经办律师：马哲、曹一然
（三）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：江永辉、张镝
（四）资产评估机构：北京京都中新资产评估有限公司
负责人：蒋建英
住所：北京市朝阳区建外大街22号赛特广场五层
电话：010-
传真：010-
经办注册评估师：王捷、于晓玲
（五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
一、公司主营业务、主要产品或服务
（一）主营业务概况
公司是一家以港口物流服务为主的综合性物流服务提供商，具体提供港口装卸、仓储服务和基础物流；以及进口木材熏蒸、代理业务和原木自营贸易。
公司依托控股子公司文丰码头作为重要的木材、钢材等装卸、仓储基地，借助国家质检总局批复的进口木材检疫除害处理区优势，利用已有的海外商品和市场资源，提供码头装卸、仓储、道路运输等物流服务；为进口木材提供熏蒸检疫除害处理相关服务；从事包括木材、矿石在内的大宗商品贸易代理；积极参与木材产业的初、深加工业务。
（二）主要产品或服务及其用途
目前，本公司的业务可分为港口物流服务、进口木材熏蒸、代理业务和原木自营贸易四个业务板块。各项业务的基本情况如下表所示：
提供服务的公司
提供服务的内容
利用泊位、机械、仓库、堆场等，
为客户进出港货物提供靠泊、接
卸、堆存等服务
港口物流服
利用堆场、仓库，为客户提供货物
木业有限、文丰码头 仓储服务
为客户进出港货物提供港口至客
户所在地的集疏港服务
进口木材熏
为客户进口带皮原木提供熏蒸检
进口木材熏蒸
疫相关服务
接受客户委托，代其向供应商采购
木材、矿石贸
木材、矿石等，并为其提供代开信
用证及资金服务、代办相关物流事
原木自营贸
自营进口并销售原木、板材等
1、港口物流服务
（1）港口装卸服务
公司控股子公司文丰码头在河北唐山曹妃甸港区拥有1000米海岸线资源，建有2个3万吨级通用杂货泊位和2个5万吨级通用杂货泊位，设计年通过能力602万吨。2014年2月经河北省人民政府批准2个5万吨级泊位对外开放。
为充分利用码头吞吐能力，报告期文丰码头装卸的货物包括木材、钢材及其他件杂货。文丰码头利用泊位、门机、装载机、水平运输车辆等港口装卸设备以及堆场等为客户进出港货物提供船舶靠泊、货物装卸、转栈、堆存等服务，并按货物品种及吨重或体积收取作业费。文丰码头对各项港口服务制定了具体、明确的价格标准，并参照周边及市场行情进行调整。
现场图片如下：
（2）仓储服务
公司在唐山曹妃甸装备制造产业园区内建有20,200平米钢结构仓库，以及约530,000平米货物堆场。公司及文丰码头利用堆场和仓库为客户进出港木材、钢材及其他件杂货提供仓储保管服务，根据货物实际的堆存时间或堆存重量或堆存体积收取相应的仓储费用。
现场图片如下：
（3）基础物流
公司为客户将货物运送到指定地点，根据运输路程和运输数量或重量来收取相应的运费。公司拥有29台牵引车、31台重型自卸货车、6台半挂牵引车，承揽周边地区的运输。
现场图片如下：
2、进口木材熏蒸
2015年3月，公司投资建设的位于唐山曹妃甸装备制造产业园区内、占地350亩的曹妃甸进口木材检疫除害处理区启动试运营。2015年8月，曹妃甸进口木材检疫除害处理区项目通过国家质量监督检验检疫总局验收，成为华北首个、全国第四个国家级进口木材检疫除害处理区。项目正式投入使用后，年处理能力约200万立方米。该项目采用熏蒸药剂碳纤维回收再利用技术，配备了“熏蒸处理自动
化控制与检测系统”，实现溴甲烷投药、循环、自动控制、浓度实时检测上传、循环再利用、视频数据电子监管；在全国首次与国家质检总局的“中国动植物检疫处理平台”对接，实现了检疫处理数据实时传输和远程监控。该建设项目是河北省政府和唐山市政府为进一步推动曹妃甸经济快速发展而提出的，对上游保护国家森林生态安全、防止外来有害物种入侵、林产业经济、辅助业经济以及下游木材副产品加工处理等都将形成巨大的推动作用，对于扩大文丰码头经营范围，完善港口功能，加快曹妃甸木材产业发展具有重要意义。
公司借助曹妃甸进口木材检疫除害处理区为客户进口的带皮原木提供码头接卸、倒运、堆存、检疫除害等相关服务，并按原木体积向客户收取熏蒸费。
现场图片如下：
3、代理业务
公司利用已有的海外木材市场资源和在木材、钢铁行业的经验，与港口物流、熏蒸检疫、资金及资信优势相结合，为客户提供代理采购服务，并按代理商品货值或数量向客户收取代理费。
4、原木自营贸易
公司作为直接供应商，从上游买断货物，配送给下游，当货物的市场价格上
升时，可为公司带来额外的利润。
二、公司组织结构、生产或服务流程图
（一）公司内部组织结构图
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股
董事会办公室
东资料管理及办理信息披露事务等事宜。
负责会计核算、财务监督、预算管理、财务分析、成本管理、
计划财务部
资金管理、资产管理、税务管理、融资事务和财务综合事务。
负责进口销售、贸易工作办理、市场风险管理、贸易档案文
件管理、客户管理及关系维护。
负责工程前期、工程设计、工程招标、工程合同、工程开工
准备、工程造价、工程施工管理、工程验收、工程档案管理、
工程维护修缮工作。
负责熏蒸作业准备、熏蒸作业方案制定、熏蒸作业管理、熏
蒸单证提交、熏蒸剂使用管理、熏蒸设施维护修缮。
负责做好督查督办、文秘工作、宣传工作、企业文化建设、
行政管理、后勤服务、人事管理、项目前期和保卫工作。
负责安全生产管理委员会办公室建立及管理、安全培训、安
安全质量环保部
全检查及考核、事故处理、职业卫生管理、劳动保护、生产
安全应急管理、环境保护与治理、质量管理工作。
负责设备招标、设备管理、工艺工属具管理、信息管理、物
设备供应保障部
资采购及库存管理、固定资产实物管理、供电管理、水暖管
理及节能消耗管理工作。
负责做好运输服务、运输车辆管理、车辆保养工作。
（二）文丰码头内部组织结构图
负责货源市场研究、货源组织及市场开发、市场维护、计费管
理、货权风险控制、货运计划制定、货物手续办理、账款回收
及集输港货物管理。
负责船舶计划制定、重点船舶管理、船舶资讯管理、船舶进出
港组织、生产调度组织、生产统计、监督考核、船舶停泊管理、
生产调度部
港口付费费规及承包管理、泊位与航道管理、联检单位协调、
客户关系管理工作。
负责船舶装卸、集输港操作、派工与作业安全管理、设备日常
维护保养及节能降耗工作。
负责库场规划、船舶接卸和堆存管理、货物出入库管理、库场
库场管理部
设备管理、数据统计报表及分析。
负责做好督查督办、文秘工作、宣传工作、企业文化建设、行
政管理、后勤服务、人事管理、项目前期和保卫工作。
负责设备招标、设备管理、工艺工属具管理、信息管理、物资
设备供应保障
采购及库存管理、固定资产实物管理、供电管理、水暖管理及
节能消耗管理工作。
负责工程前期、工程设计、工程招标、工程合同、工程开工准
备、工程造价、工程施工管理、工程验收、工程档案管理、工
程维护修缮工作。
负责安全生产管理委员会办公室建立及管理、安全培训、安全
安全质量环保
检查及考核、事故处理、职业卫生管理、劳动保护、生产安全
应急管理、环境保护与治理、质量管理工作。
负责会计核算、财务监督、预算管理、财务分析、成本管理、
计划财务部
资金管理、资产管理、税务管理、融资事务和财务综合事务。
（三）主要业务流程
1、港口物流服务
公司港口物流服务主要包括在文丰码头上开展的各种装卸搬运作业及临时堆存作业等，总体业务内容流程图如下：
2、进口木材熏蒸
（1）公司提供进口木材熏蒸检疫相关服务业务流程图如下:
（2）原木检疫除害处理工作流程
3、代理业务
公司提供代理业务分为进口代理和内贸代理。
（1）进口代理业务流程图如下：
（2）内贸代理业务流程图如下：
4、原木自营贸易
公司自营贸易业务流程为：公司自行选择供应商，进口木材。在国内市场寻找客户，并向其销售木材。
三、与公司业务相关的关键资源要素
（一）产品所使用的主要技术
核心技术名称
应用的产品或服务
碳纤维回收再利用自动化控
进口原木检疫除害处理
制与检测的熏蒸处理系统
涉及码头公司业务生产
文丰码头信息管理系统
管理相关软件模块
1、碳纤维回收再利用自动化控制与检测的熏蒸处理系统
碳纤维回收再利用自动化控制与检测的熏蒸处理系统具备气化投药、循环、回收、再利用、高空排放等功能。回收系统应用专利技术，采用活性炭纤维吸附溴甲烷工艺，利用活性炭纤维的吸附性，对溴甲烷进行回收。回收系统主要由气动蝶阀、手动蝶阀、回收风机、回收罐、过滤器和总控制系统等硬件组成。再利用系统是利用经回收系统收集到回收罐内的溴甲烷，通过控制气动蝶阀及平衡风机的开启和关闭，充分利用管道，将回收罐内的溴甲烷输送到熏蒸库对原木进行熏蒸作业，实现对溴甲烷的再利用。再利用系统由气动蝶阀、手动蝶阀、总控制系统和平衡风机构成。检测系统是通过对将检测仪器中的数据显示上传至检验检疫监管平台，并且将检测数据通过网络传输至控制系统中用来反馈和控制过程。
该系统的主要业务功能包括系统设置、显示功能、申报管理和数据自动记录。
此技术在进口原木检疫除害处理项目中的应用，对保护国家森林生态安全、防止外来有害物种入侵、林产业经济、辅助业经济以及木材副产品加工处理等都将形成巨大的推动作用，对于扩大文丰码头经营范围，完善港口功能，加快曹妃甸木材产业发展具有重要意义。
2、文丰码头信息管理系统
通过建立一套综合管控系统平台，将视频监控系统、生产管理系统、门机综合控制系统、熏蒸控制系统全部整合在一个系统平台，从而实现硬件资源和软件数据信息共享。系统建设遵循整体规划、分步实施、循序渐进、逐步完善的基本原则，目标是推动企业的业务流程重组和管理变革，提高管理效率和产品服务质量，降低生产经营成本，满足对外快速响应，对内高效沟通，内、外部流程同步的管理需求,最终提高市场响应速度,提升企业核心竞争力。
视频监控系统包括生产监控与安防监控两部分，生产监控主要对码头、堆场等整个作业环境进行监视，监视对象主要为装/卸船作业、堆场作业、船舶状态、人员动态、交通状况、运输车辆、门机重点部位等,通过此系统可以随时了解全港区的生产作业过程，辅助实施生产调动分配任务。安防监控主要根据海关、边防、海事和检验检疫等单位的要求,对港区边界的整个海关监管区、边防卡口通道的人流、物流进行监视,以便对进出国境的人员、货物、运输工具等实行监管检查，并对各种异常情况进行实时取证、复核,并将视频信号上传至各单位的监控系统平台。
生产管理系统是以堆场为核心，其业务流程涉及装卸船、作业计划、现场调度、机械配工、检疫除害、库存管理、预计费等一系列生产环节。
门机综合控制系统是通过对门机作业人员的派工，监测门机司机作业量、统计门机用电量、以及巡检门机设备。实现对门机的综合管理和监控，节约人工成本，提高单位经济效益。
熏蒸控制系统是通过碳纤维回收再利用自动化控制与检测技术，实现对进口木材的熏蒸处理。此系统具备气化投药、循环、回收、再利用、高空排放、实时监测等功能。
（二）公司的无形资产情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司未注册专利。
2、非专利技术
截至本公开转让说明书签署之日，公司无非专利技术。
截至本公开转让说明书签署之日，公司无商标权。
4、软件着作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司无软件着作权。
5、土地使用权
截至日，公司已取得土地使用权2项，账面原值为153,488,969.38元，具体情况如下：
证书类型及
冀唐曹国用
曹妃甸工业区内北
（2015）第
环路北侧、A7路西
122,894.94
冀唐曹国用
曹妃甸工业区北环
（2015）第
443,010.43
路北侧、A7路西侧
日，木业有限与华夏银行唐山分行签订编号为TS6《固定资产借款合同》，借款5,000万元，借款期限日至日，公司用“冀唐曹国用（2015）第4510001号”、“冀唐国用（2015）第4510002号”土地使用权做抵押，截至本公开转让说明书签署
之日，上述借款合同正在履行中。
6、海域使用权
截至日，公司已取得海域使用权3项，账面原值为19,602,198.00元，具体情况如下：
证书类型及
曹妃甸工业区
装备制造园区
曹妃甸工业区
装备制造园区
曹妃甸工业区
装备制造园区
注：2015年7月，公司与唐山市曹妃甸区国土资源局签订“国有建设用地使用权出让合同”，根据河北省批准《曹妃甸工业区30001号等15宗海域使用权出让方案》，公司凭“国海证0264号海域使用权证”及相关资料唐山市曹妃甸区国土资源局申请换发该233,414平米填海造地“国有土地使用权证”。截至本公开转让说明书出具日，该“国有土地使用权证”正在办理中。
日，根据河北省海洋局出具的冀海函［2015］19号《河北省海洋局关于唐山港曹妃甸港区文丰通用杂货泊位工程项目填海工程竣工验收的意见》，公司通过了填海工程竣工验收。公司凭“国海证0405号海域使用权证”及相关资料唐山市曹妃甸区国土资源局申请办理该280,820平米填海造地“国有土地使用权证”。截至本公开转让说明书出具日，该“国有土地使用权证”正在办理中。
7、网络域名
截至日，公司已取得注册的域名4项，具体情况如下：
域名备案／许可证号
cfdwood.com
wenfengport.com
woodbang.cn
easywood.net
8、港口岸线使用证
截至日，公司已取得港口岸线使用证1项，具体情况如下：
中华人民共和
2013第25号
国交通运输部头
（三）取得的业务许可资格或资质情况
1、公司已取得业务许可资格或资质情况如下：
海关注册编
中国人民共和国
海关报关单位注
册登记证书
出入境检验检疫
报检企业备案表
对外贸易经营者
备案登记表
河北省木材经营
（曹林发）
加工许可证
冀交运管许
中华人民共和国
道路运输经营许
质检总局关于同
意河北曹妃甸进
国质检动函
口原木检疫处理
区投入运营的复号
河北省排放污染
30-0006-16
中华人民共和国
石家庄海关监管
场所注册登记证
中华人民共和国
（冀唐）港
港口经营许可证
经证（0176）
港口设施保安符
注：上述第9项资质已于日到期，唐山市港航管理局于日出具《关于尽快申请组织竣工验收的函》，督促文丰码头抓紧完成“杂货泊位工程”竣工验收所需的各专项工作，允许文丰码头在竣工验收之前，继续从事港口经营活动，确保安全生产。
公司及子公司的业务许可资格、资质的取得和使用不存在任何法律纠纷情形，序号4-7的业务许可资格、资质均在有限公司名下，现正在办理更名至股份公司名下的相关手续。由于有限公司和股份公司系同一个法人主体，在公司整体变更为股份公司时，有限公司拥有的业务许可资格、资质由变更后的股份公司承继，因此变更过程不存在法律障碍。
2、公司的产品质量、技术标准
检疫熏蒸处理基本要
国家质量监督检验检疫总局
溴甲烷检疫熏蒸库技
国家质量监督检验检疫总局
公司最近两年的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督标准受过主管部门重大行政处罚的情况。
（四）公司的主要资产情况
1、主要固定资产
公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。固定资产均处于正常使用状态。截至日，公司的固定资产情况如下：
固定资产种类
房屋及建筑物
港务及库场设施
2、房屋及建筑物
（1）主要房屋及建筑物
截至日，公司及子公司拥有的主要房屋建筑情况如下：
曹妃甸工业区内北环路北侧、A7
路西侧、B2路南侧、A6路东侧
曹妃甸工业区内北环路北侧、A7
路西侧、B2路南侧、A6路东侧
曹妃甸工业区内北环路北侧、A7
路西侧、B2路南侧、A6路东侧
曹妃甸工业区内北环路南侧、A6
曹妃甸工业区内北环路南侧、A6
曹妃甸工业区内北环路北侧、A7
路西侧、B2路南侧、A6路东侧
曹妃甸工业区内北环路南侧、A6
曹妃甸工业区内北环路南侧、A6
曹妃甸工业区内北环路南侧、A6
截至本公开转让说明书签署之日，所有房产证在完成验收后统一向房产管理部门申请办理房屋产权证书。由于各项专项验收还未完成，所以存在办理房屋产权证书时间点不能确定的风险。
（2）公司及子公司的房屋租赁情况
截至日，公司及子公司的租赁物业情况情况如下：
（平方米）
曹妃甸工业
唐山市曹妃
区内北环路
甸工业区装
北侧、A7路
备制造产业
西侧、B2路
园区建设指
南侧、A7路
曹妃甸工业
唐山市曹妃
区内北环路
甸工业区装
北侧、A7路
备制造产业
西侧、B2路
园区建设指
南侧、A7路
曹妃甸工业
区装备制造
（3）主要港务及库场设施
截至日，公司及子公司拥有的主要港务及库场设施情况如下：
唐山市曹妃甸工业区装
道路及堆场
备制造园区
唐山市曹妃甸工业区装
备制造园区
3、主要机器设备和运输设备情况
公司及子公司提供港口装卸、仓储服务的主要设备系购买取得,能够满足公司的生产经营需要,截至日，公司及子公司主要机器设备和运输设备情况如下：
（万元） （万元）
港口装卸、仓储
小松装载机
港口装卸、仓储
港口装卸、仓储
轮式抓料机
港口装卸、仓储
重型自卸货车
半挂牵引车
截至日，道路运输车辆：29台牵引车、31台重型自卸货车和6台半挂牵引车均属于木业有限及文丰码头所有，且不存在重大违法违规行为。
4、车辆情况
截至日，公司拥有的车辆情况如下：
截至日，办公车辆均属于木业有限及文丰码头所有，且不存在重大违法违规行为。
文丰码头于日购置依维柯牌客车（NJ6714CC）一辆，截至目前尚未办理车辆行驶证，亦未缴纳交强险。就此木业有限的实际控制人出具承诺：该车辆系属文丰码头所有，如因该车辆权属纠纷及相关风险造成他人损失，相关赔偿将由实际控制人刘少建承担。另，公司正在积极办理依维柯牌客车NJ6714CC的车辆行驶证，在办理过程中如受到行政处罚，相应罚款一律由实际控制人刘少建承担。
5、主要资产涉诉情况
截至本公开转让说明书签署之日，公司主要资产无涉诉情况。
（五）员工情况
截至日，公司及子公司共有员工291名，其中公司员工103名，文丰码头员工188名。人员结构图分别列示如下：
1、按工作岗位划分
行政财务人员
2、按年龄结构划分
3、按教育程度划分
硕士及以上
（六）研究开发情况
公司业务不涉及研发，报告期公司未设置研发机构，无研发费用投入。
四、公司业务具体情况
（一）公司业务收入的主要构成
报告期内公司主营业务为港口物流服务、进口木材熏蒸、代理业务和原木自营贸易。
2014年、2015年的主营业务收入分别为4,664.25万元、11,512.42万元。公司主营业务收入按产品及服务性质分类情况如下：
港口物流服务
进口木材熏蒸
原木自营收入
从公司主营业务收入情况可以看出，报告期内，2014年、2015年港口装卸收入占主营业务收入72.99%、73.66%，主要是由于公司在2014年2月取得了通用杂货泊位对外开放的批复，导致港口装卸量大幅提高。
（二）公司产品需求状况
各期主要产品或服务的规模：
615.48（按万顿计量）
217.14（按万吨计量）
2,564.73（按万吨＊天计量）/
港口物流服务
98.09（按万吨计量）
4.06（按万立方米计量）
223.10（按万吨计量）
30.32（按万吨计量）
0.23（按万立方米计量）
0.02（按万立方米计量）
木材以“体积吨”计量，“1立方米”折合“1体积吨”。
（三）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期前五名客户情况
1、产品或服务的主要消费群体
公司的主要客户为货物运输代理公司、国内大型钢材贸易商、木材贸易商和下游的加工商