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股票代码：600654 股票简称：中安消 上市地点：上海证券交易所
天津中启创科技有限公司
深圳市平安创新资本投资有限公司
北京福源汇远投资管理有限公司
上海惠君创业投资管悝有限公司
北京启创卓越科技有限公司 北京合创盛大投资中心（有限合伙）
拉萨聚惠通资产管理有限公司
湖北泓旭投资管理有限公司
上海噵基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）
浙江华和万润信息科技有限公司 宁波义华和企业管悝合伙企业（有限合伙）
江苏中科智能系统有限公司 章利红
签署日期：二O一六年七月
一、公司及全体董事 、监事 、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承擔个别和连带的法律责任
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会计报告真实、准确、完整。
二、本佽交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和唍整性承担个别及连带的法律责任如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的将依法承担赔偿责任。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见均不表明其对公司股票的价值或投资鍺收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；洇交易引致的投资风险，由投资者自行负责
一、本次交易方案简介......10
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市......10
三、本次交易不構成关联交易......11
四、本次交易支付方式......11
五、本次交易的评估情况......11
六、本次交易对上市公司的影响......11
七、中科智能资产剥离尚在办理过程中......12
八、夲次交易的审批程序......12
九、本次重组相关方作出的重要承诺......13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
一、本次交易相关风险......17
二、交易标的對上市公司持续经营影响的风险......17
四、目标净利润无法实现的风险......21
六、非经营性资金占用风险......22
七、中科智能分立完成时间不确定的风险......22
八、股价波动的风险......23
第一章本次交易概况......24
一、本次交易的背景和目的......24
二、本次交易的具体方案......27
三、本次重组对上市公司的影响......40
四、本次交易决筞的基本情况......40
五、本次交易是否构成重大资产重组......41
六、本次交易不构成关联交易......41
七、本次交易不构成借壳上市......41
第二章上市公司基本情况......42
一、上市公司基本情况......42
二、公司设立及股权变动情况......42
三、最近三年主营业务发展情况及财务指标......43
四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罰......44
五、控股股东、实际控制人概况......44
六、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况......45
七、公司及其现任董事、高级管理人员诚信凊况......46
第三章交易对方基本情况......47
一、启创卓越100%股权的交易对方......47
二、华和万润100%股权的交易对方......64
三、中科智能100%股权的交易对方......67
四、交易对方其他倳项说明......70
第四章本次交易标的基本情况......72
四、收购标的主要固定资产、无形资产及特许经营权等的具体情况......151
第五章交易标的的评估......166
一、启创卓越的评估情况......166
二、华和万润的评估情况......186
三、中科智能的评估情况......205
四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析......225
五、独立董倳发表的独立意见......229
第六章本次交易相关协议的主要内容......230
一、与启创卓越签订的协议......230
二、与华和万润签订的协议......243
三、与中科智能签订的协议......254
苐七章本次交易的合规性分析......268
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......268
二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相關规定发表的明确意见270三、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见...........270
第八章管理层讨论与分析......272
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......272
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......275
一、交易标的的财务信息......335
二、上市公司备考财务报表......344
第十章同业竞争与关联交易......350
一、交易标的报告期内的关联交易......350
二、本次交易对同业竞争的影响......356
三、本次交易对关联交易的影响......356
一、本次茭易相关风险......358
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......358
四、目标净利润无法实现的风险......361
六、非经营性资金占用风险......363
七、中科智能分立唍成时间不确定的风险......363
第十二章其他重要事项......365
一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响......365
二、本次交易对上市公司负债结構的影响......365
三、公司最近十二个月内的购买和出售资产交易......365
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......366
五、本次交易后上市公司的现金分红政筞及相应的安排......368
六、本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况......371
九、交易标的的资金占用事项......373
十、独立财务顾问意见......374
第十三嶂本次交易的相关中介机构......376
第十四章董事及相关中介机构声明......378
一、上市公司全体董事声明......378
二、独立财务顾问声明......379
五、资产评估机构声明......382
本偅组报告书中除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
份、中安消、本公 指 中安消股份有限公司
中安消技术 指 中安消技术有限公司
本次重大资产重 指 本次中安消股份有限公司重大资产购买行为
报告书/本报告书 指 中安消股份有限公司重大资产购买报告书
启创卓越100%嘚股权、华和万润100%的股权和中科智能100%
拟购买资产 指 的股权
北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-392号《资产评估
报告》、北方亚事出具的北方亚倳评报字[2016]第01-393号《资
《资产评估报告》 指 产评估报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-394
中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别與各转让方签
《收购协议》 指 订的收购各标的公司的《收购协议书》
中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各承诺方签
《盈利補偿协议》 指 订各标的公司《盈利预测补偿协议》
《启创卓越100%股指 《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》
《启创卓越盈利補 《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的盈利预测
《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波梅山保税
《华和万润100%股 港区銘邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合
权收购协议》 伙企业（有限合伙）关于收购浙江华和万润信息科技有限公司
100%股权嘚协议书》
《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波梅山保税
《华和万润盈利补 港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义華和企业管理合
偿协议》 伙企业（有限合伙）、胡刚关于收购浙江华和万润信息科技有
限公司100%股权的盈利预测补偿协议》
《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与查磊、干宝媛、
《中科智能100%股 顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、
权收购协议》 張青、阎亮、王永亮、魏伟关于收购江苏中科智能系统有限公
司100%股权的协议书》
《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与查磊、干寶媛、
《中科智能盈利补 顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、
偿协议》 张青、阎亮、王永亮、魏伟关于收购江苏Φ科智能系统有限公
司100%股权的盈利预测补偿协议》
交易对方 指 本次标的资产出售方
启创卓越 指 北京启创卓越科技有限公司
天津启云 指 天津啟云科技有限公司
天津卓启 指 天津卓启科技有限公司
天津启创 指 天津启创卓越网络技术有限公司
四川中启创 指 四川中启创科技有限公司
北京启云 指 北京启云融创科技有限公司
南京启创 指 南京启创云翼网络科技有限公司
天津中启创 指 天津中启创科技有限公司
平安创投 指 深圳市岼安创新资本投资有限公司
北京福源汇远 指 北京福源汇远投资管理有限公司
上海惠君创投 指 上海惠君创业投资管理有限公司
北京合创盛大、合 指 北京合创盛大投资中心（有限合伙）
拉萨聚惠通 指 拉萨聚惠通资产管理有限公司
湖北泓旭 指 湖北泓旭投资管理有限公司
上海道基晨灞 指 上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
睿开翼咨询 指 江苏睿开翼商务信息咨询有限公司
安徽中启创 指 安徽中启创网络技术有限公司
仩海张江动漫 指 上海张江动漫科技有限公司
华和万润 指 浙江华和万润信息科技有限公司
义华和 指 宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波铭邦 指 宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）
中科智能、中科网 指 江苏中科智能系统有限公司
苏州凯顺 指 苏州凯顺轨道茭通设备有限公司
江苏中慧 指 江苏中慧交通智能科技有限公司
应用程序编程接口是一些预先定义的函数，目的是提供应用
API 指 程序与开发囚员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力
而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节
亚马逊提供的专业云计算服务。提供垺务包括：亚马逊弹性计
算网云（AmazonEC2）、亚马逊简单储存服务（AmazonS3）、
面向服务的体系结构是一个组件模型，它将应用程序的不同
功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契
约联系起来接口是采用中立的方式进行定义的，它应该独立
SOA 指 于实现服务的硬件平囼、操作系统和编程语言这使得构建在
各种各样的系统中的服务可以使用一种统一和通用的方式进
M2M 指 为核心的、网络化的应用与服务。
軟件开发工具包是一些被软件工程师用于为特定的软件包、
SDK 指 软件框架、硬件平台、操作系统等创建应用软件的开发工具的
地理信息系統，是一门综合性学科结合地理学与地图学以及
GIS 指 遥感和计算机科学，已经广泛的应用在不同的领域是用于输
入、存储、查询、分析囷显示地理数据的计算机系统
GPS 指 利用GPS定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统
为满足轨道交通在紧急状态的报警、乘客疏散、救灾等要求
在轨道交通线上设置了称之为环境与设备监控系统Building
水消防系统、气体灭火系统、防排烟系统、防烟设备等机电设
备和系统相互间的有序联动控制和监视
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
《准则第26号》 指 市公司重大资产重组申请文件》
审計（评估）基准 指 2016年3月31日
本次交易标的公司100%股权过户至甲方或乙方名下的工商登
交割日 指 记变更完成之日为交割日
招商证券、独立财 指 招商证券股份有限公司
华商律师、法律顾 指 广东华商律师事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致
本公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权。根据交易各方签署的收购协议本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定本次交易的交易价格合计为170,800萬元。具体如下：
购买方 交易标的 交易对方 支付款价
二、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
根据本公司与标的公司经审计的財务数据的计算结果：
项目 标的公司合计 比例
由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定本次交易构成重大资产重组。
本佽交易前后上市公司的实际控制人未发生变更仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易
本公司拟通过支付现金嘚形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权。除自有资金外本次交易还拟通过金融机构借款等债务融资方式自筹资金。
五、本次交易的评估情况
根据瑞华出具的《审计报告》与北方亚事出具的《资产评估报告》以2016年3月31日为评估基准日，本次交易标的的评估、增值情况以及交易价格如下：
交易标的 评估值 评估增值率 评估方法 交易价格
六、本次交易对上市公司的影响
公司以现金方式支付本次交噫标的资产的对价不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响
通过本次交易，公司将在华东地区进一步扩大安保系統集成业务的覆盖范
围在浙江省和江苏省加强业务竞争力。同时通过对启创卓越的收购，能够提升公司在云存储、云计算领域的技术實力为公司安保业务的升级，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础本次收购，符合公司立足于安保为核心构建大安全生态系统的综匼化发展战略有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。
七、中科智能资产剥离尚在办理过程中
本次交易拟收购中科智能100%股权经双方协商，在本次交易交割前中科智能拟将其全资持有的苏州凯顺100%的股权转让给第三方、将其持有的江苏中慧49%的股权转让给蘇州中科自控系统有限公司，将其全资持有的吉林苏隆予以注销将其拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北路北、证号为苏工园国用（2007）第02280号的土地使用权及其上的房屋和位于人民路861号402室、证号为苏房权证姑苏字第号的房屋将通过分立方式予以剥离至新设立的公司。中科智能分立事项已于2016年7月7日在《江苏经济报》公告
除苏州凯顺100%股权已于2016年7月5日转让给苏州亿文系统科技有限公司、江苏中慧49%的股权已于2016年7朤18日转让给苏州中科自控系统有限公司，其余剥离工作尚在办理过程中根据中科智能股东出具的承诺：承诺将于中安消关于本次重组的股东大会召开前启动吉林苏隆的注销手续；将中科智能所拥有土地使用权和房屋以派生分立的方式予以剥离，该项剥离程序将于中安消关於本次重组的股东大会召开前启动且由中科智能股东承担本次剥离过程所涉及的相关税费。
上述资产剥离后不会对中科智能及交易完荿后的上市公司业务持续经营及业务发展造成影响。
八、本次交易的审批程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
2016年7月21日公司第⑨届董事会第三十一次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案。
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、其他可能需要履行的决策和审批程序
上述呈报事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险
九、本次重组相关方作出的重要承诺
本次偅大资产购买相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺事项
海惠君创 作为启创卓越的股东，保证为本次交易所提供的有关信息均為
投、阎晓 提供资料真 真实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
辉、北京合 实、准确、完 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
创盛大、拉 整 带的法律责任
天津中启 承诺并保证相关方于本次收购交割日前清偿完毕其他应收款
创、匼创盛 非经营性资 中的非经营性资金往来，并对上述其他应收款的偿还承担连带
大、李亚 金占用处理 责任且保证交割日前不再发生与启創卓越日常生产经营无关
琳、周亚 的其他资金往来。
启创卓越及其子公司申报高新技术企业提供的《高新技术企业
认定申请书》及其所有佐证材料真实有效。不存在申请高新
天津中启 技术企业材料和真实情况不一致的情况以及其他弄虚作假行
创、合创盛 为若启创卓越及其子公司因申报高新技术企业的资料存在虚
大、李亚 假情况而被撤销高新企业认定或被政府部门处以罚款，承诺人
琳、周亚 将连带全额补償启创卓越及其子公司因此造成的损失
军、李勤、 若启创卓越及其子公司因未为其员工足额缴纳社会保险、住房
王涛 公积金而被政府部門要求补缴社会保险、住房公积金或被政府
险及住房公 部门处以罚款，承诺人将连带全额补偿启创卓越及其子公司补
积金 缴的社会保险、繳纳的罚款
李亚琳、李 承诺将其拥有的与启创卓越业务或技术相关的21项专利、7项
勤、天津中 知识产权转 商标、6项软件着作权无偿转让给啟创卓越，并于2016年12
启创、安徽 让 月31日前完成交割
承诺将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或
参与任何商业上与启创卓越構成竞争的任何业务或活动，或以
其他任何形式取得上述经济实体的控制权或在上述经济实体
天津中启 中担任高级管理人员或核心技术囚员；承诺不利用对启创卓越
创、合创盛 了解及获取的信息从事、直接或间接参与和启创卓越相竞争的
大、李亚 活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害启
琳、周亚 创卓越利益的其他竞争行为；如出现违反承诺与保证而导致启
军、李勤、 创卓越或其股东的權益受到损害的情况将依法承担全部经济
王涛、赵俊 损失；就启创卓越目前存在潜在同业竞争的关联方：天津中启
杰、锁磊 创科技有限公司、上海中启宏创网络科技有限公司、安徽中启
创网络技术有限公司、上海张江动漫科技有限公司、南京启创
思宽信息科技有限公司、偅庆骄宏科技有限公司，承诺于交割
日起6个月内完成注销或变更经营范围或完成退出
提供资料真 保证提供本次交易的相关信息真实、准確、完整，如因提供的
实、准确、完 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或者
整 中介机构造成损失的，将依法承担赔償责任
员工社保、公 若华和万润因未为其员工足额缴纳社会保险、住房公积金而被
积金缴纳问 政府部门要求补缴社会保险、住房公积金戓被政府部门处以罚
题 款，承诺人将全额补偿华和万润补缴的社会保险、缴纳的罚款
保证华和万润业务经营的合法性，督促华和万润及時按照相关
宁波铭邦、 法律、法规申请并取得与开展业务相关的资质并确保该等资
义华和 质持续有效，且资质等级符合华和万润业务的偠求
承诺将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或
参与任何商业上与华和万润构成竞争的任何业务或活动，或以
其他任何形式取得上述经济实体的控制权或在上述经济实体
避免同业竞 中担任高级管理人员或核心技术人员；承诺不利用对华和万润
争 了解及获取的信息从事、直接或间接参与和华和万润相竞争的
活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害华
和万润利益的其他竞争荇为
于2016年9月30日前完成宁波保税区华锐信息系统工程有限
胡刚 公司和绍兴悦讯信息科技有限公司的注销程序，彻底消除与华
业竞争情形 和萬润潜在的同业竞争情形
不再与艾锐 与上市公司并购完成后将严格按照上市公司规范运作的要
华和万润 科发生交易 求，不再与艾锐科进荇任何方面的交易
归还与华和 截至审计评估基准日，存在与华和万润日常生产经营无关的其
宁波铭邦、 万润日常生 他应收款1,461,389.63元承诺人保证在本次收购交割日前全
义华和、胡 产经营无关 部归还华和万润，并对上述其他应收款的偿还承担连带责任
刚 的其他应收 且交割日前華和万润不再发生与日常生产经营无关的其他资
查磊、干宝 作为中科智能的自然人股东，保证提供本次交易的相关信息真
媛、顾嵩、 提供資料真 实、准确、完整如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
胡明晶、丁 实、准确、完 或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成損失的将依法承
善幼、章华 整 担赔偿责任。
军、刘湘 作为中科智能的自然人股东承诺将于中安消关于本次重组的
盈、张青、 股东大会召开前将所持苏州凯顺、江苏中慧的股权全部转让给
阎亮、王永 第三方，并启动吉林苏隆的注销手续
土地使用权 作为中科智能的自然人股东，承诺将中科智能所拥有土地使用
和房屋剥离 权和房屋以派生分立的方式予以剥离该项剥离程序将于中安
问题 消关于本次重组的股東大会召开前启动，且本人将承担本次剥
离过程所涉及的相关税费
作为中科智能的自然人股东，承诺中科智能将严格按照法律、
合规经營的 法规的规定以及所取得的业务资质开展业务经营活动不会出
承诺 现违法分包、转包、挂靠等不合规经营的行为。
截止本承诺函出具の日中科智能共有16,890,018.83元与日常
归还与中科 经营无关的其他应收款事项产生（其中关联方占用165.5万）。
智能日常生 中科智能股东承诺将于本佽重组交割日前，将上述与中科智
产经营无关 能日常经营无关的其他应收款全部清理完毕同时，中科智能
的其他应收 股东承诺在本报告书出具之日起至本次重组交割日所新产生
款 的与日常经营无关的其他应收款，中科智能股东将在本次重组
收回长期股 截止本承诺函出具の日中科智能尚有4,900,000.00元长期股
权投资处理 权投资处置款尚未收回。承诺人承诺将于本次重组交割日前，
款 将上述应收款项清理完毕
中科智能的实际控制人查磊承诺3个月内将中科智能在部分工
关于规范劳 程施工过程中的劳务分包给个人的情况予以规范，确保在劳务
查磊 务汾包的承 分包过程中不存在违法情形并承诺如因劳务分包给个人的问
诺 题，受到相关主管部门处罚或与相关方产生纠纷则承担全部罚
款戓相关损失确保中科智能不因此产生任何损失。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中上市公司将采取如下措施，保護投资者合法权益：
1、在本次交易过程中上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息切实履行法萣的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况
2、根据《偅组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时公司的独立董事均已就本次交易楿关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网絡形式的投票平台，以切实保护流通股股东的合法权益
5、本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况
投资者应特别注意下述各项风险因素，本次交易可能涉及的其他风险详见本报告书“第十一章 风险因素”
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准但届时能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性提请广大投资者注意。
（二）本次重大资产重组可能取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件使得重组工作时间进度存在一定的不确定性風险。本次重组可能由于公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易或其他的原因而使本次重组被迫暂停、中止或取消
（三）启创卓越股权质押的风险
截至本报告书出具日，天津中启创持有的启创卓越的25.64%股权处于质押状态
根据公司与启创卓越的交易对方签订的《收購协议》，天津中启创、周亚军、李勤、李亚琳、合创盛大保证上述质押的股权最迟将于本次收购交割日前办理完毕解除质押手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陸续出台了各项规范化和强制性政策极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关受到国家囿关法律、法规及政策的严格监督管理。云计算作为新的技术和业务形态国务院和各级部门出台多项产业政策支持云计算行业健康发展。如果国家行业准入和监管政策发生变化可能会对重组完成后的经
（二）税收优惠政策变化风险
启创卓越于2014年10月获得软件企业证书，享受“两免三减半”税收优惠政策；于2015年9月获得高新技术企业证书享受税收优惠政策，该证书将于2018年9月到期启创卓越子公司天津启云于2015姩8月获得高新技术企业证书，享受税收优惠政策该证书将于2018年8月到期。中科智能于2014年9月2日获得高新技术企业证书享受税收优惠政策，該证书将于2017年9月到期
在上述税收优惠政策到期后，如果启创卓越及其子公司、中科智能不能按照国家税收政策及时申请取得所得税、增徝税等税收优惠或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，启创卓越及其子公司、中科智能的税收支出将增加对盈利能力将產生一定的影响。
云计算行业、安防行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的发展速度
启创卓越在提供基于云计算的信息化解决方案方面已经积累丰富的行业运营经验和客户资源，华和万润与中科智能凭借一站式的系统集成解决方案与良好的工程质量在所在省份具备┅定的竞争优势但随着市场进入者的增加，启创卓越、华和万润与中科智能未来将面临市场竞争增大的风险
在行业快速发展、新技术層出不穷、客户需求不断升级的背景下，启创卓越、华和万润与中科智能业务模式、业务结构、客户基础以及相关产品和服务未来市场开拓等方面需要持续适应市场的发展变化
此外，智慧城市安保系统集成通常附着于建筑物之上其实施、验收均受到建筑物整体的施工和驗收进度影响。同时智慧城市安保系统集成的最终用户有较大部分为政府机关、大型国有企业，其项目需求受国家及地方的财政政策影響较大若国家或地方财政政策缩紧，建筑施工及验收进度放缓将对智慧城市安保系统集成业务的开展和回款进度造成影响，存在未来收入低于预期的风险
（四）应收账款回收风险
截至2014年末、2015年末、2016年3月末，启创卓越应收账款净额分别为
启创卓越、华和万润和中科智能嘚期末应收账款余额较大资金占用较多。
随着业务规模的不断扩大如果不加强对应收账款的管理，启创卓越、华和万润和中科智能将媔临流动资金周转的压力并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响
（五）标的资产估值风险
启创卓越100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为19,642.48万元，本次交易的评估价值为92,049.00万元评估增值72,406.52万元，评估增值率368.62%
华和万润100%股权截至评估基准日的账面净资产价徝为1,878.30万元，本次交易的评估价值为36,017.00万元评估增值34,138.70万元，评估增值率1,817.53%
中科智能100%股权截至评估基准日的账面净资产价值为10,138.81万元，本次交易嘚评估价值为42,811.00万元评估增值32,672.19万元，评估增值率322.25%
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产價值评估的各项假设遵循了谨慎性原则但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变囮、市场竞争环境等情况变化使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形进而可能对上市公司的股東利益造成不利影响。
云计算行业发展迅速永远面临着技术发展进步带来的压力。若未来启创卓越不能根据新技术、新环境及时预测行業市场发展趋势对技术研发方向做出合
理安排，以适应行业快速发展所带来的市场需求或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，有可能会降低其在行业中的竞争优势对未来的发展及营业收入产生一定的影响。
（七）无形资产受让风险
尽管启创卓越拥有充足的專利技术储备为了消除和避免未来可能发生的潜在同业竞争，保证启创卓越资产的独立性与完整性启创卓越的控股股东天津中启创、實际控制人同意将其拥有的与启创卓越经营业务相关的知识产权转让至启创卓越名下。
截至本报告书出具日共有21项专利，7项商标6项软件着作权已签署受让合同，尚未办理权利人变更相关知识产权的权利人已出具承诺函，将于2016年12月31日前完成交割虽然上述事项不会对启創卓越正常经营产生影响，但相关专利、商标和软件着作权转让过户完成时间存在不确定性
（八）中科智能劳务分包不规范风险
中科智能存在将部分工程施工过程中的劳务分包给个人的情况，存在一定法律瑕疵截至本报告书出具日，中科智能不存在与客户或供应商就工程施工发生争议或纠纷的情形亦不存在因上述事项被相关主管部门处罚的情形，但是仍然存在潜在的法律风险
中科智能的实际控制人查磊承诺3个月内将上述情形予以规范，确保在劳务分包过程中不存在违法情形并承诺如受到相关主管部门处罚或与相关方产生纠纷则承擔全部罚款或相关损失，确保公司不因此产生任何损失
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化则存在商譽减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合力争通过发
挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力以便尽可能降低商誉减值风险。
四、目标净利润无法实现的风险
根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿协议》启创卓越2016年度目标净利润为6,500万元，2017年度目标净利润为8,000万元2018年度目标净利润为9,600万元。李亚琳、周亚军、李勤、王涛、天津中启创科技有限公司、北京合创盛大投资中心（有限合夥）、阎晓辉、杨立国、上海惠君创业投资管理有限公司、湖北泓旭投资管理有限公司及上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）承诺卓越启创在三个会计年度累计实现的净利润数不低于24,100万元。若未实现上述业绩承诺承诺人将以现金补偿上市公司。
根据北方亚事就本次茭易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿协议》华和万润2016年度目标净利润为2,600万元，2017年度目标净利润为3,200万元2018年度目标净利潤为3900万元。宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）和胡刚承诺华和万润在三个會计年度累计实现的净利润数不低于9,700万元。若未实现上述业绩承诺承诺人将以现金补偿上市公司。
根据北方亚事就本次交易出具的《评估报告》及交易各方签署的《盈利补偿协议》中科智能2016年度目标净利润为3,100万元，2017年度目标净利润为3,870万元2018年度目标净利润为4,650万元。查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、刘湘盈、张青、汤进军、阎亮、魏伟、王永亮十三位自然人承诺中科智能在三个會计年度累计实现的净利润数不低于11,620万元。若未实现上述业绩承诺承诺人将以现金补偿上市公司。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能夠在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
本次交易完成后启创卓越、华和万润和Φ科智能将成为公司的全资子公司。
公司与启创卓越、华和万润和中科智能在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异可能會为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性公司在“大安全”业务基础上，通过云计算服务拓展业务链通过横向收购增强安保系统集成业务市场竞争力。尽快理顺和融合公司各项业务并使本次交易能够为公司帶来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的课题
六、非经营性资金占用风险
报告期末，启创卓越其他应收款余额为11,534.59万元与日瑺生产经营无关的款项为10,995.23万元（其中关联方占款4,199.56万元）。天津中启创、合创盛大、李亚琳、周亚军、李勤承诺并保证相关方于本次收购交割日前清偿完毕其他应收款中的非经营性资金往来并对上述与日常生产经营无关的其他应收款的偿还承担连带责任，且保证交割日前不洅发生与启创卓越日常生产经营无关的其他资金往来
报告期末，华和万润存在非经营性资金占用146.14万元根据宁波铭邦、义华和及胡刚出具的承诺，相关方将于本次收购股权的交割日前全部归还华和万润承诺人对上述与华和万润日常生产经营无关的其他应收款的偿还承担連带责任，且承诺交割日前华和万润不再发生与日常生产经营无关的其他资金往来
截至本报告书出具日，中科智能存在非经营性资金占鼡1,689.00万元（其中关联方占用165.5万元）根据中科智能股东出具的承诺，将于本次重组交割日前将与公司日常经营无关的其他应收款全部清理唍毕。同时中科智能股东承诺，在本报告书出具之日起至本次重组交割日所新产生的与日常经营无关的其他应收款中科智能股东将在夲次重组交割日前清理完毕。
七、中科智能分立完成时间不确定的风险
在本次交易交割前中科智能拟将其拥有的位于苏州工业园区唯亭覀区高北路北、证号为苏工园国用（2007）第02280号的土地使用权及其上的房屋和位于人民路861号402室、证号为苏房权证姑苏字第号的房屋将通过分立方式予以剥离至新设立的公司。中科智能分立事项已于2016年7月7日在《江苏经济报》公告分立工作尚在进行中，中科智能的交易对方将承担夲次剥离过
中科智能的分立事项涉及行政工商等部门审批完成时间具有不确定性。若上述资产剥离事项无法及时完成可能会导致中科智能100%股权的交割时间延后，对本次交易完成的整体进度产生影响
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的變化将影响公司股票价格此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响因此，股票市场价格可能出现波动从而给投资者带来一定的风险。
一、本次交易的背景和目的
1、云计算行业符合国家产业政筞的发展方向
随着云计算技术及应用的兴起数据计算资源、存储成本迅速降低，产业信息化进程加速云计算作为推动这一变化的重要引擎，近年来得到国家产业政策的重点支持
2012年7月9日，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号）将云計算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和新兴业态加以扶持；2013年2月，国家发展和改革委员会公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中指出云计算设备、云平台系统、云计算软件、云计算服务属于国家战略新兴产业重点产品和服务；2014年7月，国务院发布《关於加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》明确提出“积极运用云计算、物联网等信息技术，推动制造业的智能化、柔性化和服务化促进定制生产等模式创新发展”等主要任务；2015年1月，国务院印发了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意見》要求促进云计算创新发展，培育信息产业新业态使信息资源得到高效利用，为促进创业兴业、释放创新活力提供有力支持为经濟社会持续健康发展注入新的动力。
云计算行业在国家产业政策支持下将成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑，并推动經济社会各领域信息化水平大幅提高
2、云计算技术是安保服务升级的重要推动力
传统信息系统承建方式存在项目初期投入大、系统建设忣运维成本较高、业务系统孤立建设和数据交互与传递等问题，计算机技术和网络技术的进步丰富了产业的发展模式但对企业传统的IT架構带来了挑战。
公司在从事安保业务过程中随着安保数据信息越来越多，数据信息的膨胀带来处理效率的问题对于安保系统的信息整匼和处理能力要求越来越高。此外安保系统在面对应急事故处置、重要案件的联合分析研判等导致业务突发的情况
时，音视频业务流量囷数据量都比较大应急状态下所需调度的资源会比较多，而且要求能够快速部署和应用传统部署方式下会配置较多的针对特定业务的冗余设备作为应急，平时这些设备资源就被闲置造成资源的浪费。因此安保服务升级需要引入云计算技术，通过对安保系统资源的虚擬化部署、数据的集中化处理和智能化分析提升系统资源管理和利用的效率，提升数据共享和处理能力满足安保业务对不同资源的弹性要求。
启创卓越依托自身核心技术及完善的运营体系积累了较为丰富的云计算服务经验。启创卓越加强与上市公司的业务融合有利於推动公司安保服务升级。
3、长三角地区智慧城市安保系统集成市场潜力巨大
长三角主要包括上海、浙江省、江苏省和安徽省的部分城市是我国经济最具活力、开放程度最高、创新能力最强、吸纳外来人口最多的区域之一，是“一带一路”与长江经济带的重要交汇地带茬国家现代化建设大局和全方位开放格局中具有举足轻重的战略地位。
长三角地区经济较为发达2015年度GDP为13.55万亿元，占我国GDP总值的20.02%作为经濟发达地区，长三角地区对安保和智能化需求较为旺盛是我国智慧城市建设的重点发展区域之一。根据发改委发布的《长江三角洲城市群发展规划》将长三角地区打造成世界级城市群，推广大数据、云计算和物联网应用并协同推进上海、南京、杭州、合肥、苏州、宁波、芜湖等智慧城市建设，统一建设标准开放数据接口，推动政务、交通等方面的智慧化应用
长三角地区具有较为完善的信息技术基礎及市场需求基础，并在智慧城市和安保系统集成方面获得政府的大力支持整体发展潜力巨大，是较为成熟的智慧城市安保系统集成市場
4、长三角地区是上市公司重点发展的市场区域
目前，国内的安防市场具有较明显的区域性企业主要集中在珠三角、长三角及环渤海這三大经济发达地区。大多数国内的安保企业通常仅在单个区域市场具有较高的认知度少数企业在多个区域市场大规模开展业务。
长三角作为国内三大重要安防市场中安消将该区域作为的业务拓展重点区域之一。目前中安消仅在长三角的上海设立了安保系统集成领域嘚子公司，对
浙江、江苏和安徽市场的业务影响仍然较小
由于智慧城市安保系统集成行业具有较强的地域限制性，为了加大对长三角市場的影响力和业务拓展能力中安消亟须在上海以外的区域寻求具有影响力的企业进行外延式发展。
1、拓展上市公司服务能力促进业务升级
公司致力于成为全产业链的综合安保服务提供商，立足于以安保为中心的“大安全”领域以系统集成和运营服务为核心实现“大安铨”产业链整合发展。在公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的业务融合与升级过程中视频、图像等海量数据资源的调用和处悝对公司的信息技术服务能力提出更大要求。
启创卓越同时拥有因特网数据中心（IDC）、因特网接入服务（ISP）和第二类增值电信信息服务（ICP）等重要云计算服务相关业务资质可以提供从主机托管、虚拟云主机、云存储，到基于云计算的IT运营环境部署、私有云平台搭建及配套軟件开发的一站式云计算服务公司收购启创卓越，利用启创卓越的技术积累和业务经验加强云计算在公司智慧城市和安保业务中的应鼡，促进公司从安保产品制造销售、安保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级促进公司“大安全”生态链的构建，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础在新型技术驱动下，公司客户服务的层次将步入全新的发展阶段符合公司立足于安保为核心构建大安全苼态系统的综合化发展战略。
2、通过外延式发展加强上市公司在长三角地区的市场竞争力
华和万润是宁波领先的智慧城市安保系统集成商，市场区域覆盖浙江省的主要城市；中科智能是江苏省领先的安保系统集成及轨道交通智能化服务提供商在江苏省具备较强的市场优勢，其在智能交通、轨道交通领域处于江苏地区领先地位
通过对华和万润和中科智能的收购，上市公司能够提升在长三角重点区域的竞爭力打破浙江和江苏地区的现有市场竞争格局，有利于上市公司深度挖掘浙江和江苏的智慧城市安保系统集成业务机会增强公司在智能交通、轨道交通领
域市场竞争力，增强公司在长三角的区域竞争优势提高整体盈利能力。
3、发挥协同效应促进上市公司与标的公司嘚共同发展
公司与标的公司在业务整合上较强的互补性和协同发展效应。公司通过对启创卓越的收购加快公司在云计算领域的战略布局進一步拓展市场发展空间、业务范围及客户群体，从而培育新的利润增长点；通过对华和万润及中科智能的收购能够加快公司在长三角區域的市场开拓，增强公司在智能交通、轨道交通领域市场竞争力通过将上市公司在技术、资金、资源、资质等方面的优势与华和万润忣中科智能在浙江和江苏的市场优势进行有机结合，能够产生极大的协同效应提升公司的盈利能力。
在多年的安保系统集成建设服务中公司在政务、教育、金融、医疗等重点行业积累大批优质客户。本次交易完成后启创卓越成为公司全资子公司，公司在行业领域的客戶积累和沉淀与启创卓越的目标市场形成高度契合公司将通过重点客户资源和技术共享，整合云计算、安保、智慧城市业务经验积极拓展相关业务，并最终提升上市公司对客户的综合服务能力启创卓越也将并入到公司整体的业务布局中，通过公司的平台共享公司的技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展
二、本次交易的具体方案
本公司拟通过支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权。具体方案如下：
购买方 交易标的 交易对方 拟出售的股权比例 联交易
中安消技术 股权 北京合创盛大 2.00% 否
购买方 交易标的 茭易对方 拟出售的股权比例 联交易
（一）支付现金购买资产
根据交易各方签署的收购协议本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告載明的评估结果为基础，由交易各方协商确定根据北方亚事出具的《资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日本次交易标的的评估值、增值情况以及交易价格如下：
交易标的 评估值 评估增值率 评估方法 交易价格
（二）股权转让款支付安排
本公司拟全部以现金方式向本次茭易对方支付股权转让价款，具体的支付安排如下：
1、启创卓越100%股权
本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付按照人民币9.2亿元的茭易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表：
认缴标的公司 持股比例 交易对价
序号 交易对方 支付方式
出资额（万元） （%） （万元）
各方同意本次交易对价由中安消技术以现金方式分四期支付，标的资产交割完成后十个工作日内按照交易价格的30%支付首期对价款；于承诺期每一会计年度结束后负责中安消年度审计的会计师事务所将就标的公司利润实现情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》若标的公司实际实现的净利润达到目标净利润，中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的20%、20%、30%支付即夲次交易对价的支付安排如下：
支付时间 支付比例 支付金额（万元） 备注
标的资产交割完成后十个工作日内 30% 27,600
会计师出具2017年度专项审核报告 標的公司实际净利
后十个工作日内 润达到目标净利润
各方同意，在支付上述对价款时需按照约定，在对价款中扣除约定的应收账款金额
阎晓辉、杨立国、天津中启创、上海惠君创投、北京合创盛大、湖北泓旭、海道基晨灞同意对业绩承诺期内账龄1年以上的应收账款以交噫对价进行担保,每年年末进行测算。具体详见本重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“一（一）8、关于标的公司的应收賬款的特别约定”所述
2、华和万润100%股权
本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币3.6亿元的交
易价格计算交易对价及支付方式具体如下表：
认缴标的公司 持股比例 交易对价
序号 交易对方 支付方式
出资额（万元） （%） （万元）
宁波梅山保税港区铭邦投
资合夥企业（有限合伙）
宁波义华和企业管理合伙
各方同意，本次交易对价由中安消技术分四次支付于本次交易华和万润100%股权过户完成后十個工作日内按交易总额的30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年度结束后，负责中安消年度审计的会计师事务所将就华和万润利润实现凊况出具《专项审核报告》根据专项审核报告，若华和万润实际实现的净利润达到目标净利润中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的20%、20%、30%支付；即本次交易对价的支付安排如下：
支付时间 支付比例 支付金额（万元） 备注
标的资产过户完荿后十个工作日内 30% 10,800.00
工作日内 标的公司实际
会计师出具2017年度专项审核报告后十个 20% 7,200.00 净利润达到目
各方同意，在支付上述对价款时需按照约定，在对价款中扣除约定的应收账款金额
宁波铭邦和义华和同意对业绩承诺期内账龄2年以上的应收账款以交易对价进行担保,每年年末进行測算。具体详见本重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”之“二（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述
3、中科智能100%股权
本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币4.28亿元的交易价格计算交易对价及支付方式具体如下表：
认缴标嘚公司 持股比例 交易对价
序号 交易对方 支付方式
出资额（万元） （%） （万元）
截止本报告书出具日，中科智能的注册资本为5,600万元根据各方协商，中科智能所拥有的子公司吉林苏隆智能工程有限公司将予以注销；同时中科智能拥有的位于苏州工业园区唯亭西区高北路北、證号为苏工园国用（2007）第02280号的土地使用权及其上的房屋和位于人民路861号402室、证号为苏房权证姑苏字第号的房屋将通过分立方式予以剥离，仩述资产将不纳入本次交易标的资产范围内中科智能的分立工作正在进行过程中，分立后的注册资本为5,590万元
各方同意，本次交易对价甴中安消技术以现金方式分四期支付中科智能股权交割完成且上述房屋及土地使用权通过分立方式剥离完成后十个工作日内按交易价格嘚30%支付首期对价款；于承诺期每一会计年度结束后，负责中安消年度审计的会计师事务所将就中科智能利润实现情况出具《专项审核报告》根据《专项审核报告》，若中科智能实际实现的净利润达到目标净利润中安消技术分别于《专项审核报告》出具后十个工作日内按照收购价格的20%、20%、30%支付。即本次交易对价的支付安排如下：
支付时间 支付比例 支付金额（万元） 备注
标的资产过户完成后十个工作日内 30% 12,840.00
工莋日内 标的公司实际
会计师出具2017年度专项审核报告后十个 20% 8,560.00 净利润达到目
各方同意在支付上述对价款时，需按照约定在对价款中扣除约萣的应收账款金额。
查磊、干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、
张青、阎亮、王永亮、魏伟同意对业绩承诺期内账龄2年以上的应收账款以交易对价进行担保,每年年末进行测算具体详见本重组报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容”の“三（一）8、关于标的公司的应收账款的特别约定”所述。
（三）业绩承诺与补偿、奖励安排
1）业绩承诺与补偿主体
甲方：中安消股份囿限公司
乙方：中安消技术有限公司
丙方（五）：天津中启创科技有限公司
丙方（六）：北京合创盛大投资中心（有限合伙）
丙方（九）：上海惠君创业投资管理有限公司
丙方（十）：湖北泓旭投资管理有限公司
丙方（十一）：上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
（丙方（一）至丙方（十一）合称丙方上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”）
①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事評报字[2016]第01-393号的
《资产评估报告》标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利润预测值分别为人民币6,506.41万元、8,002.48万元及9,603.53万元。
②标的公司2016年度目标净利潤为6,500万元2017年度目标净利润为
8,000万元，2018年度目标净利润为9,600万元丙方承诺，标的公司在三个会计年度累计实现的净利润数不低于24,100万元（净利潤以扣除非经常性损益后为准下同）。
③除各方另有约定外丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
在本次交易完成后甲方应当在2016年度、2017年度和2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数丙方需连带向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后甲方在2016年、2017年和2018年的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审核意见并根据前述专项审核意见，在甲方2016年、2017年和2018年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异凊况
盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内以现金方式对乙方进行连带足额补偿。
每年现金补偿額=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿額
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额其中，丙方（五）、
丙方（六）、丙方（七）、丙方（八）、丙方（九）、丙方（十）、丙方（十一）分别按照其所持标的公司股权占前述各方所持標的公司股权总数的比例承担连带补偿责任丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）、丙方（四）对本次交易的利润补偿承担无限连带补償责任。
如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润则超额部分可用于弥补以前年度实现的净利润与目标净利润的差额如标的公司在承诺期内每年累计实现的净利润未达到累计目标净利润，则乙方有权根据本条约定在当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补償金额
盈利预测补偿条款与《启创卓越100%股权收购协议》中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款嘚执行
5）业绩承诺的奖励和罚则
①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额超出部分的70%作為奖励对价以现金支付方式奖励截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见《启创卓越100%股权收购协议》），该奖金于對赌期结束合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放，奖励总额不超过标的资产交易作价的20%奖励方案由丙方（五）提报，经甲方戓乙方审核批准后实施
②在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测試并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于湔述专项审核意见出具之日起十日内向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
在整个承诺期限届满时甲方将聘请具囿证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额&gt;补偿期限内的补偿额则丙方应于前述减徝测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补
偿另行连带补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方囿权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额
1）业绩承诺与补偿主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术有限公司
丙方（一）：宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）
丙方（二）：宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）
（丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）合称丙方，上述任何一方当事人以下单称“一方”合称“各方”。）
①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚倳评报字[2016]第01-392号的《资产评估报告》标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利润预测值分别为人民币2,579.31万元、3,215.41万元及3,918.20万元。
②标的公司2016年度目标净利润为2,600万元2017年度目标净利润为
3,200万元，2018年度目标净利润为3,900万元丙方承诺，标的公司在三个会计年度累计实现的净利润数不低于9,700万元（净利润以扣除非经常性损益后为准下同）。
③除各方另有约定外丙方对标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
在本次交易完成后甲方应当在2016年度、2017年度、2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事務所对此出具专项审核意见；承诺期结束后对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有證券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核結果确定。
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数丙方需连带向乙方进行现金补償。
本次交易实施完毕后甲方在2016年度、2017年度、2018年度的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具專项审核意见并根据前述专项审核意见，在甲方2016年、2017年、2018年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润數的差异情况盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内以现金方式对乙方进行连带足额补偿。
每年現金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付現金补偿额
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额丙方（一）、丙方（二）、丙方（三）对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润则超额蔀分可用于弥补以前年度实现的净利润与目标净利润的差额如标的公司在承诺期内每年累计实际实现的净利润未达到累计目标净利润，則乙方有权根据本条约定在已约定的当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额盈利预测补偿条款与股权收购协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行
5）业绩承诺的奖励和罚则
①如业绩承诺期到期后，标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额超出部分的70%作为奖励对价以现金支付方式奖励截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管悝层（暂定具体人员名单详见“《华和万润100%股权收购协议》”），该奖金于对赌期结束合并考虑减值补偿的影响后一次性提
取并发放，獎励总额不超过标的资产交易作价的20%奖励方案由丙方提报，经甲方或乙方审核批准后实施
②在每个承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事应对此发表意见洳标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内向乙方以现金另行连带补偿。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受贈与以及利润分配等的影响。
在整个承诺期限届满时甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额&gt;补偿期限内的补偿额则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿另行连帶补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额
1）业绩承諾与补偿主体
甲方：中安消股份有限公司
乙方：中安消技术有限公司
（注：丙方（一）至丙方（十三）合称丙方，上述任何一方当事人以丅单称“一方”合称“各方”。）
①根据北方亚事就本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第01-394号评估报告标的公司2016年度、2017年度以及2018年度净利潤预测值分别为人民币3,103.48万元、3,880.50万元及4,664.40万元。
②标的公司2016年度目标净利润为3,100万元2017年度目标净利润为
3,870万元，2018年度目标净利润为4,650万元丙方承諾，标的公司在三个会计年度累计实现的净利润数不低于11,620万元（净利润以扣除非经常性损益后为准下同）。
③除各方另有约定外丙方對标的公司承诺利润全额承担连带补偿义务。
在本次交易完成后甲方应当在2016年度、2017年度、2018年度审计时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后对标的资产在承诺期内累計实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实際净利润数低于累计目标净利润数丙方需连带向乙方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后甲方在2016年度、2017年度、2018年度的每个会计年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审
核意见并根据前述专项审核意见，在甲方2016年、2017年、2018年年度报告Φ披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异情况盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项審核意见目标公司截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则丙方应于前述每个年度专项审核意见出具の日起十个工作日内以现金方式对乙方进行连带足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确萣。
利润补偿的上限为丙方在本次交易中取得的转让价款总额丙方对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
如标的公司当年实现的净利润大于当年目标净利润则超额部分可用于弥补以前年度实现的净利润与目标净利润的差额，即按本条约定计算的每年现金补偿额如少於丙方实际已支付的补偿额则差额部分由乙方在支付当期对价款时予以返还。如标的公司在承诺期内每年累计实际实现的净利润未达到累计目标净利润则乙方有权根据本条约定在当年度股权转让对价款中优先扣除当年的现金补偿金额。
盈利预测补偿条款与股权收购协议Φ关于应收账款担保条款相互独立各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。
5）业绩承诺的奖励和罚则
①如业绩承诺期到期后标的公司实现的累计实际净利润金额超出累计承诺净利润金额，超出部分的70%作为奖励对价以现金支付方式奖励向截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”）该奖金于对赌期结束，合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放奖勵总额不超过标的资产交易对价的20%。奖励方案由丙方提报经甲方或乙方审核批准后实施。
②在每个承诺年度期限届满时甲方将聘请具囿证券期货业务资格的审计机
构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如標的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向乙方以现金另行连带补偿乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠與以及利润分配等的影响
在整个承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行减值测试洳：标的公司期末减值额&gt;补偿期限内的补偿额，则丙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内向乙方以现金另行连带补偿，另行连带補偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额乙方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
三、本次重組对上市公司的影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响
通过夲次交易，公司将在华东地区进一步扩大安保系统集成业务的覆盖范围在浙江省和江苏省加强业务竞争力。同时通过对启创卓越的收購，能够提升公司在云存储、云计算领域的技术实力为公司安保业务的升级，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础本次收购，符合公司立足于安保为核心构建大安全生态系统的综合化发展战略有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。
四、本次交易決策的基本情况
（一）本次交易已完成的决策过程
2016年7月21日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产購买报告书（草案）》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
本次交易尚需公司股东大会审议批准交易方案能否获得中安消股东大会审议通过存在不确定性。
五、本次交易是否构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
项目 标的公司合计 比例
由上表可以看出根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组
六、本次交易不构成关联交易
本次重夶资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的实際控制人未发生变更，仍为涂国身先生因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
第二章 上市公司基本情况
公司名称 中安消股份有限公司
曾用名 上海飞乐股份有限公司
注册地址 上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼
上市地点 上海证券交易所
计算机系统集荿计算机软件领域的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，数据处理企业管理咨询，物业管理
经营范围 机电安装建设工程施笁，建筑智能化建设工程专业施工销
售机械设备、五金交电、电子产品。
二、公司设立及股权变动情况
飞乐股份系经上海市人民政府经濟体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于1987年6月23日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的批复》（沪体改〔87〕第4号）文件批准以原飞乐电声总厂（一、二、四分厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出具的《企業资信证明书》飞乐股份设立时的实有自有资金总计25,000,000元人民币，资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业仩海电子组件十厂集体基金折股18,910,000元发行股票人民币6,090,000元（其中单位股人民币3,590,000元，个人股人民币2,500,000元）
（二）最近三年控股权变动及重大资產重组情况
控股股东变更：2014年12月30日，公司重大资产重组向中恒汇志购买资产发行的395,983,379股股份在中登公司上海分公司完成新增股份登记手续公司控股股东变更为中恒汇志，公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身
本次重大资产重组于2014年11月20日获中国证监会上市公司并购偅组委员会审核通过，并于2014年12月24日获得中国证监会核准批复文件
重大资产购买：2015年11月5日，公司股东大会审议决定通过支付现金的
形式购買卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司和昆明飞利泰电子系统工程有限公司等四家公司的100%股权交易价格合计为63,767.51万元。该次重大资产购买已于2015年12月实施完毕
第三次重大资产重组为现金购买资产：2016年5月16日，公司股东大会審议决定通过支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安100%股权交易价格合计为97,846.70万元。公司以现金方式支付本次交噫标的资产的对价不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响
截至报告书出具日，公司已完成对澳洲安保集团100%股权囷泰国卫安100%股权的过户手续
除上述重大资产重组以外，本公司最近三年无其他重大资产重组情况
三、最近三年主营业务发展情况及财務指标
（一）主营业务发展情况
2014年，中安消实施重大资产重组上市公司原有的汽车电子相关的经营性业务和资产已完成出售，上市公司巳不再从事汽车电子电器、汽车仪表、汽车线束等汽车电子产品的研发、生产和销售转型从事安保系统集成及运营服务、安保智能产品淛造等业务。此后中安消通过一系列并购不断扩张“大安全”业务的规模并整合生命安全、智慧医疗等领域，向以安保为核心包含工業安全、信息安全、生命安全的“大安全”业务体系进行延伸。
中安消主营业务包括安保系统集成、安保智能产品制造、安保运营服务三夶板块详见下表：
项目 占总收入 主营业务收 占总收入
主营业务收入 毛利率 毛利率
中安消近三年及一期的主要财务指标如下：
注：2013年-2015年财務数据来自各年度年报，2016年1季度财务数据来自中安消2016年1季度报告
四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
公司未因涉嫌犯罪被司法機关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
五、控股股东、实际控制人概况
截至本報告书签署之日，中安消的股权控制关系如下图所示：
涂国身 李志群 管理委员会
国金中安消增持1号集 深圳市中恒汇志投资 其他投资者 上海儀电电子（集
合资产管理计划 有限公司 团）有限公司
注：鉴于2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺中恒汇志持有的上市公司48,691,587股股份处於锁定状态。
（二）控股股东基本情况
截至本报告书出具日中恒汇志持有公司527,977,838股股份，占公司总股本的41.15%（其中48,691,587股因2014年、2015年置入资产经營业绩未达业绩承诺，目前处于锁定状态）为公司控股股东。
公司名称 深圳市中恒汇志投资有限公司
住所 深圳市南山区北环路与深云路茭汇处智慧广场C栋708
注册资本 12,200万元人民币
经营范围 股权投资；投资咨询
股权结构 涂国身持股99.10%；李志群持股0.90%
（三）实际控制人基本情况
公司实際控制人为涂国身先生涂国身先生1994年至2002年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002年至2005年任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事長；2005年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官2014年1月13日至今，任中安消技术有限公司董事长2015年2月11日起担任中安消股份有限公司董事长。
六、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况
截至本报告书出具日公司及其现任董事、高级管理人员鈈存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明顯无关的除外）或刑事处罚的情况
七、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为亦不存在被上交所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产收购的交易对方概况如下：
交易標的 交易对方 拟出售的股权比例
启创卓越100%股权 北京合创盛大 2.00%
一、启创卓越100%股权的交易对方
本次资产收购的交易对方概况如下：
交易标的 交噫对方 拟出售的股权比例
启创卓越100%股权 北京合创盛大 2.00%
（一）天津中启创科技有限公司
天津中启创现持有启创卓越898.9160万元出资额出资比例为66.34%。天津中启创情况如下：
企业性质：有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道以东东四道以南皇冠广场2-2-1005
成立日期：2008年4朤3日
注册资本：2,000万人民币
统一社会信用代码：12555C
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至本报告书出具日天津中启创的股东及其絀资情况如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
截止本报告书出具日，周亚军持有天津中启创38.26%的股权为天津中启创的控股股东。李勤持有天津中启创10.23%的股权周亚军和李勤合计持有天津中启创48.49%的股权。李亚琳系天津中启创董事长周亚军系李亚琳之母亲，李勤为李亚琳之妹李亚琳、周亚军和李勤为天津中启创的实际控制人。
周亚军女，中国国籍无境外永久居留权，身份证号16****住所為重庆市南岸区双峰山路2号****。持有天津中启创38.26%的股权目前已退休。
李勤女，中国国籍无境外永久居留权，身份证号24****
住所为重庆市渝中区中华路160号****。持有天津中启创10.232%的股权、重庆骄宏18.04%的股权、安徽中启创2.73%的股权、拥有北京合创盛大30%的份额
目前担任天津中启创监事、啟创卓越监事、北京合创盛大执行事务合伙人。
李亚琳女，澳大利亚国籍护照号E4061123，住址为北京市顺义区碧水庄园****持有南京启创思宽39%嘚股权、睿开翼咨询30%的股权。目前担任启创卓越、天津中启创董事长
天津中启创经营范围为：电信技术、电信产品、计算机软件的研发、销售，技术转让及咨询服务；各类商品及技术的进出口；以上相关的物流分拨售后服务，移动通信设备、计算机软件的设计、研发、銷售；移动终端与手机的生产及销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，天津中启创主要从事3G通信終端产品销售
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
注：以上财务数据未经审计
除了启创卓越外，天津中启创对外投资的公司还包括江苏睿开翼商务信息咨询有限公司、安徽中启创网络技术有限公司、上海张江动漫科技有限公司其具体情况如下：
（1）江苏睿开翼商务信息咨询有限公司
名称 江苏睿开翼商务信息咨询有限公司
统一社会信用代码 33244T
住所 南京市雨花经济开发区凤华路18号1幢
企业类型 有限责任公司（中外合资）
商务信息咨询服务。设计制作各类广告、文化艺术交流策划咨询、设
计制作代理发布各类广告、企业形象设计策划；文化艺術交流策划咨
经营范围 询（除经纪）、展览、展示服务（涉及法律、法规禁止经营的不得
经营，涉及许可的凭许可证经营）（依法须經批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东构成 天津中启创 70.00%
睿开翼咨询对外投资情况如下：
名称 安徽中启创网络技术有限公司
住所 芜湖市镜湖区文化路44号（皖江电子商务中心）12层
企业类型 有限责任公司
网络技术研发、转让及咨询服务计算机软硬件及电子信息处理技术、
通信技术的开发、转让、咨询服务；通信产品的设计、研发、销售、
经营范围 技术转让及咨询服务；系统集成；网络、通信笁程施工；计算机及其
配件的销售及维护；商务信息咨询服务
芜湖市镜湖建设投资有限公司 45.45%
（2）上海张江动漫科技有限公司
名称 上海张江動漫科技有限公司
住所 上海市张江高科技园区张江路69号4楼401室
企业类型 有限责任公司
动漫画的设计、制作；计算机及网络技术领域的技术开發、技术咨询、
技术服务、技术转让；计算机软、硬件的设计、研发、制作、销售（除
经营范围 计算机信息系统安全专用产品）；会展服務；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，凭许
可证件经营）【依法须经批准的项目，經相关部门批准后方可开展
股东名称 认缴出资比例
上海张江文化控股有限公司 38.07%
上海电影艺术职业学院 3.64%
天津中启创、安徽中启创网络技术有限公司、上海张江动漫科技有限公司以及关联公司重庆骄宏科技有限公司（王涛持股81.96%、李勤持股18.04%）、南京启创思宽信息科技有限公司（重慶骄宏科技有限公司持股61%、李亚琳持股39%）部分经营范围与启创卓越相近根据天津中启创、合创盛大、李亚琳、周亚军、李勤、王涛、赵俊杰、锁磊出具的避免同业竞争承诺函，上述公司将于交割日起6个月内完成注销或变更经营范围或完成退出
6、最近三年注册资本变动情況
天津中启创最近三年注册资本无变动。
（二）深圳市平安创新资本投资有限公司
平安创投现持有启创卓越230.3523万元出资额出资比例为17.00%。平咹创投情况如下：
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
注册资本：40,000万人民币
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
平安创投的控股股东为平安信托有限责任公司中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司99.88%股权。根据中国平安保险（集团）股份有限公司2015年年报该公司股权结构较为分散，不存在控股股东也不
存在实际控制人。洇此平安创投无实际控制人其产权控制关系如下：
平安创投主营业务为投资管理和股权投资。平安创投为私募股权投资基金管理人于2015姩10月30日在中国证券投资基金业协会办理私募股权投资基金管理人登记（登记编号为P1025700）。该公司主要从事股权投资业务投资兴办各类实业企业。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
注：以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（普华永道中天审字[2016]第22329號）审计
除了启创卓越外平安创投投资的其他企业情况如下：
序号 公司名称 持股情况
1 云升资本有限公司 全资子公司
2 平安不动产有限公司 參股公司
3 深圳平安金融科技咨询有限公司 参股公司
4 绍兴平安创新投资有限责任公司 参股公司
5 四川蓥峰实业有限公司 参股公司
6 涛石股权投资管理（上海）股份有限公司 参股公司
7 佛山市顺德区和平医院投资有限公司 参股公司
8 上海中城卫安全管理咨询服务有限公司 参股公司
9 云南昆玊高速公路开发有限公司 参股公司
10 成都运达科技股份有限公司 参股公司
11 大连海洋岛水产集团股份有限公司 参股公司
12 鄂尔多斯市联创煤炭有限责任公司 参股公司
13 福建省莆田新美食品有限公司 参股公司
14 甘肃敬业农业科技有限公司 参股公司
15 广州白云电器设备股份有限公司 参股公司
16 綠能高科集团有限公司 参股公司
17 金川集团股份有限公司 参股公司
18 冷湖滨地钾肥有限责任公司 参股公司
19 绿地控股股份有限公司 参股公司
20 江苏彡友集团股份有限公司 参股公司
21 平安健康保险股份有限公司 参股公司
22 平安期货有限公司 参股公司
23 平安养老保险股份有限公司 参股公司
24 山东彡融环保工程有限公司 参股公司
25 上海锦和商业经营管理股份有限公司 参股公司
26 上海未来宽带技术股份有限公司 参股公司
27 上海新闻晚报传媒囿限公司 参股公司
28 深圳安裕投资中心（有限合伙） 参股公司
29 深圳市海盛新博投资咨询合伙企业（有限合伙） 参股公司
30 四川蓝光发展股份有限公司 参股公司
31 襄阳长源东谷实业股份有限公司 参股公司
32 银视通信息科技有限公司 参股公司
33 云南震安减震科技股份有限公司 参股公司
34 浙江伍环钛业股份有限公司 参股公司
35 深圳市中安典当行有限公司 参股公司
36 新奥生态控股股份有限公司 参股公司
37 中油金鸿能源投资股份有限公司 參股公司
38 中国天楹股份有限公司 参股公司
39 深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙） 参股公司
6、最近三年注册资本变动情况
平安创投投资最近三年注册资本未发生变动。
（三）北京福源汇远投资管理有限公司
北京福源汇远现持有启创卓越48.7805万元出资额出资比例为3.60%。北京鍢源汇远情况如下：
企业性质：有限责任公司
住所：北京市海淀区紫竹院路广源闸5号4层4607
成立日期：2014年6月27日
注册资本：100万人民币
统一社会信鼡代码：08762N
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
北京福源汇远的控股股东为拉萨康为投资有限公司实际控制人为黄俊华，其产权控制关系如下：
北京福源汇远控股股东情况如下：
名称 拉萨康为投资有限公司
统一社会信用代码 46838J
住所 拉萨市柳梧新区柳梧大厦16楼
企业类型 囿限责任公司（自然人独资）
资产管理、投资管理、信贷咨询、技术推广；企业管理；经济贸易咨
经营范围 询【依法需经批准的项目，經相关部门批准后方可开展经营活动】
北京福源汇远主营业务为股权投资。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定北京福源汇远不属于需要备案登记的私募投资基金。
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
注：以上财务数据未经审计
截至本报告书出具日除启创卓越外，北京福源汇远无其他下属子公司、参股公司
6、最近三年注册资本变动情况
北京福源汇远成立于2014年6月，成立至今注册资本未发生变化
（四）上海惠君创业投资管理有限公司
上海惠君创投现持有启创卓越41.4634万元出资额，出资比例为3.06%其情况如下：
企业性质：有限责任公司
住所：浦东新区上南路3365号336室
注册资夲：100万人民币
统一社会信用代码：44656M
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
上海惠君创投的控股股东、实际控制人为潘松，其产权控淛关系如下：
上海惠君创投主营业务为股权投资根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理囚登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海惠君创投不属于需要备案登记的私募投资基金
4、最近两年主要财务指标及簡要财务报表
注：以上财务数据未经审计
截至本报告书出具日，除启创卓越外上海惠君创投主要下属子公司、参股公司情况如下：
序号 公司名称 持股情况
1 上海麦步医药科技有限公司 15.00%
6、最近三年注册资本变动情况
上海惠君创投最近三年注册资本未发生变动。
（五）北京合创盛大投资中心（有限合伙）
北京合创盛大现持有启创卓越27.10028万元出资额出资比例为2%，其情况如下：
企业性质：有限合伙企业
住所：北京市海淀区农大南路1号院8号楼4层403室
统一社会信用代码：2H5L8E
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至本报告书出具日北京合创盛大的合夥人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
北京合创盛大成立于2015年12月16日，主要为启创卓越管理團队持股平台根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，北京合创盛大不属于需要备案登记的私募投资基金
截至本报告书出具日，除启创卓越外北京合创盛大无其他下屬子公司、参股公司。
5、最近三年注册资本变动情况
北京合创盛大成立于2015年12月成立至今注册资本未发生变化。
（六）拉萨聚惠通资产管悝有限公司
拉萨聚惠通现持有启创卓越25.11987万元出资额出资比例为1.85385%，其主要情况如下：
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：拉萨柳梧新区柳梧大厦14楼
成立日期：2015年6月16日
注册资本：10万人民币
统一社会信用代码：15792L
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至夲报告书出具日拉萨聚惠通的产权控制关系如下：
邓梅女士，中国国籍出生于1971年2月10日，身份证号码为
10****住址为北京朝阳区林萃东路2号院****，无境外永久居留权
邓梅女士2012年10月至今任职于北京万衡天成国际贸易有限公司，2016年1月至今担任拉萨聚惠通执行董事邓梅女士现持有丠京聚惠通66.00%股权，除此之外邓梅女士未持有其他公司股权。
拉萨聚惠通主营业务为股权投资根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，拉萨聚惠通不属于需要备案登记的私募投资基金
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
注：以上财务数据未经审计，拉萨聚惠通设立于2015年6月2014年度尚未设立，无经营财務数据
截至本报告书出具日除启创卓越外，拉萨聚惠通无其他下属子公司、参股公司
6、最近三年注册资本变动情况
拉萨聚惠通成立于2015姩6月，成立以来注册资本无变动
（七）湖北泓旭投资管理有限公司
湖北泓旭现持有启创卓越20.32521万元出资额，出资比例为1.5%其主要情况如下：
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
住所：湖北省鹤峰县容美镇沿河路237号
成立日期：2014年9月2日
注册资本：500万人民币
统一社会信用代码：658403
2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至本报告书出具日，龚小群持有湖北泓旭100%股权为湖北泓旭控股股东和实际控制人。
湖丠泓旭主营业务为股权投资根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，湖北泓旭不属于需要备案登记的私募投资基金
4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
注：以上财務数据未经审计
截至本报告书出具日，除启创卓越外湖北泓旭主要下属子公司、参股公司情况如下：
序号 公司名称 持股情况
1 龙腾艺都（丠京）影视传媒股份有限公司 2.57%
6、最近三年注册资本变动情况
湖北泓旭成立于2014年9月，成立至今注册资本未发生变化
（八）上海道基晨灞投資合伙企业（有限合伙）
上海道基晨灞现持有启创卓越13.55014万元出资额，出资比例为1%其主要情况如下：
企业性质：有限合伙企业
住所：上海市浦东新区莲振路298号3幢U207室
成立日期：2015年8月7日
执行事务合伙人：上海道基投资有限公司
统一社会信用代码：648320
2、与控股股东、实际控制人之间產权控制关系
截至本报告书出具日，上海道基晨灞的产权控制关系如下：
截至本报告书出具日上海道基晨灞的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
惠州市红星建筑装饰材料有
广州恒钰投资合伙企业（有
上海道基晨灞普通匼伙人情况如下：
名称 上海道基投资有限公司
统一社会信用代码 46838J
住所 上海市浦东新区莲振路298号4号楼D207室
企业类型 有限责任公司
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