2017 年度非公开发行股票

申请文件之告知函回复报告

关于南宁糖业股份有限公司

2017 年度非公开发行股票申请文件之告知函回复报告

中国证券监督管理委员会：

贵会签发的《关于请做好南宁糖业非公开发行发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“公司”、或“发行人”）、中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“中天国富证券”）及本次发行上市律师国浩律师（南宁）事务所（以下简称“律师”）、本次发行上市审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《告知函》要求对所列问题进行了认真核查及分析说明。现就《告知函》中的问题回复说明如下，请予以审核。

如无特别说明，本告知函回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

问题一、请申请人补充说明最近一期末公司财务性投资的投资内容和金额， 上述财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例。

回复说明：（一）最近一期末公司财务性投资的投资内容、占各期末归属于母公司所 有者权益的比例情况

公司持有的财务性投资占公司各期末归属于母公司所有者权益的比例情况如下：

2015年末、2016年末和2017年末，占当期末归属于母公司所有者权益的比例分别为1.82%、17.44%和19.86%。2018年6月30日，财务性投资金额未变，仍为27,825.00万元，但由于2018年1-6月公司亏损金额较大，导致2018年6月30日归属于母公司的所有者权益较上期末的140,103.84万元大幅减少，仅为90,499.05万元，当期末财务性投资占归属于母公司的所有者权益比例上升至30.75%。

（二）公司正在转让南南铝箔相关股权

根据2018年7月3日南宁市政府办公厅出具的对《关于请市政府协调解决广西南南铝箔有限责任公司国有股东出让股权的请示》拟办意见的相关内容，因广西南南铝箔有限责任公司（以下简称“南南铝箔”）需随南南铝业股份有限公司（南南铝箔控股股东，以下简称“铝业公司”）一起整体搬迁至邕宁新兴产业园实施升级改造，铝业公司提出收购南南铝箔其他国有股东的全部股权。经铝业公司与其他相关股东协商，南宁糖业（持股5.65%）、南宁化工（持股2.57%）同意出让其股权，但因南南铝箔股权转让涉及政府有关部门的审批程序，公司将在相关程序履行完毕后即刻转让持有的南南铝箔相关股权。

2018年7月9月，南宁市政府召开专题会议，研究南南铝箔国有股东出让股权的有关问题，拟委托专业中介机构对南南铝箔进行审计评估等程序。

南南铝箔相关股权转让后，假设按公司2018年6月30日财务报表相关科目的账面价值计算，公司持有的财务性投资金额将减少至26,725.00万元，占2018年6月30日归属于母公司的所有者权益的比例降低至29.53%。

问题二、申请人2017年末存货余额为13.18亿元，较2016年末4.83亿元较大幅度增长。2018年6月末，存货余额进一步大幅增加至21.36亿元。请申请人说明:（1）2017年末存货余额中原材料、库存商品、消耗性生物资产大幅增长的原因

2018年6月30日库存商品大幅增长的原因及合理性；原材料构成情况；（2）库存商品持续增长是否影响公司正常经营；是否导致管理效率下降；（3）结合报告期食糖市场行情，分析说明“预计未来食糖价格会回升”的主要依据；对比同行业上市公司情况，进一步说明公司销售策略与同行业是否存在较大差异及合理性，期末存货余额大幅增加是否符合行业特点；（4）结合市场公开交易价格，说明公司2017年末库存商品减值计提是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。

（一）2017 年末存货余额中原材料、库存商品、消耗性生物资产大幅增长的原因及合理性; 2018 年 6 月 30 日库存商品大幅增长的原因及合理性；原材料构成情况

1．2017 年末存货余额中原材料、库存商品、消耗性生物资产大幅增长的原因及合理性

公司 2017 年 12 月 31 日存货中原材料、库存商品、消耗性生物资产账面余额与期初数、账面价值与期初数比较数据如下：

2017 年末的原材料账面余额为 32,928.18 万元，其中主要为公司为弥补糖料蔗数量不足而购入的储备糖 26,534.02 万元，数量为 5.15 万吨，因购入时间接近年末，故尚未进行加工。2016 年末原材料中无储备糖，导致

截至 2017 年 12 月 31 日，公司库存商品主要为库存食糖，2017 年末较上期末余额的比较如下：

2017 年末公司库存糖数量较上年末增加 8.56 万吨，数量明显增长，主要原因为公司预计未来食糖价格会回升到合理水平，因此 2017 年四季度采取了减缓销售进度的策略，2017 年 11~12 月销售的食糖数量较上年同期大幅减少，造成2017 年末库存食糖高达 10.15 万吨，比 2016 年末的食糖库存量高 8.56 万吨。

“双高”基地即指优质高产高糖糖料蔗基地。制糖企业在进行“双高”基地建设时，会租入土地，并对蔗田进行水利建设、土地平整、蔗种培育，提升机械 化运作，提高糖料蔗亩产和含糖量。

公司消耗性生物资产系核算的“双高”基地自营种植的甘蔗成本，主要包括 单个榨季需承担的土地租金、人工、化肥及应由本榨季承担的蔗种及初耕费摊销等费用，一般单个榨季从 11 月开始至下一年度 4 月，单个榨季的费用按甘蔗已砍收面积逐月摊销至生产成本，因一个榨季跨越两个年度，消耗性生物资产年末余额为按未砍收面积计算的本榨季尚未摊销的甘蔗成本。2017 年末消耗性生物资产余额 43,205.84 万元，包含需在 2018 年摊销的 榨季归属于 2018年度的原料蔗成本 34,047.24 万元及需要在以后榨季分摊的蔗种及初耕费等9,158.60 万元，2017 年末余额比上年末的

2017 年末，消耗性生物资产的增加主要由于甘蔗种植面积和未砍收面积以及“双高”基地建设投入增加引起， 榨季、 榨季公司建设“双高”基地所种植的甘蔗面积和 2016 年末、2017 年末未砍收的甘蔗面积如下：

需要分期摊销的甘蔗蔗种及初耕费等主要为需分榨季摊销的甘蔗蔗种、初耕费及种蔗人工等费用，由于种植甘蔗宿根后，可连续三年收割甘蔗，待第 4 年才需重新种植甘蔗宿根，根据此特性，公司对于相关费用按 3 个榨季进行摊销，年末余额为需要在以后榨季摊销的蔗种费、初耕费等。

随着“双高”基地种植面积的扩大， 榨季比 榨季增加了 3.11 万亩，增加比例为 27.14%，；由于甘蔗在整个榨季进行砍收，2017 年末未砍收面积较上年末增加了 2.18 万亩，增加比例为 积增加的幅度，主要原 因 是 榨季糖料蔗耕种密度增加导致每亩投入成本增加，同时亩产增加。2017年末尚未砍收的“双高”基地每亩成本 2,895.17 元，比 2016 年尚未砍收的每亩成本 2,488.12 万元增加了 16.36%，公司 榨季“双高”基地平均亩产糖料蔗 4.22 吨/亩，比 榨季平均亩产糖料蔗

2．2018 年 6 月 30 日库存商品大幅增长的原因及合理性

公司 2018 年 6 月 30 日库存商品余额大幅增长主要系机制糖库存量的增长，机制糖 2018 年 6 月 30 1-6 月，机制糖市场价格继续下行，公司仍秉持减缓机制糖销售的政策导致。公司

截至 2018 年 6 月 30 日，公司原材料主要为五金等备品备件、储备糖、农资物资、生产用原料等，具体如下：

经核查，保荐机构认为：公司 2017 年末存货余额中原材料、库存商品、消耗性生物资产大幅增长具有合理性；2018 年 6 月 30 日库存商品余额大幅增长主要系公司减缓机制糖销售进度导致期末机制糖数量增长所致。

（二）库存商品持续增长是否影响公司正常经营；是否导致管理效率下降

2018 年 6 月末库存商品持续增加，且金额较大，库存商品中主要为机制糖。

机制糖属于大宗商品，消耗量大且需进口，不存在滞销的情况。2017 年，我国食糖消费数量为 1,728 万吨，该榨季全国食糖产量为 929 万吨，有 799 万吨的缺口需要进口。我国进口农产品中，谷物及大豆是最主要的进口农产品，食糖、原棉、生丝和废丝等其它农产品已为第二大进口农产品。2017 年末和 2018 年 6月末库存商品的积存主要为公司出于销售价格影响的考虑所做的销售政策调整，导致期末库存商品余额较大，考虑到公司需及时支付甘蔗采购款以及日常经营所需资金的情况，2018 年上半年机制糖市场价格持续下跌，但公司仍以市场价格销售了部分机制糖，2018 年上半年销售机制糖数量已占 2017 年全年销售数量的57.63%，为公司生产经营提供资金支持。通常，在新榨季开始前，上一榨季生产的机制糖将基本销售完毕， 年榨季开始前，公司将根据实际生产需求 进行机制糖销售，目前库存商品的余额较大不会影响新榨季的甘蔗收购及机制糖

根据广西区糖业发展办公室、广西糖业协会编制的《广西糖业年报》（2016/17 年制糖期），公司与可比上市公司及行业平均的生产成本比较如下：

根据上表， 榨季，与同比上市公司相比，南宁糖业生产成本略低， 与行业平均水平基本相当。

经核查，保荐机构认为：公司库存商品持续增长不会影响公司正常成产经营， 总体管理效率较好。

（三）结合报告期食糖市场行情，分析说明“预计未来食糖价格会回升”的主要依据；对比同行业上市公司情况，进一步说明公司销售策略与同行业是否存在较大差异及合理性，期末存货余额大幅增加是否符合行业特点

1．结合报告期食糖市场行情，分析说明“预计未来食糖价格会回升”的主要依据

（1）国家加大对战略性物资食糖的保护力度有利于刺激国内食糖价格回升

食糖与棉、粮、油都属于国家战略性的物资，国内消费量均居全球首位，由 于我国的种植成本相对较高，价格上的竞争力远低于巴西、印度等其他主要产糖 国，造成国内外的食糖价差较大。鉴于国内外的食糖价差较大，大量低成本的配 额糖与走私糖涌入我国，对国内的食糖价格走势形成了较大的抑制，使得近些年 国内食糖价格持续走低。国家若不加大保护力度，我国的食糖相关产业如甘蔗种 植与制糖等极有可能步大豆的后尘，逐步萎缩，导致食糖产业完全被其他产糖国 控制，对我国的战略性物资造成严重威胁。

为了避免大豆产业被摧垮的前车之鉴再次发生在食糖产业，国家在进口关税 和打击走私糖层面持续出台针对进口糖的收紧政策，以保障国内糖价的稳定，具 体情况如下：

①为保护国内食糖产业，提高进口食糖关税

2017 年 5 月 22 日之前，我国食糖进口配额内关税税率为 15%，配额外关税税率为 50%。2017 年 5 月 22 日，商务部发布《关于对进口食糖采取保障措施的1-2-8

公告》，对进口食糖产品实施保障措施。保障措施采取对关税配额外进口食糖征收保障措施关税的方式，实施期限为 3 年，未来三年的配额外关税税率分别增加到 95%、90%和 85%。但来自发展中国家（地区）的产品，如其进口份额不超过3%，且这些国家（地区）进口份额总计不超过 9%，不适用保障措施。

2018 年 7 月 16 日，商务部发布《关于取消不适用食糖保障措施国家（地区）名单的公告》，自 2018 年 8 月 1 日起，取消不适用名单，所有国家（地区）的配额外食糖进口均适用保障措施，不再有不适用食糖保障措施国家。

2017 年，我国食糖消费数量为 1,728 万吨， 年榨季全国食糖产量为929 万吨，约 799 万吨的缺口通过进口解决。配额外进口食糖的关税税率提高， 将大幅提高进口食糖的成本。

②加大打击食糖走私力度

除正常渠道的食糖进口外，国内存在大量的走私糖，2017 年，799 万吨的食糖缺口中，走私糖达到 570 万吨，极大冲击了国内食糖价格。

近年来，为维护食糖进出口秩序、促进国内食糖产业发展、维护蔗农利益，海关总署多次开展了打击走私的联合专项行动，将食糖作为重点农产品予以严厉打击。2017 年 2 月与 2018 年 2 月，海关总署部署全国海关分别开展“国门利剑2017”与“国门利剑 2018”联合专项行动，严厉打击农产品走私，持续保持对食糖等农产品走私的打击治理力度，坚决遏制食糖走私势头，取得较好成效。今 后海关总署联合专项行动仍将继续将食糖等事关人民生产、生活的农产品作为打 击走私重点。

大幅提高配额外关税税率与有效打击走私的政策将刺激国内食糖价格回升。

（2）2018 年国际食糖主产区巴西甘蔗压榨量下降将会提升食糖价格

巴西是全球最大的甘蔗种植与食糖生产国，巴西的产糖量规模决定了国际糖价的走势。广西糖网信息显示，受气候因素和蔗田老化影响，2018 年 4 月开始，巴西中南部的甘蔗压榨量持续下降，预计巴西中南部 年度的糖产量较前一年度减少 15.8%，降至四个年度以来的最低水准，并使得 2018/19 年度全球糖市供应过剩量从 年度的 1,080 万吨紧缩至 700 万吨，进而将刺激国1-2-9

我国是全球最大的食糖消费国和进口国，未来国际食糖价格的回升会传导至 国内，使得国内食糖价格逐步提升。

从广西糖网南宁地区食糖现货价格走势来看，自 2018 年 7 月起，国内食糖 价格开始止跌回升。

2．对比同行业上市公司情况，进一步说明公司销售策略与同行业是否存在较大差异及合理性，期末存货余额大幅增加是否符合行业特点

2015 至 2017 年，公司与中粮糖业、贵糖股份机制糖期末库存量的比较情况如下：

南宁糖业、中粮糖业、贵糖股份机制糖库存数量明细表

从公司与中粮糖业、贵糖股份机制糖报告期内各期末机制糖库存数量来看，2016 年末因机制糖市场价格较高，三家公司机制糖库存数量均较 2015 年末减少，2017 年末，因机制糖市场价格较 2017 年初低，三家公司机制糖库存数量均较 2016年末增加。

由于中粮糖业、贵糖股份的营业收入构成与南宁糖业不同，中粮糖业营业利 润主要来源于毛利率较高的番茄制品收入，贵糖股份营业利润主要来源于毛利率 较高的采矿业收入，且机制糖销售数量很少，对于机制糖市场价格的变动敏感性 均低于南宁糖业，中粮糖业、贵糖股份机制糖期末库存的变动幅度小于南宁糖业。 南宁糖业营业利润主要来源于机制糖，对于机制糖市场价格的波动更为敏感，销售策略更为谨慎，故公司 2017 年末机制糖库存数量增加幅度相对较大。1-2-10

经核查，保荐机构认为：公司预计未来食糖价格会回升的依据较为合理；对比同行业上市公司情况，公司销售策略与同行业趋势一致，期末存货余额大幅增加符合行业特点和具体经营情况。

（四）结合市场公开交易价格，说明公司 2017 年末库存商品减值计提是否充分

2017 年末公司库存商品分类别的明细如下：

公司根据过往销售经验、销售定价方式、产品类别及产品库龄等因素制定存货跌价准备的计提政策。对 2017 年末存货跌价准备的具体测试情况如下：

公司期末机制糖的库龄均在一年之内，单位成本为 4,669.93 元/吨，2017 年12月公司机制糖的不含税平均售价为 5,489.74 元/吨，库存机制糖的单位成本低 于 2017 年 12 月公司机制糖的不含税平均售价。公司按单个存货项目的成本与可 变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，公司机制糖不存在减值情况。

公司期末库存甘蔗糖蜜单位成本为 650 元/吨，2017 年 12 月公司甘蔗糖蜜的不含税平均售价为 666.80 元/吨，库存甘蔗糖蜜的单位成本低于 2017 年 12 月公司的不含税甘蔗糖蜜平均售价。公司按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，公司甘蔗糖蜜不存在减值情况。

公司对机制纸按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，经测试，期末计提的减值准备余额为 94.53 万元。

经核查，保荐机构认为：公司 2017 年末库存商品的跌价准备已计提充分。

问题三、2016年初，申请人参与投资设立南宁南糖产业并购基金（有限合伙）。根据申请人2016年9月13日披露的《关于参与投资设立产业并购基金的进展暨对外投资的公告》：“在符合上市公司资产收购、重组等相关监管政策规定的前提下，应将相关资产优先转让给本公司。”南糖基金设立后收购了广西博庆食品等四家公司股权。请发行人说明：（1）参与出资设立南糖基金的原因，是否与公司主营业务及发展战略相一致；南糖基金的管理架构、责任划分、分级安排、收益分配及退出机制情况，是否与持有目的具有一致性，是否为财务性投资；（2）是否有收购南糖基金控制的相关资产的并购计划；南糖基金出资 人广西农村投资集团有限公司参与本次发行认购是否与并购计划有关。请保荐 机构和申请人律师发表核查意见。

回复说明：（一）参与出资设立南糖基金的原因，是否与公司主营业务及发展战略相 一致；南糖基金的管理架构、责任划分、分级安排、收益分配及退出机制情况， 是否与持有目的具有一致性，是否为财务性投资；

1．参与出资设立南糖基金的原因，是否与公司主营业务及发展战略相一致

2016 年 7 月，公司参与出资设立南糖基金，目的是为了参与广西制糖业重组，落实广西自治区政府对制糖业重组的战略安排，提高广西制糖业集中度。广西自治区政府在《广西糖业二次创业总体方案（2015 年至 2020 年）》、《广西糖业“十三五”规划》和《广西壮族自治区人民政府办公厅关于加快推进我区制糖企业战略重组的指导意见》等文件中提出制糖产业集中度要进一步提高，重点支持包括南宁糖业在内的广西大型制糖集团通过参股、控股、资产收购等多种方式兼并重组广西自治区制糖企业，促进资源向优势企业集中，提升产业集中度，进一步提高产业规模化和集约化水平。通过战略重组，到

要形成 5~6 家年产糖 100 万吨以上的大型企业集团，产糖量占全区总产量的 90%以上，从而推动制糖产业供给侧结构性改革的全面深化。为贯彻落实自治区人民政府关于广西糖业二次创业的政策，实现南宁糖业“百万吨糖产量、销售收入百亿元”的“双百”目标，根据自治区政府《研究广西制糖企业兼并重组和设立糖业发展基金有关问题的纪要》（桂政阅（2016）70 号）精神，2016 年初在自治区、南宁市各级领导的大力支持下，南宁糖业与广西农投等投资设立了南宁南糖产业并购基金（有限合伙），专项收购 AB Sugar China Holdings Limited（英糖中国控股有限公司）在广西区内的相关糖业资产，加快实施产业整合，做大做强制糖主业，打造自治区级糖业整合平台。公司参与出资设立南糖基金，与公司做优做强制糖主业的发展战略规划相一致。

2．南糖基金的管理架构、责任划分、分级安排、收益分配及退出机制情况，是否与持有目的具有一致性，是否为财务性投资

（1）南糖基金管理架构和责任划分

南糖基金各合伙人认缴出资额、实际出资额、出资方式如下：

根据《南宁糖业产业并购基金（有限合伙）之合伙协议》的相关规定，南糖1-2-13

基金管理架构和责任划分如下：

①执行事务合伙人：深圳国海创新投资管理有限公司执行事务合伙人，由本合伙企业合伙人共同委托的、对外代表本合伙企业、 执行本合伙企业的合伙事务的合伙人。本协议执行事务合伙人为深圳国海创新投 资管理有限公司。

执行事务合伙人作为管理人代表本合伙企业执行合伙事务。执行事务合伙人 及其委派的代表在本协议约定的权限内为执行合伙事务所作的全部行为，均对本 合伙企业具有约束力。

合伙企业存续期限内，除非经合伙人大会按本协议规定表决通过，执行事务 合伙人不得将其对合伙企业的出资和财产份额出售或转让。

②联合管理人：民加资本投资管理有限公司

联合管理人，由本合伙企业合伙人委托与执行事务合伙人共同对基金进行管 理的普通合伙人民加资本投资管理有限公司。

除履行本协议约定的普通合伙人职权外，联合管理人还应协助执行事务合伙 人做好基金的日常管理工作。

本合伙企业设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人大会根 据本协议约定对本合伙企业重大事项做出决议。

合伙人大会需由包括执行事务合伙人在内的全体合伙人共同出席（或参加书 面传签方式表决）方为有效。合伙人大会决议原则上以记名投票方式表决。

合伙人大会审议事项需经出席会议的全体合伙人一致表决通过。

执行事务合伙人在合伙企业设立后三十日内组建投资决策委员会， 投资决策委员会是本合伙企业最高投资决策机构，由 7 名委员组成，其中深圳国海创新投资管理有限公司选派 3 名，民加资本投资管理有限公司选派 2 名，光大浸辉投1-2-14

资管理（上海）有限公司选派 2 名。

投资决策委员会对合伙企业项目投资、退出以及与合伙企业投资项目有关的 重大事项事宜做出决策；讨论普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其 他事项；本协议和合伙人大会授予的其他职权。

（2）南糖基金合伙人分级安排、收益分配

①南糖基金合伙人分级安排如下：

普通合伙人：深圳国海创新投资管理有限公司、民加资本投资管理有限公司、 光大浸辉投资管理（上海）有限公司

优先级有限合伙人：民生加银资产管理有限公司

劣后级有限合伙人：广西农村投资集团有限公司、南宁糖业股份有限公司

合伙企业投资收益分配情况如下：

合伙企业在存续期内向普通合伙人支付管理费，管理费由基金财产承担，每季支付一次。普通合伙人管理费具体计算方法如下：

每日应计提的管理费=当日全体合伙人实缴出资本金余额×0.8%÷360

每季度应计提的管理费=本季度第 i

如果合伙企业运行未满一年的，按一年支付管理费。

普通合伙人管理费分配比例：深圳国海创新投资管理有限公司享有 42.5%，民加资本投资管理有限公司享有 47.5%、光大浸辉投资管理（上海）有限公司享有10%。

在优先级有限合伙人各期出资到期日之外的任一收益分配基准日，合伙企业应当向优先级合伙人分配按照如下公式计算的收益：优先级有限合伙人在该收益1-2-15

分配基准日应获分配的收益=该投资收益核算期每个公历日优先级有限合伙人实缴出资余额×6.5%×当期天数÷360。如优先级有限合伙人己实现全部实缴出资 返还且期间收益分配后还有剩余，则应向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人 在本条下所获得的分配额等于普通合伙人在合伙企业中的实缴出资额。如仍有剩 余则应向劣后级有限合伙人进行分配，直至劣后级有限合伙人在本条下所获得的 分配额等于劣后级有限合伙人在合伙企业中的实缴出资额。

如进行劣后级有限合伙人实缴出资额的收益分配后还有剩余，由劣后级有限 合伙人根据持有的财产份额等比例享有。

（3）南糖基金合伙人退出机制

在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议或其 他交易文件约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续 参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

除非合伙企业进入解散、清算程序或经合伙人大会审议通过，普通合伙人不 得退伙。除非全体合伙人一致同意，劣后级有限合伙人不得退伙。

普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。

（4）是否与持有目的具有一致性，是否为财务性投资

南宁糖业出资南糖基金，虽目的是为了参与广西制糖业重组，落实广西自治 区政府对制糖业重组的战略安排，提高广西制糖业集中度，但根据合伙协议的相 关规定，南宁糖业作为南糖基金持有份额最小的劣后级有限合伙人，并非执行事 务合伙人或联合管理人，不具有该基金的实际管理权或控制权，对南糖基金不具 有控制、共同控制或重大影响，属于财务性投资。

（二）是否有收购南糖基金控制的相关资产的并购计划；南糖基金出资人广西农村投资集团有限公司参与本次发行认购是否与并购计划有关。

为贯彻落实广西自治区关于尽快推动南宁糖业兼并重组、推动糖业“二次创业”的批示精神，南宁糖业在政府相关部门的支持下，在 2016 年初制定了资本运作方案，以实施产业整合、做大做强主业，打造自治区级糖业整合平台。资本运作方案指出，南宁糖业在联合广西农投等发起设立南糖基金后，专项实施对1-2-16

AB Sugar China Holdings Limited（英糖中国控股有限公司）在广西区内的相关糖业资产（即广西博宣等 4 家公司控股权）的收购，之后南宁糖业将发挥上市公司融资及兼并收购优势，向南糖基金收购其糖业资产。

公司参与设立南糖基金后，南糖基金通过其控股子公司向 AB Sugar ChinaLimited 收购了其持有的广西博庆、广西博宣和广西博华三家制糖企业控股权，完成了资本运作方案设立南糖基金并收购糖业资产的步骤，但考虑到广西博庆等 公司的经营业绩、政府相关部门的审批情况等多方面因素，公司尚未确定下一步 具体收购方案。南糖基金出资人广西农投参与本次发行认购后，将成为公司第二 大股东，如将来公司制定并履行并购计划，广西农投将不排除参与并购的可能性。

经核查，保荐机构认为：南宁糖业参与设立南糖基金，目的是为了参与广西 制糖业重组，提高广西制糖业集中度，但南宁糖业对南糖基金不具有控制、共同 控制或重大影响，属于财务性投资；公司具有收购南糖基金控制的相关资产的意 图，但尚未确定具体收购方案，如将来公司制定并履行并购方案，广西农投将不 排除参与并购的可能性。

问题四、2017年度，发行人经审计的归属于母公司所有者的净利润为-19,305.26万元。2018年1-6月，发行人经审计的归属于母公司所有者的净利润为-49,604.79万元。请申请人说明：（1）营业利润连续为负的原因，营业收入与营业成本是否匹配，营业成本控制是否有效；对比广西博庆等四家公司（2017年实现净利润11,823.57万元）及同行业可比上市公司情况，说明公司亏损是否属于行业普遍情况；（2）2017及2018年上半年净利润、经营活动现金净流量为负数的原因，是否存在影响发行人持续经营的重大不确定性因素，是否存在退市风险；说明公司未来经营业绩改善计划；（3）资产负债率较高的形成过程及原 因，是否存在流动性风险，是否已有合理有效的应对安排；（4）相关风险因素 是否消除，风险信息是否充分披露，报告期会计师出具的审计意见情况。请保 荐机构、申请人会计师发表核查意见。

（一）2017 年和 2018 年 1-6 月营业利润、净利润、经营活动现金净流量连

1．2017 年和 2018 年 1-6 月营业利润、净利润、经营活动现金净流量连续为负的原因

2017 年和 2018 年 1-6 月营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额连续为负主要由于机制糖市场价格下跌，成本较高所致。

2017 年和 2018 年 1-6 月，公司营业收入、营业成本、营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额等数据如下：

2017 年，公司营业利润、净利润为负数，主要由于 2017 年下半年开始，机制糖市场价格下跌，公司减缓了机制糖销售进度，使 2017 年机制糖销售数量和营业收入均减少。同时， 榨季和 榨季政府制定的糖料蔗采购价格较高，均为 500 元/吨，对应的预计机制糖销售价格为 6,800 元/吨，但机制糖市场价格下跌，未达到政府预计的机制糖销售价格，导致机制糖单位成本上1-2-18

升毛利率下降，2017 年毛利为 30,841.20 万元，但管理费用等固定支出仍较大，三项费用合计为 62,128.88 万元，导致 2017 年营业利润、净利润为负数。

年经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于机制糖市场价格下跌，公司认为当时食糖价格不能合理反映市场现状，预计未来食糖价格会回升到合理水平，采取了减缓销售进度的策略，导致销售商品、提供劳务收到的现金同比下降，但甘蔗采购、种植等支出仍需按时支付不许拖欠，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加，经营活动产生的现金流量净额为负，差额为-17,809.26

2018 年 1-6 月，公司营业利润、净利润为负数，且亏损较 2017 年更大，主要由于 2018 年 1-6 月糖价继续下行，公司仍秉持减缓机制糖销售进度的策略，2018 年 6 月末机制糖库存量大幅增加。同时，机制糖市场价格相对政府制定的糖料蔗采购价格挂钩联动的食糖销售价格倒挂现象继续加重，公司机制糖平均不含税销售单价下降明显，从 2017 年的 万元。并且，由于受机制糖市场价格下跌的影响，计提了商誉减值准备和存货跌价准备，形成2018 年 1-6 月资产减值损失 18,645.51 万元，此外，2018 年 1-6 月三项费用合计为 35,716.51 万元，导致 2018 年 1-6 月营业利润、净利润连续为负，且金额较大。

2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，原因与 2017 年相同，公司继续采取了减缓销售进度的策略，导致销售商品、提供劳务收到的现金较低，但甘蔗采购、种植等支出仍需按时支付不许拖欠，从而导致 2018 年 1-6月公司经营活动产生的现金流量净额继续为负数，差额为-83,463.66 万元。

2．广西地区、云南地区、广东地区糖料蔗采购价格及方式的比较及影响

（1）广西地区甘蔗收购价格

近几年，公司甘蔗采购成本占机制糖生产成本的比例在 75%左右。根据广西自治区有关规定，广西地区糖料蔗收购价格采取蔗糖价格挂钩联动、二次结算的管理方式。以南宁市为例，每年 11、12 月，南宁市物价局制定每吨普通糖料蔗收购首付价，并采取蔗糖价格挂钩联动、二次结算的管理方式，挂钩联动价系数1-2-19

维持 6%。当每吨一级白砂糖平均含税销售价格超过联动销售价格时，启动挂钩联动措施，南宁市物价局等相关单位对甘蔗收购价格进行调整，制糖企业将二次结算蔗款支付给蔗农。当每吨一级白砂糖平均含税销售价格低于联动销售价格时，蔗价不再进行二次结算，蔗农也不需将多得的蔗价款退还制糖企业。

南宁市 2016/17 榨季和 2017/18 榨季一级白砂糖挂钩联动销售价格、甘蔗收购首付价和一级白砂糖联动后销售价格和联动后甘蔗收购单价如下表所示：

（2）云南地区甘蔗收购价格

以 榨季为例，云南省糖业协会发布通知，云南省 年榨 季全行业糖料蔗首付行业收购价格为 420 元/吨，并继续实行糖价蔗价挂钩机制， 糖价蔗价挂钩联动的食糖价格为 5,800 元/吨，挂钩联动系数为 5%。榨季结束后， 全省榨季平均销售价格按一定方法计算后若低于糖价蔗价挂钩联动的食糖价格， 糖料蔗不在进行二次结算，蔗农也不需将多得的蔗价款退还制糖企业。

云南省 2016/17 榨季和 2017/18 榨季一级白砂糖挂钩联动销售价格、甘蔗收购首付价和一级白砂糖联动后销售价格和联动后甘蔗收购单价如下表所示：

（3）广东地区甘蔗收购价格

广东省主要机制糖生产区域为湛江地区，当地主要制糖企业为广东省湛江农垦集团公司。根据该公司 榨季印发的通知，甘蔗收购价格实行最低保1-2-20

护价，收购价格与白砂糖含税销售价格联动，以含税销售亚法一级白砂糖含税销售价格联动，确定平价品种蔗价格为 450 元/吨，如果广垦糖业集团公司销售部门销售垦内部糖厂亚法一级白砂糖含税销售平均价格超过 6500 元/吨、糖价均价涨幅每超过 100 元/吨，增加 5 元/吨，如果均价涨幅实现超过 200 元/吨，集团公 司将组织广垦糖业集团公司、部分农场代表参与共同研究决定后再作出最终价格 调整。

因无法获取广东省最终甘蔗收购价格，从广东省湛江农垦集团公司 2016/17榨季、2017/18 榨季甘蔗收购基础价格 450 元/吨来看，也均低于广西地区 2016/17 榨季、2017/18 榨季甘蔗收购首付价格。

（4）2017 年和 2018 年 1-6 月南宁地区、昆明地区、湛江地区机制糖市场价

数据来源：广西糖网 GSMN

从上述数据可以看出，广西地区、云南地区、广东地区机制糖市场价格相差不大，但各地区的甘蔗采购价格相差较大，广西地区均高于云南地区和广东地区。

以云南地区为例， 榨季和 榨季，每吨甘蔗收购价格比广西地区分别少 50 元和 80 元，即不含税收购价格分别少 42.74 元和 68.38 元，按公司 榨季和 榨季产糖率 8.52 和 8.58 折算， 榨季和 榨季每吨机制糖采购甘蔗的成本分别少了 364.10 元和 586.67 元。根据估算，假设南宁糖业甘蔗采购成本与云南地区甘蔗采购成本一致，2017 年和2018 年 1-6 月按销售机制糖数量分别为

经核查，保荐机构认为：公司 2017 及 2018 年 1-6 月营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额连续为负，主要由于机制糖市场价格下跌、同时政府制定的甘蔗采购价格过高，致使毛利减少所致。

（二）2017 年和 2018 年 1-6 月营业收入与营业成本是否匹配，营业成本控制是否有效

公司营业收入主要来源于机制糖、机制纸产品。

公司营业收入和营业成本主要为机制糖销售产生的营业收入和营业成本，报1-2-22

告期各期，机制糖营业收入占营业收入总额的比例均在 69%以上，机制糖营业成本占营业成本总额的比例均在 72%以上。2017 年和 2018 年 1-6

月，机制糖平均销售价格下跌，但平均单位成本差异很小，未随着机制糖平均销售价格相应减少。主要由于机制糖销售价格随行就市，但主要原材甘蔗的采购价格由政府相关部门制定。2017 年和 2018 年 月，机制糖平均单位成本中直接材料占比分别为 84.33%和 86.11%，占比稳定。

根据广西区糖业发展办公室、广西糖业协会编制的《广西糖业年报》（2016/17年制糖期），公司与可比上市公司及行业平均的生产成本比较如下：

根据上表， 榨季，与同比上市公司相比，南宁糖业生产成本略低，与行业平均水平基本相当，公司营业成本控制有效。

经核查，保荐机构认为：公司机制糖的销售价格由市场机制决定，但原材料甘蔗采购价格由政府定价，从而导致毛利率出现较大的波动；但公司 2017 年和2018 年 1-6 月主要产品机制糖的材料成本金额及比例较为稳定，且与采购甘蔗的1-2-23

政府定价金额匹配，营业成本控制合理有效。

（三）对比广西博庆等四家公司及同行业可比上市公司情况，说明公司亏损是否属于行业普遍情况

1．与广西博庆等四家公司的对比情况

广西博宣、广西博华、广西博庆主营业务与南宁糖业相同，从事机制糖的生产和加工，而广西博爱主要从事甘蔗种植和销售，无机制糖的生产和加工业务，且业务规模较小，2017 年销售收入为 335.80 万元，净利润为-15.71 万元。因此，以下主要比较公司与广西博宣、广西博华、广西博庆等三家公司的经营情况。

2017 年度、2018 年 1-6 月，南宁糖业和广西博庆等公司的营业收入、净利润情况如下：

2017 年，广西博庆等公司均实现了盈利，但 2018 年 1-6 月，随着甘蔗价格的下跌，除广西博宣以外，广西博华和广西博庆均出现亏损。但总体来讲，广西博庆等公司的经营业绩要好于南宁糖业，具体原因如下：

（1）公司“双高”基地前期投入大，但效益尚未显现

为了积极贯彻落实《广西壮族自治区人民政府关于促进广西糖业可持续发展的意见》（桂政发〔2013〕36 号）、《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西优质高产高糖糖料蔗示范基地建设试点实施方案的通知》（桂政办发〔2014〕15 号）、《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西

料蔗基地建设试点实施方案的通知》（桂政办发〔2014〕89 号）等文件政策精神，公司自 2014 年开始进行“双高”基地流转租入并建设。而广西博庆等公司未进行“双高”基地的建设和投入。

“双高”基地前期投入较大，涉及租金、土地平整、水利建设、灌溉设施等多方面的投入，一般前期准备需要 2 年左右时间，没有甘蔗产出，但仍需每年支付租金。公司“双高”基地至 2016 年才开始产出甘蔗。另外，“双高”基地开始产出以后，最初三年左右时间属于土地培育期，甘蔗亩产较低。

目前，广西地区糖料蔗亩产约在 5 吨左右。根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西 2016 年优质高产高糖糖料蔗基地建设实施方案的通知》，“双高”基地力争平均亩产达到 8 吨。而实际上，由于公司用于“双高”基地建设的流转租入土地大部分原为非甘蔗地，受前期准备期和土地改良培育期的影响， 榨季公司“双高”基地流转总面积为 17.37 万亩，其中已种植面 积为 11.46 万亩，平均亩产仅为 3.34 吨； 榨季公司“双高”基地流转 总面积为 20.35 万亩，其中已种植面积为 14.57 万亩，平均亩产仅为 4.22 吨，低 于广西地区糖料蔗平均亩产。

因此，公司目前“双高”基地产出每吨甘蔗的成本加上双高基地建设前期投 入摊销后明显高于政府核定收购价格，导致公司机制糖平均成本较高。

（2）受历史原因影响，公司人员数量较多

1999 年，公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函〔1998〕75 号文批准，由统一糖业作为独家发起人，将与制糖、酒精和文化用纸生产相关的主要经营性资产折股投入，并向社会公开发行人民币普通股（A 股），以募集方式设立的股份有限公司。

公司前身是南宁市所属的国有制糖、酒精和文化用纸生产相关的主要经营性资产公司，最早成立于 1956 年。受历史原因的影响，公司设立之初人员数量较多。公司设立以后，根据公司实际经营情况和市场发展情况，公司逐渐关停了原有的酒精、造纸等厂，但作为国有企业，需考虑员工就业和社会责任问题，相应的人员仍需继续聘用，并分配到各糖厂，从而导致各糖厂的员工数量进一步增加。1-2-25

从上表可知， 榨季，公司的人均榨蔗量为 857.85 吨/人、人均产糖量110.60（吨/人），而同比，广西博庆等公司的人均榨蔗量为 1,358.66（吨/人）、 人均产糖量 166.35（吨/人），分别是公司的 1.58 倍和 1.50 倍。因此，公司单位 糖的人工成本要高于广西博庆等公司。

（3）公司甘蔗量供应不足

公司主要糖厂处于广西自治区首府南宁市近郊，受城市化发展的影响，甘蔗 供应量不足， 而广西博庆等公司地处来宾市和河池市，其所在蔗区甘蔗供应量 较为充足，规模效应要好于公司。

（4）公司资产负债率较高，财务费用较大

由于生产和发展的战略需要，公司积极参与自治区糖业兼并重组和双高基地建设，导致公司资产负债水平居高不下。报告期内，公司投资南糖基金及收购糖厂资金共计出资 9.42 亿元。公司 2015 年至 2018 年 6 月 30 日资产负债率分别为：70.89%、75.95%、80.84%、88.14%，资产负债率逐年提高，财务费用负担较大。

2017 年度，公司与广西博庆等公司的财务费用比较情况如下：

2017 年，广西博庆等公司财务费用合计为 5,296.07 万元，占营业收入的比例为 3.83%，而公司财务费用为 21,186.81 万元，占营业收入的比例高达 7.29%。从绝对额来讲，2017 年，公司财务费用比广西博庆等公司高 15,890.74 万元，从而降低了公司营业利润。

2．与同行业可比上市公司的对比情况

广西地区，含与公司经营同类制糖业务的上市公司有中粮糖业和贵糖股份。 中粮糖业机制糖产品中有部分为甜菜糖，产品结构与南宁糖业不同，因无法获取 该公司机制糖的明细信息，拟使用种植及生产地均为广西的贵糖股份相关数据进 行比对。

公司与贵糖股份制糖业的毛利率比较如下：

2015 年至 2017 年，除 2016 年毛利率较大外，2015 年和 2017 年公司机制糖毛利率与贵糖股份差异较小。贵糖股份 2015 年至 2017 年均盈利，主要原因系贵糖股份机制糖营业收入占营业收入总额的比例很少，2015 年至 2017 年自产机制糖销售占营业收入的比例分别为 22.16%、23.94%和 20.76%。贵糖股份营业利润主要来源于毛利率较高的采矿业收入，受机制糖市场价格波动的影响很小，且贵糖股份借款金额小，财务费用很少，2015 年至 2017

3． 榨季制糖企业大面积亏损

2017/18 榨季以来，国内食糖期现货价格在国际市场的带动下大幅下跌。按照 2017/18 榨季广西地区甘蔗 500 元/吨的收购价格，再经过糖厂加工成白糖进行1-2-27

销售，整个南方产区糖厂已面临亏损，亏损幅度达到了 400 元/吨。（数据来源： 《国际糖价跌至九年来最低点，国内食糖价格被影响，南方产区已陷入亏损》）

经核查，保荐机构认为：公司与广西地区含制糖业的上市公司因营业收入结 构差异不具有可比性，与广西博宣等四家公司盈利状况的差异具有其合理性，但 因机制糖市场价格持续下跌，糖企亏损，公司亏损确属于行业普遍情况。

（四）是否存在影响发行人持续经营的重大不确定性因素，是否存在退市风险；说明公司未来经营业绩改善计划

公司将采取加快“双高”基地建设、加强开源节流，控制成本费用等内部措施，结合国家政策支持提升经营业绩。

（1）广西糖业加快推进产业重组有利公司进行产业整合

2017 年 4 月，国家主席习近平在广西考察时作了重要讲话，提出要着力振兴实体经济，要加快糖、铝、机械、冶金等广西经济发展传统优势产业的重组，推动这些产业实现“二次创业”。2017 年 11 月，广西壮族自治区主席陈武主持召开自治区十二届人民政府第 107 次常务会议，要求全国各部门和市县全力推进“双高”基地建设、糖料蔗保护区划定建设等工作，坚定不移推进制糖企业战略重组，力争“十三五”期间将广西现有制糖企业（集团）重组成为 5~6 家年产糖100万吨以上的大型企业集团，抓好南宁糖业兼并重组转型升级。广西壮族自治 区副主席张秀隆在全区 糖业榨季工作会议上作了重要讲话，提出要坚 定不移推进制糖企业战略重组，力争在“十三五”时期把广西现有的制糖企业重 组成为 5-6 家年产能 100 万吨以上的大型企业集团，并选择公司进行改革重组试 点，切实增强广西国有糖业经济的影响力和控制力。

南宁糖业作为广西自治区国资控股的唯一一家制糖业上市公司，可以在制糖 企业优化重组过程中，作为糖业整合平台收购更多的制糖公司，获取更多的蔗区 资源，形成规模效应，推进产业整合。

（2）国家和广西政府对食糖产业的扶持政策将有助于公司脱贫解困

2018 年 5 月，国家领导人在相关会议上作出重要指示，食糖价格下跌，蔗农利益受损，此事项关系广大蔗农的切身利益，须拿出解决办法，并要求国家发1-2-28

展改革委、农业农村部等政府相关部门抓紧研究，维护广大蔗农利益。2018 年 5月，为贯彻落实党的十九大精神和深入推进农业供给侧结构性改革的要求，进一步完善食糖宏观调控，促进糖业持续、稳定、高质量发展，5 月 7 至 11 日，国家发改委会同农业部等有关部门分赴广西、云南进行食糖产业调研，了解制糖企业生产经营情况，包括产能利用、转型升级、成本收益等情况，稳定生产经营面临的主要困难和问题；以及当前省区在支持和促进食糖产业发展方面出台的各项政策措施及实施情况。

月，农业农村部组织召开糖料等农产品扶持政策研讨会，国家糖料体系专家、广西糖业办、广西糖业协会等参会。会议研究了拟出台扶持糖料蔗生产发展，实施糖料蔗生产保护区绿色生产补贴政策。会上提出将按糖料蔗种植面积给予补贴，部里形成报告后送国家发改委。会议提出，补贴思路与目标为“积极有效应对国际食糖市场价格对我国蔗糖产业的冲击，保障糖料蔗生产