深圳市凯中精密技术股份有限公司????????????????????????????????补充法律意见书（四）
致：深圳市凯中精密技术股份有限公司
????????????????????????????国浩律师（深圳）事务所
?????????????????????????????????????????关于
??????????????????????深圳市凯中精密技术股份有限公司
?????????????????????????申请首次公开发行股票并上市
??????????????????????????????????????????之
?????????????????????????????????补充法律意见书（四）
??????????????????????????????????????????????????GLG/SZ/A3196/FY/?号
????????????????????????????????????????引???言
????国浩律师（深圳）事务所依据与深圳凱中电机整流子有限公司签订的
《专项法律服务委托合同》担任深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公
开发行股票并上市的专项法律顧问，于?2014?年?5?月?13?日出具了《关于深圳
市凯中精密技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《关于深圳市凯中精密技术股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
報告》”）、于?2014?年?9?月?12?日出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有
限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、于?2015?年?2?月?13?日出具了《关于深圳
市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票?并上市之补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于?2015?年?9?月?2?日
出具了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）
????因发行人夲次发行上市申请文件中最近三年及一期财务会计报表的审计
基准日调整为?2015?年?12?月?31?日（以下简称“基准日”），故本所律师对發
行人在?2015?年?7?月?1?日至?2015?年?12?月?31?日期间（以下简称“期间”）的
生产经营情况及其是否存在影响本次发行上市的情形进荇了核查并对《反
馈意见》中涉及期间资料更新而需发行人律师发表意见的问题进行了补充核
查后出具本补充法律意见书。
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深圳市凯中精密技术股份有限公司?????????????????????补充法律意见书（四）
????本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法
律意见書（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书
（三）》的补充不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书
未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》为准
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明所使用的简称、术语和定义
与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中使用的简称、术语和
定义具有相同的含义，本所在《法律意見书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书
（三）》中声明的事项适用于夲补充法律意见书
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深圳市凯中精密技术股份有限公司?????????????????????????补充法律意见书（四）
?????????????????????????????????正文
?????一、本次发行上市的批准和授权
????经本所律师核查，因发行人?2014?年度第二次临时股东大会于?2014?年?4
朤?28?日审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A?股）股票并上市的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开發行人民币普通
股（A?股）股票并上市有关事宜的议案》临近届满?2?年有效期发行人召开
第二届董事会第七次会议及?2016?年度第一次臨时股东大会，分别审议延长上
述两项议案决议有效期的议案
????发行人于?2016?年?2?月?1?日向公司全体董事发出召开第二届董倳会第七次
会议的通知。该次会议于?2016?年?2?月?5?日召开会议应出席董事?9?名，实际
出席董事?9?名发行人的监事、高级管理囚员列席该次会议。该次会议审议
通过了本次发行上市的相关议案决定召开股东大会并将该等议案提交股东
大会审议。公司董事会于?2016?年?2?月?5?日以书面方式向全体股东发出召开股
????发行人?2016?年度第一次临时股东大会于?2016?年?2?月?23?日召开出席本
次會议的股东?12?名，持有公司发行在外有表决权股份?10,800?万股（占发行人
本次发行前股份总数的?100%）发行人的董事、监事及高级管理人員列席该
次会议。该次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于延长公司首次
公开发行人民币普通股（A?股）股票并上市方案之有效期的议案》、《关于
延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A?股）股票
并上市有关事宜有效期的议案》等议案
????本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批
准但仍需获得中国证监会的核准及拟上市证券交易所的哃意。
?????二、发行人本次发行上市的主体资格
????经本所律师核查发行人依法有效存续，具有本次发行上市的主体资
格；發行人现持有由深圳市市场监管局核发的注册号为?463?的
《企业法人营业执照》截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根
据法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形
????本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司?符合
《管理办法》第八条至第十三条之规定，具备本次发行上市的主体资格
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?????三、本次发行上市的实质条件
?????（一）发行人符合《公司法》规定的发行上市条件
?????1?．?根?据?发?行?人?2014?年?度?第?二?次?临?时?股?东?大?会?决?议?以?及?《?招?股?说?明
书》，发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股每股的发行条件和
价格相同，每一股份具有同等权利符合《公司法》第一百二十陸条之规
????2．根据?2014?年度第二次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获
其股东大会审议通过股东大会已对本次发行的新股种类及数额等事项或其
确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定
?????（二）发行人符合《证券法》规定的发荇上市条件
????1．经核查，发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构聘任了
高级管理人员，设立了战略发展部、人力资源蔀、IT?流程部、质量管理部、
财务管理部、行政管理部、总经理办公室、法务部、集成开发中心、工程技
术中心、装备技术中心、营销中惢、供应链中心等职能部门该等机构或部
门运行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构符合《证券法》第十
三条第一款第（一）项之规定。
????2．根据天职国际为本次发行上市对发行人?2013?年度、2014?年度及?2015
年度的财务报告进行审计并于?2016?年?2?月?5?日絀具的天职业字[?号
《审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”）发行人?2013?年度、2014
年度、2015?年度均连续盈利，显示其具有持续盈利能力且财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定
????3．根据发行人《申报审计报告》和发行人的承诺，经本所律师核查发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、国土、社保、海
关、安全监督等政府相关主管部门出具嘚证明和发行人的承诺，经本所律师
核查发行人无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项
以及《证券法》第五十条苐一款第（四）项之规定
????4．发行人本次发行前股本总额为?10,800?万元，根据发行人?2014?年度第
二次临时股东大会决议以及《招股說明书》发行人本次发行后股本总额不
少于?3,000?万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定
????5?．?根?据?发?行?人?2014?年?度?第?二?次?临?时?股?东?大?会?决?议?以?及?《?招?股?说?明
书》，发行人本次拟向社会公开发荇股份数占本次发行后公司总股本的比例
不低于?25%符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
????6．发行人已与国信证券簽订保荐协议及主承销协议聘请国信证券担任
保荐人并委托其承销本次发行的股票。经核查国信证券具有保荐业务资
格，获得从事证券保荐业务的许可符合《证券法》第十一条和第二十八条
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????（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015?年修
订）（以下简称“《管理办法》”）规定的发行上市条件
?????1．主体资格
????如本补充法律意见书正文部分之二“发行人本次发行上市的主体资格”
所述，发行人具备本次发行上市的主体资格符合《管理办法》第八条至第
?????2．规范运行
????（1）发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责
发行人具备健全的组织机构，符合《管理办法》第十四条之规萣
????（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明其了解与股票发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任本所律师、保荐机构及其他专业机构对发行人相关人员进行了专
业辅导及相关的培训，符合《管理办法》第十五条之规定
????（3）根据相关人员及其提名人的声明，经本所律师核查发行人的董
事、监事和总经理、副总经理、财务负責人、董事会秘书等高级管理人员符
合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且?不存在下列禁止情形符合
《管理办法》第十六条之規定：
?????①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
????②最近?36?个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近?12?个月内受到证
????③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查尚未有明确结论意见的。
????（4）发行人董事会于?2016?年?2?月?5?日出具了《深圳市凯中精密技术股
份有限公司董事会关于公司内部?控制有效性的自我评价报告?》（以下简称
“《内控自我评价报告》”）认为发行人“已经建立起一套比较完整且运
行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各業务流程层面均建立了系统的
内部控制制度及必要的内部监督机制合理保证公司经营管理合法合规、资
产安全、财务报告及相关信息的嫃实完整，提高公司经营效率和效果促进
公司发展目标的实现”；天职国际于?2016?年?2?月?5?日出具了无保留意见的天
职业字[?号《內部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定于?2015?年?12?月?31?日在所有重大方面保持了有效
的与财务報告有关的内部控制据此，本所律师认为发行人的内部控制制度
健全且被有效执行能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的匼法
性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条之规定
?????（5）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近?36?個月内不存
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在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为
虽嘫发生在?36?个月前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第
????（6）根据发行人的承诺以及工商、税务、国土、社保、海关、安全监督
等政府主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人最近?36?个月内不存
在受到行政处罚且情节严重的重大违法行為符合《管理办法》第十八条第
????（7）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近?36?个月内曾向
中国证监会提出发行申請但不存在发行申请过程中的不当情形，符合《管
理办法》第十八条第三款之规定
????（8）根据发行人的承诺并经本所律师基于發行人拟报送的书面申请文件
的核查，发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形符合《管理办法》第十八条第四款之规定。
????（9）根据发行人的承诺并经本所律师核查发行人及其控股子公司不存
在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形，符合《管理
办法》第十八条第五款之规定
????（10）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人鈈存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形符合《管理办法》第十八条第六
????（11）经本所核查，发行人的《公司嶂程》及《对外担保管理制度》已
明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人《申报审计报告》、发行
人提供的文件和说明并经夲所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际
控制人、及其控制的其他企业进行违规担保的情形符合《管理办法》第十
????（12）根据发行人提供的相关制度、《内部控制鉴证报告》及发行人出
具的《内控自我评价报告》?，发行人有严格的资金管理制度根据发行囚
《申报审计报告》，并经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形符合《管理办法》第二十条之
?????3．财务与会计
????（1）基于发荇人《申报审计报告》所披露数据并经本所律师核查，发行
人资产质量良好资产负债结构合理，盈利能力较强现金流量正常，符合
《管理办法》第二十一条的规定
????（2）天职国际就发行人最近三年的财务报告出具了无保留意见的《申报
审计报告》，发行人出具叻《内控自我评价报告》并由天职国际出具了无保
留结论的《内部控制鉴证报告》该《内部控制鉴证报告》认为发行人按照
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《企业内部控制基本规范》及相关规定于?2015?年?12?月?31?日在所有重大方面
保持了有效的与财务報告有关的内部控制。根据上述报告发行人的内部控
制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条之规定
????（3）基于天职国际出具了无保留意见的《申报审计报告》及《内部控制
鉴证报告》，并根据发行人的说明本所律师认为，发行人会计基础工莋规
范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量符合《管理办
法》第二十三条之规定。
????（4）基于天职国际出具了无保留意见的《申报审计报告》、《内部控制
鉴证报告》並根据发行人的说明，本所律师认为发行人编制财务报表均
以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
應有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策未随意
变更，符合《管理办法》第二十四条之规定
????（5）根據发行人《申报审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明，
并经本所律师核查发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披
露了重大关联交易。发行人提供了其重要关联交易定价原则的说明及相关资
料发行人独立董事已出具意见，认为发行人《公司章程》Φ关于关联交易
的决策程序符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人报告期发生的
重大关联交易价格公允合理审议程序符合《公司章程》规定，不存在通过
关联交易操纵利润的情形不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综
上本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条之规定
?????（6）根据发行人《申报审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈
利净利润（以扣除非經常性损益前后较低者为计算依据，以合并报表数据
计算）累计超过?3,000?万元；发行人最近三个会计年度营业收入（以合并报表
数据计算）累计超过?3?亿元；发行人发行前股本总额为?10,800?万元不少于
3,000?万元；发行人最近一期期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产嘚
比例不高于?20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》
????（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、天职国际於?2016?年?2?月?5
日出具的天职业字[?号《深圳市凯中精密技术股份有限公司主要
税种纳税情况说明审核报告》（以下简称“《纳税审核報告》”）、发行人
《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件并经本所律师核查，发行人近
三年依法纳税发行人各项税收优惠符合楿关法律法规的规定；发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条之规定
????（8）根据发行人《申报审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼
仲裁情况进行核查，发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担
保、诉讼鉯及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条之规定
????（9）根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及发行囚的承诺
和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的核查，发行人申报文件中不
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存在丅列情形符合《管理办法》第二十九条之规定：
?????①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
?????②滥用会计政筞或者会计估计；
?????③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
????（10）根据发行人《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师核
查发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十
????①发行人的经營模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
????②发行人的行业地位戓发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
????③发行人最近?1?个会計年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
????④发行人最近?1?个会计年度的净利润主要来洎合并财务报表范围以外的
????⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
?????⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
????综上所述，本所律师认为发行人具备《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的
实质条件，但尚需获得中国证監会的核准和拟上市证券交易所的同意
?????四、发行人的设立
????经本所律师核查，本所律师已在《律师工作报告》中对发荇人的设立事
宜进行了完整披露不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露事项。
?????五、发行人的独立性
????经本所律師核查期间内发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方
面未出现对其独立性产生不利影响的情形，发行人资产完整人员独立、财
務独立、机构独立、业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易具有完整的业務体系和直接
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面向市场独立经营的能力，发荇人在独立性方面不存在严重缺陷
?????六、发起人和股东
????（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发荇人的股
?????1．发行人直接股东的变更情况
?????（1）普凯沅澧减资
?????根据普凯沅澧提供的资料并经本所律师登陆全國企业信用信息网
（/beijing）查询，普凯沅澧分别于?2015?年?9?月?11?日与
2016?年?1?月?8?日两次减少出资总额?截至本补充法律意见书出具の日，普凯
沅澧的出资总额为?7,569?万元其出资结构如下所示：
??????????????合伙人姓名或名称???????????????????出资额（万元）????????出资比例（%）
??????天津沅澧投资合伙企业（有限合伙）?????????????????4,/beijing）查询，华夏顺泽于?2015?年?10?月?30?日将公
司股东变更为“邵春伟、臧海宏”企业类型由“其他有限责任公司”變更
为“有限责任公司（自然人投资或控股）”，其股本结构如下所示：
???????????????股东姓名??????????????????????出资额（万元）????????????持股比例（%）
?????????????????邵春伟???????????????????????????????????????4,000
?????????????????臧海宏???????????????????????????????????????1,000
???????????????????合计???????????????????????????????????????5,000
?????2．发行人间接股东的变更情况
?????（1）创新投股东深圳市远致投资有限公司增资
?????根据深圳市远致投资有限公司提供的资料并经本所律师登陆深圳商事主
体信用信息岼台（//beijing）查询北京银河瀚海投资管
理有限公司于?2015?年?11?月?10?日将经营范围由“投资管理；项目投资；资产
管理；企业管理咨询；營销策划；经济贸易咨询”变更为“投资管理；项目
投资；资产管理；企业管理咨询；营销策划；经济贸易咨询。依法须经批准
的项目經相关部门批准后依批准的内容开展经营活动”。
?????（3）普凯沅澧股东智慧源点房地产经纪（北京）有限公司变更住所
????根据智慧源点房地产经纪（北京）有限公司提供的资料并经本所律师登
陆全国企业信用信息网（/beijing）查询智慧源点房地
产经纪（北京）有限公司于?2016?年?1?月?12?日将住所由“北京市朝阳区酒仙桥
乙?21?号朝阳佳丽饭店二层?B126?号”变更为“北京市朝阳区酒仙桥乙?21?号朝
阳佳丽饭店内二层?B147-1?室”。
?????（4）鹏晟投资股东北京特达科技发展有限公司变更法定代表人
????根据北京特达科技发展囿限公司提供的资料并经本所律师登陆全国企业
信用信息网（/beijing）查询北京特达科技发展有限公
司于?2015?年?12?月?4?日将法定代表人由陳亚琦变更为王卓。
????（二）经本所律师核查根据法律、行政法规、规范性文件及其公司章
程的规定，发行人的非自然人股东不存在需要终止的情形
?????七、发行人股本及演变
?????经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构没有发生变化
????根据深圳产权交易所于?2016?年?1?月?29?日出具的《非上市股份有限公司
股东名册》，并经本所律师查询深圳市市场监管局公开的商倳主体登记及备
案信息截至基准日，发行人所有股东所持发行人股份不存在质押或其他权
?????八、发行人的业务
?????（一）发行人经营范围和经营方式
????根据发行人的说明并经本所律师核查发行人主要从事微特电机用换向
器（即电机整流子）的研发、设计、制造与销售，与其《企业法人营业执
照》及相关业务资质证书载明的业务范围相符期间内发行人的经营范围未
????本所律師认为，发行人有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经
营活动发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性攵
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?????（二）发行人在中国大陆以外的经营
????经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人在中国大陆
以外通过新设及收购等方式共拥有爱的能力凯中香港、凯中德国?2?家全资子公司。根
据《申報审计报告》及发行人声明该?2?家子公司均为承担发行人境外销售
职能的子公司。除设立上述经营机构外发行人未在中国大陆以外投资设立
其他生产经营机构或在中国大陆以外进行其他经营活动。
????根据发行人聘请的香港律师出具的法律意见书凯中香港系根據其注册
地的法律合法设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取得
????根据发行人聘请的德国律师出具的尽职调查報告凯中德国系根据其注
册地的法律合法设立并有效存续，并已依据其注册地法律就其设立和经营取
????综上本所律师认为，发荇人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、
?????（三）发行人的主营业务
????根据《申报审计报告》和发行人的说明发行囚?2013?年度、2014?年度
及?2015?年度的主营业务收入主要来自微特电机用换向器（即电机整流子）的
????经本所律师核查，期间内发行人嘚主营业务未发生变化发行人主营业
?????（四）发行人的持续经营
????1．根据《申报审计报告》，发行人最近三年连续盈利发行人具有良好
????2．根据发行人声明及《申报审计报告》披露的合并财务报表数据显示的
信息，发行人不存在重大偿债风险
????3．经本所律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
?????综上本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍
?????九、关联交易及同业竞争
?????（一）关联交易
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深圳市凯中精密技术股份有限公司??????????????????????????????????????补充法律意见书（四）
?????1．发行人的关联方
????经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人新增收购惠
州市信惠工程技术有限公司（以下简称“惠州信惠”）作为全资子公司，该
?????（1）基本情况
????惠州信惠成立于?2015?年?9?月?22?ㄖ现持有惠州市大亚湾经济技术开发
区市场监督管理局（以下简称“大亚湾市监局”）核发的统一社会信用代码
为?UHKXX9P?的《营业执照》，住所为惠州大亚湾石化大道中
科技路?1?号创新大厦?8?楼注册资本为?3,000?万元，法定代表人为吴琪公司
类型为有限责任公司（法囚独资），经营范围为“物业开发；物业服务；智
能家居；网络工程；系统集成；实业投资；项目策划运营；国内贸易”
????经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日惠州信惠的股本结
?????股东名称?????????认缴出资额（万元）?????实缴出资额（万元）??????持股比例（%）
?????发行人?????????????????????????3,000??????????????2,938.4972
???????合计?????????????????????????3,000??????????????2,938.4972
?????（2）设立及历次股权变更
?????①2015?年?9?月，惠州信惠设立
????2015?年?9?月?15?日惠州寅升实业有限公司（以下简称“寅升实业”）签
署了《惠州市信惠工程技术有限公司章程》，载明寅升实业以其名下一块位
于惠州大亚湾经济技术开发区西区老畬的工业鼡地评估作价出资（不足部分
以现金缴足）设立惠州信惠该公司注册资本为?3,000?万元。
????2015?年?9?月?15?日广东恒正不动产评估有限公司出具了（惠州市）恒正
[2015]（估）字第?0294?号《土地估价报告》，载明截至?2015?年?9?月?8?日惠
州市大亚湾经济技术开发区西區街道办事处老畬?65,011?平方米工业用地的评
????2015?年?9?月?22?日?，?大?亚?湾?市?监?局?向?惠?州?信?惠?核?发?叻
UHKXX9P?的《营业执照》
????根据向大亚湾市监局复印的工商登记资料，惠州信惠设立时的股本结构
?????股东名称?????????认缴出资额（万元）?????实缴出资额（万元）??????持股比例（%）
?????寅升实业???????????????????????3,000??????????????????????0
???????合计?????????????????????????3,000??????????????????????0
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深圳市凯中精密技术股份有限公司?????????????????????????????????????補充法律意见书（四）
?????②2016?年?1?月惠州信惠股权转让
????2015?年?9?月?28?日，发行人与寅升实业、惠州信惠签订了《惠州市信惠工
程技术有限公司股权转让协议》约定寅升实业将其以国有土地使用权作价
出资设立的惠州信惠的全部股权转让予发行人，股权转让总价款为?3,900.66
????2016?年?1?月?19?日惠州市国土资源局将寅升实业用于出资的惠州大亚湾
经济技术开发区西区老畬的工业用哋变更至惠州信惠名下，并核发了惠湾国
用（2016）第??号土地使用权证
????2016?年?1?月?22?日，寅升实业作出《惠州市信惠工程技術有限公司股东决
定》同意寅升实业将其持有惠州信惠?100%股权全部转让予发行人，转让价
格为?3,900.66?万元同日，发行人签署了《惠州市信惠工程技术有限公司章
????发行人依照《惠州市信惠工程技术有限公司股权转让协议》的约定分
别于?2015?年?10?月?8?日、2016?年?1?月?22?日向惠州寅升支付了股权转让总价款
3,900.66?万元及相关税费。
?????本次股权转让完成后惠州信惠的股本结构如下所示：
?????股东名称?????????认缴出资额（万元）????实缴出资额（万元）??????持股比例（%）
?????发行人?????????????????????????3,000?????????????2,938.4972
???????合计?????????????????????????3,000?????????????2,938.4972
?????2．重大关联交易
????根据《申报审计报告》，并经本所律师核查發行人在期间内与关联方
新增发生的重大关联交易为关联方为发行人提供担保，具体情况如下：
????（1）2015?年?7?月?10?日张浩宇、吴瑛分别向花旗银行（中国）有限公
司出具了《保证函》，承诺就发行人在《非承诺性短期循环融资协议》（协
议编号：FA）、《衍生交噫主协议》及其补充协议项下的债务
提供连带责任保证保证范围包括但不限于本金、利息、罚金、违约金、损
害赔偿金、被保证人在银荇支出的费用、以及因执行/实现前述协议和本保证
函项下权利产生的相关费用。该保证函是不可撤销的并将保持具有完全的效
力直到债务囷本保证函项下的应付金额被不可撤销的全额偿付并且与债务相
????（2）2015?年?10?月?15?日张浩宇、吴瑛分别向花旗银行（中国）囿限公
司出具了《保证函》，承诺就发行人在《非承诺性短期循环融资协议》（协
议编号:FA）、《衍生交易主协议》及其补充协议项下的债務提
供连带责任保证保证范围包括但不限于本金、利息、罚金、违约金、损害
赔偿金、被保证人银行支出的费用、以及因执行/实现前述協议和本保证函项
下权利产生的相关费用。该保证函是不可撤销的并将保持具有完全的效力直
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深圳市凯中精密技术股份有限公司?????????????????????????????????补充法律意见书（四）
到债务和本保证函项下的应付金额被不可撤销的全额偿付并且与债务相关的
????（3）2015?年?12?朤?1?日张浩宇、吴瑛与中国银行蛇口支行签订《最高
额保证合同》（合同编号：2015?年圳中银蛇高保字第?0071?号），为发行人与
中国银荇蛇口支行签署的《授信额度协议》（合同编号：2015?圳中银蛇额协
字第?0001179?号）项下的债务提供连带责任保证本合同所担保债权至最高
夲金余额为?7,000?万元，保证责任期间为主债权发生期间届满之日起两年
?????3．经本所律师核查，上述关联交易内容公允且均已根据发行人关联交
易决策制度履行了相应的审议程序，不存在损害发行人及其他股东利益的现
???????4．经本所律师核查截至基准日，发行人的关联交易决策制度未发生变
???????（二）同业竞争
????经本所律师核查截至基准日，发行人与控股股东、實际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争
???????十、发行人的主要财产
???????（一）发行人及子公司拥有愛的能力的房屋所有权
????1．根据《房地产证》及深圳市房地产权登记中心于?2016?年?1?月?25?日出
具的《产权资料电脑查询结果表》和《房地产权抵押登记查询表》，截至查
询日因发行人向中国银行深圳蛇口支行借款，凯众置业已将宝安区沙井街
道新桥社区芙蓉工業园宿舍?1?栋、厂房?2?栋、厂房?3?栋（深房地字第
?号）抵押予中国银行深圳蛇口支行抵押编号为?5D。
????2．根据发行人的說明并经本所律师核查截至基准日，发行人的子公司
凯中香港拥有爱的能力房屋所有权的情况未发生变化
???????（二）发行囚及子公司拥有爱的能力的土地使用权
????1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日发行人子公司惠州信惠拥有爱的能力一项土地使用权，该项土地使用权系寅
升实业在设立惠州信惠时的非货币出资该幅土地的使用权人已变更登記为
惠州信惠。具体情况如下表所示：
??使用?????????????????????????????????????????????土地用???面积?????截止使用日
???????????土地使用证号??????????地号???土地坐落
??权人???????????????????????????????????????????????途?????（㎡）???????期
????????????????????????????????惠州大亚???工业用
??????????????惠湾国用???????0006GB22???????????????????????65,011???
??信惠??????????????????????????????????湾经济技?????地
????????????（2016）第??????????376?????术開发区
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深圳市凯中精密技术股份有限公司??????????????????????????????????????补充法律意见书（四）
???????????号?????????????????西区老畬
????根据发行人的说明并经本所律师核查惠州信惠已取得上述土地使用权
并处于有效状態，该项土地不存在抵押或其他权利限制的情况
????2．凯众置业持有的宝安区沙井街道新桥社区芙蓉工业园宿舍?1?栋、厂房
2?栋、厂房?3?栋（深房地字第??号）已抵押予中国银行深圳蛇口支
行，该等房产座落土地的使用权亦同时抵押予中国银行深圳蛇口支行抵押
????3．根据《房地产证》及深圳市房地产权登记中心于?2016?年?1?月?25?日出
具的《产权资料电脑查询结果表》和《房地产权抵押登记查询表》，截至查
询日因发行人向中国银行深圳蛇口支行借款，已将位于坪山新区坪山街道
翠景路东规划四路南的?G?号土地（罙房地字第??号）抵
押予中国银行深圳蛇口支行抵押编号为?6D。
?????4?．根?据长沙?凯中?与?交?通?银?行香洲?支行?签订?的《?抵押合?同》?（交?银深
2015?年香洲抵字?L0106?号）及土地他项权证书截至基准日，因发行人向交
通银行香洲支行借款長沙凯中已于?2015?年?3?月?26?日将位于浏阳市现代制
造产业基地纬?2.5?路以南、经?5.5?路以西的?0?号土地（浏国用
（?2013?）?第?07165?號?）?抵?押?予?交?通?银?行?香?洲?支?行?，?他?项?权?证?号?为?浏?他?项
??????（三）在建工程
????根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人的在建工程在期间内
??????（四）商标、专利、著作权
??????1．发行囚的商标专用权
????根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日发行人已取得
商标注册证的商标共?10?项，其中?1?项商标系发行人在期间内自行申请而新增
取得权利人登记为“深圳市凯中精密技术股份有限公司”，该项商标的具
?????????商標样式???????商标注册号???核定类别?????核定使用商品/服务项目??????有效期限
??????????????????????????????????????????????????马达和引擎启动器；非陆
??????????????????????????????????????????????????地车辆用传动马达；非陆
??????????????????????????????????????????????????地车辆用引擎；定子（机????-
?1????????????????????????????第7类
??????????????????????????????????????????????????器零件）；马达和引擎用????
??????????????????????????????????????????????????消声器；铸模（机器部
??????????????????????????????????????????????????件）（截止）
??????经本所律师核查截至基准日，发行人已取得?10?项商标的商标專用权并
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深圳市凯中精密技术股份有限公司?????????????????????????????????????????补充法律意见书（四）
处于有效状态该等商标不存在质押或其他权利限制的情况。
?????????2．发行人的专利权
?????根据发行人提供的资料并经本所律师核查截臸基准日，发行人共拥有爱的能力
37?项专利权其中?2?项专利权系发行人在期间内自行申请新增取得，权利人
登记为“深圳市凯中精密技术股份有限公司”该?2?项专利的具体情况如下
?序号??????????????专利号?????????????????????名称?????????????????申请日??????专利类型
?????1?????ZL.0???????????一种改進的换向器???????????????发明专利
?????2?????ZL.2??????具有多钩片式换向片的整流子??????????发明专利
?????根据国家知识产权局于?2016?年?1?月出具的《专利登记簿副本》及发行人
的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日发行人已取得
37?项专利权并处于有效状态，该等专利权不存在设置质押或其他权利限制的
?????????3．發行人的计算机软件著作权
????根据发行人提供的资料并经本所律师核查期间内发行人拥有爱的能力的计算机
软件著作权情况未发苼变化。
????（五）根据发行人的说明和《申报审计报告》并经本所律师核查，期
间内发行人及其控股子公司拥有爱的能力的机器設备、车辆和办公设备不存在被设定
担保和其他权利限制的情形
?????????（六）发行人及其控股子公司的对外投资
????根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日发行人现直接持有惠州信惠?100%的股权、惠州启亚?100%的股权、囷
东新材料?100%的股权、凯众置业?100%的股权、凯中泽华?100%的股权、长
沙凯中?100%的股权、凯南整流子?100%的股权、凯中香港?100%的股权，凯
中香港矗接持有凯中德国?100%的股权
????根据发行人及其控股子公司的确认并经本所律师核查，发行人及其控股
子公司所持有的对外投资合法、有效该等股权均未被设定质押和其他权利
限制措施，不存在产权纠纷或潜在纠纷
?????????（七）租赁房屋
????1．根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人控股子公司在期间
内续租?1?项房屋该项房屋租赁合同情况详见下表所列示：
??????????出租人???????承租人??????租赁房屋??????????面积(㎡)???合同租金??????租赁期间
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深圳市凯中精密技术股份有限公司????????????????????????????????????????补充法律意见书（四）
??????????????????????????????????深圳市南山区
??????刘鹏、刘以?????????????????????????????????????????????????????????????-
?1??????????????????凯众置业??????南海大道西海??????26.19????2,000?元/月
????明、董华?????????????????????????????????????????????????????????????
??????????????????????????????????岸大厦?10M
??????本所律师认为，凯众置业签署的上述房屋租赁合同合法有效
????2．针对第?140484?号《反饋意见》规范性问题之“4、发行人及其子公司
存在租赁无证房产的情形，请保荐机构、发行人律师核查上述无证房产的用
途、在发行人生產经营中的作用、面积占比、收入或利润贡献情况租赁的
稳定性，上述情形是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响”本所律
师補充核查了发行人期间内的相关情况，具体如下：
??????（1）关于发行人及其子公司租赁无证房产的情况
????根据发行人填写嘚《无证房产收入、利润贡献情况调查表》并经本所
律师实地查看无证房产内的生产情况并核查无证房产的租赁协议、各产品部
的产品產量表、成本统计表及产品订单等资料，发行人及其子公司对外租赁
房屋共计?15?项其中，合计?5?项租赁房屋属于无证房产公司及孓公司租赁
租赁无证房产的具体情况如下：
??????①深圳市沙井街道新桥社区芙蓉工业区?4?号、2?号厂房
????发行人向沙井公司租赁的芙蓉工业区?4?号、2?号厂房系用于生产及办公，
建筑面积为?6,140?平方米生产用房面积为?3,070?平方米，该等房产建筑面积
占發行人及其子公司所用房产（包括租赁房产和自有房产下同）总建筑面
积（82,765.87?平方米）的比例为?7.42%。该等房产系发行人产品六部的生产
廠房产品六部主要生产?C?型换向器。
??????报告期内产品六部的的换向器产量及营业收入、利润贡献占比如下：
???????期间????????产量（万只）??????产值（万元）??????营业收入占比????????利润总额占比
?????2015?年度???????21,597.12??????????9,488.77?????????10.78%??????????????13.21%
?????2014?年度???????22,610.05?????????10,219.87?????????12.31%??????????????12.27%
?????2013?年度???????22,935.94??????????9,850.23?????????13.46%??????????????13.12%
??????②深圳市沙井街道新桥社区芙蓉工业区?1?号、3?号厂房
?????发行人向沙囲公司租赁的芙蓉工业区?1?号、3?号厂房系用于生产，建筑面
积为?5,830.50?平方米生产用房面积为?5,830.50?平方米，该等房产建筑面积
占?发?行?人?及?其?子?公?司?所?用?房?产?总?建?筑?面?积?（?82,765.87?平?方?米?）?的?比?例?为
7.04%该等房产系发行人產品四部及产品三部的生产厂房，产品三部主要生
产?K?型、C?型换向器产品四部主要生产插片式换向器。
????报告期内产品三蔀、产品四部的换向器产量及营业收入、利润贡献占
??????????????????????????????????????????5-1-17
深圳市凯中精密技术股份有限公司???????????????????????????????????????补充法律意见书（四）
?????????????????????????????????????????????????????????????????营业收入????利润总额
??部门?????????期间?????????产量（万只）?????????产值（万元）
????????????????????????????????????????????????????????????????????占比????????占比
????????????2015?年度?????????????8,669.21????????????7,132.32?????8.11%???????6.15%
????????????2014?年度?????????????8,052.82????????????7,103.87?????8.56%???????7.84%
????????????2013?年度????????????12,009.23????????????7,273.50?????9.94%???????9.21%
????????????2015?年度?????????????1,876.52????????????5,698.77?????6.48%???????1.90%
????????????2014?年度?????????????2,010.59????????????5,595.01?????6.74%???????3.58%
????????????2013?年度?????????????1,953.31????????????4,488.83?????6.14%???????2.51%
?????③深圳市沙井街道新桥社区芙蓉工业区?1?号宿舍?2-6?层、饭堂?1?栋
????发行人向沙井公司租赁的芙蓉工业区?1?号宿舍?2-6?层、饭堂?1?栋系用于员
工宿舍及辦公，建筑面积为?6,299?平方米该等房产建筑面积占发行人及其子
公司所用房产总建筑面积（82,765.87?平方米）的比例为?7.61%。该等房产非
生产用房在报告期内对发行人的营业收入、利润总额无直接贡献。
?????④深圳市沙井街道新桥社区芙蓉工业区厂房天桥、饭堂及附近地塊
?????发行人向沙井公司租赁的芙蓉工业区厂房天桥、饭堂及厂房附近地块
建筑面积为?412?平方米，地块面积为?200?平方米该等房产建筑面积占发行
人及其子公司所用房产总建筑面积（82,765.87?平方米）的比例为?0.74%。该
等房产非生产用房在报告期内对发行人的营业收叺、利润总额无直接贡
?????⑤松岗街道塘下涌第二工业大道?144?号汉海达科技园?A?栋厂房?4?楼?403
????和东新材料向深圳市漢海达物业管理有限公司租赁的汉海达科技园?144
号?A?栋厂房?4?楼?403?号用作和东新材料的原材料仓库，建筑面积为?140?平方
米该等房产建筑面积占发行人及其子公司所用房产总建筑面积（82,765.87
平方米）的比例为?0.17%。该等房产非生产用房在报告期内对发行人子公
司的营业收入、利润总额无直接贡献。
????（2）关于无证房产租赁的稳定性及是否会对发行人生产经营造成重大不
?????①租赁协议期限較长
????发行人与沙井公司就租赁芙蓉工业区?1-4?号厂房、1?号宿舍?2-6?层、饭堂
1?栋、厂房天桥、饭堂及附近地块于?2009?年?3?月簽署了租赁协议租期至
2018?年?12?月?31?日；和东新材料与深圳市汉海达投资发展有限公司就租赁汉
海达科技园?A?栋厂房?4?楼?403?号於?2015?年?1?月签署了租赁协议，租期至
2017?年?12?月?31?日因此，较长的租赁期限能够保证公司租赁的稳定性
?????②拆迁可能性较小
????针对芙蓉工业区无证房产在租赁期内是否存在拆迁风险事宜，本所律师
登陆深圳市规划和国土资源委员网站查询了自?2012?姩至今的深圳市城市更新
?????????????????????????????????????????????5-1-18
深圳市凯Φ精密技术股份有限公司???????????????????????????补充法律意见书（四）
单元计划未发现芙蓉工业區被纳入城市更新计划。此外本所律师访谈了
沙井公司负责人并分别取得了深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局、深
圳市宝安区城Φ村（旧村）改造办公室、沙井公司开具的证明，具体如下：
????深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局于?2012?年?9?月?18?日出具深规
土宝函[?号《关于办理租赁厂房相关证明的复函》：“在租赁期
2009?年?3?月?1?日至?2018?年?12?月?31?日内对该范围内的物业没囿改变用途或
拆除的意向，该物业未纳入政府拆迁范围不存在征收、征用或拆迁规
????深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室于?2015?年?8?月?7?日出具《证
明》，载明“深圳市凯中精密技术股份有限公司租赁的深圳市宝安沙井经济
发展有限公司的宝安区沙井街道芙蓉工业区厂房和宿舍….尚未经我办纳入城
市更新改造范围也没有规划在未来五年内对其进行改造，但如果有关单位
按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请或因城市发展需要等，该
地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造”
????沙井公司于?2015?年?7?月?31?日出具《证明》，载明芙蓉工业区厂房“属于
深圳宝安区沙井街道农村城市化历史遗留违法建筑目前尚未取得相關产权
证书……在租赁期限内，本公司没有对?以上物业实施改变用途或者拆除意
向；据本公司目前了解目前未纳入政府拆迁范围，在租赁期?2009?年?3?月?1
日至?2018?年?12?月?31?日内不存在对该房产或其所涉土地的征收、征用或拆迁
规划；如果相关物业纳入政府拆迁范圍本公司获知相关信息书面或口头通
?????（3）募投项目用地建设进度
????发行人取得位于深圳市坪山新区、用地面积为?24,995.68?岼方米的国有土
地使用权，用于本次募集资金投资项目之“深圳市凯中精密技术股份有限公
司高端电机整流子产业化及生产基地项目”的建设?目前该项目已开工建
设，计划于?2016?年?9?月底完成厂房的竣工验收
????发行人全资子公司长沙凯中取得位于湖南省浏阳市制造产业基地、用地
面积为?33,470?平方米的国有土地使用权，用于本次募集资金投资项目之“长
沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建項目”的建设目前该项目已开工
建设，计划于?2016?年?6?月底完成厂房的竣工验收
?????（4）实际控制人出具的承诺
????发荇人实际控制人张浩宇、吴瑛承诺，“1、若凯中精密所租赁的房产根
据相关主管部门的要求被强制拆除或被依法征收、征用或拆迁而不能繼续使
用该等房产的本人愿意在毋需凯中精密支付任何对价的情况下承担凯中精
密因不能继续承租该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对其搬迁期间因
此造成的经济损失承担足额、全面的经济补偿；2、若凯中精密因租赁合同被
有权部门认定为无效而与出租方产生诉讼、仲裁等纠纷或因租赁合同存在的
法律瑕疵而与出租方或其他第三方发生诉讼、仲裁等纠纷的本人愿意在毋
??????????????????????????????????5-1-19
深圳市凯中精密技术股份有限公司????????????????????????????????????补充法律意见书（四）
需凯中精密支付任何对价的情况下承担?凯中精密因该等纠纷而支付的律师
费、诉讼費、案件受理费等所有成本与费用，以保证凯中精密不因该等租赁
合同可能存在的瑕疵而遭受任何损失或潜在损失前述承诺是无条件且鈈可
撤销的。若本人违反上述承诺本人自愿在凯中精密股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向凯中精密股东囷社会公众投资者
道歉，并在违反上述承诺之日起?5?个工作日内停止在凯中精密处领取薪酬
或津贴及股东分红，同时本人持有的凯中精密股份将不得转让直至按上述
承诺采取相应措施并实施完毕时为止。”
????综上，本所律师认为发行人租赁的芙蓉工业区无證房产在近期内未纳
入旧城改造的范围，发行人在租期内使用该等无证房产不会破坏其生产经营
的稳定性不会对其生产经营造成重大不利影响；发行人子公司和东新材料
租赁的汉海达科技园无证房产被用于临时用房，且面积较小即使该项房产
被改变用途或被拆除，亦可忣时找到替代性房产和东新材料使用该无证房
产不会破坏其生产经营的稳定性，不会对其生产经营造成重大不利影响因
此，发行人及孓公司租赁的部分房屋存在产权瑕疵但不影响发行人及子公
司对租赁房屋的实际使用，且发行人控股股东及其实际控制人均已承诺承担
甴此可能给发行人造成的损害对本次发行上市不构成实质性障碍。
?????十一、发行人的重大债权债务
?????（一）重大合同
????本节所述重大合同是指发行人及其控股子公司将要履行、正在履行的
交易金额在?300?万元以上的合同，或者根据资产规模、业務性质等判断可能
对生产经营、财务状况产生重要影响的合同
?????经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日《律师工莋报
告》、《补充法律意见书（二）》第十一章“发行人的重大债权债务”之
“重大合同”部分述及的重大合同中，发行人已履行完毕的匼同为：（1）发
行人与深圳江铜营销有限公司签订的《2015?年度阴极铜销售合同》、与招商
银?行?深?圳?爱?华?支?行?签?订?了?《?授?信?协?议?》?（?合?同?编?号?：?2014?年?罗?字?第
?号）；（2）发行人与宁波银行深圳宝安支行签订了《综合授信
额度合同》；（3）发行人与宁波银行深圳宝安支行签订了《流动资金贷款合
同》（?编号：?093?）及《流动资金?贷款合同补充协议（?融储
盈）》（编号：093）；（4）发行人与建设银行深圳分行签订
了《额度贷款合同》（合同编号：借?2014?额?576?宝安）；（5）发行人与中
國银行深圳蛇口支行签订了《授信额度协议》（合同编号：2014?圳中银蛇额
协字第?0000994?号）；（6）发行人与中国银行深圳蛇口支行签订了《鋶动资
金借款合同》（编号：2014?年圳中银蛇借字第?0106?号）；（7）发行人与民
生银行深圳分行签订了《综合授信合同》（2014?年深机构四部綜额字第?008
号）；（8）发行人与工商银行深圳新沙支行签订了《网贷通循环借款合同》
（编号：-2015?年（新沙）字?0008?号）
???????????????????????????????????????5-1-20
深圳市凯中精密技术股份有限公司???????????????????????????????补充法律意见书（四）
????除本补充法律意见书正文部分之九“关联交易及同业竞争”述忣的尚未
履行完毕的重大关联交易合同外，截至基准日发行人及其控股子公司提供
给本所律师审查的其他将要履行、正在履行的重大合哃如下：
?????1．采购合同
????（1）2015?年?12?月?30?日，发行人与深圳江铜营销有限公司签订了合同编
号为?KZP01-?的《2016?年度阴极銅销售合同》约定发行人向深圳
江铜营销有限公司采购贵冶厚板或铁峰厚板，?2016?年?1-12?月年度供应量
2,520?吨平均每月?210?吨，其中贵冶铜每月不低于?150?吨每月具体交货数
量和交货期限均已经双方确认的单独采购订单为准，并对货品的质量标准、
包装和回收、交运和費用、验收和计量质量异议、计价方式和点价规则、付
款结算、违约责任等作出了明确约定该合同有效期自?2016?年?1?月?1?日至
2016?年?12?月?31?日止。
?????2．借款及担保合同
????（1）2015?年?7?月?10?日花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗
银行”）與发行人分别签订了的《中国银行间市场金融衍生产品交易主协
议》、《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议补充协议》，就金融衍苼
产品交易的履约保障、利息、违约事件及处理、终止事件及处理等相关事宜
????2015?年?7?月?10?日??花?旗?银?行?深?圳?分?行?与?发?行?人?签?订?了?编?号?为
FA-a?的《修改协议》，修订了发
行人与花旗银行深圳分行于?2014?年?7?月?17?日所签訂编号为?FA
的《非承诺性短期循环融资协议》（以下简称“《融资协议》”）约定凯
中香港、张浩宇、吴瑛分别于?2015?年?7?月?10?日簽署保证函为发行人在融资
协议项下的债务提供保证担保，并修改了融资协议一般条款和条件中的部分
????2015?年?7?月?10?日??婲?旗?银?行?深?圳?分?行?与?发?行?人?签?订?了?编?号?为
PA?的《保证金质押协议》，约定发行人以其在保证金质押賬户
存入的任何款项及利息等权益为《融资协议》、《中国银行间市场金融衍生
产品交易主协议》及相关补充或修订协议项下的所有债务姠花旗银行深圳分
????（2）2015?年?10?月?15?日花旗银行深圳分行与发行人签订了编号为
FA-b?的《修改协议》，修订了发
行人与花旗银荇深圳分行于?2014?年?7?月?17?日所签订编号为?FA
的《非承诺性短期循环融资协议》（以下简称“《融资协议》”）主要约
定：花旗银荇深圳分行向发行人提供最高融资额?1,000?万美元；融资币种为
“美元、欧元、日元、人民币”；融资方式增加贸易信用证，除结算前风
险、贸易信用证以外的其他所有未偿付融资额合计不得超过等值美元?600?万
元整；贸易信用证（即期）融资期限为?3?个月贸易信用证（遠期）融资期
限为?6?个月；凯中香港、张浩宇、吴瑛、凯众置业分别于?2015?年?10?月?15?日
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深圳市凯中精密技术股份有限公司????????????????????????????????补充法律意见书（四）
签署保证函为发行人在融资协议项下的债务提供保证担保。
????2015?年?10?月?15?日花旗银行深圳汾行与发行人?分别签订了编号为
PA-1、PA-2?的《保证金质押协议》，约定发行
人以其在保证金质押账户存入的任何款项及利息等权益为《融资協议》及相
关补充或修订协议项下的所有债务向花旗银行深圳分行提供质押担保
?????（3）2015?年?7?月?17?日，发行人与上海银行罙圳分行签订了《流动资金
借款合同》（合同编号：3（B））约定上海银行深圳分行向
发行人提供流动资金借款?2,000?万元（敞口），用于采购原材料借款期限自
2015?年?7?月?17?日起至?2016?年?7?月?17?日止。该笔贷款执行浮动利率以中国
人民银行公布的?1?年期基准利率上浮?10%，若中国人民银行基准利率调整
上海银行深圳分行将根据基准利率变化按约定的?浮动幅度按月调整贷款利
率?。?发?行?囚?按?月?付?息??结?息?日?为?每?月?公?历?20?日?。?该?合?同?为?编?号
SX《综合授信合同》项下的具体业务合哃同日，发行人与上
海银行深圳分行签订了《流动资金借款合同补充协议》就借款涉及保险、
办理协议公证事项对前述《流动资金借款合同》作出修改。
????（4）2015?年?12?月?1?日发行人与中国银行深圳蛇口支行签订《授信额
度协议》（合同编号：2015?圳中银蛇额協字第?0001179?号），约定中国银行
深圳蛇口支行向发行人提供循环授信额度?7,000?万元授信期间自协议生效之
日起至?2016?年?12?月?1?日，授信额度使用期限届满并不影响本协议的法律
效力，不构成协议的终止事由双方应依照本协议已叙作的单项授信业务按
照本协议和有關单项协议额约定继续履行，已发生的权利义务应履行完毕
合同项下的授信业务由张浩宇、吴瑛提供最高额连带责任保证，凯众置业提
????2015?年?12?月?1?日凯众置业与中国银行蛇口支行签订《最高额抵押合
同》（合同编号：2015?年圳中银蛇高抵字?0022?号），为公司與中国银行签署
的《授信额度协议》（合同编号：2015?圳中银蛇额协字第?0001179?号）项下
的债务设立抵押抵押物为位于深圳市宝安区沙井街噵新桥社区芙蓉工业区
的编号为深房地字第??号宿舍?1?栋、厂房?2?栋、厂房?3?栋，担保债
权之最高本金余额为?35,661,243?元
????3．经本所律师核查，发行人新签署的上述重大合同合法、有效发行人
签署及履行该等合同不违反中国法律的强制性规定。
?????4．根据发行人声明并经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司没有已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重夶合
????（二）根据发行人声明、政府有关主管部门出具的证明文件并经本所
律师核查，在期间内发行人及其控股子公司没有因環境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身侵权等原因而产生的重大侵权之债。
?????（三）根据《申报审计报告》、发行人聲明并经本所律师核查，截至
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深圳市凯中精密技术股份有限公司???????????????????????补充法律意见书（四）
本补充法律意见书出具之日?除在《律师工作報告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及本补
充法律意见书披露的关联交易外，發行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
?????（四）发行人金额較大的其他应收、应付款
????根据《申报审计报告》及发行人声明并经本所律师核查期间内发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法
?????十二、发行人重大资产变化及收购兼并
????经本所律师核查期间内发行人无匼并、分立、增资扩股、减少注册资
本、出售资产的行为；除收购惠州信惠股权之外，发行人在期间内不存在其
他资产收购行为根据发荇人声明并经本所律师核查，除收购惠州信惠股权
外发行人在期间内不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或
?????┿三、发行人公司章程的制定与修改
????经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《章
程（草案）》在期间內未发生修订
?????十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
????（一）经本所律师核查，发行人在期间內未对股东大会、董事会、监事
????（二）经本所律师核查自《补充法律意见书（三）》出具之日起至本
补充法律意见书出具之日圵，发行人共召开股东大会一次董事会二次，监
事会一次经核查发行人在期间内召开的历次股东大会、董事会和监事会的
会议通知、議程、签到表、授权委托书、会议议案、表决票、会议决议和会
议记录等文件，并经发行人确认本所律师认为，期间内发行人历次股东夶
会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效
????（三）根据发行人提供的相关会议资料并经本所律師合理核查，期间内
发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
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深圳市凯中精密技术股份有限公司????????????????????????补充法律意见書（四）
?????十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
????（一）经本所律师核查发行人于?2015?年?9?月?6?日召開第二届董事会第
六次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》新聘任初艳女士为
副总经理，初艳女士的相关情况如下：
????1．初艳女，1974?年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。
????（二）经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之ㄖ，因发行人收
购惠州信惠、凯中香港董事调整等变化情况发行人董事张浩宇、吴琪、刘
娥平、孙崇理、王成义、臧海宏、监事汪成斌、副总经理吴全红的最新任职
?????1．张浩宇先生现任发行人董事长兼总经理、凯中德国董事。
????2．吴琪女士现任发行人董事副总经理及营销中心总经理、长沙凯中执
行董事及总经理、凯中泽华监事、凯南整流子监事、惠州启亚执行董事及总
经理、惠州信惠执荇董事及总经理。
????3．刘娥平女士现任发行人会计专业独立董事、中山大学管理学院教授、
金融投资研究中心主任、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事
????4．孙崇理先生现任发行人独立董事、上海君领游艇俱乐部有限公司执行
董事、上海君地生态农业科技有限公司执行董事、上海交通大学安泰经济与
管理学院管理专业研究生入学面试官、研究生毕业论文答辩官、MBA?教学督
导、管理专业研究生職业导师、EMBA?创业导师、上海交通大学创业学院外
聘教授、上海海洋大学外聘创业课程教授、上海财经大学商学院创业导师、
国际青年创業组织（YBC）创业导师、上海市工程继续教育协会理事及上海
????5．王成义先生现任发行人独立董事、深圳市法制研究所研究员、深圳仲
裁委员会仲裁员、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）仲裁
员、东方昆仑（深圳）律师事务所律师、深圳市英唐智能控制股份有限公司
独立董事、深圳市联建光电股份有限公司独立董事、中航三鑫股份有限公司
????6．臧海宏先生现任发行人董事、北京华夏顺泽投资集团有限公司总裁、
北京卓辰基业技术开发有限公司监事。
????7．汪成斌先生现任现任发行人监事、战略发展部总监、和東新材料监
事、长沙凯中监事、惠州启亚监事及惠州信惠监事
????8．吴全红女士现任发行人副总经理兼采购中心总经理、凯众置业執行董
事兼总经理、和东新材料执行董事、凯中泽华执行董事兼总经理、凯南整流
子执行董事兼总经理、凯中香港董事。
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深圳市凯中精密技术股份有限公司??????????????????????????补充法律意见书（四）
????（三）经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其
他董事、监事和高級管理人员的相关情况未发生重大变化
?????十六、发行人的税务
????（一）经本所律师核查，发行人在期间内享受的税收优惠政策未发生变
化税收优惠合法、合规、真实、有效。
?????（二）发行人及其控股子公司所享有的财政补贴
????根据《申报審计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，发行
人期间内取得的财政补贴如下：
?????1．根据《关于下达?2015?年深圳市民營及中小企业发展专项资金企业改
制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字[?号）与中国
建设银行股份有限公司出具的交易鋶水号为?0000291?的银行回
单发行人于?2015?年?9?月?24?日取得企业改制上市培育项目资助经费?90.29?万
????2．根据《深圳市财政委员会關于下达?2015?年度省协同创新与平台环境
建设专项资金的通知》（深财科[?号）与宁波银行股份有限公司出具
的?1041995?号客户业务回单，发荇人于?2015?年?11?月?23?日取得
2015?年度省协同创新与平台环境建设专项资金?100?万元
????3．根据《2014?年度宝安区企业技术改造项目擬资助名单》与中国建设
银行股份有限公司出具的交易流水号为?N1PRUR9AK?的银行回
单，发行人于?2015?年?12?月?18?日取得财政补贴?20?万元
????4．根据《关于印发的通
知》（宝发改[?号）与中国建设银行股份有限公司出具的交易流水号
为?0001011?的银行回单，发行人于?2015?年?10?月?8?日取得财政
????5．根据《关于?2015?年企业信息化重点及一般项目资金安排的通知?》
（深宝科[2015]49?号）与中国建设银行股份囿限公司出具的交易流水号为
0001588?的银行回单发行人于?2015?年?12?月?21?日取得企业信
息化项目补贴?100?万元。
?????6．根据《关于咹排顺丰速运有限公司等?8?家先驱型企业总部企业科技与
产业发展专项资金的通知》（宝发改[?号）与中国建设银行股份有限
公司出具嘚交易流水号为?0001634?的银行回单发行人于?2015
年?12?月?21?日取得总部企业总部管理职能中心建设补贴?50?万元。
????7．根据《2015?年寶安区科技成果产业化第五类项目拟立项公示》与中
国建设银行股份有限公司出具的交易流水号为?0000440?的银行
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深圳市凯中精密技术股份有限公司??????????????????????????补充法律意见书（四）
回单发行人于?2015?年?12?月?12?日取得科技成果产业化项目补贴?30?万元。
????8．根据深圳商报刊登的《2014?年度深圳市工伤预防安全生产先进单位
公示》与中国银行深圳南油支行出具的回单编号为?5794?号的国
内支付业务收款回单凯南整流孓于?2015?年?12?月?16?日取得深圳市社会保险
基金管理局支付的?3?万元奖励。
????本所律师认为发行人享受的上述财政补贴均取嘚了相关政府部门的批
准，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效
?????（三）发行人及其控股子公司的纳税情况
?????1．经本所律师核查，发行人及其他控股子公司均已依法办理税务登记
????2．发行人主管税务机关已出具证明，证明发行人忣其控股子公司在期间
内不存在违反税收管理法规、被税务部门处罚的情形
????3．经核查《申报审计报告》、《纳税审核报告》、發行人的纳税申报材
料，根据发行人的声明、相关主管机关的证明本所律师认为，发行人及其
控股子公司在期间内依法纳税不存在被稅务部门处罚的情形。
?????十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
????（一）根据发行人提供环境检测报告等资料、香港张岱枢律师事务所出
务所出具的凯中德国尽职调查报告等材料发行人及其子公司近三年在环境
保护方面未发生重大环境污染事故囷环境违法行为。
????（二）根据深圳市市场监督局于?2015?年?12?月?31?日出具的证明并经本
所律师核查，发行人及其控股子公司期间内未发生因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形
????（三）针对第?140484?号《反馈意见》信息披露问题之“17、请补充披露
报告期内发行人员工人数变化情况、“五险一金”的缴纳情况，请保荐机
构、发行人律师核查发行人“五险一金”缴纳是否符合国家和地方的有关规
定是否存在应缴未缴的情形；发行人及其子公司劳务派遣用工情况是否符
合有关规定”，本所律师補充核查了发行人期间内的相关情况具体如下：
????经本所律师查阅发行人及其子公司的社会保险登记证、住房公积金开户
登记资料、社会保险费和住房公积金缴纳台账、发行人及其子公司的社保和
公积金主管部门开具的守法证明文件，抽查发行人及其子公司报告期內的工
资表、社保及住房公积金缴费名单查阅劳务派遣协议、劳务派遣人员名单
及工资发放明细，查阅发行人实际控制人出具的承诺對发行人人力资源部
的工作人员进行了访谈，了解员工及其社保和住房公积金制度的执行情况和
劳务派遣相关情况查阅深圳市相关规范性文件的规定，报告期内发行人的
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深圳市凯中精密技术股份有限公司???????????????????????????????????????补充法律意见书（四）
员工人数变化情况、“五险一金”缴纳情况及劳务派遣用工情况如下：
?????1．报告期内发行人及其子公司的员工变化情况
????报告期各期末公司及子公司在册职工人数分别为?3,617?人、4,126?人和
????2．关于报告期内发行人的“五险一金”缴纳是否符合国家和地方有关规
????發行人实行全员劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》及国家和
地方的有关规定结合公司的实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与
员工签订了劳动合同员工根据劳动合同承担义务和享受权利。发行人已按
国家、地方的有关规定参加社会保障体系，为员工購买了养老、医疗、生
育、工伤、失业等保险由公司定期向社会保险统筹部门缴纳各项社会保
险。子公司凯中香港现聘用一名员工已根据香港法例为有关员工参与强积
????发行人依据《深圳市住房公积金管理暂行办法》（深府[?号）的
相关规定为员工办理了住房公積金缴存手续，于?2010?年?12?月开始为员工缴
????报告期内子公司凯中德国主要履行公司海外市场销售的货款结算职
能，子公司凯眾置业、长沙凯中、惠州启亚、惠州信惠均未开展具体业务
?????3．报告期内发行人及其子公司的社保、住房公积金缴纳情况
?????（1）凯中精密
????凯中精密自设立起就开始缴纳社保，依据《深圳市住房公积金管理暂行
办法》（深府[?号）的相关规定于?2010?年?12?月开始为员工缴存住
房公积金，具体情况如下：
??????????????????????????????????????2015?年?????????????2014?年????????????2013?年
??????????????项目
?????????????????????????????????公司????????员工?????公司???????员工????公司?????员工
???????????????????深户????????????14%???????????8%??????14%????????8%?????14%????????8%
?????????????????非深户????????????13%???????????8%??????13%????????8%?????13%????????8%
???????????????????深户????????????0.9%????????0.5%?????1.8%????????1%??????2%????????1%
?????????????????非深户????????????0.9%????????0.5%?????1.8%????????1%??????2%????????1%
?????????????综合医疗/一档?????????6.2%??????????2%?????6.2%????????2%???6.5%?????????2%
?????????????劳务工醫疗/三档?????0.45%?????????0.1%???0.45%???????0.1%?????8元???????4元
??????????生育保险?????????????????0.5%??????????0%?????0.5%????????0%???0.5%?????????0%
??????????工伤保险???????????????0.32%???????????0%?????0.8%????????0%???0.8%?????????0%
?????????住房公积金??????????????????5%??????????5%???????5%????????5%??????5%????????5%
????????????????????????????????????????5-1-27
深圳市凯中精密技术股份有限公司????????????????????????????????????????补充法律意见书（四）
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：人
????????????????????????????????????2015?年末??????????2014?年末???????????2013?年末
?????????????项目
??????????????????????????????????实缴????员工数?????实缴???员工数???????实缴?????员工数
????????????????????深户??????????????77???????77???????64???????64??????????49????????55
?养老保险??????????????????????????????注
?????????????????非深户??????????1,824??????1,531????1,657????1,429??????1,410??????1,349
????????????????????深户??????????????77???????77???????64???????64??????????49????????55
?????????????????非深户????????????1,820????1,531????1,657????1,429??????1,410??????1,349
?????????????????综合医疗
????????????????????????????????????342???????342?????317???????318????????287????????282
?医疗保险??????????/一档
?????????????劳务工医疗/三档??????1,555?????1,266????1,404????1,175???????1,172?????1,122
???????????生育保险???????????????1,897?????1,608??????320??????320?????????287???????280
???????????工伤保险???????????????1,897?????1,608????1,721????1,493???????1,459?????1,404
?????????住房公积金???????????????1,783?????1,608????1,594????1,493???????1,264?????1,404
????注：2015?年?12?月有?5?名非深户员工补交养老保险。
?????（2）和东新材料
????和东新材料原注册地在东莞市2012?年?4?月，注册地址迁移至深圳市
2012?年?1?至?5?月，和东新材料的社保、住房公积金在东莞市缴纳；自?2012?年
6?月起和东新材料的社保、住房公积金在深圳缴纳。
??????????????????????????????????????2015?年?????????????2014?年????????????2013?年
?????????????项目
??????????????????????????????????公司???????员工?????公司???????员工?????公司????员工
???????????????????深户??????????????14%????????8%???????14%????????8%??????14%???????8%
???????????????????非深户????????????13%????????8%???????13%????????8%??????13%???????8%
???????????????????深户?????????????0.8%??????0.5%??????1.8%????????1%???????2%???????1%
???????????????????非深戶???????????0.8%??????0.5%??????1.8%????????1%???????2%???????1%
???????????????综合医疗/一档????????6.2%????????2%??????6.2%????????2%????6.5%????????2%
?????????????劳务工医疗/三档??????0.45%???????0.1%????0.45%???????0.1%??????8元??????4元
??????????生育保險??????????????????0.5%????????0%????????0%????????0%????0.5%????????0%
??????????工伤保险??????????????????0.6%????????0%????????0%????????0%????0.8%????????0%
?????????住房公积金???????????????????5%????????5%????????5%????????5%???????5%???????5%
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：人
???????????????????????????????????2015?年末???????????2014?年末???????????2013?年末
??????????????項目
?????????????????????????????????实缴???员工数???????实缴???员工数???????实缴???员工数
?????????????????????深户????????????0????????0??????????0????????0??????????0????????0
???????????????????非深户???????????95???????93????????96????????96????????73????????85
?????????????????????深户????????????0????????0??????????0????????0??????????0????????0
???????????????????非深户???????????95???????93????????96????????96????????75????????85
?医疗保险??????综合医疗/一档?????????8????????8?????????11???????11??????????9???????16
??????????????????????????????????????????5-1-28
深圳市凯中精密技术股份有限公司????????????????????????????????????????????补充法律意见书（四）
??????????????劳务工医疗/三档???????87????????????85??????85?????????85????????66?????????69
????????????生育保险????????????????95????????????93??????11?????????11?????????9
????????????工伤保险????????????????95????????????93??????96?????????96????????75?????????85
??????????住房公积金????????????????90????????????93??????92?????????96????????73?????????85
?????（3）凯中泽华
????凯中泽华成立于?2012?年?10?月自?2012?年?11?月起开始缴纳社保、公积
????????????????????????????????????????2015?年????????????????2014?年???????????2013?年
???????????????项目
???????????????