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安徽海螺水泥股份有限公司 AnhuiConchCementCompanyLimited （A股：600585 H股：00914） 二〇一四年度报告 中国·安徽·芜湖 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
经本公司六届五次董事会会议审议的2014年度利润分配预案为：每10股派发现金红利 （四） 公司注册地址： 中国安徽省芜湖市文化路39号 公司办公地址： 中国安徽省芜湖市九华南路1011号 邮政编码： 241070 公司电子信箱： cement@ 香港联系地址： 香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼 （五） 公司境内指定信息披露报纸： 《上海证券报》、《证券时报》
登载本报告的互联网网址： http：//.cn 公司年报备置地点： 本公司董事会秘书室 （六） 公司股票上市交易所： H股： 联交所 股票代码： 00914 A股： 上交所 股票代码： 600585 股票简称： 海螺水泥 （七） 公司首次注册日期： 1997年9月1日 首次注册地点： 安徽省工商行政管理局 公司变更登记日期： 2012年9月10日 变更注册登记地点：
安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 081 税务登记号： 国税皖字36-X号 地税芜字36-X号 （八） 中国法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心 3号写字楼34层 香港法律顾问： 赵不渝马国强律师事务所 香港中环康乐广场1号怡和大厦40楼 （九） 国际审计师： 毕马威会计师事务所 香港中环遮打道10号太子大厦8楼 国内审计师：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京市东长安街1号东方广场东2座8楼 签字会计师： 虞晓钧、李玲 （十） H股过户登记处： 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼 注：根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则年度改进》（2010年），本集团 自2011年度起，在按照国际财务报告准则编制的财务报告中认列了在改制上市中产生的土地
评估增值，并对上表中按国际财务报告准则编制的2010年的“本公司股东权益持有人应占的 净利润”、“总资产”相关数字进行了重列。 （二）按中国会计准则编制的会计数据 （203,201） （10）非经营性损益对少数股东权益的影响数 (8,420) (7,743) （13,729） 合计 605,800 427,705 656,261
3、按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际财务报告准则编制的合并会计报表的差异 说明 （单位：千元） 归属于母公司净利润 归属于母公司股东权益 2014年 2013年 1月1日至 1月1日至 全社会固定资产投资同比增长15.7%，增速同比回落3.9个百分点；房地产投资同比增 长10.5%，增速同比下降9.3个百分点。（数据来源：国家统计局网站）
2014年，受固定资产和房地产投资增速下滑的影响，水泥市场需求疲弱，全国水泥产量 为24.76亿吨，同比增长1.8%，较上年同期下降7.8个百分点，需求增速创二十多年来 最低水平；同时，国家继续严控水泥行业新增产能，行业投资不断下降，全年水泥行业 投资同比下降19.4%，并持续加大对落后产能的淘汰力度，行业产能增长持续回落。（数 据来源：《数字水泥》） 经营状况分析 经营综述
2014年，在固定资产投资增速下滑、房地产市场不景气的宏观背景下，水泥市场需求增 速大幅回落，本集团积极应对市场激烈竞争，研判市场供求形势，适时调整营销策略， 完善市场布局，夯实基础管理，严抓生产经营对标，转变发展方式，国际化战略取得新 进展，产销规模稳定增长，运行指标进一步优化，经营效益稳步提升。 报告期内，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为589.65亿元，较上年同期增长
8.79%；归属于上市公司股东的净利润为109.93亿元，较上年同期增长17.19%；每股盈 利2.07元，较上年同期增加0.3元/股。按国际财务报告准则编制的营业收入为607.59 亿元，较上年同期增长9.95%；归属于上市公司股东的净利润为109.81亿元，较上年同 期增长16.95%；每股盈利2.07元。
本集团稳步推进项目建设，文山海螺、巴中海螺等11条熟料生产线及其配套的余热发 电机组，以及北流海螺、保山海螺等29台水泥磨建成投产，同时还建成了英德海螺、 扶绥海螺等10个骨料项目。在并购方面，本集团积极开展项目调研和论证，坚持“资 源有保证、工艺装备完整、批文权证齐全、市场有潜力以及有助于提升公司竞争力”的
原则，收购了湖南云峰、邵阳云峰、水城海螺、昆明宏熙、湖南国产实业5家水泥企业。 本集团加快推进国际化进程。报告期内，印尼南加海螺一期3200t/d熟料生产线顺利建 成投产，印尼孔雀港粉磨站、马诺斯、西巴布亚等水泥项目有序推进；缅甸皎施水泥项 目BOT合作协议正式签署，完成老线技改且效果显着，5000t/d熟料生产线正式开工建
设。此外，本集团还对老挝、柬埔寨等东南亚国家的多个水泥项目载体进行了实地考察 和调研，并开展前期准备工作。 本集团全年共计新增熟料产能2,450万吨、水泥产能3,693万吨。截至2014年底，本集 团熟料产能达2.12亿吨、水泥产能达2.64亿吨、骨料产能为1,440万吨，余热发电总装 机容量为968MW。2014年，本集团共生产熟料1.97亿吨，同比增长11%；生产水泥
2.19亿吨，同比增长18%。 本集团贯彻执行国家保护环境、节能减排的方针政策，报告期内完成了14条生产线的 低氮分级燃烧技术改造和34条生产线的SNCR烟气脱硝技术改造。截至报告期末，本 集团95%的熟料生产线已完成脱氮技改，且运行良好。另外，加大环境保护投入，对所 有子公司包装系统全部实施了粉尘治理改造，积极开展电收尘技改，确保粉尘达标排放。
报告期内，本集团持续推进管理转型，不断提升技术、装备、资源、资金、人才和管理 等方面的优势，使得核心竞争力进一步增强。 销售市场情况 2014年，本集团水泥和熟料合计净销量为2.49亿吨，同比增长9.29%。 54,200,612 100.00 8.79 - 注：1、东部区域主要包括江苏、浙江、上海、福建等； 2、中部区域主要包括安徽、江西、湖南等； 3、南部区域主要包括广东及广西；
4、西部区域主要包括四川、重庆、贵州、云南、甘肃、陕西等。 报告期内，本集团加强对宏观经济走势、各区域市场供求关系变化、以及竞争格局的分 析研究，提高营销策略的针对性，取得较好的市场拓展效果，促进了公司整体水泥销量 的提升。 东部区域无新增产能，供求关系较为稳定，公司通过优化销售结构，减少外销熟料比重， 保持水泥价格的相对稳定，销售金额同比下降1.35%。
中部区域基础设施建设需求增长，公司产品销量同比增长7.47%，销售金额同比增长 2.83%。 南部区域市场需求相对旺盛，行业集中度较高，量价齐升，公司产品销量同比增长 16.91%，销价同比上升7.13%，销售金额同比增长25.11%。 西部区域基础设施建设相对落后，市场需求稳步增长，随着公司收购兼并和新建项目投
入运营，市场控制力和竞争力进一步增强，公司产品销量同比增长29.29%，销售金额 同比增长24.65%。 出口方面保持相对稳定，公司产品出口销量同比增长2.55%，销售金额同比增加5.13%。 分品种销售情况 报告期内，本集团继续加大水泥销售力度，减少外销熟料比例，42.5水泥销售金额占比 上升至57.44%，同比上升0.98个百分点；32.5水泥销售金额占比上升至31.83%，同比
上升2.69个百分点；熟料销售金额占比下降至10.73%，同比下降了3.67个百分点。 同时，受益于产品单位成本下降，盈利水平提升，实现营业利润1,382,348万元，同比 增长17.72%；实现归属于上市公司股东的净利润1,099,302万元，同比增长17.19%。 2014年分品种毛利及同比变动 主营业务 主营业务 毛利率比上年 本报告期 上年同期 产品 收入 成本 同期增减
毛利率(%) 毛利率(%) （千元） （千元） （百分点） 42.5级水泥 38,623,126 34.50 33.42 1.08 （注：42.5级水泥包括42.5级和42.5级以上的水泥） 得益于产品单位成本的下降，报告期内产品综合毛利率为34.50%，同比上升1.08个百 分点，其中42.5级水泥和熟料的毛利率分别同比上升0.74和4.59个百分点。另外，骨
料及石子销售448万吨，毛利率为51.16%。 成本费用分析 截至2014年12月31日，本集团按中国会计准则编制的总资产为10,225,310万元，较 上年末增加9.84%；负债为3,264,186万元，较上年末减少4.92%。截至2014年12月 31日，本集团按照中国会计准则编制计算的资产负债率为31.92%，较上年末下降了4.96 个百分点。
关于本集团的或有负债资料，请参阅按中国会计准则编制的财务报告附注十二。 截至2014年12月31日，归属于上市公司股东的股东权益为6,621,661万元，较上年末 增加18%；归属于上市公司股东的每股净资产为12.5元，较上年末增加1.91元/股。 截至2014年12月31日，本集团按中国会计准则编制的流动资产总额为2,509,706万元，
流动负债总额为1,439,701万元，流动比率为1.74：1（去年同期为1.69：1）。本集团按 国际财务报告准则编制的流动资产总额为2,527,049万元，流动负债总额为1,439,701万 元；净负债率为0.11（去年同期为0.27），主要是因为经营性现金流量净额增加，有息 负债减少所致。净负债率计算基准为：（有息负债—现金及现金等价物）/股东权益。 流动性及资金来源
本集团于2014年12月31日之银行贷款及其它贷款届满期之分析如下： 于2014年12月31日 截至2014年12月31日，本集团累计借款为443,369万元，较年初减少223,288万元， 主要是因为报告期内归还了部分银行贷款。按固定利率所作的借贷情况详见按中国会计 准则编制的财务报告附注八、（3）、（a）。
除上述借款外，本集团还有155亿元未到期公司债券，其中1-2年到期70亿元，3-5年 到期50亿元，5年以上到期35亿元。 报告期内，本集团资金主要来源于经营活动产生的净现金流和自有资金。 现金流分析 按中国会计准则编制的现金流量净额比较 2014年 2013年 变动比例 （千元） （千元） （%） 经营活动产生的现金流量净额 17,654,489 15,198,545 16.16
投资活动产生的现金流量净额 (4,851,114) (12,476,327) 61.12 12,512,121 6,518,932 91.94 报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为1,765,449万元，同比增加24.56亿元， 主要系本集团销量增长、营业收入增加所致。 报告期内，本集团投资活动产生的现金流量净流出较上年减少762,521万元，主要系本
集团收回3个月以上到期存款金额同比增加所致。 报告期内，本集团筹资活动产生的现金流量净流出较上年增加249,631万元，主要系本 集团偿还到期借款及分配股利金额同比增加所致。 资本性支出 报告期内，本集团资本性支出约92.8亿元，主要用于水泥、熟料生产线、余热发电、骨 料项目建设投资，以及并购项目支出。 于2014年12月31日，与购买供生产用的机器及设备有关的在账目内未提拨但应履行
之资本承诺为： 于2014年 外汇期权合约的公允价值确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 负债，其公允价值变动计入当期损益（详见按中国会计准则编制的财务报告附注五、2 及附注九、1）；对持有的可供出售金融资产，采用期末资产的市场价格（年末收盘价） 作为其公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积（详见按中国会计准则编制的财务
报告附注五、11，及附注九、1）；有关金融工具的风险分析参见按中国会计准则编制的 财务报告附注八。报告期内，本集团主要资产计量方法未发生重大改变。 （单位：千元） 本期公允 计入权益的累 期初 本期计提 期末 项目 价值变动 计公允价值 金额 的减值 金额 损益 变动 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 40,960 15,753 - -
注：本报告期，本集团持有的外币资产主要是美元、印尼盾和港币资产，包括应收账款和银行存款， 其中应收账款折合人民币为5,940万元，银行存款折合人民币为403,483万元；本集团承担的外币 金融负债主要是美元负债，包括预收账款、短期借款和长期借款，其中预收账款折合人民币为3,112 万元，短期借款折合人民币12,238万元，长期借款折合人民币15,298万元(详见按中国会计准则编
制的财务报告附注八、（4））。有关外币业务及外币报表折算政策详见按中国会计准则编制的财务报 告附注三、8。 2015年展望 2015年，中央政府将更加注重中国经济的结构调整，实施积极的财政政策和稳健的货币 政策，促进经济平稳健康发展，全年GDP预期同比增长7%左右。（数据来源：2015年 政府工作报告） 随着中国经济进入新常态，固定资产投资增速将进一步放缓，水泥市场需求下行压力加
大，但同时，中央政府为保持经济稳定增长，将继续加大铁路、公路、水利等基础设施 及保障房和棚户区改造的投资，加快“一带一路”和“长江经济带”战略的实施，有利 于水泥需求的增长。从供给来看，国家将按照等量或减量置换落后产能的原则，严格控 制行业新增产能，并持续推进落后产能淘汰，新增产能将继续减少；随着《水泥工业大
气污染物排放标准》的正式实施、复合32.5水泥品种的取消，将加速缺乏竞争力的小水 泥企业退出市场，行业兼并重组步伐将会进一步加快，这都有利于行业集中度的提升和 供求关系的改善。 本集团将加快国际化发展战略的实施，积极推进印尼孔雀港粉磨站、马诺斯、西巴布亚、 缅甸皎施等水泥项目建设，以及老挝、柬埔寨等项目的前期工作。同时，坚持公司既定
的原则和标准，实施国内项目并购，进一步完善市场布局；加快骨料产业布局，加大骨 料投资，延伸产业链，促进公司可持续发展。 2015年，本集团资本性支出计划约90亿元，以自有资金为主、银行贷款为辅，将主要 用于铜仁海螺、临夏海螺等国内项目以及印尼、缅甸等海外项目的建设。预计全年将新 增熟料产能约1,150万吨，水泥产能约2,080万吨。
本集团将积极关注外部经营环境的变化，加强市场研判，分区域、分阶段针对性地制定 营销策略，巩固和提高市场份额；强化对标管理，加强对煤炭等大宗原燃材料供应市场 的分析研判，降本增效，进一步增强企业竞争力；同时，持续推进管理转型，加快国际 化和专业技术人才的培养，为公司的新一轮发展提供人力资源保障。计划全年水泥和熟
料净销量同比增长3,000万吨左右，预计吨产品成本、费用与上年相比将保持稳定。 2015年，本集团可能面对的重大风险因素主要有以下三个方面： 1、公司所处水泥行业对建筑行业依赖性较强，与国民经济的增长速度关联度较高，尤 其与固定资产投资增速紧密相关，对宏观经济周期变化较为敏感。因此，宏观经济运行 的周期性波动以及宏观政策调整，将影响固定资产投资，进而对水泥行业的经营和发展
造成较大的影响。中国经济结构的调整将可能使得固定资产投资增速减缓，并可能直接 影响建材产品的市场需求量和市场价格，对公司的经营发展造成不利影响。 针对上述风险，本集团将密切关注国家宏观经济政策的变化，加强对影响水泥行业的政 策和相关因素的分析和研究；同时，结合公司发展战略，不断拓展和完善市场布局，降 低单一、局部市场波动对公司的影响，并根据市场环境的变化及时调整营销策略，确保
公司生产经营的稳定运行。 2、公司生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，上述两项成本在水泥总生产成本中 约占60%左右。一旦能源价格由于政策变动或市场供求等因素出现较大幅度的上涨，公 司将面临生产成本增加的压力，如果此因素所造成的成本上涨无法完全传导至产品价 格，则有可能对公司的盈利产生负面影响。 针对上述风险，本公司持续深化与国内大型煤炭集团的战略合作，不断拓宽煤炭采购渠
道，发挥规模采购优势，使公司能以合理的价格获得生产所需的煤炭资源；同时，本集 团加强与大型能源电力公司的合作，以直供电的采购方式降低电力成本；此外，通过对 标管理，降低煤耗、电耗等各项消耗指标，实施技术改造，推进节能减排，实现降本增 效，提高市场竞争力。 3、国家环保部于2013年12月颁布了最新的《水泥工业大气污染物排放标准》，对水
泥工业的大气污染防治、粉尘排放标准、NOx排放限值提出了更高要求，新建企业自 2014年3月1日执行新的标准，现有企业从2015年7月1日开始执行新标准。随着 新标准的执行，公司的运行成本将会增加。 针对上述风险，本集团将进一步加快SNCR及分级燃烧技术的实施，并不断提升运行 质量，降低氨水等原材料消耗，有效控制运行成本。同时，加快推进电收尘技改升级等
环保技改工程，加强日常收尘设备的精细化管理和运行维护，确保达标排放。随着国家 环保政策法规的严格执行，将有利于加快落后产能的淘汰，促进水泥行业的结构调整， 本集团的竞争优势将进一步凸显。 四、董事会报告 （一）报告期内主要投资情况 1、报告期内投资的项目公司及增资的子公司 （1）2014年7月，本公司与海螺国际（本公司全资子公司）共同设立了PTCONCH
INTERNATIONALTRADEINDONESIA（印尼海螺国际贸易有限公司,以下简称“印尼 海螺国贸”），该公司位于印度尼西亚雅加达，法定股本为100万美元，股份总数为1 万股，每股面值100美元，其中：本公司持有其10%的股份，海螺国际持有其90%的 股份。 （2）2014年10月，本公司出资设立了宝鸡海螺塑料包装有限责任公司，该公司位于陕
西省宝鸡市，注册资本金为1,000万元，本公司持有其100%的股份。 （3）2014年10月，本公司与GAOSHENGGROUPPTE.LTD.（一家在新加坡注册的公 司，以下简称“GAOSHENG公司”）共同设立了中缅（芜湖）国际贸易有限公司，该公 司位于安徽省芜湖市，注册资本金为6,500万美元，其中：本公司出资2,925万美元，
持有其45%的股份；GAOSHENG公司出资3,575万美元，持有其55%的股份。 （4）2014年11月，本公司与缅甸MYINT开发投资有限公司（以下简称“MYINT公 司”）共同设立了MYANMARCONCHCEMENTCO.,LTD.（缅甸海螺水泥有限公司）， 该公司位于缅甸仰光，法定股本为2,000万美元，股份总数为200万股，每股面值10
美元，其中：本公司持有其45%的股份，MYINT公司持有其55%的股份。 （5）2014年12月，海螺国际与印尼海螺国贸共同设立了PTCONCHMAROSCEMENT INDONESIA（印尼马诺斯海螺水泥有限公司），法定股本为5,000万美元，股份总数 为50万股，每股面值100美元，其中：海螺国际持有其95%的股份，印尼海螺国贸持 有其5%的股份。
（6）2014年12月，海螺国际与印尼海螺国贸共同设立了PTCONCHBARRUCEMENT INDONESIA（印尼巴鲁海螺水泥有限公司），法定股本为5,000万美元，股份总数为 50万股，每股面值100美元，其中：海螺国际持有其95%的股份，印尼海螺国贸持有 其5%的股份。 （7）2014年12月，本公司认购了PTSDICPAPUACEMENTINDONESIA(印尼国投巴
布亚水泥公司)49%的已发行股份。印尼国投巴布亚水泥公司法定股本为8,000万美元， 股份总数为8万股，每股面值1,000美元，已发行股份为2万股。认购完成后，本公司 持有其49%的股份；雅尼实业开发有限公司和雅西实业开发有限公司（均为国家开发投 资公司的全资附属公司）合计持有其51%的股份。 （8）报告期内，本公司对下列子公司进行了增资，增资金额具体如下： 本公司 增资后
增资后本公司 子公司名称 增资金额 注册资本 持股比例 1.印尼海螺水泥有限公司 1,875万美元 5,100万美元 75% 2.上海海螺明珠水泥有限责任公司 1,535万元 3,000万元 94.2% 3.贵阳海螺盘江水泥有限责任公司 5,000万元 58,000万元 50% 注：上述子公司各方股东均以现金方式增资,增资前后本公司持股比例保持不变。 2、报告期内收购的项目公司
（1）邵阳市云峰新能源科技有限公司 2014年1月，本公司与邵阳市云峰新能源科技有限公司（“邵阳云峰”）原股东签署股权 转让协议，受让邵阳云峰65%股权。 邵阳云峰注册资本为12,000万元，位于湖南省邵阳市雨溪镇，目前拥有一条4500t/d新 型干法熟料生产线、年产220万吨的水泥粉磨系统、以及配套的生产生活、办公设施。
于2014年2月18日，相关股权转让和工商变更手续全部办理完毕。 （2）湖南省云峰水泥有限公司 2014年1月，本公司与湖南省云峰水泥有限公司（“湖南云峰”）原股东签署股权转让协 议，受让湖南云峰65%股权。 湖南云峰注册资本为9,300万元，位于湖南省武冈市龙溪镇，目前拥有一条2500t/d新 型干法熟料生产线、年产110万吨的水泥粉磨系统，一条在建的4500t/d新型干法熟料
生产线、以及年产220万吨的水泥粉磨系统、以及配套的生产生活、办公设施。于2014 年2月21日，相关股权转让和工商变更手续全部办理完毕。 （3）水城海螺盘江水泥有限责任公司 2014年3月，本公司与水城海螺盘江水泥有限责任公司（“水城海螺”）原股东签署股权 转让协议，受让水城海螺40%股权。 水城海螺注册资本为50,760万元，位于贵州省六盘山市钟山区老鹰山镇，目前拥有一条
2500t/d和一条3200t/d新型干法水泥熟料生产线、年产230万吨的水泥粉磨系统，以及 生产生活、办公设施。于2014年3月20日，相关股权转让和工商变更手续全部办理完 毕。 （4）昆明宏熙水泥有限公司 2014年5月，本公司与昆明宏熙水泥有限公司（“昆明宏熙”）原股东签署股权转让协议， 受让昆明宏熙80%股权。
昆明宏熙注册资本为3,050.67万美元，位于云南省昆明市石林县，目前拥有一条2500t/d 新型干法熟料生产线、年产100万吨的水泥粉磨系统，以及配套的生产生活、办公设施。 于2014年5月23日，相关股权转让和工商变更手续全部办理完毕。 （5）国产实业（湖南）水泥有限公司 2014年11月，本公司与国产实业（湖南）水泥有限公司（“国产实业水泥公司”）原股
东签署股权转让协议，受让国产实业水泥公司80%股权。 国产实业水泥公司注册资本金为7,480万美元，位于湖南省娄底涟源市斗笠山镇，目前 拥有一条4500t/d熟料生产线、配套年产220万吨的水泥粉磨系统及9MW纯低温余热 发电机组，以及一条4500t/d熟料生产线的批文权证。于2014年12月16日，相关股权 转让和工商变更手续全部办理完毕。
（6）收购广西四合工贸有限责任公司20%股权 2014年10月，本公司收购了广西四合工贸有限责任公司（系本公司持股80%的控股子 公司，以下简称“四合公司”）原股东持有的20%股权。四合公司位于广西南宁市隆安 县，注册资本金12,000万元。于2014年10月17日，相关股权转让和工商变更手续全 部办理完毕，本公司持有其100%股权。 3、报告期内注销的子公司
2014年，本公司注销了南通九圩港海螺水泥有限责任公司和宝鸡海螺水泥有限责任公司 两家子公司，有关详情列载于根据中国会计准则编制的财务报表附注六、2。 4、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 根据董事会的批准和授权，本公司利用自有资金对国内部分具有一定竞争优势和发展潜 力的水泥行业上市公司进行了战略投资。报告期内，本公司增持了43,633,877股青松建
化股票及51,635,757股冀东水泥股票，合计投入资金56,301万元。 （1）截至报告期末，本集团持有其他上市公司股权具体情况如下： 初始投 期末占该公司 期末 报告期 报告期所有 证券 简称 资金额 使用的资金 报告期卖出 期末股份 投资 证券 简称 数量 股份数量 数量 股份数量 数量 收益 代码 （股） （股） （元） （股） （股） （元） 福建 ,259,790
1,064,388 5,889,147 7,324,178 - 1,046,134 水泥 注：本公司持有之福建水泥计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目。 5、报告期内非募集资金投资的重大项目 报告期内，本公司未有投资总额超过公司上年度未经审计净资产10%的重大投资项目。 关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见前述本报告第三章“管理层研讨与分
析”之“经营状况分析”中的“经营综述”。 6、委托理财 报告期内，为提高资金使用效率，董事会批准本公司将10亿元自有资金用于理财。2014 年2月27日，本公司认购了北方国际信托股份有限公司的信托理财计划，期限为83天， 并由海通证券股份有限公司担任投资顾问。2014年5月22日，本公司已全额收回该理财 产品的本金10亿元及理财净收益1,161.18万元，年化收益率为5.1%。
7、主要控股子公司及参股公司 截至2014年12月31日止，本公司拥有122家控股子公司，4家合营公司，2家联营公 司，有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务报表附注19、20及21。 报告期内，本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到10%以上。 （二）利润分配情况 1、公司现金分红政策的制定及执行情况
公司章程规定：公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司主要采取 现金分红的利润分配政策，独立董事应当对此发表明确意见。公司单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。董事会向股东大会提出现金利 润分配预案，应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
公司董事会十分注重现金分红政策的执行，在制定利润分配方案时，严格遵守公司章程 的规定，征求独立董事的意见，充分考虑中小股东的意见和诉求，履行股东大会审批程 序，并按照股东大会决议的要求，执行利润分配方案。 报告期内，本公司执行了2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案：以2013
年末总股本5,299,302,579股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）， 共计派发现金1,854,755,902.65元（含税），截至2014年6月18日，上述股息已派发予 股权登记日登记在册的全体股东。前述分红派息实施公告刊登于2014年6月11日（上 交所网站及《上海证券报》）、2014年6月10日（联交所披露易网站和本公司网站）。
近三年（含报告期）本公司的利润分配方案或预案及资本公积金转增股本方案如下： 年度资本公积金转增股 年度分红金额 及少数股东权益后利润分别为1,099,302万元及1,098,092万元。本公司董事会建议就截 至2014年12月31日止期间之利润作如下分配： (1) 根据本公司章程之规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法
定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公 积金已达到公司注册资本的50%，因此2014年度不再提取。 (2)按照截至2014年12月31日止的总股本5,299,302,579股，建议派发末期股息每股 0.65元（含税），总额共计344,455万元。 上述利润分配方案需报2014年度周年股东大会审议批准。
就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃2014年度拟分配之 股息的安排。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、以及国家税务总局于2008年11 月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所 得税有关问题的通知》（国税函[号），本公司向名列于H股股东名册上的非居
民企业股东派发末期股息时，需代扣代缴企业所得税，税率为10%。 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《个人所得税代扣代缴暂行办法》 等相关法律法规、以及基于本公司与中国有关税务当局的咨询，本公司须为名列本公司 H股股东名册之本公司H股个人股东代扣代缴20%个人所得税。根据国家税务总局《关 于国税发[号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》及联交所题为“有
关香港居民就内地企业派发股息的税务安排”的函件，持有境内非外商投资企业在香港 发行的股份的境外居民个人股东，可根据其身份所属国家与中国签署的税收协议及内地 和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据《关于沪港股票市场交易 互联互通机制试点有关税收政策的通知(财税〔2014〕81号)》的相关规定，内地个人投
资者通过沪港通投资H股取得的股息红利，本公司将按照20%的税率代扣个人所得税； 内地证券投资基金通过沪港通投资H股取得股息红利，按照个人投资者征税；内地企业 投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。 公司需根据2015年6月11日（星期四）名列公司H股股东名册的H股个人股东的登记 地址确定其身份。对于H股个人股东的纳税身份或税务待遇及因H股个人股东的纳税身
份或税务待遇未能及时确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任 何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。有关安排详情如下： （1）H股个人股东为香港或澳门居民以及其住所所在国与中国签订10%股息税率的税 收协议的，本公司将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。 （2）H股个人股东住所所在国为与中国签订低于10%股息税率的税收协议的，本公司
将按10%的税率代扣代缴股息的个人所得税。如相关H股个人股东欲申请退还多扣缴税 款，本公司可根据税收协议代为办理享受有关税收协议待遇的申请，但股东须于2015 年6月18日或该日之前向本公司呈交《国家税务总局关于印发<非居民享受税收协议待 遇管理办法（试行）>的通知》（国税发[号）规定的资料，经主管税务机关审 核批准后，本公司将协助对多扣缴税款予以退还。
（3）H股个人股东住所所在国为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议 的，本公司将最终按相关税收协议实际税率代扣代缴个人所得税。 （4）H股个人股东为通过沪港通投资H股的内地个人投资者，本公司将根据中国证券登 记结算有限责任公司提供的内地个人投资者名册，按照20%的税率代扣个人所得税。个 人投资者在国外已缴纳的预提税，可持有效扣税凭证到中国证券登记结算有限责任公司
的主管税务机关申请税收抵免。 （三）税项 有关税项的详情列载于根据国际财务报告准则编制之财务报表附注8及附注36，根据中 国会计准则编制财务报表附注四“税项”及附注五“合并财务报表项目注释”中的附注 19、附注26、附注42、附注51。 （四）主要客户和供应商 截至2014年12月31日止财政年度，本集团经营业务中，最大的首五位销售客户销售
金额合计为12.96亿元，占本集团总销售金额2.13%，而最大的销售客户占本集团总销 售金额的0.54%；最大的首五位供应商采购金额合计为64.22亿元，占本集团总采购金 额的15.95%，而最大供应商占本集团总采购金额的5.13%。 本公司董事、监事或彼等各自的联系人（定义见联交所上市规则）或就董事会所知持有
本公司5%或以上股份权益的股东概无于截至2014年12月31日止年度的本集团五大客 户或五大供应商中拥有任何权益。本公司所耗用的主要原材料和能源全部以人民币结 算。 （五）土地租赁、不动产、厂场和设备 本公司截至2014年12月31日止年度内土地租赁、不动产、厂场和设备的变动情况载 于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注14、附注15及附注16。 （六）总资产
截至2014年12月31日止，本集团根据国际财务报告准则所确定的总资产约为1,023 亿元，比上年增加了约92亿元。 （七）储备 本公司及本集团截至2014年12月31日止年度各项储备之变动情况载于根据国际财务 报告准则编制之财务报告的综合权益变动表及其附注39。 （八）存款、贷款及资本化利息 本集团截至2014年12月31日止之贷款详情载于按国际财务报告准则编制之财务报告
附注33、附注34、附注35。本集团截至2014年12月31日止之存款银行皆为资信良好 的商业银行。本集团没有任何委托存款和任何到期不能提取的定期存款。报告期内在建 工程资本化利息为4,642万元，详情刊载于根据国际财务报告准则编制之财务报告附注 7。 （九）汇率风险及相关金融工具对冲 报告期内，本集团进口设备、耐火砖及备件等材料主要采用美元结算，水泥熟料及设备
出口结算一般采用人民币或美元为主，上述外币兑人民币的汇率若发生变化将直接影响 本集团的采购成本及出口销售收入。 为转移和规避汇率风险，本集团及时调整应对汇率风险的操作策略，由原来集中操作调 整为月度滚动操作，根据年度进出口计划和外汇支付安排，采用远期产品提前对部分美 元结汇进行汇率锁定，分散汇率波动带来的风险。 （十）履行社会责任情况
本公司编制了《2014年度社会责任报告》，并与本年度报告同时在上交所网站、联交所 网站及本公司网站进行披露。 五、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁、媒体质疑事项 报告期内，本集团无重大诉讼、仲裁和媒体质疑的事项。 （二）非经营性资金占用 报告期内，本公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。毕马威
华振会计师事务所出具的专项说明与本报告同时在上交所网站、联交所网站以及公司网 站进行披露。 （三）破产重整事项 报告期内，本集团未发生破产重整事项。 （四）收购及出售重大资产 报告期内，本集团未发生收购及出售重大资产事项。 （五）股权激励计划 报告期内，本集团未实施股权激励计划。 （六）重大关联（关连）交易事项
根据上交所上市规则和联交所上市规则，本集团报告期内的重大关联（关连）交易事项 如下： 1、与日常经营相关的关联交易或持续关联交易 （1）商标使用 本公司与控股股东海螺集团于1997年9月23日签订一项《商标使用许可合同》（“商标 合同”），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上
使用许可商标（包括“海螺”、“CONCH”等商标）。商标合同的有效期与有关许可商标之 有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商 标合同本公司每年需支付予海螺集团之商标使用费为151.30万元。 报告期内，本集团已经向海螺集团支付了上述商标使用费151.30万元。根据联交所上市
规则和上交所上市规则，本公司无需就此关联交易刊登公告，而此关联交易亦无需获独 立股东批准。 （2）与三山港务公司之交易——采购柴油 经本公司董事会批准，2014年4月29日，本公司与三山港务公司签署了《轻油供货合 同》，由三山港务公司为本公司位于安徽境内的子公司供应生产所需柴油，合同金额为 不超过20,500万元，合同有效期从2014年4月29日至2015年3月31日。
根据上交所上市规则及中国证监会相关规定，由于海创投资持有本公司5.41%股份，所 以海创投资是本集团之关联方，而三山港务公司为海创投资控股子公司，即与海创投资 构成一致行动人，所以三山港务公司亦是本集团之关联方；此外，因本公司监事王俊先 生兼任三山港务公司董事长（王俊先生自2014年7月11日起不再担任三山港务公司董
事长），三山港务公司与本集团构成关联方，上述交易构成上交所上市规则定义下的关 联交易。根据联交所上市规则，三山港务公司不是本集团的关连人士，上述交易不构成 联交所上市规则定义下的关连交易。 本公司在安徽沿江的熟料基地向三山港务公司采购部分柴油，有利于拓宽本公司的柴油 采购渠道，保障本公司的柴油供应，增强议价能力，降低柴油采购成本。
由于受市场多重因素影响，柴油市场变化较快，价格频繁波动，因此本公司向三山港务 公司采购的柴油价格遵循随行就市的原则，主要参考当月政府指导价，并给予本公司适 当优惠，每月的结算价格确保不高于本公司同类型子公司向独立第三方供应商采购的柴 油价格；结算方式采用按月结算。 报告期内，本集团向三山港务公司采购柴油的交易金额为12,132万元。 （3）与三山港务公司之交易——采购煤炭
经本公司董事会批准，2014年4月29日，本公司与三山港务公司签署了《煤炭买卖合 同》，拟向三山港务公司采购煤炭，合同金额不超过7,200万元，合同有效期从2014年 4月29日至2014年12月31日。 三山港务公司拥有30万吨静态堆存能力，可满足不同煤种单独堆存的需求，并能实现 不同煤种的搭配，满足安徽沿江熟料基地生产的煤炭需求；且三山港务公司掌握一定的
江海直达船舶资源，可实施煤炭海进江直接靠泊子公司码头，减少二次中转损耗。本公 司拟利用三山港务公司的上述综合优势，拓宽煤炭采购渠道，降低采购成本。 由于受市场影响，煤炭价格有所波动，本公司向三山港务公司采购的煤炭主要根据市场 价格定价，具体与煤炭品质（热值）挂钩，但确保不高于本公司同期向独立第三方采购 的同类型煤炭价格；结算方式采用按批次结算，即每批次结算一次。
报告期内，本集团向三山港务公司采购煤炭的交易金额为576万元。 （4）与三山港务公司之交易——销售商品熟料 经本公司董事会批准，2014年4月29日，本公司与三山港务公司签署了《熟料买卖合 同》，合同金额不超过15,000万元，合同有效期从2014年4月29日至2014年12月31 日。 三山港务公司具有充足的仓储空间和丰富的客户资源，本公司向其销售商品熟料，主要
是为了充分利用三山港务公司的前述优势，缓解本公司相关工厂的产销平衡压力，有效 发挥熟料产能，降低生产成本。 本公司向三山港务公司销售熟料的定价主要参照同期市场价格，全年实际执行价格会随 着市场价格波动而调整，具体按本公司下属工厂当期发往同区域同类独立第三方客户的 销售价格和政策执行；结算方式采用款到发货。 报告期内，本集团因执行上述《熟料买卖合同》向三山港务公司销售商品熟料的交易金
额为1,087万元。 （5）与海昌港务公司之交易——煤炭中转服务 经本公司董事会批准，2014年4月29日，本公司之全资附属公司上海海螺物流有限公 司与海昌港务公司签署了《港口作业合同》，由海昌港务公司为本公司下属的沿江子公 司提供煤炭中转服务，合同金额为5,800万元，合同有效期从2014年4月29日至2015 年3月31日。
根据上交所上市规则，由于本公司原执行董事郭景彬先生（郭先生于2014年6月20日 调任本公司非执行董事）兼任海螺创业董事长，所以海螺创业是本集团之关联方，而海 昌港务公司为海螺创业控股子公司，即与海螺创业构成一致行动人，所以海昌港务公司 亦是本集团之关联方，上述交易构成关联交易。此外，因本公司总经理王建超先生兼任
海昌港务公司董事长（王建超先生于2015年1月15日不再担任海昌港务公司董事长）， 海昌港务公司与本集团构成关联方。根据联交所上市规则，海昌港务公司不是本集团的 关连人士，上述交易不构成关连交易。 本集团选择中转煤炭的码头时，重点考虑港口堆存条件、作业能力、及作业规范程度等 因素。鉴于海昌港务公司码头人员集中管理、现场封闭、用户相对单一，可有效防范进
出港口货物串货的风险，保证货物的安全，优势较为明显，所以本集团选择与海昌港务 公司合作。 海昌港务公司为本集团提供煤炭中转服务之收费标准主要参考同期市场价格及独立第 三方码头向本集团提供同类服务收取的费用标准而确定，惟海昌港务公司之有关收费标 准不高于独立第三方码头向本集团提供的收费标准；结算方式采用一船一结，煤炭中转 后30天内结清。
报告期内，本集团因接受海昌港务公司提供煤炭中转服务而发生的交易金额为5,175万 元。 上述（2）至（5）项关联交易事项的有关详情请参见本公司日期为2014年4月29日（联 交所披露易网站和本公司网站）、2014年4月30日（上交所网站及《上海证券报》）之 公告；而上述（2）至（5）项持续关联交易无需获独立股东批准。 （6）与龙山公司之交易——采购熟料
经本公司董事会批准，2013年5月28日，江门海螺和佛山海螺分别与龙山公司签署了 《补充合同》，各方同意将2012年5月15日的《水泥熟料买卖合同》中约定的2013年 和2014年的熟料采购量和交易金额进行调整。江门海螺于2013年和2014年拟向龙山 公司采购熟料之年交易金额调整为不超过17,100万元；佛山海螺于2013年和2014年拟
向龙山公司采购熟料之年交易金额调整为不超过14,250万元。 龙山公司为昌兴水泥投资有限公司(“昌兴水泥”)之全资附属公司。由于龙山公司、昌 兴水泥、及香港昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)均是UpperValueInvestments Limited（一家根据英属处女群岛法例注册成立之公司，为台泥国际集团有限公司的全资
附属公司）的附属公司，龙山公司和昌兴水泥均为昌兴矿业的联系人；而昌兴矿业是本 公司非全资附属公司英德海螺（本公司持有英德海螺75%股权)的主要股东(持有其25% 股权)。 因此，根据联交所上市规则，龙山公司是本公司的关连人士，上述交易构成持续关连交 易（根据联交所对上市规则有关条款的修订，龙山公司自2014年7月1日起不再构成
联交所上市规则定义下的本集团之关连人士）。根据上交所上市规则，由于本公司原执 行董事吴建平先生（吴建平先生自2013年5月28日起不再担任本公司执行董事）兼任 龙山公司董事、总经理（吴建平已于2012年10月18日辞任总经理职务，于2013年5 月23日辞任董事职务），龙山公司是本集团之关联方，上述交易构成关联交易（自2014
年5月28日起，龙山公司不再构成上交所规则定义下的本集团之关联方）。 报告期内，江门海螺和佛山海螺主要考虑成本、产品质量、市场需求情况、及在同一目 标地区的其他第三方提供同类型产品之价格，以决定是否向龙山公司或其他独立供应商 采购熟料，并采用按月结算的方式支付采购价款。 报告期内，江门海螺向龙山公司采购熟料的交易金额为9,418万元，未超过《补充合同》
约定的年度交易上限17,100万元；佛山海螺向龙山公司采购熟料的交易金额为9,102万 元，未超过《补充合同》约定的年度交易上限14,250万元。 有关详情请参见本公司日期为2013年5月28日（联交所披露易网站和本公司网站）、 及2013年5月29日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需 获独立股东批准。 （7）与龙山公司之交易——相互采购备件及生产辅助材料
经本公司董事会批准，2012年5月15日，本公司之附属公司英德海螺与龙山公司就互 相采购备件及生产辅助材料事宜签署《备件及生产辅助材料采购合同》，采购金额不超 过2,050万元/年。该协议的有效期为2012年5月15日至2014年12月31日。 英德海螺与龙山公司之间互相采购备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自从供
应商处购买之价格。英德海螺与龙山公司之间互相采购备件及生产辅助材料以自有资金 按照按月结算的方式支付价款。 报告期内，英德海螺和龙山公司相互采购备件及生产辅助材料之金额为873万元，未超 过《备件及生产辅助材料采购合同》约定的相互采购备件及生产辅助材料之金额上限。 有关详情请参见本公司日期为2012年5月15日（联交所披露易网站和本公司网站）、
2012年5月16日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需获独 立股东批准。 （8）与龙山公司之交易——相互采购石灰石 经本公司董事会批准，2013年5月28日，本公司之附属公司英德海螺与龙山公司就相 互采购石灰石事宜签署了《石灰石采购协议》，协议有效期为2013年6月1日至2014
年12月31日。双方预计于2013年和2014年相互采购石灰石的交易金额上限分别为 4,975万元和8,160万元。 双方相互采购石灰石的价格为综合考虑各方提供的石灰石质量和品位、以及各自的生产 成本加上相关的税费予以确定；采用按月结算的方式支付价款。 报告期内，英德海螺与龙山公司因相互采购石灰石发生的交易金额为2,734万元。
有关详情请参见本公司日期为2013年5月28日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2013年5月29日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需获独 立股东批准。 （9）与龙山公司之交易——销售耐火砖 经本公司董事会批准，2013年5月28日，本公司之附属公司耐火材料公司就向龙山公 司销售耐火砖事宜与龙山公司签署了《买卖合同》。合同有效期为2013年5月28日至
2014年12月31日。根据《买卖合同》，龙山公司拟向耐火材料公司采购的耐火砖数量 为1500吨/年，预计交易金额不超过800万元/年，最终结算交易量和金额以龙山公司实 际提货量为准。 耐火砖销售价格按照市场化原则，由双方协商厘定，但有关价格不低于销售给本公司位 于广东区域的有关附属公司的价格；结算方式采用按批次结算，即买方收到一批货物结 算一笔价款。
报告期内，耐火材料公司向龙山公司销售耐火砖发生的交易金额为146万元。 有关详情请参见本公司日期为2013年5月28日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2013年5月29日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此持续关连交易无需获独 立股东批准。 2、余热发电项目 经本公司董事会批准，2014年2月28日，本公司与海螺川崎工程签署《设备供货及设计
合同》，同意由海螺川崎工程为本公司7家附属公司的余热发电工程项目提供设备成套及 设计服务，合同总金额为23,685万元。前述7家附属公司将分别与海螺川崎工程签署分项 合同，分项合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致，且分项合同的合计金额不 超过23,685万元。 海螺川崎工程是一家于中国成立的中外合资企业，由于本公司原执行董事郭景彬先生
（郭先生于2014年6月20日调任本公司非执行董事）兼任海螺创业董事长，海螺川崎工 程是海螺创业的控股子公司，根据上交所上市规则，海螺川崎工程是本公司关联方，上 述交易构成上交所上市规则定义下的关联交易；根据联交所上市规则，上述交易不构成 其定义下的关连交易。 日本川崎重工业株式会社（“川崎重工”）拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程
获许可使用川崎重工的余热发电技术。海螺川崎工程目前是中国余热发电市场的主要供 应商之一。 上述《设备供货及设计合同》主要根据有关项目的规模、技术指标、同期市场价格、以 及海螺川崎工程向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格须不高于海螺川 崎工程向其独立客户提供的价格。 报告期内，仅就执行上述《设备供货及设计合同》而言，本集团向海螺川崎工程支付有
关设备价款和设计费14,550万元；因履行以前年度之相关合同，本集团于报告期内累计 向海螺川崎工程支付设备价款和设计费39,367万元。 有关详情请参见本公司日期为2014年2月28日（联交所披露易网站和本公司网站）、2014 年3月1日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股东批准。 3、采购立磨
经本公司董事会批准，2014年2月28日，本公司与海螺川崎节能签署《CK立磨买卖 合同》，同意向海螺川崎节能购买5台CK原料立磨，安装于本公司下属5家附属公司 的水泥熟料生产线，合同总金额为11,000万元。前述5家附属公司将分别与海螺川崎节 能签署分项项目合同，分项合同的主要条款与《CK立磨买卖合同》一致，且分项合同的 合计金额不超过11,000万元。
海螺川崎节能是一家在中国成立的中外合资企业，根据上交所上市规则，由于本公司原 执行董事郭景彬先生（郭先生于2014年6月20日调任本公司非执行董事）兼任海螺创 业董事长，海螺川崎节能公司是海螺创业的控股子公司，海螺川崎节能公司属于本集团 之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不构成 关连交易。
川崎重工在CK立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在全球拥有广 泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎节能公司获许可使用川崎重工的CK立磨设计和制 造技术。本集团与海螺川崎节能公司已建立良好的合作基础，其提供的原料立磨运转性 能可靠、易于维护，效率高、能耗低，与纯进口立磨相比，可降低采购成本、缩短采购 周期。
上述《CK立磨买卖合同》价格系按照设备制造成本、以及同期市场价格，并参考海螺 川崎节能向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格须不高于海螺川崎节能 向其独立客户提供的价格。 报告期内，仅就执行上述《CK立磨买卖合同》而言，本集团向海螺川崎节能支付有关 设备价款为8,800万元；因履行以前年度签署之相关合同，本集团于报告期内累计向海
螺川崎节能支付有关设备价款为21,200万元。 有关详情请参见本公司日期为2014年2月28日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2014年3月1日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股 东批准。 4、设备耐磨件修理及备件采购 经本公司董事会批准，2014年2月28日，本公司与海螺川崎节能签署《耐磨件修理及
备件采购合同》，同意海螺川崎节能为本公司附属公司水泥熟料生产线主机设备的耐磨 件提供堆焊等维修服务，同时，本公司根据需要向海螺川崎节能采购立磨和锅炉等设备 的有关备件，合同总金额为9,840万元。本公司附属公司将根据需要在前述业务发生前 与海螺川崎节能公司签署分项合同，分项合同的主要条款与《耐磨件修理及备件采购合 同》一致，且分项合同的合计金额不超过9,840万元。
为确保水泥熟料生产线的稳定运行，本集团在日常生产运行中需对原料磨、水泥磨等主 机设备耐磨件进行专业维护、维修保养，必要时对耐磨件、备件进行更换。海螺川崎节 能是国内主要的立磨设备供应商，亦是本集团立磨设备的长期供应商，其业务范围亦包 括耐磨件堆焊修复、CK磨辊维修、在线堆焊、挤压辊修复、耐磨板销售、立磨备件销售
等，其为国内多家水泥企业提供耐磨件堆焊服务，在服务质量和市场口碑方面具有较强 优势，因此，本集团选择由海螺川崎节能为本集团提供耐磨件堆焊劳务并向其采购相关 备件。 本次签署的《耐磨件修理及备件采购合同》中，耐磨件堆焊维修劳务的收费标准主要考 虑成本因素（包含焊丝、辅材、水电气、更换部件等）及同期市场价格，由双方协商确
定；备件的价格主要参考同期市场价格，并给予本集团一定的优惠，由双方协商确定； 惟前述价格不会高于海螺川崎节能提供给其他独立第三方客户的价格。根据《耐磨件修 理及备件采购合同》，交易价款将根据分项合同约定进行支付。有关附属公司将于海螺 川崎节能提供的产品经现场验收质量合格或达到劳务要求后的一个月内支付合同100% 价款。
报告期内，仅就执行上述《耐磨件修理及备件采购合同》而言，本集团向海螺川崎节能 支付的金额为9,554万元。 有关详情请参见本公司日期为2014年2月28日（联交所披露易网站和本公司网站）、 2014年3月1日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股 东批准。 5、水泥窑协同处理城市生活垃圾项目
经本公司董事会批准，2014年2月28日，本公司全资子公司重庆海螺与海创实业签署 《重庆海螺综合处理三峡库区生活垃圾环保一体化工程总承包合同》（“《总承包合 同》”），同意由海创实业为重庆海螺垃圾处理项目提供工程设计、设备供货及施工（土 建及安装）、调试等服务，合同总金额为8,600万元。 根据上交所上市规则，由于本公司原执行董事郭景彬先生（郭先生于2014年6月20日
调任本公司非执行董事）兼任海创实业公司董事长，海创实业公司属于本集团之关联方， 与本集团之间的交易构成关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不构成关连交易。 海创实业公司附属的海螺川崎工程拥有利用水泥窑协同处理生活垃圾技术,该技术彻底 解决了传统垃圾处理方式导致的大量占用土地、污染环境的问题，可有效降解二恶英，
最终使垃圾处理做到“减量化、资源化、无害化”，并且已经有两个示范项目分别在本 集团附属的铜陵海螺、贵定海螺成功运行，运行状况良好。 合同总金额包括工程设计、设备及施工费用，其中设计费是根据项目规模、技术指标、 同期市场价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于向独立第三方客户提供的价格；设 备价格为实际成本加上合理的提价；施工价格为工程造价加上合理的管理费。由于本集
团是海创实业公司的一个重要客户，海创实业公司在定价时会给予本集团一定的优惠。 根据合同约定，重庆海螺垃圾处理项目的设计费、设备款、施工费根据项目现场施工进 度分期支付。 报告期内，仅就执行上述《总承包合同》而言，本集团向海创实业公司支付的金额为8,173 万元。 有关详情请参见本公司日期为2014年2月28日（联交所披露易网站和本公司网站）、
2014年3月1日（上交所网站及《上海证券报》）之公告；而此关联交易无需获独立股 东批准。 6、水泥、熟料项目工程设计 经本公司董事会批准，2014年4月29日，本公司与海螺设计院签署了《设计与技术服 务合同》，同意由海螺设计院为本公司相关附属公司拟建设的水泥熟料生产线及粉磨站 项目提供工程设计服务，及由海螺设计院的全资子公司——安徽海螺信息技术工程有限
责任公司为本公司相关附属公司提供生产控制系统程序应用软件及服务，合同金额为 7,652万元。 于2014年4月29日，本公司控股股东海螺集团持有本公司全部已发行股份约36.20%， 因此是本公司关连人士；而海螺设计院为海螺集团的全资附属企业，海螺设计院是海螺 集团的联系人，根据联交所上市规则，海螺设计院是本公司关连人士，与本集团的交易
构成关连交易；根据上交所上市规则，海螺设计院是本公司的关联方，与本集团的交易 亦构成关联交易。 海螺设计院在建材行业设计、水泥技术开发等方面具有丰富经验，拥有相关行业甲级资 质。《设计与技术服务合同》中的项目为水泥及商品熟料生产线提供设计及技术改造服 务，而生产水泥及商品熟料是本集团主要经营业务。 合同价格是参考国家发展改革委员会和建设部2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》
及项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格，由双方在平等互利的基 础上协商厘定，有关设计费用将根据项目进度进行支付。 报告期内，仅就执行上述《设计与技术服务合同》而言，本集团向海螺设计院支付的金 额为2,217万元。因履行以前年度签署之相关合同，本集团于报告期内累计向海螺设计 院支付的金额为3,325万元。
有关详情请参见本公司日期为2014年4月29日（联交所披露易网站、上交所网站及本 公司网站）之公告；而此关联交易无需获独立股东批准。 独立非执行董事就关联（关连）交易之确认 报告期内，本集团的关联（关连）交易乃日常业务所需，且均按一般商业业务条件并根 据公平原则基准及有关协议的条款（如有者）进行，该等交易对本公司而言均属公平合
理，符合公司股东的整体利益；且未有超越先前公告所披露的上限（如有者），上述所 列各项持续关连交易均经独立非执行董事审核及确认。 针对已披露的持续关联（关连）交易（“该等交易”），毕马威会计师事务所已执行了 必要的程序并向董事会发出函件，表示：（1）未有发现该等交易未经董事会批准；（2） 就涉及本集团提供商品及服务的交易而言，他们并未发现任何迹象致使他们相信该等交
易在所有重要方面与本集团的定价政策不符；（3）他们并未发现任何迹象致使他们相 信该等交易在所有重要方面与该等交易协议条款不符；（4）他们没有发现有任何事项 致使他们相信每一项该等交易的年度累计总价值金额超过本公司已在公告中所披露的 年度最高总价值金额的上限。 （七）重大合同 1、公司报告期内没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其它
公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、担保事项 报告期内，本公司对外担保均系为本公司控股子公司向银行贷款提供的担保，所有担保 均经本公司董事会批准。报告期内，本公司担保（均为连带责任担保）发生额为27,238 万元，具体如下： 本公司 本公司 序 担保 担保合同 债权人 担保对象 持有股 担保金额 借款用途 号 期限 签署日期 名称 权比例 （万元） 补充流动
浦发银行 1 遵义海螺 50% 2,500 2年 资金 芜湖分行 补充流动 浦发银行 2 遵义海螺 50% 5,000 2年 资金 芜湖分行 补充流动 农业银行 3 贵定海螺 50% 2,500 1年 资金 注：（1）本公司为遵义海螺、贵定海螺提供的担保均为按照持股比例对其贷款进行的担保； （2）本公司为南加海螺2,000万美元贷款提供全额担保，昌兴物料（国际）有限公司（为持有
印尼海螺25%权益，合计持有南加海螺28.75%权益的股东）以其持股比例对应的借款金 额向本公司提供反担保。上表中本公司为南加海螺2,000万美元贷款担保的人民币金额系 按2014年12月31日美元兑人民币汇率折算。 截至2014年12月31日，本公司为控股子公司提供担保的余额为人民币300,325万元，
美元4,500万元，合计折合人民币327,861万元（其中美元担保余额按2014年12月31 日美元兑人民币汇率进行折算），占本公司净资产的比例为5.26%。 报告期内，本公司不曾为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个 人提供担保；本公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为0；本公司 担保总额未超过最近一期经审计净资产的50%。
截至2014年12月31日，本公司之分公司安徽海螺水泥股份有限公司宁国水泥厂和白 马山水泥厂以账面价值约4.74亿元资产抵押予InternationalFinanceCorporation（国际金 融公司），作为6.5亿元一年内到期长期借款的抵押品。 报告期内，本集团因收购昆明宏熙，承接了其以账面价值约11,082万元资产作为7,000
万元金融机构借款的抵押品，截至报告期末，上述抵押资产已解除抵押；因收购湖南云 峰，承接了其以账面价值约14,154万元资产作为2,300万元金融机构借款和开立11,850 万元银行承兑汇票的抵押品，截至报告期末，上述抵押资产已解除抵押。 于2014年12月31日，除上述披露之担保及资产抵押事项外，本集团并无提供任何其 他担保及抵押，亦无任何其他重大或有负债。 3、承诺事项
（1）股东承诺事项：2007年，本公司以向海创投资定向发行A股股份的方式购买海创 投资相关资产，海创投资就其持有的该等股份对股东权利安排作出了承诺：即除股东财 产权益（包括但不限于分红权）外，在持有期内放弃如对本公司的股东投票权、提名、 选举本公司董事/监事等其他一切作为本公司股东的权利。报告期内，海创投资遵守了上 述承诺。
（2）控股股东承诺事项：2013年11月，本公司控股股东海螺集团的全资附属企业海螺 设计院通过上海证券交易所交易系统增持了本公司A股股份。海螺集团为此作出承诺： 即在增持计划实施期间（12个月）及法定期限内不减持所持有的本公司股票。报告期内， 海螺集团遵守了上述承诺。至2014年12月，该项承诺已履行完毕。 （八）核数师及酬金
经公司2013年度股东大会审议批准，本公司委聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通 合伙）及毕马威会计师事务所（以下统称“毕马威”）分别为本公司截至2014年12月 31日止年度的国内及国际审计师，委聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本 公司的2014年度内控审计师。本公司需支付予毕马威截至2014年12月31日止年度的
财务审计报酬为440万元，内控审计服务报酬为60万元，合计500万元；此外，本公 司需承担毕马威在公司现场审计的差旅费用。 毕马威是本公司截至2006年12月31日止年度聘任的审计师，已为本公司连续提供审 计服务9年；根据中国证监会和中国财政部《关于证券期货审计业务签字注册会计师定 期轮换的规定》的相关规定，毕马威已对签字注册会计师进行了轮换。
（九）公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不 存在受有权机关处罚的情况。 六、股份变动及股东情况 （一）报告期内本公司股份总数及结构均未发生变动。 （单位：股） 股份类别 变动前 2012年10月30日，中国证监会以证监许可[号文《关于核准安徽海螺水
泥股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准本公司向社会公开发行面值不超过 60亿元的公司债券。截至2012年11月9日，本次公司债券发行工作全部结束，公 司债券发行总额为60亿元，其中五年期品种发行额为25亿元，票面利率为4.89%； 十年期品种（附加第7年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权）发行
额为35亿元，票面利率为5.10%，扣除发行费用后，募集资金净额为599,524万元。 2012年12月4日，本次公司债券在上交所挂牌交易，五年期品种的证券简称为“12 海螺01”，证券代码为“122202”；十年期品种的证券代码为“12海螺02”，证券代 码为“122203”。 户；本报告披露日前第五个交易日（即2015年3月17日）末的A股登记股东总数为 113,029户。
2、截至2014年12月31日，公司前十名登记股东持股情况： 期末持股数 持股比例 股份 股东名称 股东性质 （股） (%) 类别 （注2） 1 海螺集团 国有法人 1,948,869,927 36.78 A股 （注3） 2 香港中央结算（代理人）有限公司 境外法人 A股 益基金 注： （1）上述股份均为无限售条件流通股。
（2）截至2014年12月31日，海螺集团持有本公司1,948,869,927股A股，较上年末增加30,540,819 股，主要是由于报告期内，安徽海螺建材设计研究院（系海螺集团全资子公司）通过上交所 大宗交易系统向海螺集团转让了其持有的本公司全部股份30,540,819股。 （3）截至2014年12月31日，香港中央结算代理人有限公司持有本公司1,297,711,378股H股，
占本公司总股份的比例为24.49%，占本公司已发行H股股份的99.85%，乃分别代表其多个 客户所持有；持有本公司88,166,778股A股，占本公司总股份的比例为1.66%，占本公司已 发行A股股份的2.20%，乃分别代表其多个客户所持有。 （4）截至2014年12月31日，海创投资持有本公司286,713,246股A股，报告期内持股数量未发 生变化。
（5）就董事会所知，上述股东中，根据上交所上市规则，海螺集团和海创投资存在关联关系。除 此之外，董事会未知上述股东存在任何关联关系或属于一致行动人。 （6）就本公司所知，上述持股超过5%以上股东所持本公司股份不存在质押或冻结情况。 3、于2014年12月31日，以下人士(本公司董事或最高行政人员除外)持有本公司股份及
相关股份之权益或淡仓而记入本公司根据香港法例(第571章)《证券及期货条例》 （“《证券及期货条例》”）第336条而存置之权益登记册中（本段提及董事或最高 行政人员包括监事）： 权益占 股东名称 持有之股份数目 权益性质 有关类别 股份之百分比 1,948,869,927股 （1）安徽省投资集团控股有限公司(“安徽省投资集团”)拥有海螺集团51%权益；海创实业拥有海螺集团
49%权益，而海创实业由安徽海创新型节能建筑材料有限责任公司（“海创新型建材”）全资拥有， 海创新型建材由中国海创控股（香港）有限公司（“海创香港”）全资拥有，海创香港则由中国海创 控股国际有限公司（“海创国际”）全资拥有，海创国际为海螺创业（一家在香港联交所主板上市的 公司，股份编号00586）的全资子公司。根据《证券及期货条例》，安徽省投资集团、海创实业、
海创新型建材、海创香港、海创国际及海螺创业均被视为拥有全部海螺集团所持有本公司股份的权 益。 海创投资持有的302,065,101股A股中的286,713,246股由海创投资实益持有，15,351,855股以海螺 物业名义持有（海螺物业是海创投资的全资子公司）。 274,448,901股H股（好仓）中的60,266,410股以实益拥有人身份持有；38,039,675股以投资经理身
份持有；88,071,408股（可供借出的股份）以保管人身份持有。 （5）根据BlackRock,Inc.于2015年1月5日（载述的有关事件的日期为2014年12月31日）呈交的股 份权益申报表该等股份是透过BlackRock,Inc.的若干附属公司持有。 除上述股东外，于2014年12月31日，本公司并未知悉任何根据《证券及期货条例》 第336条而备存的登记册所记录之权益及淡仓。
4、本公司控股股东情况 法定中文名称: 安徽海螺集团有限责任公司 法定代表人： 郭文叁 成立日期： 1996年11月8日 注册资本： 8亿元人民币 主要经营业务： 资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工产品， 运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术服务，进出口 贸易等 海螺集团发展战略包括：坚持以水泥和化学建材产业为主，延伸与主业相关的上下游产
业链；坚持结构调整，大力发展节能环保产业。大力推进国际化战略、并购重组战略、 技术创新战略和人才强企战略。截至报告期末，海螺集团还控股并持有芜湖海螺型材科 技股份有限公司（一家于深圳证券交易所挂牌上市的公司）32.07%股权。报告期内，本 公司的控股股东未发生变更。 5、本公司与控股股东的控股股东之间的产权和控制关系
安徽省投资集团系安徽省国有资产监督管理委员会（“安徽省国资委”）所属的国有独资 有限责任公司，安徽省国资委为本公司实际控制人。截至2014年12月31日，海螺集 团、安徽省投资集团以及安徽省国资委之间的股权关系结构图如下： 安徽省国有资产监督管理委员会 100％ 安徽省投资集团控股有限公司 51％ 安徽海螺集团有限责任公司 36.78％ 安徽海螺水泥股份有限公司 6、公众持股量
基于公开之资料及据董事所知悉，截至本报告日期为止，本公司一直维持联交所上市规 则所订明之公众持股量。 （五）购买、出售或赎回上市股份 截至2014年12月31日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、出售或赎回任何本 公司上市股份。 （六）优先股发行情况及优先认股权 报告期内，本公司未发行优先股。根据公司章程及中国法律，并无规定本公司需对现有
的股东按其持股比例给予其优先购买新股之权利。 （七）有关涉及本身的证券之交易 截至2014年12月31日止，本集团并无发行或授予任何可转换证券、期权、认股权证 或其它类似权证。另外，截至2014年12月31日，本集团并无可赎回证券。 （八）上市证券持有人税项减免 截至2014年12月31日止年度内，本公司的上市证券持有人按中国法律地位并不能够因持 有该等证券而享有税项减免。
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况 现任董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 性别 出生年月 任期 注：1、方俊文先生自2015年1月7日起不再担任本公司独立非执行董事。 2、赵建光先生经本公司于2015年3月10日召开的2015年第一次临时股东大会批准，获委任为
本公司第六届董事会独立非执行董事，其任职于2015年3月10日生效，至第六届董事会任 期届满之日止。 3、郭景彬先生于2013年5月28日获委任为本公司第六届董事会执行董事，于2014年6月20日 起调任为本公司非执行董事。 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性别 出生年月 离任时间 许庚友 总经理助理 男 1961年5月 2014年3月24日
除上表披露者外，报告期内，本公司董事、监事和高级管理人员无持有或买卖本公司股 票的情况。 公司现任董事、监事及高级管理人员在控股股东海螺集团任职情况： 是否在海螺集团 姓名 在海螺集团担任职务 任职时间 领取报酬 郭文叁 董事长 1997年1月至今 是 郭景彬 董事 1997年1月至今 是 王建超 董事、副总经理 2013年5月至今 否 王俊 董事、工会主席
2013年5月至2015年1月 是 丁锋 总经理助理 2012年5月至今 否 公司现任董事、监事及高级管理人员在其他单位任职情况： 是否在该单位 姓名 在其他单位担任职务 领取报酬 ①海创投资董事长 ②海螺创业执行董事兼主席 ③海创国际董事 ④海创香港董事 郭景彬 否 ⑤海创新型建材董事 ⑥海创实业董事长 ⑦亳州海创新型节能建材有限公司董事 ⑧芜湖海螺投资有限公司董事长 章明静
海螺创业非执行董事 否 周波 青松建化监事 否 ①上海海螺国际投资发展有限公司董事 王俊 否 ②海创实业董事 ①海创投资董事 李群峰 否 ②青松建化董事 现任董事、监事及高级管理人员简历 执行董事 郭文叁先生，本公司董事长、执行董事，高级工程师。郭董事长毕业于上海同济大学， 于1980年加入本集团，具有30余年的企业管理经验，是中国资深的水泥工艺技术专家。
郭董事长曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项 目国家科学技术进步奖二等奖、国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉， 安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭董事长曾为中国共产党十六大代表、 十八大代表、十一届全国人大代表；现为十二届全国人大代表，并担任中国建筑材料联 合会副会长。
王建超先生，本公司执行董事、总经理，高级经济师。王先生毕业于黄山学院，于1982 年加入本集团，于2014年获得暨南大学颁发的工商管理硕士学位。王先生曾担任海螺 集团进出口部副部长、本公司国际业务部部长、供应部部长、对外经济合作部部长、总 经理助理、副总经理等职务，具有丰富的企业管理经验。 章明静女士，本公司执行董事，高级经济师。章女士毕业于安徽师范大学，于1987年
加入本集团，曾担任原宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长、本公司董事会 秘书室主任、董事会秘书、副总经理、上海区域管理委员会主任等职务，在资本运营、 上市公司规范管理以及内控体系建设方面具有丰富的经验。章女士现亦担任印尼海螺董 事长职务。 周波先生，本公司执行董事、总会计师，高级经济师。周先生毕业于上海大学，于2000
年加入本集团，曾担任枞阳海螺财务处处长，本公司财务部部长助理、副部长、部长以 及湖南区域管理委员会副主任、本公司副总会计师等职务，在财务管理、内部风险管控 方面具有较为丰富的经验。 非执行董事 郭景彬先生，本公司执行董事，高级工程师。郭先生毕业于上海建材学院，于1980年 加入本集团，于1998年获得中国社会科学院研究生院颁发的工商管理硕士学位。郭先
生历任原宁国水泥厂计量自动化处处长、人事部部长、副厂长以及本公司董事会秘书、 副总经理等多个中高层管理职位，具有丰富的资本市场经验。郭先生曾担任本公司第一 届至第五届董事会执行董事。 独立非执行董事 方俊文先生，本公司独立非执行董事。方先生毕业于安徽大学法律专业，曾担任安徽省 政协常委、经济委员会副主任，中国证监会安徽监管局党委书记、局长等职务，在证券、
经济领域具有丰富的经验。方先生自2015年1月7日起不再担任本公司独立非执行董 事。 黄灌球先生，本公司独立非执行董事。黄先生毕业于香港大学，获社会科学学士学位。 黄先生曾任职于法国巴黎融资（亚太）有限公司的投资银行（亚洲）主管，在基金管理、 证券经纪及企业融资等方面拥有近30年的丰富经验。黄先生为雄牛资本（香港）有限
公司（一家直接投资基金管理公司的公司）创办人，目前为其主管合伙人，黄先生亦在 西部水泥（一家自2010年8月于香港联交所上市的公司）、利福地产发展有限公司（一 家自2013年9月于香港联交所上市的公司）以及中国圣牧有机奶业有限公司（一家自 2014年7月于香港联交所上市的公司）担任独立非执行董事、在赛晶电力电子集团有限
公司（一家自2010年10月于香港联交所上市的公司）担任非执行董事。 戴国良先生，本公司独立非执行董事。戴先生毕业于纽西兰惠灵顿Victoria University，获商业及行政学学位。戴先生为香港会计师公会会员、澳洲会计师公会会 员、纽西兰会计师公会会员，在香港及海外拥有丰富的会计、企业融资及投资经验。戴
先生现为天达融资亚洲有限公司的董事总经理—企业融资部主管。戴先生现亦在六福集 团（国际）有限公司担任独立非执行董事。 赵建光先生，本公司独立非执行董事。赵先生毕业于陕西财经学院，获经济学硕士学位。 赵先生拥有20年证券从业经验，曾担任国都证券有限责任公司执行总裁、国信证券股 份有限公司副总裁、南方证券有限公司投资银行部总经理、华夏证券股份有限公司发行
部高级经理等职务，现担任建元天华投资管理（北京）有限公司董事长。赵先生于2015 年3月10日获委任为本公司第六届董事会独立非执行董事。 监事 王俊先生，本公司监事会主席，高级工程师。王先生毕业于安徽大学，于1982年加入 本集团。王先生曾担任原宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。 王先生曾担任本公司第一届至第五届监事会监事。
朱玉明先生，本公司监事。朱先生毕业于安徽广播电视大学财政专业，现担任安徽省注 册会计师、资产评估师协会会长，曾担任安徽省国家税务局副局长、安徽省地方税务局 局长、安徽省财政厅厅长、安徽省人大财经委主任等职务。朱先生长期从事财政税务工 作，先后发表数十篇财经论文，编纂出版百万多字财经、财税专着，多次获得部级和省 社科优秀成果奖。
丁锋先生，本公司职工监事，中级会计师。丁先生毕业于铜陵学院，于1994年加入本 集团，曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海螺财务总监、本公司财务部副部长、江西 区域及贵州区域管理委员会主任等职务，在财务管理、企业管理、以及项目收购兼并方 面具有较为丰富的经验。丁先生现亦担任本公司对外经济合作部部长。 高级管理人员
吴斌先生，本公司副总经理，高级经济师。吴先生毕业于安徽建筑工程学校，于1983 年加入本集团，历任白马山水泥厂销售处副处长、装运分厂副厂长、本公司销售部副部 长、部长、本公司总经理助理等多个领导职务，在销售管理方面具有丰富的工作经验。 李群峰先生，本公司总经理助理，工程师。李先生毕业于洛阳工业高等专科学校，于1994
年加入本集团，曾担任铜陵海螺制造分厂厂长、生产品质处处长、总经理助理、副总经 理、总经理及皖北区域管理委员会主任等职务，李先生在水泥生产工艺、品质管理方面 具有较为丰富的经验。李先生现亦兼任本公司贵州区域管理委员会主任。 柯秋璧先生，本公司总经理助理，高级工程师。柯先生毕业于武汉工业大学，于1986 年加入本集团，曾担任原宁国水泥厂矿山分厂副厂长、池州海螺常务副总经理、枞阳海
螺司副总经理、川渝区域管理委员会主任、本公司矿产资源管理部部长等多个领导职务， 具有较为丰富的工艺技术创新以及企业管理等方面的经验。柯先生现亦兼任本公司川渝 区域管理委员会主任。 陈永波先生，本公司总经理助理，高级工程师。陈先生毕业于长春建材工业学校，于1995 年加入本集团，曾担任铜陵海螺制造分厂厂长、生产品质部主任、枞阳海螺总经理、怀
宁海螺总经理、陕甘区域管理委员会主任、皖北区域管理委员会主任等职务，具有较丰 富的生产运行管理经验。陈先生现亦兼任本公司云南区域管理委员会主任。 李晓波先生，本公司总经理助理，助理工程师。李先生毕业于天津建材学校，于1990 年加入本集团，曾担任宁国水泥厂技术主管、公司装备部部长助理、副部长、常务副部 长、英德海螺常务副总经理、重庆海螺董事长兼总经理、达州海螺董事长兼总经理、川
渝区域管理委员会主任、皖北区域管理委员会主任等职务。李先生现亦兼任本公司机电 保全部部长。 李乐意先生，本公司工艺总工程师，工程师。李先生毕业于武汉工业大学，于1983年 加入本集团，历任原宁国水泥厂制造分厂厂长、铜陵海螺副总工程师、枞阳海螺总经理、 本公司生产调度中心主任、贵州区域管理委员会主任等多个领导职务，曾主持完成多项
水泥生产工艺技术改造项目，具有丰富的工艺设计、技术创新、现场生产组织以及企业 管理等方面的经验。 夏小平先生，本公司副总会计师，中级会计师。夏先生毕业于安徽省商业学校，于1980 年加入本集团，历任宁国水泥厂财务处处长、本公司财务部副部长、池州海螺财务总监、 兴业葵阳海螺副总会计师和总经理等多个领导职务，在财务管理、内部审计和企业内部
风险管控方面具有丰富的经验。夏先生现亦兼任本公司审计室主任。 董事会秘书（公司秘书） 杨开发先生，本公司董事会秘书，高级经济师。杨先生毕业于安徽大学，于1996年加 入本集团，曾担任本公司证券事务代表、董事会秘书室主任助理、副主任以及江西区域 管理委员会副主任等职务，具有较为丰富的证券管理及资本市场经验。杨先生现亦兼任 本公司董事会秘书室主任。
赵不渝先生，本公司秘书（香港），香港执业律师，毕业于香港大学。现为赵不渝·马 国强律师事务所合伙人。赵先生曾负责处理多项香港地区及跨国性公司财务及商业法律 工作，其中包括上市、收购合并及私有化发行、集团改组等。 （二）报告期内本公司董事、监事及高级管理人员聘任或离任情况 经2014年5月28日本公司2013年度股东大会批准，王建超先生获委任本公司第六届
董事会执行董事，其任职于2014年5月28日生效，至第六届董事会任期届满之日止。 根据董事会薪酬及提名委员会之建议，并经2014年8月21日本公司六届四次董事会审议 通过，同意聘任陈永波先生担任本公司总经理助理。 根据董事会薪酬及提名委员会之建议，于2014年6月20日，董事会同意郭景彬先生的 职务由执行董事调任为非执行董事，其任职于2014年6月20日起生效，至第六届董事
会任期届满之日止。 2014年5月8日，方俊文先生因其他工作事务，向本公司董事会申请辞去公司独立非执行 董事，同时一并申请辞去董事会审核委员会委员和薪酬及提名委员会委员（主席）的职 务，其离任自2015年1月7日起生效，即自2015年1月7日起，方先生不再履行公司独立董 事、董事会审核委员会委员和薪酬及提名委员会委员（主席）职责。
2014年11月10日，朱玉明先生因其他工作事务，向本公司申请辞去公司监事职务。朱玉 明先生辞职导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，根据有关法律法规及公司《章 程》的规定，朱玉明先生的辞职申请应当在新任监事填补其缺额后生效。 报告期内，许庚友先生因工作原因请求辞去公司总经理助理职务，董事会于2014年3 月24日批准了许庚友先生的辞任请求。 （三）董事、监事之服务合约及合约权益
有关本公司执行董事与监事分别与公司订立的服务合约期限请参见前述之“（一）公司 现任及报告期内离任的董事、监事和高级管理人员基本情况”。 报告期内本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合约中（在本年 度内或结束时仍然生效者）直接或间接拥有重大权益。 报告期内，本公司的董事及或监事并无与本集团的任何成员订立任何于一年内本集团须 以补偿形式（法定补偿除外）终止之服务合同。
（四）董事、监事、最高行政人员的股本权益 报告期内，本公司各董事、监事、最高行政人员及其各自的配偶及未满18岁之子女概 无持有本公司或其相联公司（定义见香港《证券及期货条例》第XV部）的任何股份、 相关股份、债券证的权益及或淡仓，同时亦未被授予认购或行使上述权利认购本公司或 《证券及期货条例》第XV部所定义的相联公司的股份或债券之权益。此等权益或淡仓
须加入在本公司根据香港《证券及期货条例》第352条要求所设置和编制的登记册中； 并须依据联交所上市规则附录10《上市公司董事进行证券交易的标准守则》通知本公司 及联交所。 （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬决策程序及确定依据 董事会薪酬及提名委员会负责依据其职权范围书制订公司董事和高级管理人员的酬金
政策及薪酬方案。公司董事、内部监事的报酬依据年度目标、工作任务的完成情况及公 司的经营绩效来核定和发放；公司高管人员的报酬情况请详见本报告之第八章“公司治 理”中的“（四）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况”。 2、董事、监事、高级管理人员从本公司获得的年度报酬情况 现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （单位：元） 姓名 职位 从本公司获得报酬 - 郭文叁
报告期内离任的董事、监事、高级管理人员年度报酬 姓名 职位 从本公司获得报酬 许庚友 总经理助理 41,519.62 注：1、上述年度薪酬均为税前金额，包括基本薪金、花红，以及个人和公司代缴的住房公积金及 各类保险。 2、黄灌球先生、戴国良先生报告期内未在本公司领取薪酬，亦不会要求本公司支付报告期内 的薪酬，上表中所列金额为本公司向他们支付的办公津贴。
3、方俊文先生、朱玉明先生报告期内未在本公司领取薪酬及办公津贴，亦不会要求本公司向 其支付报告期内的薪酬及津贴，其为本公司发生的办公、差旅等费用由本公司包干支付。 4、王建超先生的年薪由安徽省国资委根据皖国资考核[号文及海螺集团经营目标完 成情况核定。 （六）最高酬金人士 报告期内，本集团最高酬金五名人士均为本公司高管人员，报酬详情请参见前述之“（五）
董事、监事和高级管理人员年度报酬情况”及本年度报告按国际财务报告准则编制之财 务报告附注10。 （七）员工情况 截至2014年12月31日止，本集团在职员工48,439人，其中生产人员33,382人，销售 人员1,816人，技术人员8,361人，财务人员930人，行政管理人员3,950人；大专及以
上学历13,344人，中专（含高职）12,279人，高中及以下22,816人。员工的专业构成 和受教育程度如下图所示： 生产人员 大专及以上 销售人员 技术人员 中专（含高职） 财务人员 高中及以下 行政人员 报告期内，本集团中高层管理人员实行年薪制，通过年度目标责任制考核将年薪收入与 产量、销量、效益、成本等挂钩进行考核；专业技术管理骨干及普通员工实行岗薪和年
功工资，建立了以岗位为基础的对标考核管理体系，将工资收入与岗位指标和职责履行 情况挂钩进行考核。 培训方面，本集团广泛组织开展多层次培训，着力提高干部的管理水平，提升员工的专 业技能。报告期内，本集团进一步完善了总部、区域和子公司三级培训管理体系，强化 专业部室和区域专业组履职能力，着力加强干部培训，不断增强干部队伍的执政能力，
有效促进了广大干部生产经营管理能力的提升；同时，加强对区域子公司基层员工技能 培训工作的督促和检查，为企业生产稳定、管控有效提供了人才保障。 公司无需承担离、退休职工的费用。 （八）养老保险金 有关养老保险金详情列载于按国际财务报告准则编制之财务报告附注7(b)，本集团截至 2014年12月31日止年度已列入损益账的养老保险金为36,222万元。 （九）员工住房
根据中国政府有关规定，本集团须按员工薪金的一定比例为其缴纳住房公积金，除此之 外，本集团并无其它责任。截至2014年12月31日止年度，本集团已付的住房公积金 总额约为17,848万元。 八、公司治理 （一）公司治理概况 本公司自1997年于联交所上市及2002年于上交所上市以来，按照境内外的有关上市规 则和监管要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理和控制制度，规范公司运作。公
司股东大会、董事会、监事会权责分明、各司其职，决策独立、高效、透明。 股东大会是公司的最高权力机构，按照《股东大会议事规则》的规定规范运作。报告期 内，公司股东大会的召开均有律师现场见证并出具法律意见，确保决策程序和内容合法、 有效，股东能够充分行使自己的权利。 董事会是公司的经营决策机构，向股东大会负责，按照《公司章程》、《董事会议事规
