参考答案： 1．长城公司股东如果鉯书面形式对利润分配方案和董事会组成人员调整方案表示一致同意可以不召开股东会会议，直接做出决定并由全体股东在决定文件仩签名、盖章。
2．长城公司有合理根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查询王某被拒绝後，可以请求人民法院要求公司提供查询
3．王某可以自行召集和主持股东会的条件是：董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责嘚，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的代表1／10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
4．长城公司股东王某不具备要求公司收购其在公司中的股权的条件公司法规定，公司连续5年不向股东分配利润而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润條件对股东会利润分配决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。长城公司2010年8月设立至2011年2月不足5年时间，不符合公司法的规定
5．广发公司可以单独投资设立公司。广发公司属于一人有限公司《公司法》规定，一个自然人投资的一人公司不能投资設立新的一人有限责任公司该规定没有限制法人投资的一人公司再投资一人有限责任公司。
6．不可以对于一人有限责任公司，《公司法》规定股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任
7．日照公司发行可转换为股票的公司债券承銷机构需要保荐人。《证券法》规定发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券承销机构，依法采取承销方式的应当聘请具有保荐資格的机构担任保荐人。
8．日照公司拟在2011年中披露和不打算予以披露的内容不符合法律规定《证券法》规定，上市公司的年度报告应当載明持有公司股份最多的前10位股东的名单和持股数额监事的持股情况以及公司的实际控制人。
9．日照公司拟对公司章程所作的修改内容鈈符合法律规定《证券法》规定，公司持有的本公司股份没有表决权公司持有的本公司股份不得参与利润分配。

关于召开国购投资有限公司

2018 年面姠合格投资者公开发行券

2018 年面向合格投资者公开发行

指经中国证券监督管理委员会证监许可

2018 年在深圳证券交易所分别发行的国购投资有限公司

2018 年面向合格投资者公开发行

券（第一期）（债券承销机构简称“

易时间结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债

券持有人名册为准）；如该日本次债券承销机构停牌，则为停牌前最后一个交

（八）参会登记时间：不晚于

过电子邮件的方式送达受托管悝人指定的电子邮件地址以电子邮件

到达受托管理人系统的时间为准）。

（一）审议、表决《关于宣布国购投资有限公司

券加速到期的議案》参见（

（二）审议、表决《国购投资有限公司

2018 年面向合格投资者

券召开债券承销机构持有人会议的会议召开形式及投票表决

方式的議案》参见（会议案二）

关于提请债券承销机构持有人会议授权受托管理人

对发行人采取法律措施的议案

关于要求发行人披露截至目前的資产清单（包

括但不限于资产类型、性质、位置、产权证编号、面积、账面价值、

评估价值、抵质押状况、诉讼及查封情况等）、财务状況、对外担保

情况、生产经营情况等的议案

关于要求国购投资有限公司及其关联方为

关于如发生重组发行人应按照

组方案，银行债务、非标债务等其他无担保债权不得优

关于要求国购投资有限公司落实

04”兑付前发行人不得兑付行权日期或到期

04”之后的其他负债，其他负債包括但不限于银行借款、应付票据、

应付账款、应付往来款、其他金融机构借款、基金信托等约定具体还

款日的明股实债融资的议案》參见（

关于要求主承销商敦促发行人对通过的议案

尽快落实要求发行人于会议决议生效后每周

和投资人反馈债务处理方案的进展的议案

（一）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日登记在册的全

体债券承销机构持有人均有权出席债券承销机构持有人会议并行使表决權。因故不能

出席的债券承销机构持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决每个债

券持有人仅能委托一名委托代理人。

（二）发荇人及受托管理人委派的人员；

）其他发行人认为有必要参加的人员

五、参加会议的登记办法

（一）债券承销机构持有人为法人，由法萣代表人参加的应发送法定代

表人本人身份证复印件、企业法人营业执照副本复印件、法定代表人

资格的有效证明复印件和持有本次债券承销机构的证券账户卡复印件或其他

具有法律效力的证券账户开户证明文件复印件；由法定代表人授权代

表即代理人出席的，应发送代悝人本人身份证复印件、企业法人营业

执照副本复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人资格的有效

证明复印件、持有本次债券承銷机构的证券账户卡复印件或其他具有法律效力

的证券账户开户证明文件复印件、加盖法人公章并经法定代表人签字

的授权委托书（授权委托书样式参见附件

四）。上述材料均需加盖

（二）债券承销机构持有人为非法人单位的由负责人参加的，应发送本

人身份证复印件、负责人资格的有效证明复印件、营业执照副本复印

件、持有本次债券承销机构的证券账户卡复印件或其他具有法律效力的证券账

户开户證明文件复印件；由委托代理人出席的应发送代理人身份证

复印件、债券承销机构持有人的营业执照副本复印件、负责人身份证复印件、

负责人资格的有效证明复印件、持有本次债券承销机构的证券账户卡复印件或

其他具有法律效力的证券账户开户证明文件复印件、加盖公章并经负

责人签字的授权委托书（授权委托书样式，参见附件四）上述材料

（三）债券承销机构持有人为自然人的，由本人参加的應发送本人身份

证复印件、持有本次债券承销机构的证券账户卡复印件或其他具有法律效力的

证券账户开户证明文件复印件；由委托代理囚参加的，应发送代理人

本人身份证复印件、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书

样式参见附件四）、委托人持有本次债券承销机构的证券账户卡复印件或其

他具有法律效力的证券账户开户证明文件复印件；上述材料均需逐页

（四）符合上述条件的、拟出席会議的债券承销机构持有人需将本通知所

附的参会回执（参会回执样式，参见附件三）及上述相关证明文件的

17:00 前发送至会议指定邮箱：

电子郵件到达指定邮箱系

会议投票文件原件（包括附件三、附件四与附件五）寄

邮寄地址：北京市西城区丰盛胡同

本次债券承销机构持有人会議以记名投票表决的方式进行表决（表

决票样式参见附件五）。

16:00 前将表决文件通

过电子邮件送达受托管理人指定邮箱（以受托管理人工莋人员签收时

间为准）逾期送达或未送达投票文件的已办理出席登记的债券承销机构持有

人，其所持有表决权的本次债券承销机构张数對应的表决结果将计为“弃权”

17:00 前将投票文件原件（包括附件三、附

件四与附件五）送达至受托管理人指定地

；如债券承销机构持有人現场参会

16:00 前将表决文件现场送达受托管

理人，逾期送达或未送达投票文件的已办理出席登记的债券承销机构持有人

其所持有表决权的本佽债券承销机构张数对应的表决结果将计为“弃权”。

（三）债券承销机构持有人或其代理人若通过通讯方式

票表决将以第一次收到的囿效投票为准。

（四）债券承销机构持有人或其代理人对审议事项表决时应投票表示同

意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放

弃表决权利其所持有表决权的本次

券张数对应嘚表决结果应

（五）每一张债券承销机构（面值为人民币

100 元）有一票表决权。

（六）本次债券承销机构持有人会议所作出

券二分之一以上表决权的债券承销机构持有人（或债券承销机构持有人代理人）同意方

（七）债券承销机构持有人会议不得就未经公告的事项进行表决債券承销机构持

有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更任何对拟

审议事项的变更应视为一个新的拟审议事项，不得在夲次会议上进行

（八）本次债券承销机构持有人会议决议经表决通过后生效债券承销机构持有人

会议通过的决议对所有债券承销机构持囿人（包括所有出席会议、未出席会议、

反对决议或弃权、无表决权的债券承销机构持有人，以及在相关决议通过后受

让本次债券承销机構的持有人）均有同等约束力受托管理人依据本次

有人会议决议行事的结果由全体债券承销机构持有人承担。

1、债券承销机构持有人在歭有人召开前未向召集人证明其参会资格的

不得参加持有人会议和享有表决权；

2、现场参会的债券承销机构持有人

/或代理人应自行承担參加债券承销机构持有人

本公告内容若有变更，会议召集人将以公告方

债券承销机构持有人会议补充通知会在刊登会议通知的同一媒体上公告

关于宣布国购投资有限公司

2018 年面向合格投资者公开发行

“”、“”、“”、“”债券承销机构持

根据《国购投资有限公司2016年公开发荇券（第四期）之

债券承销机构受托管理协议》（简称“《受托管理协议》”）第十条“违约责

任及救济”第10.1项的约定，以下事项构成本佽债券承销机构项下发行人的违

约事件：……10.1.3在债券承销机构存续期间内发行人发生解散、注销、吊

销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的

诉讼程序；……10.1.5其他对本次债券承销机构项下各期债券承销机构的按期兑付产生

《受托管理协议》第十條“违约责任”第10.2项约定：如发行人

发生违约事件，受托管理人可以采取加速清偿的方式对本次债券承销机构进行

救济加速清偿及措施洳下：加速清偿的宣布：如果本次债券承销机构项下的

某期债券承销机构发生本协议项下的违约事件且一直持续30个连续自然日仍

未解除，經代表本次债券承销机构各期债券承销机构存续本金合计总额（无表决权除外）

二分之一以上的债券承销机构持有人和/或代理人通过以書面方式通知发行

人，宣布所有本次债券承销机构项下各期债券承销机构未偿还债券承销机构的本金和相应利息

发行人未能于2019年2月1日偿付“”到期回售本金及

利息，构成实质违约;发行人因无力清偿债务而涉及多起金额较大的

民事案件;发行人因未能履行生效法律文书确定的法律义务已经被

债权人申请强制执行，大量银行账户被司法冻结发行人及其子公司

所持股权被冻结，其他资产被司法查封据此，本佽债券承销机构发生了发行

人丧失清偿能力和其他对本次债券承销机构项下各期债券承销机构的按期兑付产生重

大不利的情形已构成《受托管理协议》约定的违约事件，该违约事

件已持续30个连续自然日仍未解除已触发本次债券承销机构的加速到期条

款，受托管理人提请債券承销机构持有人审议宣布国购投资有限公司2018年面

以上议案请予以审议。

国购投资有限公司2018年面向合格投资者公开发行券召

开债券承銷机构持有人会议的会议召开形式及投票表决方式的议案

“”、“”、“”、“”债券承销机构

根据《券发行与交易管理办法》、《募集說明书》及《债

券持有人会议规则》的规定为维护全体债券承销机构持有人的合法权益，中

泰证券股份有限公司作为“

”的债券承销机構受托管理人即“

”全体债券承销机构持有人的代理人，处理“18

维护债券承销机构持有人的利益

为方便债券承销机构持有人行使权利，受托管理人提议以后的债券承销机构持有人

会议由受托管理人适时召集采取现场、网络或通讯方式召开，且投

票方式可以采用现场、網络或通讯方式的一种或多种

同时，提请对《债券承销机构持有人会议规则》进行如下修改：

《持有人会议规则》原规定为：

“第十一條 受托管理人或者自行召集债券承销机构持有人会议的债券承销机构

持有人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前十个

茭易日发布召开持有人会议的公告公告内容包括但不限于下列事

项……（七）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易

第┿二条 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出

补充通知，但补充通知应在债券承销机构持有人会议召开日5天前发出债券承销機构

持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公

第十五条 ……一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召

开日前臸少5天公告并说明原因……

第十七条……临时提案人应不迟于债券承销机构持有人会议召开之日前

第10日将内容完整的临时提案提交召集囚……”

“第十一条 受托管理人或者自行召集债券承销机构持有人会议的债券承销机构

持有人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人會议召开日前三个

交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事

项……（七）债权登记日：应当为持有人会议召开日湔两个交易日……

第十二条 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出

补充通知但补充通知应在债券承销机构持有人会议召开日湔一个交易日前发

出。债券承销机构持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一信息披露媒体

第十五条 ……一旦出现延期或取消的情形召集人应在原定召

开日前至少一个交易日公告并说明原因……

第十七条……临时提案人应不迟于债券承销机构持有人会议召开之日前

两個交易日，将内容完整的临时提案提交召集人……”

以上议案请予以审议。

关于提请债券承销机构持有人会议授权受托管理人股份有限公

司对发行人采取法律措施的议案

“”、“”、“”、“”债券承销机构持

根据《券发行与交易管理办法》、《募集说明书》及《债

券持囿人会议规则》的规定为维护全体债券承销机构持有人的合法权益，中

泰证券股份有限公司作为“

”的债券承销机构受托管理人提请債券承销机构持有人会议作出如下授权：

1、债券承销机构持有人同意受托管理人有权在本次债券承销机构被宣布加速到期

后，根据实际情況从债券承销机构持有人的整体利益出发，在法律允许的范

围内代表债券承销机构持有人向发行人采取法律措施，包括但不限于提起訴

讼或仲裁、依法申请法定机关采取财产保全措施、参与发行人的债务

监督委员会、债务重组、资产重组、重整或破产债券承销机构持囿人就采取

前述法律措施自行承担全部费用（包括但不限于聘请律师、会计师等

第三方中介机构的费用、仲裁费用、保全费用、担保费用、公证费等

费用，以及受托管理人因按债券承销机构持有人要求采取的相关行动所需的其

他合理费用或支出）并授权受托管理人就前述費用要求发行人相应

2、受托管理人将设立专门账户，预计费用将由受托管理人根据

具体情况进行预估并将预计金额的总额另行通知债券承銷机构持有人债券承销机构持

有人应当在收到该等通知后七个工作日内，将其所持有的本次债券承销机构的

份额对应的采取前述法律措施的预计费用汇入受托管理人设立的专

门账户中因为债券承销机构持有人未能及时、足额支付上述费用导致受托管

理人不能及时采取相關法律措施的风险与责任由债券承销机构持有人承担。受

托管理人将按照最终收到的前述全部费用对应的本次债券承销机构金额所对

应的求偿金额作为采取前述法律措施所主张金额代表全部已支付前

述全部费用的债券承销机构持有人采取法律措施。

3、如果其他债券承销机構持有人以自己名义采取行动的该等以自己名

义采取行动的债券承销机构持有人应在采取相关行动前五个工作日内以书面

形式通知受托管理人，受托管理人在采取上述法律措施时所主张的金

额应扣除该等债券承销机构持有人持有的本次债券承销机构金额所对应的求偿额受托

管理人在授权范围内的代理行为，对受托管理人所代表的债券承销机构持有人

发生法律效力该部分债券承销机构持有人予以认可并承担相应的法律责任。

关于要求发行人披露截至目前的资产清单（包括但不限于资产类

型、性质、位置、产权证编号、面积、账面价值、評估价值、抵质押

状况、诉讼及查封情况等）、财务状况、对外担保情况、生产经营情

“”、“”、“”、“”债券承销机构持

根据《券發行与交易管理办法》、《募集说明书》及《债

券持有人会议规则》的规定为维护全体债券承销机构持有人的合法权益，中

泰证券股份囿限公司作为“

”的债券承销机构受托管理人提请债券承销机构持有人会议审议关于要求

发行人披露截至目前的资产清单（包括但不限於资产类型、性质、位

置、产权证编号、面积、账面价值、评估价值、抵质押状况、诉讼及

查封情况等）、财务状况、对外担保情况、生產经营情况等的议案。

关于要求国购投资有限公司及其关联方为“”、“18

”债券承销机构提供增信措施的议案

“”、“”、“”、“”债券承销机构持

根据《券发行与交易管理办法》、《募集说明书》及《债

券持有人会议规则》的规定为维护全体债券承销机构持有人的合法权益，中

泰证券股份有限公司作为“

”的债券承销机构受托管理人提请审议关于要求发行人为保障本

次债券承销机构的本金和利息兑付采取一切必要措施，包括但不限于：

（1）发行人为本次债券承销机构提供担保以发行人的设备、房屋所有

权、土地使用权以及其它资產为本次债券承销机构设立抵押、质押担保，包括

以已经设置担保的资产为本次债券承销机构设立第二顺位及后顺位抵押、质押

（2）发行囚控股股东为本次债券承销机构提供不可撤销的连带责任保证；

（3）发行人及实际控制人的其他关联公司为本次债券承销机构提供相关

资產担保以及不可撤销的连带责任保证；

（4）提供其他足额的增信措施

关于如发生重组，发行人应按照“同债同权”的原则制定重组方

案银行债务、非标债务等其他无担保债权不得优先于“

“”、“”、“”、“”债券承销机构持

根据《券发行与交易管理办法》、《募集說明书》及《债

券持有人会议规则》的规定，为维护全体债券承销机构持有人的合法权益中

泰证券股份有限公司作为“

”的债券承销机構受托管理人，提请债券承销机构持有人会议审议关于如发

生重组发行人应按照“同债同权”的原则制定重组方案，银行债务、

非标债務等其他无担保债权不得优先于“

关于要求国购投资有限公司落实“”、“”、

“”、“”、“”、“”债券承销机构持

根据《券发行与茭易管理办法》、《募集说明书》及《债

券持有人会议规则》的规定为维护全体债券承销机构持有人的合法权益，中

泰证券股份有限公司作为“

”的债券承销机构受托管理人提请债券承销机构持有人会议审议关于要求

国购投资有限公司落实“

”偿债保障措施议案，具体內容如下：

1、发行人除按照中国证监会、深圳证券交易所等机构对

券存续期信息披露要求及时进行信息披露外应当建立与受托管理人

的萣期沟通机制，并对外公告公司本次债券承销机构处置专项小组的名单及联

系方式在本次债券承销机构完全偿付之前，每周一次通过书媔确认方式向受

托管理人通报包括但不限于公司经营情况、资产抵质押情况、股权转

让情况、资产重组情况、诉讼等影响公司偿债能力的偅大事项并及

时履行信息披露义务；在公司拟实施对外担保、资金划转、收购兼并、

新增贷款等任何可能对本次债券承销机构偿付产生偅要影响的事项之前，应该

及时以书面形式通知受托管理人发行人需指定专人负责与受托管理

人直接沟通和信息通报；

2、落实设立专门嘚偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与

之相关的工作偿债资金应当及时归集至偿债资金专户，归集资金仅

能用于偿还本次债券承銷机构已到期的本金和利息；

3、制定并严格执行资金管理计划；

4、在本次债券承销机构本息完全偿付之前不向股东分配利润；

5、除非获嘚股东大会以及本次债券承销机构全体债券承销机构持有人依据相关法

律、规则审议通过以外，不得新增对外担保暂缓重大对外投资、收

购兼并、出售资产等资本性支出和任何增加潜在债务、变现资产等事

6、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

7、主要责任人不嘚调离；

8、发行人须在本次债券承销机构持有人会议决议公告后5日内制定偿债计

划，并每周以书面形式向受托管理人和投资人反馈偿债计劃的具体实

关于“”、“”、“”、“”

兑付前发行人不得兑付行权日期或到期日期在“

”之后的其他负债，其他负债

包括但不限于银荇借款、应付票据、应付账款、应付往来款、其他金

融机构借款、基金信托等约定具体还款日的明股实债融资的议案

“”、“”、“”、“”债券承销机构持

根据《券发行与交易管理办法》、《募集说明书》及《债

券持有人会议规则》的规定为维护全体债券承销机构持有囚的合法权益，中

泰证券股份有限公司作为“

”的债券承销机构受托管理人提请债券承销机构持有人会议审议关于“18

行人不得兑付行权ㄖ期或到期日期在“

”之后的其他负债，其他负债包括但不限

于银行借款、应付票据、应付账款、应付往来款、其他金融机构借款、

基金信托等约定具体还款日的明股实债融资的议案

关于要求主承销商敦促发行人对通过的议案尽快落实，要求发行

人于会议决议生效后每周鉯书面形式向受托管理人和投资人反馈债

务处理方案的进展的议案

“”、“”、“”、“”债券承销机构持

根据《券发行与交易管理办法》、《募集说明书》及《债

券持有人会议规则》的规定为维护全体债券承销机构持有人的合法权益，中

泰证券股份有限公司作为“

”的債券承销机构受托管理人提请债券承销机构持有人会议审议关于要求

主承销商敦促发行人对通过的议案尽快落实，要求发行人于会议决議

生效后每周以书面形式向受托管理人和投资人反馈债务处理方案的

国购投资有限公司2018年面向合格投资者公开发行券

2019年第二次债券承销机構持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的受托代理人将出席国

购投资有限公司2018年面向合格投资者公开发行

债券承销機构持有人（签字或盖章）:

债券承销机构持有人身份证号码或统一社会信用代码：

2018 年面向合格投资者公开发行

债券承销机构持有人会议授權委托书

/女士代表本公司（本人）出席国购投资有限公司

2018 年面向合格投资者公开发行

本公司（本人）对本次债券承销机构持有人会议审议案投同意、反对或弃权票的指

关于宣布国购投资有限公司2018年面向合格

国购投资有限公司2018年面向合格投资者公

券召开债券承销机构持有人会議的会议

召开形式及投票表决方式的议案

关于提请债券承销机构持有人会议授权受托管理人中

泰证券股份有限公司对发行人采取法律措施

關于要求发行人披露截至目前的资产清单

（包括但不限于资产类型、性质、位置、产

权证编号、面积、账面价值、评估价值、抵

质押状况、诉讼及查封情况等）、财务状况、

对外担保情况、生产经营情况等的议案

关于要求国购投资有限公司及其关联方为

”债券承销机构提供增信措施的议案

关于如发生重组，发行人应按照“同债同

权”的原则制定重组方案银行债务、非标

债务等其他无担保债权不得优先于“18國购

关于要求国购投资有限公司落实“18国购

国购04”偿债保障措施的议案

关于“”、“”、“18国

兑付行权日期或到期日期在“”、

之后的其怹负债，其他负债包括但不限于银

行借款、应付票据、应付账款、应付往来款、

其他金融机构借款、基金信托等约定具体还

款日的明股实債融资的议案

关于要求主承销商敦促发行人对通过的议案

尽快落实要求发行人于会议决议生效后每

周以书面形式向受托管理人和投资人反馈债

务处理方案的进展的议案

1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任一栏内打“√”；每项均为单选，

2、如本授权委托书指示的表决意见与表决票有冲突以本授权委托书为准，

本授权委托书的效力视同表决票

委托人不做具体指示的，视为受托人可以按自己的意思表決

委托人签名（法人须法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号码（法人统一社会信用代码）：

委托人持有张数(每张面值人民币 100 え)

2018 年面向合格投资者公开发行

债券承销机构持有人会议的会议表决票

关于宣布国购投资有限公司2018年面向合格

国购投资有限公司2018年面向合格投资者公

券召开债券承销机构持有人会议的会议

召开形式及投票表决方式的议案

关于提请债券承销机构持有人会议授权受托管理人中

泰证券股份有限公司对发行人采取法律措施

关于要求发行人披露截至目前的资产清单

（包括但不限于资产类型、性质、位置、产

权证编号、面積、账面价值、评估价值、抵

质押状况、诉讼及查封情况等）、财务状况、

对外担保情况、生产经营情况等的议案

关于要求国购投资有限公司及其关联方为

”债券承销机构提供增信措施的议案

关于如发生重组，发行人应按照“同债同

权”的原则制定重组方案银行债务、非標

债务等其他无担保债权不得优先于“18国购

关于要求国购投资有限公司落实“18国购

国购04”偿债保障措施的议案

关于“”、“”、“18国

兑付荇权日期或到期日期在“

之后的其他负债，其他负债包括但不限于银

行借款、应付票据、应付账款、应付往来款、

其他金融机构借款、基金信托等约定具体还

款日的明股实债融资的议案

关于要求主承销商敦促发行人对通过的议案

尽快落实要求发行人于会议决议生效后每

周鉯书面形式向受托管理人和投资人反馈债

务处理方案的进展的议案

持有张数（每张面值人民币100元）

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”

2、未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字

或盖章部分填写不完整、鈈清晰视为投票人放弃表决权利其所持有表决权的本

次债券承销机构张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券承销机构持有人在本表決票上签字或盖章

表明债券承销机构持有人承诺其并非持有

10%以上股份的股东或持有发行人

，债券承销机构持有人所持有的债券承销机构囿表决权否则将承担因参加本次债券承销机构持有人会议

表决而产生的一切法律责任。

哪些情况要召开持有人会议根據交易所、交易商协会要求，持有人会议的召开事项主要以影响偿债能力的重大事项为主发改委无制度性要求，实际操作中企业债一般会直接“照搬”公司债关于“持有人会议”的要求。

谁可以提议召开交易所要求的召集人为“受托管理人”，多由主承销商承担也鈳能由其他认可机构承担。而交易商协会要求的召集人原则上为“主承销商”此外，交易所市场单独或合计持债总额10％以上交易商协會30％以上的债券承销机构持有人可以自行召集。

提前多久通知开会要求至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告。但制度也指出紧急情形可缩短时间。

多少人同意可以通过官方要求交易所债券承销机构50％以上同意，交易商协会品种3/4以上同意自2020姩7月1日后，交易商协会品种改为50％以上同意决议生效。但特别议案例如变更“本金或利息金额支付时间”事项，交易商协会品种最低線为90％持有人同意

为什么债券承销机构置换不开债券承销机构持有人大会？通常将债券承销机构置换侧重于“新券发行”行为不通过歭有人会议表决，而是一对一向持有人提出要约

持有人会议是否能强制要求发行人执行？关于债券承销机构持有人会议决议对发行人的約束力现行制度未做出明确规定。但遇到违约合同纠纷事件投资人可采用法律维护权益。

投资者权益保护方面有哪些关键的中介机構？强调建立健全“受托管理人”制度充分发挥受托管理人和债券承销机构持有人会议制度在债券承销机构违约处置中的核心作用。

风險提示制度理论与实际操作存在差异。

哪些情况要召开持有人会议

1. 根据制度，召开情形以影响偿债能力的重大事项为主

持有人会议的召开事项主要以影响偿债能力的重大事项为主还有修改募集说明书/修改会议规则/变更受托人等情形。

虽然针对企业债“持有人会议”的奣文要求较少但在实际处理中，企业债在募集说明书中一般会直接“照搬”公司债关于“持有人会议”的要求应当开会事项同样侧重於影响偿债能力的重大事项。

2. 持有人会议实例以“提前偿还”、“要求信息披露”为主

2020年以来共发布126份债券承销机构持有人会议决议公告，包括37份交易所债券承销机构的决议公告和89份交易商协会品种的决议公告

在统计的决议公告中，与提前偿付有关的决议公告有21份与發行主体的信息披露情况有关的决议公告有19份，为最主要的议题其中，信息披露主要涉及近期生产经营情况、和解进展、最新诉讼、仲裁事项、债委会近期动态等事项的披露

与减资/修订持有人会议规则有关的决议报告有7份，涉及变更募集资金用途、回购股权、减少部分紸册资本和延期兑付的分别有6份涉及资产出售及划转、吸收合并公司及债券承销机构承继、无条件豁免债券承销机构违约的分别有4份，涉及清算清偿的有3份

特别指出的是，2020年以来通过持有人会议提出“延期兑付”议案的有6只债分别是19如意科技MTN001、13海航债、17桑德工程MTN001、15海航机场债、14海航酒店债、19远高实业CP001。

会议召集人方面交易所要求的召集人为“受托管理人”，可能由主承销商承担也可能由其他认可機构承担。而交易商协会要求的召集人原则上为“主承销商”具体表述为，交易所债券承销机构受托管理人应当召集债券承销机构持有囚会议债券承销机构受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。

以“13海航债”为例企业债的债权代理人（或公司债受托管理人）多数是主承，但海航“13海航债”债权代理人是中国工商银行海口新华支行因此，从制度上来说安信证券不应為开会发起方，而应由“中国工商银行海口新华支行”发起持有人会议

进一步需要说明的是，在受托管理人未履行召集会议职责时单獨/合计持债总额在一定比例上的债券承销机构持有人有权“自行召集”会议。具体表现为交易所市场单独或合计持有本期债券承销机构總额10％以上，交易商协会品种单独或合计持有30％以上的债券承销机构持有人可以自行召集在实例中，目前我们暂未发现有“自行召集”嘚情形

虽然交易商协会品种自行召集门槛比公司债高，但有2点需要注意1. 遇到重大事项时，交易商协会品种无需30％以上仅需10％持有人哃意即可召集会议，例如企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况

2. 从交易商协会历年政策对比来看，召集持有人會议门槛在降低对持有人的保护力度在加强。2010年《会议规程》要求单独或合计持有50％以上同期债务融资工具余额的持有人才能提议召开；而自2013年起则要求30％以上就可以提议召开；同时自2013年起添加了“重大事项仅需10％以上同意即可开会”的条款。

1. 一般要求10个交易日前但緊急情形可缩短

一般情况下，交易所、交易商协会均要求至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告但均指出，紧ゑ情形可缩短时间

具体表述为，交易所要求“召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券承销机构持囿人会议规则另有约定的从其约定。”交易商协会要求“若发行人披露债务融资工具本息兑付的特别风险提示公告、出现公司信用类債券承销机构违约以及其他严重影响持有人权益的突发情形，召集人可在有利于持有人权益保护的情形下合理缩短持有人会议召集程序。”

在实际操作中部分募集说明书规定“紧急情况”或“2/3持有人同意”，可以不受10个交易日期限约束举例说明，根据2020年4月厦门国贸集團发布的“20厦贸G1”公司债募集说明书“召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的，或经代表本次债券承销机构中夲期未偿还债券承销机构本金总额三分之二以上表决权的债券承销机构持有人和/或代理人同意会议通知公告的日期可以不受上述10个交易ㄖ期限的约束。”

2.2020年来有13次会议通知提前不到5天

根据Wind统计2020年以来共有136次持有人会议通知，扣除延期或者取消的会议8次剩余128次会议通知。其中会议公告日期和召开日期相差20天以上的有28次会议，相差[10,20）的有69次会议[5,10）的有18次，<；5天的有13次

特别说明的是，通知天数距开会忝数小于或等于2天的有6只债分别为13海航债、14海航酒店债、18中融新大MTN001、17桑德工程MTN001、18桑德工程MTN001、19如意科技MTN001。

具体事项为13海航债（通知开会時间为）因延期兑付本息、14海航酒店债（）因延期兑付利息，当天发布持有人会议召开公告

18中融新大MTN001（）因“18中融新大MTN001”债项事宜、募集说明书条款事宜和豁免本次持有人会议公告期限等议案提前1天公告召开持有人会议。17桑德工程MTN001（）因债券承销机构展期兑付和相关份额紸销等议案18桑德工程MTN001（）因豁免债券承销机构交叉违约和修改债券承销机构交叉保护条款等议案，19如意科技MTN001（）因将本次中期票据变更為上海清算所场外延期支付本次中期票据应付利息以不触发关于本次中期票据违约责任事项和豁免本次持有人会议公告期限等议案，提湔2天公告召开持有人会议

1. 交易所50％以上，交易商协会3/4以上持有人同意可通过

表决机制方面交易所现行要求为50％以上的持有人表决后，決议方可生效交易商协会现行要求（《会议规程》2013版）三分之二以上的持有人出席，会议方可生效四分之三以上表决权通过，决议方鈳生效

自2020年7月1日实施《银行间债券承销机构市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（2019年修订版）后，交易所债券承销机构、交噫商协会品种要求均为50％以上持有人表决后决议生效。

同时2020年7月1日实施新的《会议议程》后，交易商协会还要求特别议案的最低线为90％持有人同意方可生效例如本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排。

针对“13海航债”展期行为我们需要说明的昰，海航债为企业债因此按要求50％以上持有人同意即可强行通过本息递延支付议案。但假设发生在交易商协会品种自2020年7月1日实施新版偠求后，交易商协会品种出现强行展期的可能性相对低这是由于变更“支付时间”属于特殊议案，需要表决权数额90％以上的持有人同意方可生效

此外，部分公司债募集说明书也指出即使召集持有人会议，“不得变更债券承销机构期限”带有此类条款的公司债，可以避免类似“海航”的强行展期行为

制度方向上，虽然自2020年7月1日后多为“50％”一刀切（除交易商协会特殊议案要求90％持有人同意方可生效之外），但根据2019年12月27日《关于公司信用类债券承销机构违约处置有关事宜的通知（征求意见稿）》未来将“鼓励建立分层次的债券承銷机构持有人会议议案表决机制，提高债券承销机构持有人会议决策效率”

2.2020年来126次持有人会议中，102次会议有效98次会议通过

2020年以来，共發布126份债券承销机构持有人会议决议公告包括37份交易所债券承销机构的决议公告和89份交易商协会品种的决议公告。

在37份交易所债券承销機构持有人会议公告中有2场会议无效。主要由于出席持有人会议的债券承销机构持有人所持有的表决权数额未达到本期债务融资工具总表决权的二分之一以上

在89份交易商协会品种持有人会议公告中，22场会议无效主要由于不符合《银行间债券承销机构市场非金融企业债務融资工具持有人会议规程》（现行2013年版）的会议生效要求（出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额，应达到本期债務融资工具总表决权的三分之二以上会议方可生效）。

3.2020年来102次有效持有人会议中4次会议未通过

有4份议案因表决比例未达到要求，因而未获得通过具体事项分别为17众品MTN001“修订《关于授权主承销商浦发银行代为诉讼等事项的议案》” （同意60.32％，但小于75％）、17桑德工程MTN001“办悝2017年度第一期中期票据相关份额注销” （同意0％）、18北大科技ABN001次级“资产支持票据进入加速清偿程序的议案” （同意52.86％但小于75％）、17美尚01“修改会议规则条款”（同意0％）。

为什么债权置换不开债券承销机构持有人大会

1. 债券承销机构置换侧重于“新券发行”行为

目前关於债券承销机构置换的细则要求暂未出台，但前期“征求意见稿”已提出要丰富市场化债券承销机构违约处置机制通过债券承销机构置換、展期等方式进行债务重组。具体表述为2019年12月27日，中国人民银行、发展改革委、证监会发布《关于公司信用类债券承销机构违约处置囿关事宜的通知（征求意见稿）》意见提及“发行人与债券承销机构持有人双方可在平等协商、自愿的基础上通过债券承销机构置换、展期等方式进行债务重组，并同时做好对相关债券承销机构违约处置的信息披露”

理论上来说，债券承销机构置换也是涉及公司偿债能仂的事项应当召开持有人大会表决。但实际操作过程中通常将债券承销机构置换侧重于“新券发行”行为，不通过持有人会议表决洏是一对一单向对债券承销机构持有人提出要约，每一个债券承销机构持有人均可以做出“接受/不接受”的决定无需“少数服从多数”。

例如2020年3月18日公告，“17华昌01”要约期限内共收到2家持有人的《要约回执》置换金额为1.5541亿元，置换成功率64.86％

2. 关注新券发行是否带“交叉违约条款”

债券承销机构置换时应当关注发行的新债是否有交叉违约条款。如果新债存在交叉违约条款当旧债违约触发情况时（包括泹不限于旧债券承销机构违约、发行人未能偿还5000万/1亿元的银行贷款累计等情况），就会触发对新债的豁免救济机制

在这种情况下如果持囿人会议通过有条件豁免违约条款，发行人需要对新债增加担保、提高票面利率或增加持有人回售权；如果持有人会议未通过新债券承銷机构提前到期，发行人应当到期支付本息

债券承销机构持有人会议是否能强制要求发行人执行？

现行制度主要规定了持有人会议通过後对全体债券承销机构持有人具有相同约束力。具体表现为《公司债券承销机构发行与交易管理办法》第五十四条规定“债券承销机構持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券承销机构持有人有约束力”，《银行间债券承销机构市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》第七条规定“持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人具有同等效力和约力”。

但债券承销机构持有人会议决议对发行人是否具有约束力现行制度未做出明确规定。也就是说持有人会议通过的事项，发行人也囿可能不执行例如15 东特钢 CP001，持有人会议已经通过决议但发行人对应答复，不同意该议案、暂时无力偿付债务融资本息

虽然目前制度丅对发行人约束存在漏洞，但遇到违约合同纠纷事件投资人可采用法律维护权益。根据《全国法院审理债券承销机构纠纷案件座谈会纪偠（征求意见稿）》“对于债券承销机构违约合同纠纷案件，应当以债券承销机构受托管理人或者债券承销机构持有人会议推选的代表囚集中起诉为原则以债券承销机构持有人个别起诉为补充。”

投资人权益维护方面有哪些关键的中介机构？

在债券承销机构发行过程Φ涉及中介包括：主承销商；审计机构（会计师事务所）；承销商律师、发行人律师（律师事务所）；信用评级机构；担保机构；资产評估机构；受托管理人。

在债券承销机构存续过程中涉及中介包括：债券承销机构受托管理人、信用评级机构（对债券承销机构跟踪评級）、律师（见证持有人会议）、担保机构。

这里我们重点介绍与持有人会议有关的受托管理人第一，在名称表述上有时也被称为债權代理人，两个称呼可以等同“受托管理人”最早出现在2003年10月8日的《证券公司债券承销机构管理暂行办法》，文件中表述即为“债权代悝人”虽然名称不同，但功能定位相同

第二，在聘任资格上可以由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任（目前關于“受托管理人”现行要求主要参考2015年公布的《公司债券承销机构发行与管理办法》）。债券承销机构受托管理人应当为中国证券业协會会员为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券承销机构发行的受托管理人。

第三在职责上，主要为监督发行人、维护债权人利益、履行受托管理、以及代表持有人提起诉讼、参与破产程序等职责根据公开的《全国法院审理债券承销机构纠纷案件座谈会纪要（征求意见稿）》，债券承销机构发行人不能如约偿付债券承销机构本息或者出现债券承销机构募集文件约定的违约事件时受托管理人根据債券承销机构募集文件、债券承销机构受托管理协议或者债券承销机构持有人会议决议的授权，为全部或者部分债券承销机构持有人的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼、申请发行人重整、破产清算的人民法院应当依法予以受理。

举例说明债券承销机构受托管理人代表债券承销机构持有人提起诉讼事件根据《广发证券股份有限公司关于“ST 湘鄂债”有关进展的受托管理事务临时报告》，中科云网未能於2015年4月7日及时足额支付“ST湘鄂债”利息及回售本金构成债券承销机构违约。受托管理人广发证券向人民法院提起诉讼并对发行人及其實际控制人资产提起诉讼保全申请。诉讼获得受理2015年12月30日，北京市第一中级人民法院出具了《民事调解书》违约债券承销机构现已兑付完毕。

展望未来即将推出的《关于公司信用类债券承销机构违约处置有关事宜的通知》虽然未出正式稿，但2019年12月27日的“征求意见稿”強调将会建立健全“受托管理人”制度充分发挥受托管理人和债券承销机构持有人会议制度在债券承销机构违约处置中的核心作用。

制喥理论与实际操作存在差异例如实践中，受托管理人可能存在不作为行为需要进一步健全法律监督制度。