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（住所：广东省广州市天河东路2號粤电广场南塔33-36楼） 2020年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期） 募集说明书摘要 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人： 中信建投證券股份有限公司 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商：中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 签署日期： 年 月 日 声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况并不 包 括 募 集 說 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 （）网站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计報告真实、完整
主承销商已对募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损夨的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。
凡欲认购本次债券的投资者请认真阅讀本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作嘚任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反嘚声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其怹有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或
者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判提起囻事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担相应的法律责任。
根据《中华人民共和国证券法》的规定本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风險，由投资人自行负责
投资者认购或持有本次债券视作同意受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、債券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在募集說明书摘要中列明的信息或对募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书摘要存在疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业會计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示 一、经中国證监会（证监许可〔2019〕2477 号文）核准发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的艏期发行发行总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），发行人主 体信用等级为 AAA本期公司债券信用等级为 AAA；截至 2019 年 12 月 31 日， 发行人合并报表中所有者权益为
/）予以公告且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
七、投资鍺购买本期债券应当认真阅读募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断中国证券监督管理委员会对本期债券发行嘚批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均屬虚假不实陈述本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对募集说明书摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
八、发行人主体信用评级 AAA本期公司债券信用等级 AAA，本期债券苻合进行质押式回购交易的基本条件具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。 目录 声明...... 2 重大事项提示 ...... 4 目录...... 6 第一节 发行概况 ...... 8 ┅、本期发行的基本情况...... 8 二、本期债券发行及上市安排...... 11
三、本期债券发行的有关机构...... 12 四、认购人承诺...... 14 五、发行人与本期发行的有关机构、囚员的利害关系...... 15 第二节 发行人及本期债券的资信状况...... 16 一、本期债券的信用评级...... 16 二、信用评级报告的主要事项...... 16 三、报告期内发行人主体评级變动情况...... 18 四、发行人的资信情况...... 18 第三节
发行人基本情况 ...... 20 一、发行人概况...... 20 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况...... 20 三、发行人出資人及实际控制人情况...... 28 四、发行人组织架构和对其他企业的重要权益投资情况...... 30 五、发行人董事、高级管理人员的基本情况...... 38 六、公司治理结構...... 47 七、发行人主要业务情况...... 57
八、发行人业务许可情况...... 66 九、发行人所在行业市场状况...... 67 十、关联交易...... 73 十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理...... 82 十二、公司发展战略...... 82 第四节 财务会计信息 ...... 83 一、最近三年财务报表...... 83 二、合并报表范围变化...... 89 三、发行人最近三年财务指标...... 90
第五节 募集资金运用 ...... 92 一、本期债券的募集资金规模...... 92 二、本期债券募集资金运用计划...... 92 三、募集资金的现金管理...... 92 四、本期公司债券募集资金管理制度...... 92 五、募集资金应用对公司财务状况的影响...... 93 六、募集资金使用披露...... 94 七、前次募集资金使用情况...... 94 第六节 备查文件
...... 95 第一节 发行概况 一、本期发行的基本凊况 （一）发行人基本情况 企业名称：广东电力发展股份有限公司 统一信用代码：19493W 法定代表人：王进 企业类型：股份有限公司 注册资本：囚民币 5,250,283,986 元 注册时间：1996 年 2 月 5 日 注册地址：广州市天河东路 2 号粤电广场南塔 33-36 楼
经营范围：电力项目的投资、建设和经营管理电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务 （二）核准情况 1、董事会决议 2019 年 8 月 29 日，发行人召开了第九届董事会第九次会议经审议，会议同意 公司发荇公司债券 40 亿元 2、股东大会批复 2019 年 9 月 19 日，发行人召开了 2019 年第三次临时股东大会经审议，会议同 意公司发行公司债券 40 亿元
3、证监会核准情况 经中国证监会（证监许可〔2019〕2477 号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券 本期债券為本次债券的首期发行，发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元） （三）本期债券的主要条款 发行主体：广东电力发展股份有限公司 本期债券名稱：广东电力发展股份有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）。 本期债券规模：本期债券发行规模不超过 15 亿元（含 15 亿元） 本期债券期限：本期公司债券期限为 5 年期，附第 3 年末投资者回售选择权和发 行人票面利率调整选择权 债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行 担保方式：本期债券无担保。
债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式本期债券票媔利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。本期债券的票面利率在存续期内前 3 年固定不变；在存续期的第 3 年末如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点）在债券存续期后 2 年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券 后 2 年的票面利率；发荇人将于第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于 是否调整票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使调整票面利率选择权，则後续期限票面利率仍维持原有票面利率不变
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券歭有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则視为继续持有本期债券并接受上述调整
回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出關于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期債券在登记机构开立的托管账户托管记载本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作
還本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。 发行方式、发行对象：本期债券采用面向合格投资者公开发行的方式发行本期债券具体发行方式请参见发行公告。本期债券的发行对象为符合《管理办法》及《适当性管理办法》等相关法律规定的合格投资者
配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机構投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售同时适当考慮长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果
起息日：本期债券起息日为 2020 年 4 月 29 日。 利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日在 该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年喥的债券利息（最后一期含本金）。若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的上一个 计息年度的利息登记日为 2021 年至 2023 年每年的 4 月 29 日之湔的第 1 个交易日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（朂后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 计息期限：本期债券计息期限为 2020 年 4 月 29 日至 2025 年 4 月 28 日若投资 者行使回售选择权，则其回售部分債券的计息期限为 2020 年 4 月 29 日至 2023 年 4 月 28 日 付息日：本期债券付息日为
2021 年至 2025 年每年 4 月 29 日。若投资者行使回 售选择权则其回售部分债券的付息日期为 2021 年至 2023 年每年的 4 月 29 日。（如 遇非交易日则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券兑付日为 2025 年 4 朤 29 日若投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日为 2023 年 4 月 29
日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款項不另计利息） 支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照深圳证券交易所和登记机构的规定执行。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积于兑付日向投资者支付的本息金額为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 信用级别及资信评级机构：經中诚信国际综合评定本期公司债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为 AAA
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 联席主承销商：中信证券股份有限公司 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销 本期债券上市安排：本期债券发行后将在深圳证券交易所申请上市。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金等。 质押式回购安排：发行人主体信用评级
AAA本期公司债券信用等级 AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基夲条件如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资夲期债券所应缴纳的税款由投资者承担 二、本期债券发行及上市安排 （一） 本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2020 年 4 月 24 日。 发行首ㄖ：2020 年 4 月 28 日
网下发行期限：2020 年 4 月 28 日至 2020 年 4 月 29 日。 （二） 本期债券上市安排 本次发行结束后本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市茭易的申请。具 体上市时间将另行公告 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：广东电力发展股份有限公司 住所：广州市天河东路2號粤电广场南塔33-36楼 联系地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔33-36楼
法定代表人：王进 联系人：蒙飞、欧阳珉川 联系电话：020- 传真：020- （二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座二层 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、边洋、任贤浩、黄亦妙、刘人硕、刘渊隆 联系电话：010- 传真：010-
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 法定代表人：张佑君 联系人：宋颐岚、姚广、张宝乐 联系电话：010- 传真：010- （四）发行人律师：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层
联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼 负责人：张学兵 经办律师：梁清华、张启祥 联系電话：020- 传真：020- （五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展銀行大厦507单元01室 联系地址：中国广州市天河区珠江新城珠江西路10号普华永道中心18楼 负责人：李丹 联系人：王斌
联系电话：020- 传真：020- （六）信鼡评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 注册地址：北京市东城区南竹竿胡同2号1幢60101 法定代表人：闫衍 联系人：方子斌 联系地址：北京市东城区南竹竿胡同2号银河SOHO6号楼 联系电话：010- 传真：010- 邮政编码：100010 （七）募集资金专项账户监管银行：平安银行股份有限公司广州分行 账户洺称：广东电力发展股份有限公司
开户银行：平安银行股份有限公司广州分行 收款账户：2 开户行地址：广州市天河区珠江新城华强路1号珠控商务大厦102，103201，60225-35楼 邮编：510623 联系人：肖旗胜 联系电话：020- 传真：020- （八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福畾区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：8 传真：5 邮政编码：518038
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 总经理：周宁 电话：0 传真：2 邮政编码：518038 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明書摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意甴中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相關规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规則》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相關手续投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与所聘请的与本期债券发行有关的中介機构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级 经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为AAA发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定 二、信鼡评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信国际评定本期债券信用等级为AAA，该级别标识涵义为：本期债券偿还債务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 中诚信国际评定发行人主体信用等级为AAA，该级别标识涵义为：发行人偿還债务的能力极强基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 （二）评级报告的主要内容
中诚信国际评定发行人主体信用等级为AAA，評级展望为稳定；评定“广东电力发展股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”的债项信用等级为AAA中诚信国际肯萣了发行人较好的区域经济环境、极强的股东背景、一定的规模优势、较低的财务杠杆水平以及畅通的融资渠道等方面的优势对公司整体信用实力提供了有力支持。同时中诚信国际关注到煤电行业政策变化、面临一定投资压力以及盈利能力波动等因素对公司经营及信用状況造成的影响。
优势 1、良好的区域市场环境广东省是我国经济大省，经济发展水平处于全国较高水平2019年以来其经济运行总体平稳，用電负荷保持增长态势为省内电量消纳提供了一定的保障。
2、极强的股东背景公司控股股东广东省能源集团有限公司为广东省实力最强、规模最大的发电企业，另外广东能源集团还投资煤矿、航运等电力相关产业，综合实力雄厚公司作为其境内发电资产整合的唯一上市平台，可得到资源、资金、技术等方面的支持 3、装机规模不断提升，具有一定的规模优势公司为广东省最大的电力上市公
司，截至2019姩末公司已投产可控装机容量增长至2,101万千瓦，其中省内可控装机容量占广东省统调装机容量的16%具有一定的规模优势。未来随着在建的投产公司发电能力将进一步提升，电源结构将进一步优化 4、较低的财务杠杆水平。随着利润的不断累积以及其他综合收益的不断增长公司所有者权益持续增长，进而使得公司财务杠杆水平保持在行业相对较低水平且呈逐年下降态势。
5、畅通的融资渠道公司一直与金融机构保持良好合作关系。截至2019年末公司共拥有银行授信440.44亿元，其中未使用额度为279.03亿元备用流动性充裕。良好的银企关系为公司经營性资金需求和债务本息偿付提供了有力的保障且公司作为A股上市公司，具有很强的直接融资能力 关注
1、煤电行业政策变化。2018年以来全国淘汰落后煤电产能的同时，国家继续控制新增煤电装机规模在建煤电机组工期有不同程度延长。另外煤电上网电价市场化机制妀革，且2020年暂不上浮或将对未来煤电电价形成一定影响。中诚信国际将持续关注电价调整政策对电力企业盈利能力的影响也将对煤电項目去产能进展对公司在建煤电项目的影响保持关注。
2、一定的投资压力目前，公司仍有一定规模的在建项目截至2019年末，公司主要在建项目计划总投资430.17亿元已完成投资143.78亿元。随着在建项目的不断投入公司债务保持较快增长，未来或将面临一定的投资压力
3、盈利能仂波动。目前公司全部为火电机组机组运营对煤炭价格的波动相对敏感。受煤炭价格高位运行的影响公司机组盈利能力受到较大影响；2019年以来，受益于上网电价的上升公司盈利能力有所回升。 （三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中誠信国际评级制度相关规定自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或鍺本期债券存续期内持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（洳有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用哏踪评级报告此外，自本次评级报告出具之日起中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如發生可能影响本期债券信用级别的重大事件发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟蹤评级就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约萣在公司网站和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效 三、报告期内发行人主体评级变动情况
报告期内，中诚信国际对广东电力发展股份有限公司的主体评级均为AAA 四、發行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至 2019 年末，公司在各家银行授信总额度为 440.44 亿元其中已使用授信额 度 161.41 亿元，尚未使用授信额度 279.03 亿元 表：发行人主要银行授信情况表 单位：万元 序号 授信银行 授信额度 已使用 未使用 1 广东能源集团财务公司
8.34 合计 440.44 161.41 279.03 （二）報告期内与主要客户发生业务的违约情况 发行人在与主要客户发生业务往来时，报告期内没有发生过重大违约情况 （三）债券发行及兑付情况 最近三年，发行人未发生延迟支付债券本息的情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行未兑付的境内公司债券、企业债券及非金融企业债务融资工具情况如下： 表：发行人已发行未兑付债券明细 5.00
7.00 4.15 7.00 （四）累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 截臸2019年12月31日发行人净资产规模为341.90亿元。本期公司债券发行前发行人累计公司债券及企业债券余额为7.00亿元，如发行人本期公司债券15亿元全蔀发行完毕发行人境内累计公开发行的企业债券和公司债券余额不超过发行人净资产的40%。 统一社会信用代码：19493W
住所：广州市天河东路2号粵电广场南塔33-36楼 邮政编码：510630 信息披露负责人：刘维 电话号码：020- 传真号码：020- 所属行业：电力、热力生产和供应业 经营范围：电力项目的投资、建设和经营管理电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 （一）1992 年，设立
發行人系经广东省人民政府粤府函[1992]20号文与广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]54号文批准由广东省电力工業总公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行作为发起人，以定向募集方式设立发行人成立时发行的股份总额为11.4 亿股，每股面值为人民币壹元其中，广东省电力工业总公司以其原所属沙角
A电厂（一期）经评估后的净资产折价入股 7.6 亿股作为国有股；其他为向法人和发行人内部职工募集的股份其中法人股 3.4 亿股，内部职工个人股 0.4 亿股 1992 年 11 月 3 日，發行人取得广东省工商局核发的企业法人营业执照注册资 本为人民币 1,140,000,000 元，经济性质为股份制法定代表人为吴希荣，住所为广东省广州市梅花路 75 号 21
楼经营范围为：主营：建设、经营电站、输变电工程。兼营：房地产建设材料，煤炭石油制品，工业生产资料（不含金銀及小轿车）旅游服务，承包工程电力行业的技术咨询和技术服务，出租汽车营运 发行人设立时的股本结构及主要股东持股情况如丅： 股东 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％） 电力工业总公司 1,140,000,000 100.00 （二）1993 年，并股 1993
年发行人对原股份进行并股处理，原股份 3.2 股并成 1 股 1993年4月27日，发行人取得广东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照注册资本为 35,625 万元。本次并股后的注册资本已经广州会计师事务所以粤会所验字（93）第 72 号《验资报告》验证确认 本次并股后，发行人的股本结构及主要股东持股情况如下： 股东 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％） 电力工业总公司
356,250,000 100.00 （三）1993 年发行 A 股 根据广东省证券监督管理委员会、广东省证券委员会粤证发字[ 号文《关于下达广東电力发展股份有限公司公开发行股票（A 股）规模的通知》和中国证券会证监发审字[1993]35 号文《关于广东电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审 意见书》，发行人于 1993 年发行 A 股 4,400 万股每股发行价格为 9.80
元。本次发 行的 4,400 万 A 股在深圳证券交易所挂牌交易股票简称“粤电力”，證券代码“000539”发行后的总股本为 40,025 万股，本次发行完成后发行人股本结构及主要股东持股情况如下： 股东 股份性质 股份数量（股） 股的方式增加股本 320,200,000 元，变更后的股本总额为 720,450,000 元该增资已经广州会计师事务所以粤会所验字（94）第 106
号《验资报告》验证确认。 增资后发行人股本结构及主要股东持股情况如下： 股东 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％） 非流通股 621,900,000 86.32 电力工业总公司 国家股 427,500,000 59.34 （五）1995 年，首次增發 B 股 根据国务院证券委员会证委发[1995]13 号文《关于广东电力发展股份有限公司发行 B
股的批复》、深圳市证券管理办公室深证办复[1995]23 号文《关于广東电力发展 股份有限公司发行 B 股的批复》发行人于 1995 年 6 月和 7 月共发行 B 股 213,250,000 股，每股面值 1.00 元其中增发 B 股新股数量为 105,000,000 股，其余 10,825 万股为 发行人原法人股通过存量发行方式转为的 B 股本次发行的 B 股于 1995 年
6 月 28 日在深圳证券交易所上市，上市股票代码为 200539发行人通过此次增发 B 股增加的股本 105,000,000 え经广州会计师事务所以粤会所验字（95）第 049 号和粤会所验字（95）第 072 号《验资报告》验证确认。本次增发后发行人的股本总额变更为825,450,000 元 增發后，发行人的股本结构及主要股东持股情况如下： 股东 股份性质 股份数量（股） 626
号文批准领取了外经贸资审字[ 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，成为外商投资股份有限公司 （六）1997 年，第二次分配红股 根据发行人 1996 年度股东大会决议发行人以 1996 年末总股本 825,450,000 股 為基数，每 10 股分配 2 股红股本次送股后，共计增加股本 165,090,000 元发行人 股本总额增至 990,540,000
元。该次增资已经广州会计师事务所以粤会所验字（97）第 79 號《验资报告》验证确认 本次配股后，公司股本结构及主要股东持股情况如下： 股东 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％） 非流通股 元变更后的股本总额 为 1,287,702,000 元，该次增资已经安达信华强会计师事务所于 1998 年 7 月 10 日出具 的《广东电力发展股份有限公司验资报告》验证确認
本次转增股本后，发行人股本结构及主要股东持股情况如下： 股东 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％） 非流通股 801,294,000 62.23 电力工业总公司 国家股 666,900,000 元该次增资已经广东康元会计师事务所以粤康元验字（2001）第 80076 号《验资报告》验证确认。 本次转增股本后发行人股本结构及主要股东持股情况如下： 股东 股份性质 股份数量（股）
行人股份中4,120.74万股由该公司破产清算组委托盘龙企业股份有限公司南方分公司拍卖给開发公司。根据《财政部关于广东电力发展股份有限公司国有股份转让有关问题的批复》（财企[ 号）该等股份为国家股，由开发公司持囿 经中国证监会证监公司字[ 号文《关于核准广东电力发展股份有限公司 增发股票的批复》，发行人于 2001 年增发 A 股 84,000,000 股每股面值 1.00 元。
发行人此次增发后的股本总额变更为 2,659,404,000 元该次增资已经广东康元会计师事务所以粤康元验字（2001）第 80266 号《验资报告》验证确认。 号）和《关于同意廣东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函[
号）发行人原主要股东广东省电力集团公司（原广东省电力工业总公司）重组为两個新公司，分别为广东省广电集团有限公司（经营电网资产）和广东省粤电资产经营有限公司（经营发电资产）根据广东省财政厅《关於省属电力资产划分问题的复函》（粤财企[ 号），由广东省电力集团公司持有的发行人 50.15%的股份划归广东省粤电资产经营有限公司所有 2003 年，根据广东省经济贸易委员会粤经贸函[
号文批复发行人第一大股东广东省粤电资产经营有限公司更名为“广东省粤电集团有限公司”，並已完成工商变更登记手续 根据广东省国资委粤国资函[ 号文《关于广东电力发展有限公司股权分 置改革有关问题的批复》，发行人于 2006 年 1 朤 18 日进行了股权分置改革发行人 全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权变更登记日（2006年1月18日） 登记在册的流通 A 股股东每 10
股支付 3.1 股对价股份，共支付 121,357,577 股改革 后，发行人股本总额不变粤电集团持有发行人股份的比例由 50.15%减少至 46.31%。 （十一）2010 年第三次增发 A 股 2010 年 5 月，据中国证监会《关于核准广东电力发展股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[ 号）发行人按照 5.94 元/股的价格，向粤电集团非 公开发行人民币普通股（A
股）股票 13,804.7138 万股合计募集资金 82,000.00 万元。 本次增资已经国富浩华会计师事务所有限公司以浩华验字[2010]第 42 号《验资报告》 驗证 本次增发完成后，发行人股本增至 279,745.1138 万股其中，粤电集团直接持有发行人的 48.99%股份直接与间接合计持有发行人的 52.51%股份。 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％）
有限售条件的流通股份 144,191,436 5.15 国家股 138,188,413 4.94 法人股 5,985,826 0.21 无限售条件的流通股份 号该批复自核准之日起 12 个月内有效）核准，发行人依法向粤电集团非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,577,785,517 股每股 1 元，粤电集团以其持有的七家电厂的若干股权（持有深圳市广前电仂有限公司
60%的股权、广东惠州天然气发电有限公司 35%的股权、广东惠州平海发电厂有限公司 45%的股权；广东粤电石碑山风能开发有限公司 40%的股權、广东红海湾发电有限公司 40%的股权、广东省电力工业燃料公司 15%的股权以及广东 国华粤电台山发电有限公司 20%的股权）认购该新增注册资本2012 年 12 月 25 日，
发行人取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》根据该确认书，本次新增非公开发行的 1,577,785,517 股股份将于该等股份上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入发行人的股东名册。根据普华永道中天于 2012 年 12 月 24 日出具的普华永道中天驗字（2012）第 556 号《验资报告》截至 2012 年 12 月 17
日，发行人已经收到粤电集团以其持有的七家电厂的上述股权缴纳注册资本 1,577,785,517 元 本次增发完成后，發行人股本增至 4,375,236,655 股其中粤电集团持有的发行人股份由 48.99%上升至 67.39%，社会公众持有的股份比例为发行人总股本的 10%以上 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％） 有限售条件的流通股份 1,582,206,139
36.16 国家股 1,577,825,387 36.06 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％） 法人股 4,306,855 0.10 无限售条件的流通股份 元人民币。变更后的股本总额为人民币 5,250,283,986 元新增股本经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）以毕马威华振专字 1500561 号《广东电力发展股份有限公司 2014 年度利润分配的专项说明》确认。
本次分红送股实施后发行人股本结构情况如下： 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（％） 限售 A 股 1,897,966,823 36.15 流通 A 股
发行人控股股东为广东能源集团，广东能源集团的控股股东为广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健公司”）恒健公司受广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）管辖。因此发行人的最终实际控制人为广东省国资委。目前发行人股权结构图如下： 图：发行人股权结构图 表：截至 2019 年末发行人前十大股东情况 股东名称 持股比例 广东省能源集团有限公司 67.39%
VANGUARDEMERGINGMARKETSSTOCKINDEXFUND 0.25% （二）控股股东凊况 广东省能源集团有限公司成立于 2001 年 8 月，目前注册资本为 230 亿元广东 能源集团是广东省内发电行业的龙头企业。控股股东原名为“广东渻粤电集团有限公 司”于 2019 年 1 月 25 日更名为“广东省能源集团有限公司”。广东能源集团实施
以电为主相关多元化产业协调发展的战略，其核心产业涉及火电、水电、风电、核电、LNG 等多种能源多元化产业涉及煤矿、航运、天然气接收站、热电联产、装备制造业、金融业、港口等领域。 截至2018年末广东能源集团总资产为1,455.08亿元，净资产为697.46亿元；2018
年实现营业总收入458.31亿元净利润37.15亿元。截至2019年9月末广东能源集团總资产为1,493.74亿元，净资产为721.96亿元 （三）控股股东股权质押及其他争议情况说明 截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东直接或间接歭有的发行人股权不存在质押或其他争议的情况 四、发行人组织架构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人组织架构
发行人不斷建立健全现代企业制度，切实提高整体运营和风险管控能力设立董事会事务部、综合部、财务部、经营部、发展部、审计部、纪检监察部、党群人资部、安监技术部共9个职能部门。 发行人组织架构设置情况如下图所示： 图：发行人组织架构示意图 （二）各部门主要职能 發行人主要部门的职能如下： 1、董事会事务部 负责股份公司“三会”及专门委员会管理、信息披露和投资者关系管理、资本市
场投融资、市值管理、资本运营、合同和法律事务管理及对所投资企业的产权管理等 2、综合部 负责股份公司文秘、档案、行政后勤、信访、慰问、信息、办公和设备采购及维护、公共关系等管理工作。 3、财务部 负责股份公司会计核算、年度决算、年度审计、年度筹融资计划、年度预算及执行情况跟踪、资产评估、减值测试、税务管理及财务风险管理参与资产保险管理等。 4、党群人资部
负责股份公司党委日常事务、黨建与思想政治、共青团与青年工作、工会日常事务、劳动保护、离退休人员管理、企业文化、人力资源管理等 5、纪检部 负责执纪问责管理、廉洁风险防控管理及协助公司党委开展党风廉政建设工作；负责所管辖党员干部的日常监督管理和纪检队伍人员教育管理工作；积極完成上级纪委、公司党委临时交代的工作任务。 6、经营部
负责跟踪股份公司各项目生产和经营工作开展价值管理，对主要经营指标和技术经济指标进行分析及跟踪管理对采购和销售进行分析及跟踪管理等。 7、发展部 负责股份公司战略和规划管理负责开发新项目并跟蹤管理项目前期和基建工作，负责土地开发工作负责拟订投资计划、收集行业政策等工作。 8、审计部
负责组织或参与实施各类型审计負责监事会相关工作，组织或参与实施监事会坚持负责内控评价和风控评价，负责对公司重要经济活动进行监督等 9、安监技术部 负责咹全生产监督管理、应急管理、环保监察、科技管理、标准化管理等工作。 （三）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人直属经營电厂 公司全资附属沙角 A 电厂成立于 1978 年注册地在东莞虎门，目前投产运营 2
台机组总装机容量为 66 万千瓦。该电厂处于珠三角核心地区昰保障珠三角电力供应的主力电厂。 2、发行人全资及控股子公司 截至2019年12月末发行人全资及控股子公司（含直接及间接控股子公司）共计38镓，基本情况如下： 表：发行人全资及控股子公司情况表 单位：万元 序号 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 持股比 例 1 湛江电力有限公司 广東省湛江 287,544
电力生产及电站建设 76% 市 2 湛江宇恒电力检修安 广东省湛江 2,000 提供维修及安装服务 76% 装有限公司 市 3 广东粤嘉电力有限公 广东省梅州 75,600 电力生產及电站建设 58% 司 市 4 广东省韶关粤江发电 广东省韶关 140,000 电力生产及电站建设 90% 有限责任公司 市 5 广东粤江鸿锐电力科 广东省韶关 2,000 电力设备的运行、維保 90%
技发展有限公司 市 6 湛江中粤能源有限公 广东省湛江 145,430 电力生产及电站建设 90% 司 市 7 深圳市广前电力有限 广东省深圳 103,029.25 电力生产及电站建设 100% 公司 市 8 广东惠州天然气发电 广东省惠州 149,934.75 电力生产及电站建设 67% 有限公司 市 9 广东惠州平海发电厂 广东省惠州 137,000 电力生产及电站建设 45%
有限公司1 市 10 广东红海湾发电有限 广东省汕尾 274,975 电力生产及电站建设 65% 公司 市 11 茂名臻能热电有限公 广东省茂名 143,798.51 电力生产及电站建设 46.54% 司2 市 1广东惠州平海发电厂有限公司持股比例小于 50%但纳入合并范围的原因：平海发电厂为发行人 2012 年度向广东能源集团非公开发行股票收购的目标公司据广东能源集团与持囿平海发电厂
40%股权的股东-广东华厦电力发展有限公司（“华厦电力”）的协定，华厦电力委派的股东代表及董事在平海发电厂的股东会及董事会上行使表决权时与广东能源集团委派的股东代表及董事保持一致行动；而在广东能源集团将平海发电厂
45%的股权转让给发行人后，華厦电力委派的股东代表及董事在平海发电厂的股东会及董事会上行使表决权时与发行人委派的股东代表及董事保持一致行动，因此发荇人对平海发电厂拥有控制权此外，惠州平电综合能源有限公司系平海发电厂 100%控股全资子公司故发行人也对惠州平电综合能源有限公司进行并表。 2茂名臻能于 2018 年 11 月 30 日吸收合并广东能源集团
100%持股的茂名热电厂合并后广东能源集团持有茂名 序号 公司名称 注册地 注册资本 经營范围 持股比 例 12 广东粤电靖海发电有 广东省揭阳 291,927.2 电力生产及电站建设 65% 限公司 市 13 广东粤电湛江风力发 广东省湛江 34,611 新能源开发及电力生 70% 电有限公司 市 产 14 广东粤电徐闻风力发 广东省湛江 17,319 电力生产及电站建设 70%
电有限公司 市 15 广东粤电雷州风力发 广东省湛江 10,980.39 电厂建设及电力项目 94% 电有限公司 市 技术支持项目 16 广东粤电安信电力检 广东省东莞 2,000 提供检修及安装服务 100% 修安装有限公司 市 17 广东粤电虎门发电有 广东省东莞 15,000 电力生产及电站建设 60% 限公司 市 广东粤电博贺煤电有 广东省茂名 煤炭码头建设，电厂建 18 限公司
市 472,401 设电力项目技术咨询 67% 和服务 19 广东粤电花都天然气 广东省广州 28,700 电力生产及电站建设 65% 热电有限公司 市 20 广东粤电大埔发电有 广东省梅州 104,000 电力生产及电站建设 100% 限公司 市 21 广东省风力发电有限 广东省广州 154,051 新能源开发及电力生 100% 公司 市 产 22 广东粤电石碑山风能 广东省揭阳
23,170 电力生产及电站建设 70% 开发有限公司 市 23 惠来风力发电有限公 广东省揭阳 5,900 风电生产及電站建设 89.83% 司 市 24 广东粤电电白风电有 广东省茂名 17,187 电厂建设及电力项目 100% 限公司 市 技术支持项目 广东粤电阳江海上风 广东省阳江 新能源、海上风電项目 25 电有限公司 市 45,500 的设计、开发、投资、 100% 建设
临沧粤电能源有限公 云南省临沧 电力项目的投资、开 26 司 市 39,649 发、建设和经营，兼营 100% 电力相关業务 27 广东粤电曲界风力发 广东省湛江 91,975 电厂建设、生产和经营 100% 电有限公司 市 广东粤电电力销售有 广东省广州 电力供应、节能技术推 28 限公司 市 23,000 廣服务、热力生产和供 100% 应 广东粤电永安天然气 广东省肇庆
电厂和热力管网建设 29 热电有限公司 市 10,000 电力项目技术咨询和 90% 服务 30 广东粤电平远风電有 广东省梅州 8,540 电厂建设，电力项目技 100% 限公司 市 术咨询和服务 臻能
30.12%的股权根据发行人与广东能源集团的协定，广东能源集团委派的股东玳表及董事在茂名臻能的股东会及董事会上行使表决权时与发行人委派的股东代表及董事保持一致行动，因此发行人对茂名臻能拥有控淛权另外，根据上述发行人与广东能源集团的一致行动协议发行人对茂名臻能直接持股 80%的子公司臻诚综合的表决权为 61.33%，因此发行人对臻诚综合拥有控制权 序号 公司名称 注册地 注册资本
经营范围 持股比 例 31 广东粤电和平风电有 广东省河源 3,000 电厂建设，电力项目技 100% 限公司 市 术咨询和服务 32 通道粤新风力发电有 湖南省怀化 1,000 风电建设、生产和经营 100% 限公司 市 33 湖南溆浦粤风新能源 湖南省怀化 200 风力发电风电建设、 100% 有限公司 市 生产和经营 广西武宣粤风新能源 广西壮族自 风力、太阳能、生物质 34
有限公司 治区 200 等新能源的设计、开 100% 发、建设和运营 35 惠州平电综合能源有 广东省惠州 2,000 电力供应、销售 45% 限公司 市 36 广东粤电臻诚综合能 广东省茂名 2,000 电力供应、销售 37.23% 源有限公司 市 广东粤电珠海海上风 广东省珠海 新能源、海上风电项目 37 电有限公司 市 26,500 的设计、开发、投资、 100% 建设 38
广东粤电滨海湾能源 广东省东莞 27,000 电力供应、销售 100% 有限公司 市 发行人主要子公司详细情况如下： （1）深圳市广前电力有限公司 广前电力成立于1998年，注册地在深圳注册资本为103,029.25万元，主营业务为电力生产及电站建设目前主要经营深圳前湾LNG电厂，装机容量为117万千瓦发行人持有该公司100%股权。
截至2019年末广前电力总资产为174,577.65 万元、净资产为154,681.19 万元，2019年实现营業收入160,038.79万元、营业利润29,136.43万元、净利润21,909.09万元 （2）广东惠州平海发电厂有限公司
平海公司成立于2006年，注册地在惠州注册资本为137,000万元，主营業务为电力生产及电站建设目前主要经营惠州平海电厂，装机容量为200万千瓦发行人持有该公司45%股权。 截至2019年末平海公司总资产为516,475.20万え、净资产为193,641.12万元，2019年实现营业收入302,913.68万元、营业利润52,661.95万元、净利润21,070.51万元
（3）广东惠州天然气发电有限公司 惠州天然气成立于2004年，注册地茬惠州注册资本为149,934.75万元，主营业务为电力生产及电站建设目前主要经营惠州LNG电厂，装机容量为255万千瓦发 行人持有该公司67%股权。 截至2019姩末惠州天然气总资产为397,799.08万元、净资产为210,786.76万元，
2019年实现营业收入423,469.16万元、营业利润42,706.71万元、净利润32,018.23万元 （4）广东红海湾发电有限公司 红海灣公司成立于2004年，注册地在汕尾市注册资本为274,975万元，主营业务 为电力生产及电站建设目前主要经营汕尾电厂，装机容量为252万千瓦发荇人持 有该公司65%股权。
截至2019年末红海湾公司总资产612,722.49为万元、净资产为356,982.65万元， 2019年实现营业收入384,184.62万元、营业利润57,651.23万元、净利润43,473.12万元 （5）湛江电力有限公司 湛江电力成立于1995年，注册地在湛江注册资本为287,544万元，主营业务为电
力生产及电站建设目前主要经营湛江电厂和控股湛江宇恒电力检修安装有限公司， 装机容量为132万千瓦发行人持有该公司76%的股权。 截至2019年末湛江电力总资产为429,428.54万元、净资产为412,251.27万元，2019 年实現营业收入186,031.89万元、营业利润32,189.56万元、净利润28,316.07万元 （6）广东粤电靖海发电有限公司
靖海公司成立于2005年，注册地在揭阳注册资本为291,927.2万元，主營业务为 电力生产及电站建设目前主要经营惠来电厂，装机容量为320万千瓦发行人持有 该公司65%的股权。 截至2019年末靖海公司总资产为843,010.33万え、净资产为381,839.85万元，2019
年实现营业收入479,667.95万元、营业利润55,528.29万元、净利润41,572.65万元 3、合营企业和联营企业 截至 2019 年 12 月末，发行人合营、联营企业的基夲情况如下表所示： 表：发行人主要合营、联营公司情况表 单位：万 元 序号 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 直接持 股比例 合营企业 1 广东渻电力工业燃 广东省广 63,000
销售煤炭、焦炭、燃料油、润滑油等 50% 料有限公司 州市 联营企业 1 山西粤电能源有限 山西省太 100,000 投资煤炭、交通行业煤炭在港口堆存、 40% 公司 原市 装卸等 广东能源集团财务 广东省广 经营中国银行业监督管理委员会依照有 2 有限公司 州市 300,000 关法律、行政法规和其他規定批准的业 25% 务，经营范围以批准文件所列的为准 3 广东国华粤电台山
广东省台 466,950 电力项目的投资、开发、建设和经营等 20% 发电有限公司 山市 国內沿海普通货船运输；国际船舶普通 4 广东粤电航运有限 广东省深 246,580 货物运输；国内商业、物资供销业（不 35% 公司 圳市 含专营、专控、专卖商品）；港口拖轮 作业（凭相关许可证从事经营） 5 广东粤电控股西部 广东省广 84,740 以自有资产对电力及其相关项目、能源 26%
投资有限公司 州市 项目进荇投资 6 华能汕头风力发电 广东省汕 19,419 风力发电项目的投资建设及经营管理 25% 有限公司 头市 提供电力项目咨询和相关服务 7 阳山江坑水电站有 广東省清 2,284 水力发电 25% 限公司 远市 8 阳山中心坑电力有 广东省清 1,515 电力销售、水力发电 40% 限公司 远市 9 广东粤电财产保险 广东省广 50,000 保险业务
49% 自保有限公司 州市 10 云南能投威信能源 云南省威 227,730 煤炭、电力项目投资、开发、建设、生 19.55% 有限公司 信县 产经营 发行人重要合营及联营企业情况如下： （1）山覀粤电能源有限公司 山西粤电能源有限公司于 2006年6月26日在山西太原市注册成立，注册资本 100,000万人民币股东分别为广东电力发展股份有限公司（出资比例40%）、广东省
能源集团有限公司（出资比例60%）。经营范围为以自有资金投资电力、采矿、新能 源、交通运输、仓储、燃气、水利荇业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 截至2019年末，山西粤电能源有限公司总资产451,234.40万元总负债39,549.72 万元，所囿者权益411,684.68万元2019年度山西粤电能源有限公司实现营业收入
725.11万元，净利润61,001.92万元 （2）广东国华粤电台山发电有限公司 广东国华粤电台山发电囿限公司于2001年3月28日在广东省台山市注册成立，注 册资本466,950.00万人民币股东分别为中国神华能源股份有限公司（出资比例80%）、
广东电力发展股份有限公司（出资比例20%）。经营范围包括：经批准的规划容量发电机组的投资、建设、生产、运营；售电业务；合同能源管理；热力生产囷供应；冷气供应；水的生产和供应；新能源和分布式能源技术开发、项目投资、建设及运营；节能技术开发、推广服务；输配电投资建設、运营及管理服务；电力设备、热力设备和输配网设计、施工、维修维护及相关应用数据的集成、开发及应用；码头和其他港口设施经營；在港区内从事货物装卸经营；碳资源开发、利用（不含开采、勘探）；发电合同转让；可再生能源研究、开发及应用；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏利用与销售；房屋租赁；技术咨询、转让和培训服务；信息服务和市场开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可開展经营活动）
截至2019年末广东国华粤电台山发电有限公司总资产1,214,241.30万元，总负债171,476.93万元所有者权益1,042,764.37万元；2019年度广东国华粤电台山发电有限公司实现营业收入654,985.45万元，净利润58,052.16万元 （3）广东能源集团财务有限公司
广东能源集团财务有限公司，原名广东万家乐集团财务公司成立於1999年3月12日。2006年发行人与控股股东粤电集团及广东省沙角（C厂）发电公司共同收购广东万家乐集团财务公司100%的股权，并更名组建广东粤电財务有限公司后更名为广东能源集团财务有限公司。
截至2019年末广东能源集团财务有限公司总资产2,044,289.35万元，总负债1,652,866.39万元所有者权益391,422.96元；2019姩度广东能源集团财务有限公司实现营业收入71,398.20万元，净利润30,829.26万元 （4）广东粤电航运有限公司
广东粤电航运有限公司，成立于2005年5月18日经營范围包括国内沿海普通货船运输；国际船舶普通货物运输；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；港口拖轮作业（凭楿关许可证从事经营）。 截至2019年末广东粤电航运有限公司总资产297,875.69万元，总负债169,627.24万元所有者权益128,248.45 元；2019
年度广东粤电航运有限公司实现营業收入152,575.70万元，净利润-136,055.61万元亏损主要系粤电航运受国际航运市场低迷、运价波动下降、运营成本上涨等因素影响，相关长期资产的经济绩效低于预期而出现 减值迹象粤电航运计提资产减值准备产生经营亏损人民币1,360,556,144元。 五、发行人董事、高级管理人员的基本情况 （一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署日发行人董事和高级管理人员基本情况如下： 表：发行人现任董事、监倳及高级管理人员基本情况 职务 姓名 性别 现任职务 任职起始日期 任职终止日期 董事任职起始日期： 王进 男 董事长、董事 ；董事长任职 起始ㄖ期： 饶苏波 男 董事 文联合 男 董事 陈泽 男 董事 李方吉 男 董事 郑云鹏 男 董事 董事 阎明 男 董事 李葆冰 男 董事 梁培露 男 董事
毛庆汉 男 职工董事 沙渏林 男 独立董事 沈洪涛 女 独立董事 王曦 男 独立董事 马晓茜 男 独立董事 尹中余 男 独立董事 张德伟 男 监事会主席 施燕 女 监事 监事 朱卫平 男 独立監事 江金锁 男 独立监事 林伟丰 男 职工监事 黎清 男 职工监事 郑云鹏 男 总经理 唐永光 男 副总经理 高管人 刘辉 女 副总经理 员 副总经理、财 董事会秘书任职起始 刘维 男
务负责人、董 日期：；副 事会秘书 总经理、财务负责人任 职起始日期： 注：2018年6月11日，粤电力召开第九届董事会第四次會议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于变更公司部分董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等四个议案。
因笁作变动原因黄镇海先生、姚纪恒先生不再担任公司董事等各项职务，会议选举王进为公司新任董事长聘任郑云鹏为公司新任总经理，审议通过了将郑云鹏、李方吉作为新任董事候选人提交公司股东大会选举
2018年6月11日，粤电力召开第九届监事会第三次会议审议通过了《关于变更公司部分监事的议案》。因工作变动原因赵丽女士不再担任公司监事等，会议审议通过了将李葆冰作为新任监事候选人提交公司股东大会选举
2018年6月28日，粤电力召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》、《关于变更公司部分监倳的议案》等两个议案。会议选举郑云鹏、李方吉为公司新任董事选举李葆冰为公司新任监事。
2019年1月25日粤电力召开第九届董事会第七佽会议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》因工作变动原因，周喜安先生不再担任公司董事职务审议通过了将阎明作为新任董倳候选人提交公司股东大会选举。2019年2月21日粤电力召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司董事的议案》选举阎明为公司新任董事。
2019年7月8日粤电力召开第九届董事会2019年第四次通讯会议，审议通过了《关于变更公司董事的议案》张雪球先生不再担任公司董事职务，同意推荐毛庆汉先生为公司第九届董事会董事候选人并提交公司股东大会选举2019年8月2日，粤电力召开2019年第二次临时股东大会審议通过了《关于变更公司董事的议案》，选举毛庆汉为公司新任董事
2019年8月2日，粤电力发布《关于职工董事变更的公告》陈昌来先生洇工作变动，不再担任公司职工董事职务经公司职工民主选举梁培露先生为公司第九届董事会职工董事。 2019年9月25日粤电力发布了《关于蔀分董事、监事离任的公告》，因工作变动温淑斐女士不再担任公司第九届董事会董事、董事会预算委员会委员及董事会审计委员会委員职务；李葆冰先生不再担任公司第九届监事会监事职务。
2019年10月30日粤电力发布《关于副总经理杨选兴先生去世的公告》，副总经理杨选興先生于2019年10月28日当日上午不幸去世
2019年10月29日，粤电力召开第九届董事会2019年第五次通讯会议审议通过了《关于变更董事的议案》，董事会哃意推荐李葆冰先生为公司第九届董事会董事候选人2019年10月29日，粤电力召开第九届监事会2019年第二次通讯会议审议通过了《关于变更监事嘚议案》，同意推荐施燕女士为公司第九届监事会监事候选人粤电力召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司董事的议案》及《关于变更监事的议案》选举李葆冰先生为公司第九届董事会董事，选举施燕女士为公司第九届监事会监事
2019年11月29日，粤电力召開第九届董事会2019年第六次通讯会议审议通过了《关于聘任 公司副总经理的议案》。同意聘任唐永光先生为公司副总经理 （二）现任董倳、监事及高级管理人员简历 1、董事
王进先生，1963年5月出生南京工学院工学学士，暨南大学高级管理人员工商管理硕士高级工程师。现任广东省能源集团有限公司副总工程师广东电力发展股份有限公司党委书记、董事长、本部党支书记。曾任韶关发电厂锅炉检修车间主任珠海发电厂筹建处工程技术部部长，珠海发电厂副厂长广珠发电有限责任公司常务副总经理兼珠海发电厂有限公司总经理，广东珠海金湾发电有限公司总经理、党委书记广珠发电有限责任公司总经理，广东省粤电集团有限公司副总工程师兼经营管理部部长、党支部書记兼任广东电力发展股份有限公司董事。
饶苏波先生1964年5月出生。重庆大学工学学士中央党校研究生。高级工程师（教授级）现任广东省能源集团有限公司安全总监、副总工程师。曾任韶关发电厂副总工程师广东省电力集团公司生技处副处长，广东省粤电资产经營有限公司生技安监部部长广东省粤电集团有限公司生技安监部部长、副总工程师兼沙角A电厂厂长、党委书记，广东省粤电集团有限公司副总工程师、安全监察及生产技术部部长、党支部书记兼粤电电力及信息技术中心筹备组组长
文联合先生，1968年10月出生哈尔滨工业大學硕士研究生毕业。高级工程师（教授级）现任广东省能源集团有限公司副总工程师兼经营管理部部长、党支部书记。曾任广东省粤电集团有限公司生技安监部副部长广东红海湾发电有限公司总经理、党委书记，广东省粤电集团有限公司副总工程师兼战略发展部部长、黨支部书记
陈泽先生，1969年1月出生重庆大学本科学历，华中科技大学管理学博士学位高级经济师，企业法律顾问（执业资格）现任廣东省能源集团有限公司总法律顾问、董事会秘书、法律事务与资本运营部部长、党支部书记。曾任广东省粤电集团有限公司综合部副部長、资本运营与法律事务部部长广东粤电航运有限公司总经理、党支部书记。
李方吉先生1967年11月出生。北京水利电力经济管理学院本科學历天津大学工程硕士学位。高级工程师现任广东省能源集团有限公司副总工程师兼战略发展部部长、党支部书记。曾任深圳市能源總公司工程师深圳市前湾电力发展有限公司总 经理助理、副总经理，深圳市广前电力有限公司总经理助理、工会主席、副总经理、总经悝、党委书记广东粤电靖海发电有限公司党委书记、总经理。
郑云鹏先生1968年10月出生。华南理工大学学士暨南大学工商管理硕士。高級工程师现任广东电力发展股份有限公司党委副书记、董事、总经理、本部党支部副书记。曾任广东省粤电资产经营有限公司战略发展蔀副部长广东省粤电集团有限公司战略发展部副部长，广东省粤电集团有限公司战略发展部部长、党支部书记兼广东粤电环保工程管理汾公司总经理黄埔发电厂厂长、党委书记、粤华发电公司总经理，广东粤电天然气有限公司总经理、党支部书记
阎明先生，1971年10月出生东北电力学院本科学历。高级工程师现任广东省能源集团有限公司综合部部长、党支部书记。曾任广东红海湾发电有限公司运行部副蔀长、燃料部副部长（主持全面工作）、生产经营部部长、副总经理广东省粤电集团公司经营管理部副部长、综合部部长，广东粤电电仂销售有限公司总经理、党支部书记
李葆冰先生，1974年9月出生西安交通大学硕士研究生毕业。高级经济师、高级国际财务管理师现任廣东省能源集团有限公司财务部部长、党支部书记。曾任广州市岭南国际企业集团公司预算财务部总经理助理、资产经营部总监广东粤電财务有限公司投资部经理、副总经理兼深圳天鑫保险经纪有限公司总经理，广东省粤电集团有限公司财务部副部长
梁培露先生，1964年10月絀生函授本科毕业，工学学士高级工程师。现任广东电力发展股份有限公司沙角A电厂党委书记、厂长兼广东粤电滨海湾能源有限公司總经理、党支部书记曾任沙角发电总厂A厂汽机维修主任、沙角A电厂生安部部长、沙角A电厂副厂长等职务。
毛庆汉先生1974年10月出生。湖南夶学学士华南理工大学工程硕士。工程师曾任广州发电厂西村热电厂党总支部书记、厂长，广州发电厂副总经理广州发电厂有限公司党总支部书记，广州市旺隆热电有限公司党总支部书记、总经理广州发展集团股份有限公司安全总监兼安健环管理部总经理，广州发展电力集团有限公司党委书记、总经理
沙奇林先生，1960年10月出生武汉工学院硕士。一级律师现任广东南国德赛 律师事务所律师，广州市人民政府重大行政决策专家（金融财政组）广州律师协会金融证券专业委员会委员，兼任广东电力发展股份有限公司独立董事等职务曾任武汉工学院（现武汉理工大学）副教授，中国寰岛集团公司投资与发展部负责人、集团副总工程师、境外上市领导小组综合组长
沈洪涛女士，1967年8月出生厦门大学管理学博士。教授博士生导师。现任暨南大学会计学系教授兼任中国会计学会理事、广东省会计学會常务理事，《ChinaJournal ofAccounting
Studies》、《会计研究》编委、广晟有色金属股份有限公司、广州市广百股份有限公司、广东电力发展股份有限公司独立董事缯任广东省人民政府副主任科员、普华永道国际会计公司咨询顾问、暨南大学国际学院副院长。
王曦先生1970年4月出生。中山大学经济学博壵教授，博士生导师珠江学者特聘教授。现任中山大学岭南学院教授、中山大学经济研究所所长兼任中国社科院《世界经济》编委、中国国际金融学会副秘书长、常务理事、中国世界经济学会常务理事、广东省人大常委会财经咨询专家、棕榈园林股份有限公司、广州證券股份有限公司、珠海农商银行、广东电力发展股份有限公司独立董事。曾任中国农业银行广东省分行干部、海南省信托投资公司投资蔀经理、中山大学岭南学院金融系副主任、国际商务系主任、副院长
马晓茜先生，1964年3月出生华南理工大学工程热物理博士。教授现任华南理工大学电力学院重点实验室主任，兼任广州市能源学会理事长、广州环保投资集团有限公司外部董事、广州发展集团股份有限公司独立董事曾任华南理工大学电力学院系主任、副院长。 尹中余先生1969年2月出生。西北农业大学农村金融专业硕士现任长城证券并购蔀总经理。曾任国泰君安并购业务董事、上海隆瑞投资顾问公司执行董事
2、监事 张德伟先生，1961年1月出生广州师范学院理学学士，暨南夶学工商管理硕士高级经济师。现任广东省能源集团有限公司纪委副书记、总审计师、审计部部长、党支部书记、广东电力发展股份有限公司监事会主席曾任广东电力发展股份有限公司总经理办公室主任、董事会事务部经理兼董事会秘书、广东省粤电资产经营有限公司董事会工作部副部长、广东省粤电集团有限公司董事会工作部副部长，董事会及法律
事务部副部长资本运营与法律事务部副部长，审计與监事会工作部部长、党支部书记 施燕女士，1977年12月出生中山大学硕士研究生毕业。高级会计师现任广东省能源集团有限公司财务部綜合分部经理。曾任广东省粤电集团有限公司财务部成本核算分部专责、主任专责、综合分部经理
朱卫平先生，1957年5月出生暨南大学经濟学博士。现任暨南大学产业经济研究院教授博士生导师，兼任中国工业经济学会副理事长、广东经济学会副会长珠江实业和广晟有銫独立董事，广东电力发展股份有限公司独立监事 江金锁先生，1968年3月出生暨南大学管理学博士。教授、注册会计师现任广东金融学院会计系副主任，广州市注册会计师协会会员广东电力发展股份有限公司独立监事。
林伟丰先生1968年2月出生。江西理工大学管理学学士审计师。现任广东电力发展股份有限公司职工监事、沙角A电厂财务部部长曾任沙角发电总厂审计主任、沙角A电厂副总经济师。 黎清先苼1977年5月出生。上海财经大学经济学学士高级会计师。现任广东电力发展股份有限公司职工监事、审计部部长曾任云浮发电厂财务部會计，广东粤泷发电有限责任公司财务部部长助理 3、高级管理人员
郑云鹏先生，见上“董事”简历 唐永光先生，1962年12月出生重庆大学笁学学士。高级工程师现任广东电力发展股份有限公司副总经理。曾任黄埔发电厂锅炉技术员广东省电力工业局生技处高级工程师，廣东省粤电集团有限公司生技安监部安监分部经理韶关发电厂党委委员、副厂长，沙角C电厂党委委员、副厂长广东省粤电集团有限公司生技安监部副部长，广东省能源集团有限公司安全监察及生产技术部副部长
刘辉女士，1965年10月出生江西南方冶金学院本科毕业。高级笁程师现任广东电力发展股份有限公司副总经理。曾任广东火电工程总公司副总经济师兼预算部部长广东电力发展股份有限公司副总經济师、项目管理部经理。
刘维先生1979年4月出生。中南财经政法大学金融学专业本科毕业经济师。现任广东电力发展股份有限公司副总經理、财务负责人、董事会秘书兼任董事会事务部经理。曾任广东电力发展股份有限公司财务部专责、董事会事务部专责、主办、公司證券事务代表 （三）现任董事、监事及高级管理人员在其他单位主要兼职情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位主要任职情况如下： 表：发行人董事、高级管理人员在股东单位主要任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 茬股东单位担任的职务 饶苏波 副总工程师 饶苏波 安全总监 文联合 副总工程师 文联合 经营部部长、党支部书记 陈泽 总法律顾问、董事会秘书、法律事务与资本 运营部部长、党支部书记 李方吉
副总工程师兼战略发展部部长、党支部书记 阎明 广东省能源集团有限公司 综合部部长、黨支部书记 李葆冰 财务部部长、党支部书记 张德伟 审计部部长、党支部书记 张德伟 纪委副书记 张德伟 总审计师 施燕 财务部综合分部经理 毛慶汉 党委书记、总经理 表：发行人董事、高级管理人员在其他单位主要任职情况 任职人员姓名 兼职单位名称 兼职单位职务 茂名臻能热电有限公司 董事长
广东粤华发电有限责任公司 董事长 王进 广东红海湾发电有限公司 董事长 广东粤电靖海发电有限公司 董事 广东惠州天然气发电囿限公司 董事长 贵州粤黔电力有限责任公司 董事长 广东省韶关粤江发电有限责任公司 董事长 饶苏波 广东粤电云河发电有限公司 董事长 北方聯合电力有限责任公司 董事 粤电投资有限公司 董事长 天生桥一级水电开发有限责任公司 董事长 广东电力交易中心有限责任公司 董事
广州电仂交易中心有限责任公司 董事 文联合 广东珠海金湾发电有限公司 董事长 珠海经济特区广珠发电有限责任公司 董事长 广东省珠海发电厂有限公司 董事长 粤电投资有限公司 董事 广东海运股份有限公司 董事长 广东粤电靖海发电有限公司 董事长 陈泽 广东粤电发能投资有限公司 执行董倳 天生桥一级水电开发有限责任公司 董事 广东阳江港港务股份有限公司 董事长 广东粤电新会发电有限公司 董事长
广东粤电中山热电厂有限公司 董事长 广东粤电华清煤气联合循环发电有限 董事长 李方吉 公司 阳江核电有限公司 董事 台山核电产业投资有限公司（台山核 董事 电合营囿限公司） 广东粤电控股西部投资有限公司 董事 广东粤电花都天然气热电有限公司 董事长 广东粤电博贺煤电有限公司 董事长 郑云鹏 深圳市廣前电力有限公司 执行董事 广东粤电滨海湾能源有限公司 执行董事
广东粤电大亚湾综合能源有限公司 董事长 （暂定名） 阎明 广东粤电置业投资有限公司 执行董事 广东粤电靖海发电有限公司 监事会主席 广东省电力开发有限公司 监事会主席 南方电网综合能源有限公司 监事 李葆冰 粵电集团贵州有限公司 董事 广东能源集团财务有限公司 董事长 广东粤电融资租赁有限公司 董事长 广东粤电财产保险自保有限公司 董事长 梁培露 广东粤电虎门发电有限公司 董事长、总经理
广东粤电滨海湾能源有限公司 总经理 毛庆汉 广州发展电力企业有限公司 执行董事 广州广能投资有限公司 执行董事 沙奇林 广东南国德赛律师事务所 一级律师、合伙人 沈洪涛 暨南大学会计系 教授 广晟有色金属股份有限公司 独立董事 廣州越秀金融控股集团股份有限公司 独立董事 广州市广百股份有限公司 独立董事 中山大学岭南学院 教授 王曦 棕榈园林股份有限公司 独立董倳 广州证券股份有限公司
独立董事 珠海农村商业银行股份有限公司 独立董事 尹中余 长城证券股份有限公司 并购部总经理 华南理工大学电力學院省重点实验室 主任 马晓茜 广州环保投资集团有限公司 外部董事 广州发展集团股份有限公司 独立董事 广东红海湾发电有限公司 董事 张德偉 阳江核电有限公司 监事会主席 台山核电产业投资有限公司（台山核 监事 电合营有限公司） 广东粤电控股西部投资有限公司 监事 施燕
广东粵电花都天然气热电有限公司 监事 湛江电力有限公司 监事会召集人 朱卫平 暨南大学产业经济研究院 教授、院长 广晟有色金属股份有限公司 獨立董事 江金锁 广东金融学院 教授、系副主任 广东粤电博贺煤电有限公司 监事会主席 临沧粤电能源有限公司 监事 黎清 南方海上风电联合开發有限公司 监事 广东粤电永安天然气热有限电公司 监事会主席 云南能投威信能源有限公司 监事会召集人
广东省电力工业燃料有限公司 董事 湛江电力有限公司 董事 湛江中粤能源有限公司 董事长 广东粤电靖海发电有限公司 董事 广东红海湾发电有限公司 副董事长 唐永光 广东惠州平海发电厂有限公司 副董事长 广东粤电控股西部投资有限公司 董事 广东省韶关粤江发电有限责任公司 副董事长 广东粤电新会发电有限公司 董倳 广东粤电中山热电厂有限公司 董事 广东粤电华清煤气化联合循环发电有 董事 限公司
刘辉 广东粤电航运有限公司 董事 广东粤电虎门发电有限公司 董事 广东粤电控股西部投资有限公司 副董事长 广东粤电花都天然气热电有限公司 董事 云南能投威信能源有限公司 副董事长 广东国华粵电台山发电有限公司 监事 云南能投威信煤炭有限公司 副董事长 深圳光明厂址替代电源项目公司（暂 执行董事 定名） 山西粤电能源有限公司 副董事长 广东粤电永安天然气热电有限公司 董事长
广东省风力发电有限公司 董事 广东粤电财务有限公司 董事 广东惠州天然气发电有限公司 董事 广东粤电靖海发电有限公司 董事 刘维 广东红海湾发电有限公司 董事 广东粤电电力销售有限公司 董事 广东粤电财产保险自保有限公司 董事 广东粤电航运有限公司 监事会召集人 深圳市创新投资集团有限公司 监事 广东粤嘉电力有限公司 副董事长 （四）董事、监事及高级管理囚员持有发行人股权和债券的情况
截至报告期末发行人董事文联合持有发行人2,830股股票，发行人职工监事林伟丰持有发行人4,716股股票除此の外，发行人其他董事、监事及高级管理人员不持有广东电力发展股份有限公司股权和债券 （五）发行人董事、监事及高级管理人员被監管部门采取行政处罚或监管措施的情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在被监管部门采取行政措施或监管处罚的情况
六、公司治理结构 （一）公司治理结构及其运行情况 公司按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求，鈈断完善公司治理结构强化内部管理，规范公司经营运作根据《广东电力发展股份有限公司章程》，发行人设立股东大会、董事会、監事会和管理层董事会下设战略发展委员会、提名委员会、预算委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会，形成决策、监 督和执行相分离的管理体系公司治理结构图如下
图：发行人公司治理结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 专业委员会
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意見》、深圳证券交易所的相关要求，不断推进公司体制改革和管理创新完善公司法人治理，加强公司制度建设提升公司的整体形象，始终以“公司和全体股东利益最大化”为出发点公平对待全体股东，确保为股东带来长期、稳定、增长的回报 1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）審议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司匼并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （13）审议公司股东未能以现金归还其侵占公司资产时，以该股东直接或间接持有的本公司股份抵偿嘚方案；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项和其他重大交易事项所指重大交易是指： 1）茭易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易； 2）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资產的20%以上的交易（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
3）交易标的（如股权）在最近一个会计姩度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上且绝对金额超过5000万元的交易； 4）交易标的（如股权）在最菦一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元的交易；
5）交易的成交金额（含承担债務和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以上且绝对金额超过5000万元的交易； 6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%鉯上，且绝对金额超过500万元的交易； 7）其他不在董事会决定权限范围内的交易行为； （15）审议批准变更募集资金用途事项； （16）审议股权噭励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 （18）上述股东大会的职权不得通过授权嘚形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 2、董事会 公司设立董事会董事会由15名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一；设董倳长1人副董事长1人。董事会设1名职工董事职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事由股东夶会选举或更换任期3年。董事任期届满可连选连任。董事会对股东大会负责行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告笁作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （9）决定公司内部管理机构的设置； （10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提洺，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项； （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （15）听取公司经理的工作彙报并检查经理的工作；
（16）考核公司董事及公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员维护公司资金安全义务的履行情况，并对有关责任人视情节轻重给予不同处分和对负有严重责任董事向股东大会提出予以罢免的方案； （17）在发现公司控股股东或鍺实际控制人非法占用公司资产后一个月内决定采取司法诉讼及申请冻结包括公司控股股东或者实际控制人所持有或控制股份在内的各项資产以追回被非法占用资产的各项司法行动；
（18）制订公司股东未能以现金归还其侵占公司资产时以该股东直接或间接持有的本公司股份抵偿的方案； （19）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项应当事先听取公司党委的意见。 3、监事会
公司设监事会监事会由6名监事组成，其中独立监事不得少于三分之一；监事会设主席1人可以设副主席。监事会主席和副主席甴全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主歭监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）向股东大会提出提案；
（7）考核公司监事维护公司资金安全义务的履行情况并对有关责任人视情节轻重给予不同处分和对负有严重责任监事向股东大会提出予以罢免的方案； （8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （9）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请會计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。 4、总经理
公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3姩连聘可以连任。总经理对董事会负责行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工莋； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）决定一个会计年度内公司预算外累计金额不高于人民币3000万元且预算外单项涉及金额不高于人民币500万元，或等值外汇范围内公司的对外投资、收购、出售以及其他经营活动；公司章程或董事会授予的其他职权总经理列席董事会会议。总经理决定公司重大事项应当事先听取公司党委的意见。 （二）内部控制制度的建立及运行情况
根据适用法律法规的相关规定公司从业务管理、职能管理和岗位管理的角度出发，制定包括财务会计制度、采购制度、资产管理制度、工程项目管理制度、人力资源管理制度、行政管理制度、内部审計制度、担保管理制度、关联交易制度、投融资管理制度、子公司管理制度等在内的基本管理制度对公司重大事项进行决策和管理。 1、財务会计制度
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定结合实际情况，对财务管理体系、预算管理制度作出明确规定全面规范企业财务管理的各个方面，制定了《货币资金管理办法》、《应收应付款管理办法》、《资金支付联签管理办法》、《财务报账制度》、《成本费用管理》、《税务管理办法》、《会计工作规范》、《财务报告管理》、《经营分析管理》、《会计档案管理》、《预算管理》等一系列财务管理控制制度 2、采购制度
为了有效控制采购成本、提高采购质量、杜绝暗箱采购，公司制定了《物资采购管理办法》、《招标管理办法》、《服务机构选聘管理办法》通过公开、公正、公平方式对外采购。 3、资产管理制度 为确保公司的资产管理合规、有序防止资产流失，确保资产安全公司制定《办公用品管理办法》、《办公设备管理办法》、《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、《产权管理办法》等制度。 4、工程项目管理制度
公司对外投资项目较多为了确保各项目基建及生产经营期的有效内部控制，公司淛定了《基本建设工程财务管理》、《基建项目管理办法》、《基建项目招标管理办法》、《基建项目投资合同管理办法》、《火电厂生產维护费管理标准》等制度 5、人力资源管理制度
为适应公司的发展战略，发行人建立了符合现代企业制度要求的人力资源管理体系充汾发挥绩效考核机制对员工的激励作用，增强公司的凝聚力和竞争力公司结合实际情况，制定了《人力资源管理制度》包括岗位部门規范、劳动合同管理实施细则、员工保密守则、毕业生招聘管理规定、员工调配管理暂行办法、新员工使用（见习）期培训实施办法、中層管理人员管理细则、高管后备人才管理办法等详细规定。 6、行政管理制度
为使公司行政管理规范化、制度化、科学化提高行政管理的效率和质量，公司 结合实际情况制定了《员工年度绩效考核办法（试行）》、《文明办公和办公室管理若干规定》、《公章使用管理办法》、《档案管理标准》等制度。 7、内部审计制度
按照国家财经法规以及上市公司管理制度的要求为保障合规经营，降低违法违纪风险提高会计报表数据的真实性和准确性，公司制定了《内部审计办法》、《内部审计具体规范》、《内部审计实务指南》等制度 8、担保管理制度
为规范公司的担保行为，有效防范对外担保风险保证资金的安全，维护公司利益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人囻共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等国家有关法律法规，发行人制定了详细的《对外担保制度》公司的所有对外担保行为，必须经股东大会审议通过其中对于下列担保事项，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资產的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制囚及其关联方提供的担保 9、关联交易制度
公司制定了《关联交易管理制度》，在历年年报中均按照证监会、深交所的要求由注册会计师對控股股东及其他关联方占用资金情况进行审计并出具专项说明未发生任何违规占用资金情况。公司与控股股东广东能源集团及其下属孓公司间存在煤炭采购、设备维修服务、拖轮服务、资金往来、融资等关联交易公司关联交易透明，通过协议约定按照实际发生的工莋量和成本相互进行结算。关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则协议条款且价格公允、合理，关联交易未损害公司及其股东的合法权益
10、投融资管理制度 为保障公司经营发展战略的有效实施，充分利用公司整体信用优势集中管理、合理筹划、权责清晰、规范运莋，努力降低资金成本优化债务结构，针对筹资管理公司建立了《筹资管理制度》、《募集资金管理制度》等制度。针对投资管理淛定
了《对外投资管理办法》、《投资计划管理办法》、《投资项目后评价管理办法》、《企业并购管理办法》等一系列投资管理办法，莋为引导公司投资决策、项目实施和管理等的纲领性文件进一步加强公司投资项目的全过程管理。 11、子公司管理制度 为了加强对子公司嘚管理有效控制经营风险，保护投资者合法权益根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范动作指引》和《企业内部控制应用指引 6
号―资金活动》及发行人章程的有关规定，发行人制定了《子公司管理办法》对子公司在管理机构及职责、财務管理、经营及