原标题：中信证券：面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书

中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券 （第一期）募集说明书 主承销商、债券受托管理人 （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受 托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 1 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险 因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市 本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司 2016 年 9 月 30 日合并 报表中股东权益合计为 1,.cn）和上海证券交易所网站予以公 告。 四、利率波动对本期债券的影响 3 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化 等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且 期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、公司资产公允价值变动的风险 截至 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，公司合并口径财 务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资 产余额合计分别为 1,.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c//6_.cn）。 经中国证监会“证监许可[号”文件核准，本公司将在中国境内公开 发行不超人民币270亿元（含270亿元）的公司债券。本次债券拟分期发行，本期 债券为第二期发行。 二、 本期债券的主要条款 （一）发行主体：中信证券股份有限公司。 （二）债券名称：中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年 公司债券（第一期）。 （三）债券品种和期限：本期债券分两个品种，品种一为 3 年期，品种二为 5 年期。 （四）发行总额：本期债券基础发行规模 50 亿元，可超额配售不超过 70 亿 元。品种一基础发行规模为 40 亿元；品种二基础发行规模为 10 亿元。本期债券 引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发 行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致， 决定是否行使品种间回拨选择权。 （五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 12 中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书 （六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债 券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果， 由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定 的利率水平。 （八）起息日：2017 年 2 月 17 日。 （九）付息日：本期债券品种一的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 2 月 17 日；品种二的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 2 月 17 日，前述日期如遇法 定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十）到期日：本期债券品种一的到期日为 2020 年 2 月 17 日，品种二的到 期日为 2022 年 2 月 17 日。 （十一）兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2020 年 2 月 17 日，品种二的 兑付日为 2022 年 2 月 17 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至 下一个工作日，顺延期间不另计息。 （十二）计息期限：本期债券品种一的计息期限自 2017 年 2 月 17 日起至 2020 年 2 月 16 日止；品种二的计息期限自 2017 年 2 月 17 日起至 2022 年 2 月 16 日止。 （十三）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十四）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是 否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 50 亿元的基础上，由主承销商在本 期债券基础发行规模上追加不超过 70 亿元的发行额度。 （十五）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定 是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种 13 中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书 的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。本期债券品种间基础规模可以回拨。 （十六）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 （十七）担保情况：本期发行的公司债券无担保。 （十八）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司公司综合评 定，本公司的主体信用级别为 AAA 级，本期债券的信用级别为 AAA 级。 （十九）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 （二十）承销方式：由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （二十一）发行方式：网下面向合格投资者公开发行。 （二十二）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券 交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。 （二十三）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 （二十四）发行费用概算：本期发行费用概算不超过债券发行总额的 .cn）和上海证券交易所网站 （.cn）予以公告。 二、 信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级， 该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低；本期债券的信用评级为 AAA 级，该级别反映了本期债券的信用质 量极高，信用风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中信证券股份 有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）”信用级别为 AAA， 该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。 中诚信证评评定中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“公司”） 主体信用等级为 AAA，该级别反映了发行主体中信证券偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司突出的行 业地位、成功在香港联交所完成 H 股非公开定增，自有资本实力进一步增强、多 个业务板块竞争实力很强，保持行业领先等正面因素对公司业务发展及信用质量 的支撑。同时，我们也关注到行业竞争日趋激烈、宏观经济下行压力较大、市场 信心不足使券商面临风险、公司 2016 年行业分类评级下降等因素可能对公司经 28 中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书 营及整体信用状况造成的影响。 2、正面 （1）突出的行业地位。在 年度证券公司的经营业绩排名中，公 司净资本、净资产、总资产和净利润均连续排名行业第一，营业收入在 2013 和 2015 年度排名行业第一，2014 年排名行业第二。公司多项主要经营指标连续多 年位居行业前列。 （2）完成 H 股非公开定增，自有资本实力进一步增强。公司自有资本实力 近年来居行业前列，2015 年成功完成 H 股非公开发行，资本实力进一步增强， 2015 年公司（母公司口径）净资产和净资本较上年末分别大幅增长 .cn）和交易所网站予以公告，且交易 所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 三、 发行人的资信情况 （一）发行人获得的主要授信情况 发行人资信状况良好，与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同业成 员建立了授信关系。截至 2016 年 9 月 30 日，公司授信对手已经超过 100 家，获 得外部授信额度接近 4,000 亿元。 30 中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 1、公司于 2013 年 2 月 20 日在境内发行 50 亿元的短期融资券，期限为 91 天，债券信用评级 A-1 级，发行主体长期信用等级为 AAA 级，票面年利率为 电子邮箱：ir@.cn）查阅 本募集说明书及摘要。 二、 备查文件查阅时间及地点 （一）查阅时间 工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。 （二）查阅地点 1、发行人：中信证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人：李炯、张东骏、李凯、韩博文 联系电话：010-、010- 传真：010-、主承销商：华泰联合证券有限责任公司 185 中信证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）募集说明书 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 法定代表人：周杰 项目负责人：张娜、梁姝 项目其他成员：马小明、李想 联系电话：010- 传真：010-