603313:恒康家居首次公开发行股票招股说明书_恒康家居(603313)_公告正文
603313:恒康家居首次公开发行股票招股说明书
公告日期：
江苏恒康家居科技股份有限公司
（如皋市丁堰镇皋南路999号）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人（主承销商）：
广州市天河区天河北路183-187号
大都会广场43楼（房）
发行股票类型
人民币普通股（A股） 本次拟发行股数
不超过6,000万股
每股发行价格
预计发行日期
拟上市的证券交易所
上海证券交易所
发行后总股本
不超过24,000万股
公司发行及股东发售
本次拟公开发行股票不超过6,000万股，且不低于发行后总股本
25%。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让
控股股东、实际控制人、董事长、总经理倪张根先生承诺：自
公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
其他股东吴晓风先生承诺：自恒康家居股票在上海证券交易所
上市交易之日起36个月内，本人将不转让或委托他人管理本人持有
的恒康家居公开发行股票前已发行的股份，也不由恒康家居回购本
人持有的恒康家居公开发行股票前已发行的股份。
其他股东创翼晖、吴亚东先生、上海福挚、上海匀升、郭云
龙先生承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司董事周艳女士，高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士
承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部
公司控股股东倪张根先生，董事周艳女士，高级管理人员王轩
本次发行前股东所持
先生的母亲庞彩皖女士同时承诺：（1）公司上市后6个月内如公司
股份的流通限制、股
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
东对所持股份自愿锁
收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延
长6个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减
持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人
上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
除上述承诺外，公司董事、监事及高级管理人员倪张根先生、
周艳女士承诺：在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转
让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个
月内，不转让其持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内，
转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。
公司高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士承诺：在王轩先
生担任公司高级管理人员期间，庞彩皖女士每年转让的股份不超过
其直接或间接持有公司股份数的25%；在王轩先生离职后6个月内，
庞彩皖女士不转让其直接或间接持有的公司股份；在王轩先生申报
离职6个月后的12个月内，庞彩皖女士转让的公司股份不超过其直接
或间接持有公司股份数的50%。
保荐人（主承销商）
广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东、实际控制人、董事长、总经理倪张根先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
其他股东吴晓风先生承诺：自恒康家居股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，本人将不转让或委托他人管理本人持有的恒康家居公开发行股票前已发行的股份，也不由恒康家居回购本人持有的恒康家居公开发行股票前已发行的股份。
其他股东创翼晖、吴亚东先生、上海福挚、上海匀升、郭云龙先生承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司董事周艳女士，高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东倪张根先生，公司董事周艳女士，高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士同时承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（2）如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。
除上述承诺外，公司董事、监事及高级管理人员倪张根先生、周艳女士承诺：在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；在申报
离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。
高级管理人员王轩先生的母亲庞彩皖女士承诺：在王轩先生担任公司高级管理人员期间，庞彩皖女士每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%；在王轩先生离职后6个月内，庞彩皖女士不转让其直接或间接持有的公司股份；在王轩先生申报离职6个月后的12个月内，庞彩皖女士转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司股份数的50%。
二、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策
（一）发行前滚存未分配利润的安排
根据公司日通过的2013年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的25%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。”
此外，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于
公司上市后三年内分红回报规划的议案》。
关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书“第十四节股利分配政策”关于股利分配的相关内容。
三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司拟公开发行6,000万股，用于记忆绵床垫、枕头技改及扩产、研发中心扩建、营销网络建设和补充流动资金四个项目。本次募集资金到位后，公司的总股本及净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目建设及实施需要一定周期，在募集资金到位当年很难无法产生效益，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常损益后的每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益将呈下降趋势，公司即期回报将被摊薄。
为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，按照《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）的规定，以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司于日召开董事会，审议通过了本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项。
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及态势
公司秉承“做记忆绵行业的领跑者”的企业理念，以高附加值、高质量的记忆绵家居产品为主导，坚持精益化、规模化、品牌化、国际化的战略，充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，为客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。
报告期内，记忆绵床垫和记忆绵枕在主营业务中占主要比例。记忆绵床垫的收入占主营业务收入的比例分别为67.09%、60.35%、60.10%及57.80%，记忆绵枕的收入占主营业务收入的比例分别为24.44%、31.24%、28.73%及22.35%。2013年度至2015年度，公司分别实现主营业务收入95,143.74万元、115,835.92万元
和137,543.89万元，年复合增长率为20.23%；分别实现净利润10,944.83万元、13,126.42万元和16,500.11万元，年复合增长率为22.78%。
（2）公司现有业务板块主要风险及改进措施
公司现有业务在市场、经营、技术、财务等方面存在一定风险，具体内容参见本招股说明书“第四节 风险因素”。
针对上述风险，公司制定了整体经营目标和主要业务发展目标。未来两到三年内，公司将不断加大研发投入、引进高技术人才、加强技术创新、完善管理制度及运行机制，将更多高技术含量、高附加值适应市场需求的记忆绵床垫、记忆绵枕及其他相关家居产品推向市场。同时，公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步优化公司现有产品结构、提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。
随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，预计公司在上市后三到四年内，力争实现记忆绵床垫370万个、记忆绵枕1,260万个的生产能力。针对新增产能及所开发新产品，公司将借助多年积累的市场优势和客户基础，进一步开发国内外市场，提升公司在相关行业中的竞争优势。
公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证后确定提出。募集资金投资项目的顺利实施，将进一步巩固和强化公司的竞争优势，提高防范风险的能力，有利于公司实现可持续发展。
2、提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施为保证本次募集资金有效使用，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，公司拟采取的具体措施如下：（1）巩固与现有客户的战略合作，积极加大国际市场的开拓力度
经过多年的国际市场拓展，公司与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品创新、技术创新，
优化产品性能，提升产品质量，提高服务能力，满足不同国家、地区不同客户的差异化需求，并提供完善的售后服务，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，积极参加海外展会，充分利用互联网和专业的商务平台，加大海外市场优质客户的开拓力度。
（2）进一步加强成本和费用控制力度，提高运营效率，降低运营成本
公司日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。
充分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，优化产品工艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水平，持续提升生产运营效率，为下游客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。
（3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显着提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）加强对优秀人才的引进力度
在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等
制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养在记忆绵家居用品领域有管理经验、技术水平、营销能力的专家和人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。
（6）完善利润分配机制，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司董事会制定的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
“（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺，约束并控制职务消费行为。（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险
因素”中的下列风险：
（1）市场风险
1）市场竞争风险
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一，并间接为JYSK、MACY’S、LOWE’S等境外知名企业提供ODM产品。记忆绵家居制品行业在客户渠道、研发设计、快速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，记忆绵家居制品行业ODM市场竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力。但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
2）国际市场需求波动风险
公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，收入以外销为主。2013年、2014年、2015年和月份，公司直接出口的外销收入分别为87,168.42万元、106,138.13万元、120,136.29万元及67,655.25万元，占同期主营业务收入的比例分别为91.62%、91.63%、87.34%及87.65%。公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受居民收入水平影响，因此，欧美等发达地区经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生影响。目前，美国经济整体保持复苏态势，预计年美国经济增速预计分别为2.6%和2.6%，美国经济的复苏状态将推动美国记忆绵家居产品市场规模的进一步扩大；欧元区经济恢复相对缓慢，2016年和2017年经济增速预计分别
为1.7%和1.7%。公司不断加大美国地区的市场开拓，美国逐步成为公司最主要的产品出口国，报告期内，公司美国市场收入比重达50%左右，但不能排除未来
1上述经济增速数据来源于国际货币基金组织2016年1月《世界经济展望》
美国经济出现大幅波动或者欧洲地区经济保持持续低迷，导致该等地区记忆绵家居制品市场需求降低，进而导致公司出口产品规模下降的可能。
3）品牌被侵权及“盗版”仿制的风险
公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现。通过赞助世界围棋锦标赛、设立酒店体验房等方式，公司“MLILY梦百合”自主品牌已具有了一定的知名度和美誉度，“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、
商标被评为江苏省着名商标。公司一贯注重产品的知识产权保护，为有效防止产品被仿制，公司设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，并对产品配方进行了严格的保密工作，但家具行业技术门槛相对较低，且产品十分直观，公司通过大量人力、财力推广的自主品牌可能被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司利益。此外，公司产品的配方、切割形状、包装等亦可能被他人仿制，存在被“盗版”仿制风险。
4）持续创新能力欠缺的风险
随着收入水平的不断提高，消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也在同步提高。与此同时，社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品在外形设计上提出了较高要求。能否保持持续创新能力，及时预测、评估和满足消费者需求，持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。公司虽已设立了产品设计及研发中心，并持续进行研发投入，但由于专业化人才不足等客观因素的存在，产品设计能力及创新能力与“Sealy”等众多国际知名家居用品厂商仍存在一定差距。在记忆绵家居制品推广初期，公司凭借产品性价比优势，在中端市场占据了一定的优势，避免与高端品牌在产品设计及创新能力上直接开展竞争，但未来如果国际知名家居品牌改变定价策略，将在一定程度上削弱公司产品的市场竞争能力，对公司业绩和品牌带来不利影响。
（2）经营风险
1）汇率波动风险
自日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮
动汇率制度。公司以外销为主，考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小，因此公司与海外客户签订合同时，主要以美元作为结算币种。报告期初至2013年末，人民币对美元汇率呈现出持续升值的态势；2014年，人民币走势呈现出双向波动的态势；2015年至今，人民币对美元汇率整体呈现贬值的趋势。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。
自2013年以来，美元兑人民币的汇率波动情况如下所示：
数据来源：新浪财经网.cn/
2）出口退税政策变动的风险
为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商品所含间接税退还给企业，出口退税政策已作为国际惯例长期用于促进各国和地区经济的发展。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。
公司产品出口主要通过049090类别，执行的出口退税率分别为15%、17%，出口退税率相对较高；在其他条件不变的情况下，若出口退税率下降1%，对公司利润总额的影响如下表所示：
出口退税对应收入（万元）
120,136.29
106,138.13
出口退税率下降1%
利润总额的下降幅度（万元）
利润总额（万元）
利润总额变动比例
由上表可知，公司主要产品出口退税率的调整将会对公司利润总额产生一定影响。报告期内，公司主要商品出口退税率未发生调整情况，但不排除随着未来出口贸易政策的调整，公司主要商品出口退税率的下调将对公司盈利能力产生不利影响。
3）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动会导致该等原材料价格的波动。报告期内，公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，报告期内，公司原材料占成本的比重分别为81.63%、79.05%、76.62%、71.41%。因此，若未来公司所使用的原材料价格发生大幅波动，将会导致公司产品的成本发生较大波动，从而影响公司的利润水平。
4）海外子公司经营风险
报告期初，公司共有三家海外子公司，其中美国梦百合、西班牙梦百合为销售平台，恒康香港为投资平台。公司通过设立、运营该等该海外子公司初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。但上述子公司资产及业务规模相对较小、业务模式相对简单，对公司境外经营管理能力要求相对较低。2013年，公司收购了恒康塞尔维亚90%的股权，并将其定位为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。恒康塞尔维亚生产厂区建成投产后预计业务规模较大，对公司海外经营管理水平提出了较高的要求。
同时，由于塞尔维亚当地政府向公司提供了包括减免恒康塞尔维亚厂区所在地的土地转让金、给予专项资金补助等优惠政策，公司在投资规模、公司雇员人
数及雇员工资等方面向当地政府做出了相应承诺。如后期上述承诺未能全部履行，公司需补缴土地转让金并退还已获得的塞尔维亚政府补助。
5）营销网络管理风险
为推动公司自主品牌业务的发展，公司以金睡莲科技、美国梦百合等子公司为平台专门从事自主品牌业务，逐步建立起“加盟＋直营”为主的营销网络，并与国外进口批发商、全国性家居卖场、区域性家居卖场逐步建立起良好的合作关系，形成多渠道的营销网络体系。公司在加盟环节虽然与加盟商签订的加盟协议中约定了加盟商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若个别加盟商未按照加盟协议的约定进行销售、宣传，则可能对公司的市场形象产生负面影响。此外，如果公司营销网络建设计划不能顺利实施，或对营销网络的管理能力、物流配送能力不能同步提高，将会对公司的销售产生不利影响。
6）出口产品质量标准趋严风险
公司产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较为严格的质量考核标准，尽管目前公司建立了严格的质量控制体系，并通过了ISO质量管理体系认证，但是目标市场对相关产品的质量标准仍存在更新的可能，例如2013年美国加州出台了软垫家具阻燃剂使用新标准，该标准仍允许制造商使用阻燃剂，但要求软床垫家具需要有相关的阻燃剂标签。2014年6月底，欧盟在其官方公报OJ上发布了新的床垫生态标签标准/EU，以替代之前的床垫生态标签标准/EC。如未来公司产品主要出口国家调整相关质量标准，而公司未能及时通过调整工艺等方式符合相关质量标准，可能导致公司海外订单流失，引发贸易纠纷，对公司业绩产生较大负面影响。
（3）技术风险
技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家居制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，经过近十年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累了丰富的经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋
激烈，产品工艺水平的不断升级，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
五、月预计经营业绩情况
月公司营业收入为77,501.40万元，归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）为8,066.75万元，较2015年同期分别同比上升21.49%和25.55%。至招股说明书签署日，公司经营状况稳定，所处行业内外环境未发生重大不利变化，预计月公司营业收入在109,075.83万元至118,991.82万元区间内，营业收入同比增长10%~20%；净利润在12,705.09万元至13,860.10万元区间内，净利润同比增长10%~20%。
目录......17
第一节释义......21
第二节概览......24
一、公司简介......24
二、控股股东及实际控制人......27
三、主要财务数据......27
四、本次发行情况......29
五、募集资金主要用途......29
第三节本次发行概况......30
一、本次发行的基本情况......30
二、本次发行有关机构......31
三、与本次发行上市有关的重要日期......33
第四节风险因素......34
一、市场风险......34
二、经营风险......36
三、技术风险......39
四、财务风险......39
五、募集资金投资项目风险......40
六、税收政策风险......40
七、实际控制人控制风险......41
八、管理风险......41
第五节发行人基本情况......42
一、公司基本信息......42
二、公司改制设立情况......42
三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况......44
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性......53
五、公司组织结构......54
六、公司控股子公司、参股子公司基本情况......56
七、股东及实际控制人的基本情况......63
八、公司股本情况......70
九、员工及其社会保障情况......72
十、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况...........................................................................79
十一、公司上市后三年内稳定股价的预案......84
第六节业务和技术......88
一、公司主营业务、主要产品及变化情况......88
二、公司所处行业的基本情况......89
三、公司面临的主要竞争状况......104
四、公司主营业务的具体情况......108
五、公司主要固定资产及无形资产......131
六、特许经营权......144
七、生产技术情况......144
八、冠有“科技”字样的依据......147
九、境外经营情况......147
十、质量控制情况......148
第七节同业竞争与关联交易......151
一、独立性情况......151
二、同业竞争情况......152
三、关联交易情况......153
四、其他交易情况......164
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......151
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历......169
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况.....................................................................................................174
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资......174
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况......175
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况......176
六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况......178
第九节公司治理......180
一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况......180
二、公司董事会制度的建立健全及运行情况......182
三、公司监事会制度的建立健全及运行情况......183
四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况......184
五、专门委员会的设置情况......185
六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况......186
七、公司近三年的规范运作情况......186
八、公司近三年资金占用和违规担保情况......187
九、公司内部控制制度的情况简述......188
第十节财务会计信息......189
一、财务报表......189
二、审计意见......201
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况......201
四、主要会计政策和会计估计......203
五、非经常性损益......218
六、最近一期末主要资产情况......219
七、最近一期末主要债项......221
八、所有者权益变动情况......222
九、现金流量......222
十、报告期内的主要财务指标......222
十一、资产评估情况......223
十二、公司设立时验资情况......224
第十一节管理层讨论与分析......189
一、财务状况分析......225
二、盈利能力分析......244
三、现金流量分析......271
四、资本性支出分析......274
五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正......274
六、担保、诉讼、其他或有事项......274
七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析......275
八、股东未来分红回报分析......277
九、本次募集资金到位当年即期回报摊薄情况以及填补被摊薄即期回报措施与相关承诺.........................................................................................................282
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况......290
第十二节业务发展目标......225
一、公司发展规划......291
二、拟定上述计划所依据的假设条件......293
三、实施上述计划将面临的主要困难......293
四、公司业务发展计划与现有业务的关系......293
五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用......293
第十三节本次募集资金运用......295
一、募集资金运用概况......295
二、项目实施的必要性和可行性......296
三、记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目......300
四、研发中心扩建项目......306
五、营销网络建设项目......310
六、补充公司流动资金项目......314
七、新增折旧及摊销对公司经营状况的影响......317
八、固定资产投入与产出之间的配比关系......317
九、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响......318
十、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响......319
第十四节股利分配政策......320
一、近三年股利分配政策......320
二、近三年股利分配情况......320
三、发行后的股利分配政策......321
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排......322
第十五节其他重要事项......323
一、信息披露相关情况......323
二、重要合同......323
三、公司对外担保情况......327
四、相关诉讼或仲裁情况......327
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......329
一、董事、监事、高级管理人员声明......329
二、保荐人（主承销商）声明......330
三、发行人律师声明......331
四、会计师事务所声明......332
五、资产评估机构声明......333
六、验资机构声明......334
七、验资复核机构声明......335
第十七节备查文件......336
一、附录和备查文件......336
二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点......336
第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、指
江苏恒康家居科技股份有限公司
股份公司、恒康家居
南通恒康海绵制品有限公司
江苏恒康家居科技有限公司
金睡莲用品
上海金睡莲家居用品有限公司
金睡莲科技
上海金睡莲家居科技有限公司
江苏里高家具有限公司
HealthcareGroup（HongKong）Co.,Limited
美国梦百合
ChinaBedsDirect,LLC
西班牙梦百合
MlilySpain,S.L.
上海天霖贸易有限公司
知睡眠实业
上海知睡眠实业有限公司
恒康塞尔维亚
HEALTHCAREEUROPEDOORUMA
北京梦百合
北京梦百合家居用品有限公司
HEALTHCAREFRANCE
重庆梦百合
重庆市梦百合家居用品有限公司
广州市嘉联投资股份有限公司
厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）
上海福挚投资管理合伙企业（有限合伙）
上海匀升投资合伙企业（有限合伙）
南通恒康数控机械股份有限公司
梦百合仓储
江苏梦百合仓储服务有限公司
南通康净环保科技有限公司
上海乐亲电子商务有限公司
南通北斗包装制品有限公司
如皋市恒达织造有限公司
上海橙天物流有限公司
南通利恒置业有限公司
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《江苏恒康家居科技股份有限公司章程》
公司章程（草案）
《江苏恒康家居科技股份有限公司章程(草案)》
每股面值1.00元的人民币普通股
公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的
公司本次首次公开发行时股东拟公开发售的股
第纳尔（塞尔维亚货币）
主承销商、保荐人
广发证券股份有限公司
会计师、天健会计
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师
国浩律师（上海）事务所
南通工商局
江苏省南通工商行政管理局
如皋工商局
南通市如皋工商行政管理局
2013年、2014年、2015年、月
二、专业释义
米兰轻工业信息中心
国际睡眠产品协会
指具有慢回弹特性的聚氨酯海绵材料，具有吸
收冲击力、减少震动、低反弹力释放等力学性能。
是由聚氨酯类添加阻燃剂合成的防火海绵材
料，主要应用于家具制造，装饰装修，防火门和防
火卷帘等方面。
采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有解压性、
记忆绵床垫
慢回弹等特性，可以吸收并分解人体的压力，塑造
体型轮廓，带来无压力贴合感。
以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、切割成
型两种成型工艺进行加工的枕头，能有效分解人体
相关部位压力，抵消反弹力。
采用记忆绵材料的床上用品、厨卫用具、室内
配饰及其他日常生活相关的物品，主要包括记忆绵
记忆绵家居用品
床垫、记忆绵枕头、记忆绵沙发、记忆绵靠垫等。
具有舒适、环保、轻便等特点。
模塑工艺是一种按产品需要的形状预先制作出
准确的模具，然后将原料注入模具中发泡成型的记
忆绵产品制造工艺，不但解决了切割工艺下效率较
低的问题，还可以制造出形状更为复杂、性能更为
优秀、温度敏感度更低的记忆绵枕产品。
OriginalEquipmentManufacture的缩写，原厂设
备生产。生产商完全根据客户的设计和质量要求进
行产品生产，产品以客户的品牌进行销售
OriginalDesignManufacture的缩写，自主设计
制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订
单进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售
OriginalBrandManufacture的缩写，自主品牌制
造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单
进行产品生产，产品以自主品牌进行销售
注：本招股说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司简介
（一）简要情况
公司名称：江苏恒康家居科技股份有限公司
英文名称：HealthcareCo.,Ltd.
公司住所：如皋市丁堰镇皋南路999号
法定代表人：倪张根
注册资本：18,000万元
经营范围：研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；
经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
公司于日由江苏恒康家居科技有限公司整体变更设立，是国内大型记忆绵家居制品生产及出口企业之一，是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业。公司主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产、销售，主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕等。
通过不断的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术，公司的技术中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省太空记忆绵工程技术研究中心，公司拥有多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化。截至日，公司拥有专利55项，其中发明专利11项；公司“新型透气记忆绵”、“气感记忆绵”、“可生物降解的慢回弹记忆绵”、“可降解式聚氨酯与乳胶复合床垫”、“三层婴儿保健枕”等多项产品被江苏省科技厅评定为高新技术产
品；公司研发项目“可生物降解记忆绵”被国家科学技术部认定为国家火炬计划产业化示范项目。凭借良好的研发设计能力，稳定的产品质量以及规模化生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。在推进ODM业务持续发展的同时，公司以金睡莲科技、美国梦百合等子公司作为业务平台，不断加强“MLILY”等自有品牌的市场推广及渠道建设，直营、加盟、酒店合作和电子商务等多渠道交叉销售网络已初具规模。
2013年、2014年、2015年及月，公司营业收入分别为95,580.67万元、116,215.02万元、137,722.01万元及77,501.40万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,813.73万元、13,082.47万元、16,426.08万元及8,066.75万元，呈现稳定发展的良好态势。未来公司将不断改善公司治理结构，持续提高自主研发能力，积极开拓国内外市场，进一步完善国内外售后服务体系，逐步把公司建成在记忆绵家居用品领域具有自主创新能力、产品结构合理、市场适应性强的的国内领先、国际知名企业。
（二）主要竞争优势（公司竞争优势的详细分析参见本招股说明书“第
六节业务和技术”之“三、（三）公司的竞争优势与劣势”有关内容）
1、客户优势
经过多年国际市场的拓展，公司拥有较为稳定的客户群体，并间接为JYSK、MACY’S、LOWE’S等境外知名企业提供ODM产品。相较于一般客户，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等客户对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。
2、产品研发、设计优势
公司是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，公司的技术中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省太空记忆绵工程技术研究中心。通过多年的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化；截至日，公司拥有专利55项，其中发明专利11项；公司“新型透
气记忆绵”、“气感记忆绵”、“可生物降解的慢回弹记忆绵”、“可降解式聚氨酯与乳胶复合床垫”、“三层婴儿保健枕”等多项产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品；公司研发项目“可生物降解记忆绵”被国家科学技术部认定为国家火炬计划产业化示范项目。此外，公司拥有较强的新产品设计能力，可以根据客户的要求迅速做出反应并进行产品开发，满足不同国家、地区客户多样化的个性需求；并且可以有效地控制样品设计、研发的时间周期，提高公司的及时供货能力。目前公司从客户接洽、研发设计、样品制作、获取订单、批量生产并完成产品交付的周期基本为45天左右。
3、品牌优势
公司从设立以来一直从事记忆绵家居制品的研发、生产与销售，在保持ODM业务稳定发展的同时，公司采取多品牌、多渠道的发展战略进行自主品牌业务的拓展，逐步实现公司由ODM厂商向OBM厂商的转型。公司逐步建立以“MLILY”为主的自有品牌体系，其中“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、
商标被评为江苏省着名商标。为推动公司自主品牌业务的发展，公司以金睡莲科技、美国梦百合等子公司为平台专门从事自主品牌业务，逐步建立起“加盟＋直营”为主的营销网络，并与国外进口批发商、全国性家居卖场、区域性家居卖场逐步建立起良好的合作关系，形成多渠道的营销网络体系。
随着自主品牌营销网络建设成效的逐步显现，公司自主品牌业务发展迅速。
4、规模化生产优势
公司是国内最大的记忆绵家居制品研发、生产、销售企业之一，经过多年的经营积累和不断的产能扩张，公司目前拥有连续性记忆绵发泡生产线、床垫复合压缩生产线、智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型生产设备，可实现年产记忆绵床垫220万个、记忆绵枕900万个的生产能力。规模化的生产能力可以提升公司的竞争优势，主要体现在：公司的规模化生产能力可以满足客户在供货期上提出的严格要求，使得公司具备承接境外客户大订单的能力；另一方面，规模化生产有利于公司减少固定成本的分摊，从而提升产品的成本优势。
5、产品质量优势
公司产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较为严格的质量标准考核。稳定的产品质量成为公司能够与境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商保持稳定合作关系的基础。
公司建立了严格的质量控制体系，并通过了ISO质量管理体系认证，全面规范地建立和完善了内部管理制度，明确了各部门及各岗位的职责，对产品设计开发、生产、检验、销售实施全过程标准化的管理和控制。同时，公司设立品管部负责公司质量管理信息的收集、传导、回复，质量方针、质量目标的制定以及各类质量管理活动的执行。
二、控股股东及实际控制人
公司发行前总股本18,000万股，其中倪张根先生持有14,164.20万股，占本次发行前公司总股本的78.69%，为公司控股股东和实际控制人。倪张根先生的简要情况如下：
倪张根先生，1975年3月生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为：31****，住所为广东省深圳市罗湖区。
倪张根先生的详细情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会成员”。
三、主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
1,072,459,406.74
991,344,199.44
739,253,707.48
603,582,508.16
527,068,973.88
501,715,330.59
413,219,856.68
376,676,646.61
332,447,459.75
321,989,455.06
175,193,644.70
170,879,114.63
389,882,481.00
344,550,622.44
232,945,032.23
223,519,316.00
305,778,304.12
271,939,645.74
227,015,197.77
223,056,676.26
682,576,925.74
646,793,577.00
506,308,675.25
380,063,192.16
归属于母公
司股东权益
680,055,128.91
644,177,827.70
504,652,833.99
376,136,377.10
（二）简要合并利润表
775,013,973.47
1,377,220,133.97
1,162,150,166.70
955,806,705.95
109,404,855.07
193,099,836.32
147,050,598.19
127,090,699.76
108,693,678.60
196,498,159.23
149,183,777.53
130,134,288.22
80,026,428.01
165,001,148.57
131,264,156.55
109,448,315.96
归属母公司股
80,667,477.48
164,260,798.65
130,824,695.52
108,137,304.76
东的净利润
（三）简要合并现金流量表
经营活动产生的现金流
110,043,375.58
167,182,990.05 114,194,886.17
91,340,771.74
投资活动产生的现金流
-77,863,936.46 -189,966,274.46
-96,133,127.11
-41,870,851.20
筹资活动产生的现金流
-33,001,378.60
47,483,463.53
-15,338,322.04 -51,439,235.01
汇率变动对现金的影响
4,870,756.70
-593,768.46
-741,004.26
-5,692,126.92
现金及现金等价物净增
4,048,817.22
24,106,410.66
1,982,432.76
-7,661,441.39
（四）主要财务指标
资产负债率（母公司）
归属于母公司股东的每股净资产
无形资产占净资产比例
（扣除土地使用权）
存货周转率（次）
应收账款周转率（次）
息税折旧摊销前利润（万元）
利息保障倍数
每股净现金流量（元）
每股经营活动产生的现金流量净
四、本次发行情况
人民币普通股（A股）
本次拟公开发行股票不超过6,000万股，且不低于发行后总股本25%。
本次发行全部为新股发行，不进行老股转让
15.41元/股
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或
中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金主要用途
本次募集资金计划拟投资于以下项目：
投资总额（万元）
记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目
研发中心扩建项目
营销网络建设
补充公司流动资金项目
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数：本次拟公开发行股票不超过6,000万股，且不低于发行后总股本25%。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让
（四）每股发行价：15.41元/股；
（五）发行市盈率：22.66倍（计算口径：每股收益按照2015年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：3.78元/股（以日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
（七）发行后每股净资产：6.44元/股（以日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行后总股本计算）
（八）发行市净率：2.39倍（计算口径：按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
（九）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
（十）发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：余额包销
（十二）预计募集资金总额：92,460.00万元
（十三）预计募集资金净额：86,666.92万元
（十四）发行费用概算：
承销费用与保荐费用
4,578.28万元
审计费用与验资费用
566.80万元
166.04万元
用于本次发行的信息披露费用
390.00万元
股份登记、发行上市手续费及材料制作
5,793.08万元
二、本次发行有关机构
（一）发行人：江苏恒康家居科技股份有限公司
如皋市丁堰镇皋南路999号
法定代表人
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（房）
法定代表人
保荐代表人
王骞、林文坛
项目协办人
其他项目组成员
杜涛、万能鑫、杨鑫、章睿、刘一为
（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
李良锁、凌宇光
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
经办注册会计师
施其林、卢娅萍
（五）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
上海市延安西路889号天平洋企业中心19楼
法定代表人
经办资产评估师
方明、许国强
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
（七）主承销商收款银行：工商银行广州市分行第一支行
广发证券股份有限公司
（八）申请上市交易所：上海证券交易所
上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
刊登《发行安排及初步询价公告》日期 日
初步询价日期
网上路演日期
刊登发行公告日期
本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上
股票上市日期
海证券交易所上市
第四节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）市场竞争风险
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一，并间接为JYSK、MACY’S、LOWE’S等境外知名企业提供产品。记忆绵家居制品行业在客户渠道、研发设计、快速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企业进入该领域，将会加剧记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，记忆绵家居制品行业ODM市场竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、质量控制等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力。但如果未来公司在产品研发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
（二）国际市场需求波动风险
公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，收入以外销为主。2013年、2014年、2015年和月份，公司直接出口的外销收入分别为87,168.42万元、106,138.13万元、120,136.29万元及67,655.25万元，占同期主营业务收入的比例分别为91.62%、91.63%、87.34%及87.65%。公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受居民收入水平影响，因此，欧美等发达地区经济形势的波动将会对公司未来经营成果产生影响。目前，美国经济整体保持复苏态势，预计年美国经济增速预计分别为2.6%和2.6%，美国经济的复苏状态将推动美国记忆绵家居产品市场规模的进一步扩大；欧元区经济恢复相对缓慢，2016年和2017年经济增速预计分别
为1.7%和1.7%，欧洲地区经济的低迷将对该地区记忆绵家居制品的市场需求产生影响。公司不断加大美国地区的市场开拓，美国逐步成为公司最主要的产品出口国，报告期内，公司美国市场收入比重达50%左右，但不能排除未来美国经济出现大幅波动或者欧洲地区经济保持持续低迷，导致该等地区记忆绵家居制品市场需求降低，进而导致公司出口产品规模下降的可能。
（三）品牌被侵权及“盗版”仿制的风险
公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现。通过赞助世界围棋锦标赛、设立酒店体验房等方式，公司“MLILY梦百合”自主品牌已具有了一定的知名度和美誉度，“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、
商标被评为江苏省着名商标。公司一贯注重产品的知识产权保护，为有效防止产品被仿制，公司设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，并对产品配方进行了严格的保密工作，但家具行业整体技术门槛相对较低，且产品十分直观，公司通过大量人力、财力推广的自主品牌可能被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司利益。此外，公司产品的配方、切割形状、包装等亦可能被他人仿制，存在被“盗版”仿制风险。
（四）持续创新能力欠缺的风险
随着收入水平的不断提高，消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也在同步提高。与此同时，社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品在外形设计上提出了较高要求。能否保持持续创新能力，及时预测、评估和满足消费者需求，持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。公司虽已设立了产品设计及研发中心，并持续进行研发投入，但由于专业化人才不足等客观因素的存在，产品设计能力及创新能力与SERTA、TEMPUR等记忆绵家居用品领导品牌仍存在一定差距。在记忆绵家居制品推广初期，公司凭借产品性价比优势，在中端市场占据了一定的优势，避免与高端品牌在产品设计及创新能力上直接开展竞争，但未来如果国际知名家居品牌改变定价策略，将在一定程度上削
2上述经济增速数据来源于国际货币基金组织2016年1月《世界经济展望》
弱公司产品的市场竞争能力，对公司业绩和品牌带来不利影响。
二、经营风险
（一）汇率波动风险
自日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度。公司以外销为主，考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小，因此公司与海外客户签订合同时，主要以美元作为结算币种。报告期初至2013年末，人民币对美元汇率呈现出持续升值的态势；2014年，人民币走势呈现出双向波动的态势；2015年至今，人民币对美元汇率整体呈现贬值的趋势。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。
自2013年以来，美元兑人民币的汇率波动情况如下所示：
数据来源：新浪财经网.cn/
（二）出口退税政策变动的风险
为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商品所含间接税退还给企业，出口退税政策已作为国际惯例长期用于促进各国和地区经济的发展。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项
税额按产品的退税率退还企业。
公司产品出口主要通过049090类别，执行的出口退税率分别为15%、17%，出口退税率相对较高；在其他条件不变的情况下，若出口退税率下降1%，对公司利润总额的影响如下表所示：
出口退税对应收入（万元）
120,136.29
106,138.13
出口退税率下降1%
利润总额的下降幅度（万元）
利润总额（万元）
利润总额变动比例
由上表可知，公司主要产品出口退税率的调整将会对公司利润总额产生一定影响。报告期内，公司主要商品出口退税率未发生调整情况，但不排除随着未来出口贸易政策的调整，公司主要商品出口退税率的下调将对公司盈利能力产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动会导致该等原材料价格的波动。报告期内，公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，报告期内，公司原材料占成本的比重分别为81.63%、79.05%、76.62%、71.41%。报告期内公司生产所需化工原材料价格呈下降趋势，未来该等原材料价格可能反弹并进入上涨通道。由于公司报价调整相对于原材料价格波动具有一定的滞后性，因此在原材料价格大幅上升时，公司产品的市场竞争力及利润水平将受到不利影响。
假定公司原材料耗用量保持在2015年水平不变，且公司产品售价不变的情况下，当聚醚、TDI、MDI三种化工原材料价格同步上升5%、10%和20%时，公司利润总额将分别下降为1,382.56万元、2,765.12万元和5,530.24万元，对公司利润影响较大。原材料价格对利润的敏感性分析详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（六）原材料价格波动对利润影响分析”。”
（四）海外子公司经营风险
报告期初，公司共有三家海外子公司，其中美国梦百合、西班牙梦百合为销售平台，恒康香港为投资平台。公司通过设立、运营该等该海外子公司初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。但上述子公司资产及业务规模相对较小、业务模式相对简单，对公司境外经营管理能力要求相对较低。2013年，公司收购了恒康塞尔维亚90%的股权，并将其定位为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台。恒康塞尔维亚生产厂区建成投产后预计业务规模较大，对公司海外经营管理水平提出了较高的要求。海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。
同时，由于塞尔维亚当地政府向公司提供了包括减免恒康塞尔维亚厂区所在地的土地转让金、给予专项资金补助等优惠政策，公司在投资规模、公司雇员人数及雇员工资等方面向当地政府做出了相应承诺。如后期上述承诺未能全部履行，公司需补缴土地转让金并退还已获得的塞尔维亚政府补助。
（五）营销网络管理风险
为推动公司自主品牌业务的发展，公司以金睡莲科技、美国梦百合等子公司为平台专门从事自主品牌业务，逐步建立起“加盟＋直营”为主的营销网络，并与国外进口批发商、全国性家居卖场、区域性家居卖场逐步建立起良好的合作关系，形成多渠道的营销网络体系。公司在加盟环节虽然与加盟商签订的加盟协议中约定了加盟商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若个别加盟商未按照加盟协议的约定进行销售、宣传，则可能对公司的市场形象产生负面影响。此外，如果公司营销网络建设计划不能顺利实施，或对营销网络的管理能力、物流配送能力不能同步提高，将会对公司的销售产生不利影响。
（六）出口产品质量标准趋严风险
公司产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较为严格的质量考核标准，尽管目前公司建立了严格的质量控制体系，并通过了ISO质量管理体系认证，但是目标市场对相关产品的质量标准仍存在更新的可能，例如2013年美国加州出台了软垫家具阻燃剂使用新标准，该标准仍允许制造商使用阻燃剂，但要求软床垫家具需要有相关的阻燃剂标签。2014年6月底，欧盟在其官方公报OJ上发布了新的床垫生态标签标准/EU，以替代之前的床垫生态标签标准/EC。如未来公司产品主要出口国家调整相关质量标准，而公司未能及时通过调整工艺等方式符合相关质量标准，可能导致公司海外订单流失，引发贸易纠纷，对公司业绩产生较大负面影响。
三、技术风险
技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家居制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，经过多年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累了丰富的经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋激烈，产品工艺水平的不断升级，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市场需求的技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
四、财务风险
（一）短期债务偿还风险
报告期内，公司的流动比率分别为1.69、1.82、1.84和1.72，速动比率分别为1.02、1.07、1.18和1.11，流动比率、速动比率较同行业上市公司的平均水平偏低。报告期内，公司经营状况良好，流动比率、速动比率整体不断提升，偿债能力不断改善；目前公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，银行借款、票据均按期偿还，无不良信用记录。但是不排除未来公司经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，使得公司存在一定的短期偿债风险。
（二）净资产收益率下降的风险
2015年，公司加权平均的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率为29.00%。本次发行股票募集资金后，公司净资产将较发行前大幅增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，使得未来短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
五、募集资金投资项目风险
（一）产能扩张导致的销售风险
公司本次募集资金主要用于记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目、研发中心建设项目以及营销网络建设项目。项目达产后，将新增记忆绵床垫产能148万个，记忆绵枕产能362万个。尽管公司的产能扩张计划建立在充分市场调研及可行性论证评估的基础之上，但由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产品销售风险。
（二）固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目建成投产后，预计每年增加的折旧摊销费用合计为2,653.36万元。尽管公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的募集资金投资项目折旧费用，但如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目建设管理不善，使得募集资金项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
六、税收政策风险
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件《关于公示江苏省2013年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2013〕18号），公司2013年通过高新技术企业复审认定，认定有效期3年，领取《高新技术企业证书》（证书编号GF，发证日期日）。发行人在2013年至2015年期间减按15%的税率征收企业所得税。自2016年1月始，公司将按照25%的税率预缴企业所得税，如果公司在2016年度未能被重新认定为高新技术企业，公司将于2017年按照25%的所得税税率进行2016年度所得税汇
算清缴。因此，所得税税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响，如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
七、实际控制人控制风险
公司实际控制人在本次发行前直接持有公司78.69%的股权，本次发行后仍处于绝对控股地位。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构，降低了实际控制人对公司的控制力，然而实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。
八、管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的优化、子公司数量的增加，尤其是本次股票发行募集资金到位后，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将迅速扩大，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。
第五节 发行人基本情况
一、公司基本信息
（一）中文名称：
江苏恒康家居科技股份有限公司
（二）英文名称：
HealthcareCo.,Ltd.
（三）注册资本：
18,000万元
（四）法定代表人：倪张根
（五）成立日期：
日（日变更为股份公司）
（六）法定住所：
如皋市丁堰镇皋南路999号
（七）总经理：
（八）董事会秘书：王轩
（九）联系电话：
（十）传真：
（十一）邮政编码：226521
（十二）电子信箱：
（十三）公司网址：
二、公司改制设立情况
（一）公司设立方式
公司系根据恒康有限截至日经审计的净资产值为基础，按1:0.5609的比例折股整体变更设立的股份有限公司。
公司于日取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：546）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[号），公司设立时的注册资本为15,000
（二）公司发起人
公司设立时的总股本为15,000万股，发起人为恒康有限的七名股东。公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
118,034,983
13,342,482
厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）
上海福挚投资管理合伙企业（有限合伙）
上海匀升投资合伙企业（有限合伙）
150,000,000
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为倪张根，在改制设立前其拥有的主要资产为持有的恒康有限、恒康数控等公司的股权，从事的主要业务为对恒康有限的日常经营管理。在改制设立前后，公司主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立股份有限公司时继承了恒康有限的整体资产及全部业务，拥有的主要资产为恒康有限的经营性资产，从事的主要业务为记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产、销售。公司主要资产详细情况参见“第六节业务和技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产”。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和公司业务流程间的联系
改制前恒康有限的业务流程与改制后公司的业务流程没有发生变化，公司的业务流程参见“第六节业务和技术”之“四、（三）主要经营模式”。
（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司主要发起人为倪张根，在生产经营方面与公司关联关系主要为股权关系及雇佣关系。倪张根控制的恒康数控、梦百合仓储在报告期内与公司发生过业务往来。除此以外，倪张根与公司在生产经营方面不存在其他关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司改制设立后，恒康有限的资产负债全部由公司承继，相应的财产及权属证书由公司办理更名手续。具体情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、公司主要固定资产及无形资产”。
三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股本的形成及变化情况
设立恒康有限
吴德友持有恒康有限40%的股权，倪张根持有30%的股
（注册资本50万元）
权，于友明持有30%的股权。
吴德友及于友明分别将其持有的恒康有限40%和15%的
第一次股权转让
股权转让给吴晓风，于友明将其持有的恒康有限15%的
（注册资本50万元）
股权转让给倪张根。
第二次股权转让
吴晓风将其持有的恒康有限25%的股权转让给倪张根。
（注册资本50万元）
第一次增资
倪张根以货币资金增资105万元，吴晓风以货币资金增
（注册资本200万元）
资45万元。
第二次增资
倪张根以货币资金增资2,800万元。
（注册资本3,000万元）
第三次股权转让
倪张根将其持有的恒康有限24.55%、10%和1.50%的股
（注册资本3,000万元）
权分别转让给吴晓风、陈延平和郭云龙。
第四次股权转让
2009年11月
陈延平将其持有的恒康有限5%股权转让给倪张根。
（注册资本3,000万元）
第五次股权转让
陈延平将其持有的恒康有限5%股权转让给倪张根。
（注册资本3,000万元）
第六次股权转让
吴晓风将其持有的恒康有限13.55%的股权转让给倪张根。
（注册资本3,000万元）
第七次股权转让
郭云龙将其持有的恒康有限0.50%的股权转让给倪张根。
（注册资本3,000万元）
创翼晖以货币资金增资114.75万元，上海福挚以货币
第三次增资，
资金增资98.36万元，上海匀升以货币资金增资65.57万
2011年12月
第八次股权转让
元。增资后，吴晓风将其持有的恒康有限3%的股权转
（注册资本3,278.69万元）
让给吴亚东。
整体变更为股份公司
恒康有限股东共同发起设立股份公司，注册资本为
2012年11月
（注册资本15,000万元）
15,000万元。
第四次增资
2012年12月
由资本公积转增股本，注册资本增至18,000万元。
（注册资本18,000万元）
1、设立恒康有限（2003年5月，注册资本50万元）
日，吴德友、倪张根与于友明共同出资设立南通恒康海绵制品有限公司（以下简称“恒康有限”），其中吴德友以货币资金出资20万元，占注册资本的40%；倪张根以货币资金出资15万元，占注册资本的30%；于友明以货币资金出资15万元，占注册资本的30%。
日，江苏如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[号）：截至日止，恒康有限注册资本已足额到位，均为货币出资。
日，恒康有限经南通市如皋工商行政管理局核准登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：8）。
恒康有限成立时，股权结构如下：
单位：万元
2、第一次股权转让（2004年3月，注册资本50万元）
日，恒康有限股东会通过决议，吴德友及于友明分别将其持有的恒康有限40%和15%的股权转让给吴晓风，于友明将其持有的恒康有限15%的股权转让给倪张根。同日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格系以原始出资额为基础经各方协商确定。
日，恒康有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，恒康有限股权结构如下：
单位：万元
3、第二次股权转让（2006年3月，注册资本50万元）
日，恒康有限股东会通过决议，吴晓风将其持有的恒康有限25%的股权转让给倪张根。日，双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让价格系以原始出资额为基础经双方协商确定。
日，恒康有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，恒康有限股权结构如下：
单位：万元
4、第一次增资（2007年1月，注册资本200万元）
日，恒康有限股东会通过决议，注册资本由50万元增加至200万元，其中倪张根以货币资金增资105万元，吴晓风以货币资金增资45万元。
日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋瑞会验[号）：截至日止，恒康有限新增注册资本已足额到位，均为货币出资。
日，恒康有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资后，恒康有限股权结构如下：
单位：万元
5、第二次增资（2007年6月，注册资本3,000万元）
日，恒康有限股东会通过决议，注册资本由200万元增加至3,000万元，倪张根以货币资金增资2,800万元。
日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（兴皋瑞会验[号）：截至日止，恒康有限新增注册资本已足额到位，为货币出资。
日，恒康有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资后，恒康有限股权结构如下：
单位：万元
6、第三次股权转让（2008年6月，注册资本3,000万元）
日，恒康有限股东会通过决议，倪张根将其持有的恒康有限24.55%、10%和1.50%的股权分别以736.50万元、950万元和45万元的价格转让给吴晓风、陈延平和郭云龙。日，各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让价格系经各方协商确定。
日，恒康有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，恒康有限股权结构如下：
单位：万元
7、第四、五次股权转让（2009年11月、2010年5月，注册资本3,000万元）
日、日，恒康有限两次股东会通过决议，陈延平分两次将其持有的恒康有限10%的股权以980万元的价格转让给倪张根。
日、日，双方就上述两次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。上述两次股权转让价格系经双方协商确定。
日、日恒康有限分别就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
股权转让后，恒康有限股权结构如下：
单位：万元
8、第六次股权转让（2010年6月，注册资本3,000万元）
日，恒康有限股东会通过决议，吴晓风将其持有的恒康有限13.55%的股权以582.60万元的价格转让给倪张根。同日，双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让价格系经双方协商确定。
日，恒康有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，恒康有限股权结构如下：
单位：万元
9、第七次股权转让（2011年1月，注册资本3,000万元）
日，恒康有限股东会通过决议，郭云龙将其持有的恒康有限0.50%的股权以15万元的价格转让给倪张根。同日，双方就上述股权转让事
宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让价格系以原始出资额为基础经双方协商确定。
日，恒康有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，恒康有限股权结构如下：
单位：万元
10、第三次增资，第八次股权转让（2011年12月，注册资本3,278.69万元）日，恒康有限股东会通过决议，注册资本由3,000万元增加至3,278.69万元。由厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创翼德晖”）、上海福挚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海福挚”）、上海匀升投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海匀升”）以货币资金增资。
增资具体情况如下：
单位：万元
认购新增注册资本
增资后，吴晓风将其持有的恒康有限3%的股权以2,700万元的价格转让给吴亚东。日，双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让价格系经双方协商确定。
日，江苏皋剑会计师事务所出具《验资报告》（皋剑会验[号）：截至日止，恒康有限新增注册资本已足额到位，均为货币出资。
日，恒康有限就上述增资和股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资和股权转让后，恒康有限股权结构如下：
单位：万元
11、股份公司的设立（2012年11月，注册资本15,000万元）
日，恒康有限的全体股东签署《江苏恒康家居科技股份有限公司发起人协议书》。
日，恒康有限股东会通过决议，恒康有限以截止到日经审计的净资产值267,415,425.27元为基础，按照1:0.5609的比例折为15,000万股，整体变更为股份有限公司。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[号）：截至日止，公司注册资本15,000万元已足额到位。
日，公司经江苏省南通工商行政管理局核准登记并换取《企业法人营业执照》（注册号546）。
股份公司设立时，股权结构如下：
118,034,983
13,342,482
150,000,000
12、第四次增资（2012年12月，注册资本18,000万元）
日，公司股东大会通过决议，以资本公积同比例转增注册资本3,000万元。
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[号）：截至日止，公司新增注册资本已足额到位。
日，公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资后，公司股权结构如下：
141,641,980
16,010,978
180,000,000
（二）公司设立以来的主要资产重组情况及主要资产收购和出售情况
公司设立以来，未发生重大资产重组行为和重大资产收购及出售行为。
（三）资产收购与转让对公司业务、管理层、实际控制人、资产及经营业绩的影响
报告期内，公司不存在影响管理层和实际控制人以及对当年经营业绩和财务数据产生重大影响的资产收购与转让行为。
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
验资报告编号
江苏如皋皋审会计
设立恒康有限，
师事务所有限公司
注册资本50万元
如皋兴皋瑞联合会
兴皋瑞会验
恒康有限增资至
计师事务所
如皋兴皋瑞联合会
兴皋瑞会验
恒康有限增资至
计师事务所
江苏皋剑会计师事
恒康有限增资至
务所有限公司
3,278.69万元
改制为股份有限
天健会计师事务所
公司，注册资本
（特殊普通合伙）
15,000万元
天健会计师事务所
公司增资至
（特殊普通合伙）
18,000万元
因江苏皋剑会计师事务所有限公司不具备证券、期货相关业务从业资格，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具《江苏恒康家居科技股份有限公司实收资本复核报告》，对发行人日至日期间新增注册资本实收情况进行复核，结论为：复核期间新增注册资本已全部到位。
五、公司组织结构
（一）公司股权结构
（二）公司内部组织结构
公司各主要职能部门情况如下表：
职能部门名称
负责组织实施企业资本市场运作；负责公司董事会、股东大
会的筹备工作，负责三会会议记录并保管相关文件；负责协调公
证券事务部
司与投资者间的关系；负责公司在证券媒体的形象宣传工作；负
责公司信息披露工作并执行信息披露管理制度和重大信息披露的
内部报告制度。
负责新产品的开发、试制及鉴定；技术的开发、改造及引进
工作；技术管理平台的建设及维护；新工艺的规划及研发；为公
司各部门提供相应的技术支持。
负责公司非生产物资的管理工作；房屋建筑等设施的维护与
修缮；公司土木建筑的施工与管理。
负责公司动力系统（水、电、汽）的线路设计与铺设；生产
设备的安装、调试与验收工作；生产设备正常运行的监测与监督；
设备的日常维护与保养。
负责组织并实施生产计划；生产过程中的调度和控制管理工
作；生产物料耗用控制及生产库存的控制；进行生产现场的5S管
理，实现安全生产。
负责质量管理体系的建立，拟定质量标准；生产全过程的进
货检验、工序检验、成品检验工作；新产品定型的质量评价工作；
负责产品质量的即时监测，进行产品质量动态分析。
负责安全生产管理规定的制订，进行安全教育并计划、组织、
检查、总结、评比及处理安全事故等项工作；制订环保和职业健
康管理规定，组织实施。
负责企业品牌的定位、规划及推广；建立和发展公司的企业
文化、产品文化、市场文化和管理文化。
负责制定营销战略规划，组织市场销售推广；维系客户关系，
进行客户管理；负责销售队伍的建设和管理。
负责公司资金管理、会计核算、预算编制与执行、成本控制
与管理、税务管理。
负责公司行政制度建设，并组织实施与监督；负责公司日常
行政事务工作；负责对各部门运行、安全保卫和车辆管理进行监
察监督；申报各类科技项目、专利；管理公司相关资质与荣誉。
负责信息系统的规划与建设；信息设备的采购及管理；负责
公司ERP、OA等信息化系统的管理。
负责仓库产品、物资的存放管理，定期对库存物资进行盘点；
仓储物流部
按照物资供应计划，做好物料的发放工作；制订并执行运输计划，
运输质量的跟踪管理；保障各部门的物资供应。
负责公司日常外联事务工作；负责公司外部各种关系的协调
和对外接待工作。
负责产品原辅料、设备设施、行政用品的采购；收集、整理
和分析采购信息；负责供应商管理，物料仓库管理工作。
负责合同评审；根据合同要求安排生产、发货计划，落实市
场订单；制订采购计划和生产计划。
负责人力资源规划、薪酬、绩效、培训、职称评定、人才基
金申报、劳资关系等管理工作。
负责流程控制、会计核算质量监控；鉴定和评价公司经营状
况与经营成果；监督执行内部控制管理制度
六、公司控股子公司、参股子公司基本情况
截至日，公司共有里高家具、金睡莲科技、恒康香港、恒康塞尔维亚、美国梦百合、西班牙梦百合、天霖贸易、知睡眠实业、北京梦百合、恒康法国、重庆梦百合十一家控股子公司，嘉联投资一家参股子公司。该等子公司基本情况如下：
（一）里高家具
江苏里高家具有限公司
如皋市丁堰镇陈草路99号
主要生产经营地
木质家具、金属家具、软体家具、家用纺织品、枕头、床垫生产、加
69,755,067.03
42,912,192.92
26,151,431.75
13,071,160.66
主要财务数据（元）
（经天健会计审计）
173,517,290.62
198,391,637.46
13,080,271.09
6,322,099.15
（二）金睡莲科技
上海金睡莲家居科技有限公司
上海市田林路192号
主要生产经营地
家居产品销售
53,271,589.22
49,470,711.56
6,336,245.84
10,899,220.20
主要财务数据（元）
（经天健会计审计）
42,417,383.53
53,908,817.67
-4,562,974.36
-12,959,048.22
（三）恒康香港
HealthcareGroup（HongKong）
Co.,Limited
Room405，EnergyPlazaNo.92GranvilleRoad，TsimShaTsuiEast，
主要生产经营地
Kowloon，HongKong
贸易、投资
41,327,677.88
39,424,367.02
3,317,205.52
3,143,464.82
主要财务数据（元）
（经天健会计审计）
173,740.70
1,462,722.82
（四）恒康塞尔维亚
HEALTHCAREEUROPEDOO
98,743,836.36RSD
98,743,836.36RSD
JovanaSubotica9,21000NoviSad,Serbia
主要生产经营地
家居用品、床上用品的生产、销售
FRISMODTHOLDINGSAPS
126,851,714.34
116,187,080.38
-3,666,037.06
2,851,872.44
主要财务数据（元）
（经天健会计审计）
6,566,733.20
559,016.96
-6,812,127.01
-9,738,420.55
（五）美国梦百合
ChinaBedsDirect,LLC
6067EastBrainerdRoad,Chattanooga,TN37421
主要生产经营地
家居产品销售
BenjaminL.Folkins
44,984,710.87
35,144,959.05
主要财务数据（元）
1,239,512.06
1,475,934.49
（经天健会计审计）
43,054,959.51
69,372,332.13
1,003,871.27
4,228,339.84
（六）西班牙梦百合
MlilySpain,S.L.
CalleJornalers,Num.74,46260Alberic,Valencia,Spain
主要生产经营地
家居产品销售
DIEZMARQUES,S.L.
JavierClementeTomasGradoli
VicenteMiguelMarquesPeiro
-119,561.01
-119,561.01
主要财务数据（元）
（经天健会计审计）
-10,914.24
（七）天霖贸易
上海天霖贸易有限公司
上海市徐汇区龙华中路600号
主要生产经营地
针织纺品、家居用品、日用品、家具的销售，电子商务
金睡莲科技
1,447,145.98
2,956,935.36
-154,966.13
420,041.08
主要财务数据（元）
（经天健会计审计）
520,955.60
3,698,140.36
-575,007.21
-1,934,582.16
（八）知睡眠实业
上海知睡眠实业有限公司
上海市徐汇区宜山路829号
主要生产经营地
针织纺品、床上用品、日用百货、家居用品的销售，电子商务
金睡莲科技
2,803,118.42
2,277,548.72
-421,606.01
-113,828.60
主要财务数据（元）
（经天健会计审计）
3,293,874.13
1,273,047.99
-307,777.41
-605,770.25
（九）北京梦百合
北京梦百合家居用品有限公司
北京市朝阳区广渠路36号院
主要生产经营地
家居用品、床上用品的零售、批发；电子商务、渠道销售
4,688,155.49
7,308,045.55
-4,405,562.34
-628,409.82
主要财务数据（元）
（经天健会计审计）
704,418.20
913,126.35
-3,777,152.52
-3,628,409.82
（十）恒康法国
HEALTHCAREFRANCE
15.50万欧元
118rueHenriGautier44550MontoirCdeCBretagne
主要生产经营地
家居产品进出口贸易与销售
FranoisGUILLERMOU
11,064,956.26
10,863,746.36
1,396,327.86
1,739,777.87
主要财务数据（元）
（经天健会计审计）
9,057,258.70
12,182,091.67
-406,898.48
1,285,162.25
（十一）重庆梦百合
重庆市梦百合家居用品有限公司
重庆市南岸区南坪街道开发路31号
主要生产经营地
家居用品的销售
金睡莲科技
2,396,042.55
3,000,168.00
2,319,949.91
3,000,168.00
主要财务数据（元）
（经天健会计审计）
-680,218.09
（十二）嘉联投资
广州市嘉联投资股份有限公司
广州市萝岗区九龙镇镇龙大道223号
主要生产经营地
商业咨询服务
敏华家具