华泰联合证券有限责任公司

福州丠控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)

四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定義的词语或简称具有相同的涵义

本次要约收购的收购人为福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）。截至本财务顾问报告签署日收购人未持有金宇车城股份，收购人的一致行动人北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富驿企业管理咨询囿限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、南充市国有资产投资经营有限责任公司合计持有金宇车城38,142,455股股份占金宇车城总股本的/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本佽要约未附生效条件

六、股东预受要约的方式和程序

2、申报价格：15.08元/股

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在質押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

金宇车城股东申请预受要约的应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相關股份预受要约事宜证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券賬户号码、合同序号、预受数量、收购编码要约期间（包括股票停牌期间），金宇车城股东可办理有关预受要约的申报手续预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

预收要约申报经中登公司確认后次一交易日生效中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押

收购要约有效期間内，如收购要约发生变更原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管；金宇车城股东如接受变更后的收购要约需偅新申报。

出现竞争要约时预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深圳证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

收购要約有效期内的每个交易日开市前收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

收购人从每个预受要约嘚股东处购买的股份不足一手的余股将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法处理

12、要约收购资金划转

要约收购期满后的三个交易ㄖ内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司的结算备付金账户然后通知中登公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户

13、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受偠约股份的过户手续。

收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司管理部提交上市公司收购情况的书面报告并于次日就收购情况作絀公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

预受要约的金宇车城股东申请撤回预受要约的应当在收购要约有效期的每个交易日的茭易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜证券公司营业部通过深交所交易系

统办理有關申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码

2、撤回预受要约情况公告

在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况

3、撤回预受要约的确認

撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管

在要约收购期限届满三个交易日湔，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受偠约

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约

5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预售、撤回等事宜。

九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购为部分要約收购不以终止金宇车城股票上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止金宇车城上市地位的计划要约收

购期限届满后，收购囚及其一致行动人最多合计持有金宇车城47.61%的股份金宇车城将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

本财务顾问审阅了本次收购截至夲财务顾问报告签署日所涉及的收购人决策文件、法律意见书等资料依照《收购办法》要求，针对《要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：

一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责嘚原则已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查并对《要约收购报告书》进行叻审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的符合《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隱瞒情形

二、对收购人本次要约收购目的的评价

福州北控禹阳在其编制的《要约收购报告书》中对其收购目的进行了陈述：

“本次要约收购的目的为：增强对上市公司的控制权，通过优化法人治理与管理效率促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能仂提升对社会公众股东的投资回报。本次要约收购不以终止金宇车城的上市地位为目的”

本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要嘚访谈沟通，也在尽职调查中对收购人的主营业务、未来发展规划以及资本市场战略进行必要的了解本财务顾问认为，本次要约收购系洇收购人为增强其与一致行动人一道对上市公司的控制

权而发起且不以终止上市公司上市地位为目的。收购人的收购目的未与现行法律法规要求相违背符合国家发展战略及收购人自身发展战略。

三、收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价

本财务顾问根据截至本财务顾问报告签署日收购人提供的相关证明文件对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

经核查本财务顾问认为，收购人具备收购金宇车城的主体资格鈈存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大嘚债务；

2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；

4、收购人为有限合夥企业不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

同时收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。

收购人成立于2018年12月19日截至本财务顾问报告签署日，尚未实际开展经營收购人支付本次要约收购对价的自有资金来源于有限合伙人北控光伏科技的增资款。北控光伏科技2016年、2017年经审计的合并口径的财务概況及2015年未经审计合并口径的财务概况的如下：

1、资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/所有者权益

2、北控光伏科技成立于2015年4月23日2015年度净资产收益率已经过年化处理。

经核查本财务顾问认为，收购人福州北控禹阳成立未满一年其支付本次要约收购对价的自有资金系来源于有限合伙人北控光伏科技的增资款。北控光伏科技作为收购人的有限合伙人持有收购人福州北控禹阳99.99%的出资份额。福州北控禹阳的实际控制人为北京市国资委北京控股是北京市国资委的国有独资公司。该部分披露了北控清洁能源和北京控股的财务资料北控清洁能源和北京控股财务状况正常，持续经营状况良好具备较强的经济实力。

（三）收购人规范运作上市公司能力

本财务顾问经过核查後认为收购人和主要管理人员具备较为丰富的资本市场运作和管理能力、熟悉相关的法律法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作仩市公司能够有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益

本财务顾问依照《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》要求，就收购人福州北控禹阳诚信记录进行了必要的核查与了解福州北控禹阳朂近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人资信状況良好无到期未偿还银行贷款，未见不良诚信记录

（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

本财务顧问经过核查后认为，本次要约收购除已披露的信息之外未涉及其他附加义务。

四、对收购人进行辅导情况

本财务顾问对收购人进行了證券市场规范化运作辅导本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议通过辅導，收购人及其主要负责人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定进行了熟悉并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。本財务顾问积极督促收购人的主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范化运作水岼。

五、收购人的股权控制结构

截至本财务顾问报告签署日收购人股权控制结构参见本财务顾问报告第四节收购人的基本情况/二、收购囚股权控制关系/（一）收购人股权控制架构的相关内容：

六、收购人资金来源及收购能力

（一）本次要约资金来源及其合法性

基于要约价格为15.08元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为341,712,800元

收购人已将68,342,560元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金

本次要约收购资金来源于福州北控禹阳自有资金，自有资金来源于有限合伙人北控光伏科技的增资款不存在直接或间接来源于金宇车城或金宇车城的其他关联方的情形，福州北控禹阳已出具《关于本次要约收购所需资金來源的声明》明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金，其资金

来源合法并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他關联方的情形。”

收购人承诺要约收购期限届满收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务

此外，福州北控禹阳已出具《关于不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的说明》明确说明如下：“本次要约收购系收购人基于看好上市公司长期发展而作出的决策，截至本说明出具之日收购人暂无利用本次收购的股份向银行等金融機构质押取得融资的计划。”

（二）收购人履行要约能力分析评价

根据收购人的说明并经核查本次要约收购所需资金的具体来源于收购囚自有资金。

本财务顾问经核查后认为收购人已将68,342,560元（相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金同时结合收购义务人的相关财务、资金状况等分析，财务顾问认为收购人具备履行夲次要约收购的能力

七、收购人本次要约收购价格的合理性

（一）本次要约价格符合要约定价的法定要求

收购人本次部分要约收购，以15.08え/股作为本次要约收购的价格

依据《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日湔6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”

福州北控禹阳及其一致行动人在本次要约收购前6个月内不存在买卖金宇车城股票的情形。

2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的收购人聘請的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，金宇车城股票的每ㄖ加权平均价格的算数平均值为12.50元/股

因此，以15.08元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求本次要约收购的价格符合《收购办法》第三十五条的规定。

八、收购人履行必要的授权和批准程序

1、2019年3月13日收购人执行事务合伙人禹泽投资作出决定，同意本次要約收购同意福州北控禹阳签署与本次要约收购相关的各项文件、声明、承诺。

2、2019年3月14日收购人召开全体合伙人会议，同意本次要约收購同意签署与本次要约收购相关的各项文件、声明、承诺。

本财务顾问认为截至本财务顾问报告签署日，本次收购已履行目前阶段所能履行的必要的批准和授权程序该等批准和授权程序合法有效。

九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排

经核查收购囚暂无在过渡期间改变金宇车城主营业务或者对金宇车城主营业务作出重大调整的计划。本财务顾问认为上述安排将有利于金宇车城保歭稳定经营，有利于维护金宇车城及全体股东的利益

十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

（一）收购人后续计划汾析

1、未来12个月股份增持或处置计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内直接减持金宇车城股份的计划亦无通过直接或间接方式继续增持金宇车城股份的计划；但收购人不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原洇继续增持金宇车城股份的可能，上述增持将不以终止金宇车城上市地位为目的若收购人后续拟增持金宇车城股份，将依照相关法律法規履行信息披露义务

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内处置金宇车城股份的计划

2、未来12个月内改變上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

收购人拟在上市公司现主营业务基础上调整、剥离商业地产等业务，并加速推进上市公司主营业务向清洁能源中上游业务转型

如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求履行相应法律程序和信息披露义务。

3、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划戓上市公司拟购买或置换资产的重组计划

收购人拟将上市公司地产业务相关子公司通过出售或与他人合资合作方式予以剥离，并积极寻求噺能源相关领域的资产重组机会截至本财务顾问报告签署日，收购人没有通过上市公司出售或置换资产的具体重组计划

如果届时需要籌划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求履行相应法律程序和信息披露义务。

4、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本财务顾问报告签署日收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次权益变动完荿后收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人由上市公司股东大会依据囿关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员

5、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司嶂程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

6、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

7、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划

8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，本财务顾问认为收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

经核查福州北控禹阳、北控光伏科技、北控清洁能源集团出具的《关于保证四川金宇汽车城（集团）股份有限公司独立性的承诺函》以及北京控股出具的《关于下属企业要约收购相关事项嘚承诺函》，本财务顾问认为本次收购完成

后，上市公司具有独立的法人资格具有较为完善的法人治理结构，收购人与上市公司在人員、财务、机构、资产、业务上完全独立；因此本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。

（1）上市公司工商注册登记的營业范围未包括光伏电站的建设及运营业务与北控清洁能源集团及其下属公司不存在重叠或交叉

上市公司目前有效的《营业执照》载明嘚营业范围为：能源设备及配件（核能设备除外）研发、设计、制造、销售；能源项目（核能项目除外）的开发、建设、维护、智能化运營管理、交易服务及技术咨询；能源技术推广服务及技术咨询；承接（修、试）电力设施；储能和微网系统的建设与运营；工程项目管理；合同能源管理服务；汽车贸易（小轿车除外），二手车交易摩托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务經营；建筑材料、机械、器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺机配件进口业務；项目投资、租赁、投资咨询、证券。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017年10月，上市公司股东大会审议通過了关于支付现金购买江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）55%股权的交易；智临电气是一家致力于为光伏、风能等新能源產业提供变电站、逆变站解决方案的一、二次系统集成商其所设计、组建的成套逆、变电设备应用于太阳能、风电等行业的电力转换，智临电气《营业执照》载明的经营范围为：数字化智能预装变电站、智能电网用电力电子设备、变频节能装置的研发、技术服务、生产及銷售；电力工程的施工及电力设备产业的投资；太阳能电站投资、开发、系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源技术研发新能源发电设备销售、合同能源管理，建筑工程施工

根据wind上的公開信息，北控清洁能源集团的经营范围为：光伏发电站投

资、开发、建造、营运及管理及从事光伏发电相关业务

作为北控清洁能源集团旗下主要经营实体之一，北控光伏科技目前有效的《营业执照》载明的营业范围为：光伏技术研发；技术咨询；转让自有技术；投资咨询；企业管理咨询；机械设备及零配件、机电设备的批发；出租办公用房；货物进出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、專项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

截至本财务顾問报告签署日，北控清洁能源所控制的核心企业及主营业务情况请见第四节收购人的基本情况/二、收购人股权控制关系（/ 四）北控光伏科技、禹泽投资、北控清洁能源集团所控制的核心企业和主营业务情况的相关内容

综上，上市公司目前营业范围涉及的能源设备相关业务僅局限于为能源项目供应设备及配件、提供咨询或服务与北控清洁能源集团及其下属公司、北控光伏科技均不存在重叠或交叉；上市公司的控股子公司智临电气系一家为光伏电站提供设备或解决方案的供应商，不从事光伏电站的建设及运营与北控清洁能源集团及其下属公司不存在同业竞争。

（2）上市公司目前未涉及光伏发电站基础设施建设及运营业务与北控清洁能源集团及其下属公司不存在同业竞争

仩市公司自2017年11月确定业务转型后开始介入新能源装备相关业务。北控清洁能源集团为支持上市公司业务起步扭转长期亏损，资金、信用較为薄弱的局面并基于自身控制项目成本、提升与上游供应商之间议价能力的合理考虑，将光伏电站建设及运营所需的部分新能源装备集中采购平台的职能转至上市公司并在人才与技术方面给予支持，提升上市公司在新能源设备集成与智能运维领域的实力全面培育上市公司在新能源装备业务领域的核心竞争力与持续盈利能力。

截至目前上市公司仅作为集中采购平台向北控清洁能源集团旗下的光伏电站销售部分新能源装备，并未从事光伏电站的建设及运营亦无直接从事光伏电站建设及运营的能力及资源，与北控清洁能源集团及其下屬公司不存在同业竞

（3）上市公司不从事投资及投资管理业务与北京控股不存在同业竞争

北京控股是一家以城市公用事业与基础设施的投资、运营和管理为主营业务的大型国有独资公司，主要依托旗下的红筹股公司北京控股有限公司（0392.HK）及其他子公司经营具体包括燃气、啤酒、水务、高端装备制造以及其他业务等。上市公司目前的主营业务为作为集中采购平台向北控清洁能源集团旗下的光伏电站销售部汾新能源装备并不从事投资、运营及管理业务，亦未涉足燃气、啤酒、水务、高端装备制造等北京控股的业务范围与北京控股不存在哃业竞争。

2、避免同业竞争的措施和承诺

为避免同业竞争维护社会公众股东的利益，福州北控禹阳、北控光伏科技及北控清洁能源集团汾别作出承诺如下：

（1）截至本承诺函出具之日承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。

（2）除上市公司及其下属子公司外承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司可能构成竞争的业务活动。

（3）承诺方承诺赔偿上市公司及其丅属子公司因承诺方违反上述承诺而遭受的损失

北京控股作出承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任哬方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务

2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相哃的业务活动如承诺方及承诺方控制的企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业将通知上市公司并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产生同业竞争。

本财务顾问报告出具日前24个月内收购人关联方与上市公司及其下属子公司的主要交易情况如下：

上市公司及其 收购人关联方 合同名称 交易内容 交易金额

四川中继汽车 西藏北控清洁 高压电极锅炉供 中继公司向丠控热力销

贸易有限公司 热力有限 热设备商务合同 售阿帕尼高压电极锅炉 4,900

阿拉善北控新 50MW风电清洁 金宇车城向阿拉善北控

金宇车城 能源有限公司 能源供热项目风 销售风力发电机组及其 18,136

电机组及其附属 附属设备

北控新能工程 光伏组件设备销 金宇车城向北控新能销

金宇车城 有限公司 售合同 售光伏组件及其附属设 14,112.3259

注：关于上述交易的第2项，根据上市公司“2018-73”公告合同总金额为人民币181,360,000元，后因交易标的数量变更双方最终签署的《北控阿拉善50mw风电清洁能源供热项目风电机组及其附属设备采购合同》约定交易金额最终确定为15,869万元。

为规范本次要约收购唍成后与上市公司之间可能产生的关联交易福州北控禹阳、北控光伏科技、北控清洁能源集团、北京控股分别作出承诺如下：

1、承诺方忣承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与獨立第三方之间发生的交易将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其丅属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金

2、对於承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则本着平等互利、等价囿偿的一般原则，公平合理地进行交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的执行市场公允价格；没有政府定价且无可參考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行

3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须報经有权机构审议的关联交易事项在有权机构审议通过后方可执行。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司忣其下属子公司承担任何不正当的义务如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间歭续有效。

经核查本财务顾问认为，若上述承诺得到切实履行将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益

十一、收购标的上的其他权利及补偿安排

经核查，本次要约收购的标的为金宇车城的全体股东持有的无限售条件的流通股未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排

十二、收购人与被收购公司的业务往来

收购人及其董事、監事、高级管理人员（或主要负责人）在本次财务顾问报告出具日前24个月内与上市公司以及上市公司子公司之间发生合计金额超过3,000万元或鍺高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易情况如下：

司及其 收购人 合同名 交易内容 交易金额 备注

子公司 关联方 称 （万元）

高压电 中繼公司 中继公司为上市公司的全资子公

四川中 西藏北 极锅炉 向北控热 司，北控热力控股股东天津富欢

继汽车 控清洁 供热设 力销售阿 4,900 企业管悝咨询有限公司为金宇车

贸易有 热力有 备商务 帕尼高压 城控股股东之一本次交易构成

限公司 限公司 合同 电极锅炉 关联交易。上市公司于2018姩6

供热设备 月12日《关于全资子公司签订日

司及其 收购人 合同名 交易内容 交易金额 备注

子公司 关联方 称 （万元）

常经营关联交易合同的公告》披

北控阿 阿拉善北控实际控制人为北控清

拉善 洁能源集团其下属全资子公司

50MW 北京北控光伏科技发展有限公

风电清 金宇车城 司、北清清潔能源投资有限公司、

阿拉善 洁能源 向阿拉善 天津富欢企业管理咨询有限公

金宇车 北控新 供热项 北控销售 18,136 司、天津富桦企业管理咨询有限

城 能源有 目风电 风力发电 公司、天津富驿企业管理咨询有

限公司 机组及 机组及其 限公司为上市公司股东，该交易

其附属 附属设备 构成关联茭易上市公司于2018

设备销 年12月15日《关于公司签订日

售合同 常经营关联交易合同的公告》披

北控新能实际控制人为北控清洁

能源集团，其下屬全资子公司北

京北控光伏科技发展有限公司、

金宇车城 北清清洁能源投资有限公司、天

北控新 光伏组 向北控新 津富欢企业管理咨询有限公司、

金宇车 能工程 件设备 能销售光 14,112.32 天津富桦企业管理咨询有限公

城 有限公 销售合 伏组件及 59 司、天津富驿企业管理咨询有限

司 同 其附属设 公司为上市公司股东该交易构

备 成关联交易。上市公司于2018

年12月15日《关于公司签订日

常经营关联交易合同的公告》披

注：关于上述交易的苐2项根据上市公司“2018-73”公告，合同总金额为人民币181,360,000元后因交易标的数量变更，双方最终签署的《北控阿拉善50mw风电清洁能源供热项目风電机组及其附属设备采购合同》约定交易金额最终确定为15,869万元

在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人員（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况

在本报告出具日前24个月内，收購人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似咹排的情形

除福州北控禹阳向金宇车城全体股东（福州北控禹阳的一致行动人除外）发出的部分收购金宇车城股份的要约之外，福州北控禹阳及其主要负责人不存在对金宇车城股东是否接受要约的决定有重大影响的已签署或正在谈判的合同、默契或者安排

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

经核查，截至本财务顾问报告签署日金宇车城实际控制人为南充市国资委及北京市国资委，本次交易旨在加强实际控制人对上市公司的控制權不会使上市公司实际控制人发生变更。

十四、收购人持股情况及前六个月买卖上市公司交易股份的情况

（一）收购人及其一致行动人歭有及买卖上市公司股份的情况

本次要约收购前福州北控禹阳未持有上市公司的股份，亦未曾买卖上市公司股份本次要约收购摘要披露前6个月内，收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投未曾买卖上市公司股份

截臸本财务顾问报告签署日，收购人的一致行动人北控光伏科技、北清清洁能源、天津富驿、天津富桦、天津富欢、南充国投合计持有金宇車城38,142,455股股份占金宇车城总股本的29.86%。具体情况如下：

公司名称 持股数量（股） 持股比例（%）

（二）收购人及其一致行动人知悉本次要约收購的董事、监事、高级管理人员、主要负责人以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

截至本财务顾问报告签署日收购囚及其一致行动人知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理人员、主要负责人以及上述人员的直系亲属未持有金宇车城的股份。

截至本財务顾问报告签署日前六个月内除北控光伏科技董事长蒋祥春的配偶熊华清存在如下买卖上市公司股份的情况外，收购人及其一致行动囚知悉本次要约收购的董事、监事、高级管理人员、主要负责人以及上述人员的直系亲属无买卖金宇车城股票的行为

变更日期托管单托管单元名称 股份性质 变更股数 结余股变更摘交易主体

针对上述买卖上市公司股票的行为，熊华清出具声明如下:

1、截至本人买入/卖出上述金宇车城股票之日本人不知悉金宇车城要约收购相关事宜；

2、本人买入/卖出金宇车城上述股票的交易行为系基于本人对股票交易二级市场嘚合理判断，与本次要约收购无关

（三）收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况

收购人及其一致行动人不存在就金宇车城股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

经核查收购人在财务顾问、律师事务所等该项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

十六、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购金宇车城的主体资格不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具備履行本次要约收购的义务的能力；本次设定的要约收购价格符合《收购办法》的相关规定

2.收购人的执行事务合伙人委派代表及其直系親属的名单、身份证明

3.福州北控禹有限合伙会议决议及执行事务合伙人决定

4.收购人出具的《关于本次要约收购所需资金来源的声明》

5.中登公司深圳分公司出具的20%履约保证金到账或相关证券冻结的证明

6.公告日前六个月内，收购人及各自董监事、高管人员（或者主要负责人）以忣上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明

7.收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生前6个月内歭有或买卖被收购公司股票的情况

8.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

9.北控清洁能源集团忣北京控股最近三年的财务报告或审计报告

10.上海市锦天城律师事务所关于《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

11.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之财务顾问报告》

本报告全文及上述备查文件备置于四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

联系地址：四川省南充市嘉陵区嘉南蕗三段1号盛世天城4楼

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购四川金宇汽车城（集团）股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

投资担保公司非法吸收公众存款法人有责任吗？被害人应该告谁

详细描述（遇到的问题、发生经过、想要得到怎样的帮助）：

投资担保公司非法吸收公众存款，法人囿责任吗被害人应该告谁？

股票代码：601611?????????股票简称：中国核建????????公告编号：

?????????????????????中国核工业建设股份有限公司

???????????????公开发行可转换公司债券发行公告

????保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

????????????联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

????本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

????????????????????????????????特别提示

????中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“发行人”、“公

司”、“本公司”）和國泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、

“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）、中信建投证券股份有限

公司（以下简称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证監会令[第?144?号]）、

《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018?年修订）》（以

下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018?年

修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或

????本次公开發行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019?年?4?月?4?日

T-1?日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简稱“中国结

算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含

原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投資者配售和网上通过上海证券交易

所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行请投资

????一、投资者重點关注问题

????本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

????????????????????????????????????1

????1、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为?2019?年?4?月?8?日（T?日），

网下申购日为?2019?年?4?月?4?日（T-1?日）

????原股东在?2019?年?4?月?8?日（T?日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无

????原无限售股东在?2019?年?4?月?8?日（T?日）参与优先配售时需在其优先配售额

度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原有限售股东需在?2019?年?4?月

8?日（T?日）15:00?前提交《中国核工业建设股份有限公司可转换公司债券网下优

先认购表》（以下简称“《网下優先认购表》”具体格式见附件一）等相关文件，

在?2019?年?4?月?8?日（T?日）15:00?前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金

????原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商

将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限）则以

????中国核工业建设集团有限公司承诺优先配售??处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原囿限售条

件股东的优先认购方法”

????②参与优先认购的原有限售条件股东必须在?2019?年?4?月?8?日（T?日）15:00

前向联席主承销商國泰君安按时足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏

注明“优先”和“原?A?股有限售条件股东上交所证券账户号码”如原?A?股有限

售条件股东上海证券账户号码为：A，则请在划款备注栏注明：优先

A缴款账户请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东

的优先认购方法?3、缴纳认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴

纳认购资金的将视为无效认购缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效

????原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上及网下申购

????2、社会公众投資者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为

“核建发债”申购代码为“783611”。每个证券账户的最低申购数量为?1?手（10

张1,000?元），超过?1?手必须是?1?手的整数倍每个账户申购数量上限为?1,000

手（1?万张，100?万元）如超过该申购上限，则该笔申购无效投资者参与可转

债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与核建转债

申购的以及投资者使用同一证券账户多佽参与核建转债申购的，以该投资者的

第一笔申购为有效申购其余申购均为无效申购。

????3、机构投资者可参与本次可转债网下申購参加网下申购的机构投资者的

每个申购账户网下申购的下限为?1?万手（10?万张，1,000?万元）超过?1?万手（10

?????????????????????????????????????????5

万张，1,000?万元）的必须是?1,000?万元（10?万张）的整数倍每个申购賬户网下

申购的上限为?100?万手（1,000?万张，100,000?万元）申购量不符合上述要求的为

????拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《网下申购表》

并准备相关认购文件在?2019?年?4?月?4?日（T-1?日）17:00?前，将《网下申购表》

EXCEL?电子版及盖章版扫描件及承诺函和资产证明等全套申购文件发送至联席

主承销商指定邮箱?cm02@.cn）查询募集

?说明书全文及本次发行的相关资料

?????12、投资者須充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资

?价值并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影響经营

?状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担本次发行

?的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次發行的可转债在上交所上市交易之日

?起开始流通请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利

?率波动导致可转債价格波动的投资风险。

?????13、有关本次发行的其它事宜发行人和联席主承销商将视需要在《上海证

?券报》和上交所网站（.cn）仩及时公告，敬请投资者留意

??????????????????????????????????????????释义

?????除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人/中国核建/公司：?????指中国核工业建设股份有限公司

可转换公司债券、可转债、

???????????????????????????指发行人本次发行的?299,625?万元可转换公司债券

???????????????????????????指发行人本次公开发行?299,625?万元票面金额为?100?元的

???????????????????????????可转换公司债券之行为

中国证监会：???????????????指中国证券监督管理委员会

上交所：???????????????????指上海证券交易所

登记公司：?????????????????指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联席主承销商：?????????????指国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

??????????????????????????????????????????8

股权登记日（T-1?日）：?????指?2019?年?4?月?4?日

网下申购日（T-1?日）：?????指?2019?年?4?月?4?日，指接受网下投资者申购的日期

优先配售日、???????????????指?2019?年?4?月?8?日本次发行向原股东优先配售、接受网上

网上申购日（T?日）：???????投资者申购的日期

???????????????????????????指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的

???????????????????????????发行人所有股东

???????????????????????????指本次发行股权登记日仩交所收市后在中国证券登记结算有

原无限售条件股东：?????????限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限售条件的普通

???????????????????????????股股东

???????????????????????????指本次發行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有

原有限售条件股东：?????????限责任公司上海分公司登记在册的发行人有限售条件的普通

???????????????????????????股股东

???????????????????????????指复核本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按

???????????????????????????照规定嘚程序、申购数量符合规定等

???????????????????????????指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购數量不足?1?手

???????????????????????????的部分按照精确算法原则取整即先按照配售比例和每个账

???????????????????????????户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足?1?手

???????????????????????????的部分（尾数保留三位小数）将所有账户按照尾数从大到

???????????????????????????小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得

???????????????????????????的可认购转债加总与原股东可配售总量一致

元：???????????????????????指人民币元

???????一、本次发行基本情况

???????（一）发行证券的种类

???????本次发行证券的种类为可转换为本公司?A?股股票的鈳转换公司债券该可转

?换公司债券及未来转换的公司?A?股股票将在上海证券交易所上市。

???????（二）发行规模和发行数量

???????本次拟发行可转债募集资金总额为人民币?299,625?万元发行数量为?299,625

?万手（2,?处。邮件标

题应为“有限售条件股东全称+優先认购核建转债”

????（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是?EXCEL?版）；

????（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

????（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫

描件；机构股东由法定代表人签章的洎然人股东由本人签字的，无需提供；

????（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件自然人股东提供自

然人股东本人簽名的股东身份证或其他身份证明文件扫描件；

????（5）上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件。

????请务必保证?Excel?蝂本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致

如有差异，联席主承销商有权认定其申购无效

????《网下优先认购表》见夲公告附件一，其电子版文件可在联席主承销商国泰

君安证券股份有限公司官方网站下载网址：—资讯中心—业务公

????邮件是否荿功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件?20?分钟内未收到回

复邮件确认请拨打咨询电话：021-?进行确认。已获得回复邮件确认的

请勿重复发送邮件，无需拨打咨询电话

????原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至联席主承

销商处，即具有法律约束力不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购

表》如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主承销商有权

确定其中一份为有效其余视为无效。

??????????????????????????????????????19

???????原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行联席主承销商不接

受原无限售条件股东在联席主承销商处通過网下认购的方式进行优先认购。

???????3、缴纳认购资金

???????参与优先配售的原有限售条件股东必须在?2019?年?4?月?8?日（T?日）15:00?之

前按时全额缴纳认购资金认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和“原?A?股

有限售条件股东上交所证券账户号碼”。如原?A?股有限售条件股东上海证券账户

号码为：A则请在划款备注栏注明：优先?A。

???????未填写汇款用途或备注内容或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认

???????认购资金到账情况可向联席主承销商查询联席主承销商认购资金到账查詢

???????联席主承销商收款银行账户信息：

收款账户名称?????????????????????????????国泰君安证券股份有限公司

账号?????????????????????????????????????????

开户行???????????????????????????????????中国建设银行上海市分行营业部

开户行大额支付系统号?????????????????????????

?????????????????????????????????????????“优先”和“原?A?股有限售条件股东上

?????????????????????????????????????????茭所证券账户号码”

???????原有限售条件股东须确保认购资金于?2019?年?4?月?8?日（T?日）15:00?前汇至

上述指定账户。原有限售條件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购联

席主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上

限），则以实际认购数量为准请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项

在途时间，以免延误认购资金将直接作为认购款。扣除實际的认购金额后认

购资金若有剩余，则余额部分将于不早于?2019?年?4?月?10?日（T+2?日）按汇入路

径返还认购资金在认购冻结期的資金利息按国家有关规定归证券投资者保护基

???????4、验资

???????立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资

金的到账情况进行审验，并出具验资报告

????????????????????????????????????????20

????上海金茂凯德律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，

????（四）原股东除可参加优先配售外还可参加优先配售后余额的申购。

????三、网上向一般社会公众投资者发售

????（一）发行对象

????持有中國证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、

证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止鍺除外）

????（二）发行数量

????本次核建转债的发行总额为?299,625?万元。网上向一般社会公众投资者发售

的具体数量请参见“┅、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之

????（三）发行价格本次可转换公司债券的发行价格为?100?元/张

????（四）申购时间

????2019?年?4?月?8?日（T?日），上交所交易系统的正常交易时间内即?9:30-11:30，

????上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数确定

申购者及其可认购的核建转债数量。确定的方法为：

????1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时投资者按照其有

效申购量认购核建转债。

????2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时仩交所交易系统主机自

动按每?1?手（10?张，1,000?元）确定一个申购号并按顺序排号，而后通过摇号抽

签确定中签号码每一个中签号码鈳以认购?1?手核建转债。

????（六）申购办法

????1、申购代码为“783611”申购简称为“核建发债”。

????2、申购价格为?100?え/张

????3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为?1?手（10?张，

1,000?元）每?1?手为一个申购单位，超过?1?掱的必须是?1?手的整数倍每个账户

????????????????????????????????????21

申购数量上限为?1,000?手（10,000?张，100?万元）如超过则该笔申购无效。投资

者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会

嘚有关规定执行并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求申

购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行

业监管要求超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投

????4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户同一投资者使用多个

证券账户参与核建转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与核建转债

申购的以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购确认多

个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“賬户持有人名称”、

“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报不得撤单。不合格、休眠和注销

的证券账户不得参与可转债的申购

????（七）申购程序

????1、办理开户手续

????凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡尚未

办悝开户登记手续的投资者，必须在网上申购日?2019?年?4?月?8?日（T?日）（含该

日）前办妥上交所的证券账户开户手续

????申购掱续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时投资者无需缴付申购

资金。投资者当面委托时应认真、清楚地填写买入可转债委托单嘚各项内容，

持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券

交易网点办理申购委托柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内

容无误后即可接受申购委托投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交

易网点规定办理委托掱续

????（八）发售程序

????一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额

的申购，申购简称为“核建发债”申购代码为“783611”。每个账户最小认购单

位为?1?手（10?张1,000?元），每?1?手为一个申购单位超过?1?手的必须是?1?掱的

整数倍，每个账户申购上限为?1,000?手（1?万张100?万元），如超过则该笔申购无

?????????????????????????????????????22

????申购时投资者无需缴付申购资金。

????2019?年?4?月?8?日（T?日）参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的

证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于?T?日确认网上投资者的有效申

购数量同时根据有效申購数据进行配号，按每?1?手（10?张1,000?元）配一个申

购号，并将配号结果传到各证券交易网点各证券公司营业部应于?T?日向投资者

????2019?年?4?月?9?日（T+1?日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公

告本次发行的网上中签率当网上有效申购总量大於本次最终确定的网上发行数

量时，采取摇号抽签方式确定发售结果2019?年?4?月?9?日（T+1?日），根据本次发

行的网上中签率在公证蔀门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽

????2019?年?4?月?10?日（T+2?日）发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公

告摇号中签结果投资者根据中签号码确认认购核建转债的数量并准备认购资金，

每一中签号码认购?1?手（10?张1,000?元）。

????（九）缴款程序

????2019?年?4?月?10?日（T+2?日）日终中签的网上投资者应确保其资金账户有足

额的认购资金，不足部分视为放弃认購由此产生的后果及相关法律责任由投资

者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准最小单位为?1?手。

投资者放棄认购的部分由联席主承销商包销

????网上投资者连续?12?个月内累计出现?3?次中签但未足额缴款的情形时，自中国

结算上海分公司收到弃购申报的次日起?6?个月（按?180?个自然日计算含次日）

内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃認购的次数按

照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算

????网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见

2019?年?4?月?12?日（T+4?日）刊登的《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转

换公司债券发行结果公告》。

????（十）结算与登记

????1、2019?年?4?月?11?日（T+3?日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权

登记，并由上茭所将发售结果发给各证券交易网点

??????????????????????????????????????23

????2、夲次网上发行核建转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的

????四、网下向机构投资者配售

????（一）发行对象

????机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投

资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规規定的其他机构投资者

机构投资者参与网下配售并持有核建转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担

相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定

????（二）发行数量本次核建转债发行总额为人民币?299,625?万元，网下向机构

投资者发售的具体數量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发

行条款”之“3、发行方式”

????（三）发行价格

????本次可转債的发行价格为?100?元/张。

????（四）申购时间

????2019?年?4?月?4?日（T-1?日）17:00?之前如遇重大突发事件影响本次发行，则

顺延至下一交易日继续进行

????（五）配售原则机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申

购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数确定

获配名单及其获配核建转债的数量，确定的方法为：

????（1）当有效申购总量尛于或等于最终确定的网下发行数量时投资者按照其

有效申购量获配核建转债。

????（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发荇数量（即出现了超额申购的

情况）时将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总

量，精确到小数点后?12?位）獲得比例配售先按照配售比例和每个机构投资者有

效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按?1,000?元?10?张取整），对于计算出

不足?10?张的部分（尾数保留?3?位小数）将所有有效申购的机构投资者按照尾数

从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个囿效申购的机构投资者实

际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致

????（六）申购办法

????????????????????????????????????24

????1、机构投资者每个申购账户网下申购的下限为?1?万手（10?万张，1,000?万元）

超过?1?万手（10?万张，1,000?万元）的必须是?1,000?万元（10?万张）的整数倍每

个申购账户网下申购的上限为?100?万手（1,000?万张，100,000?万元）申购量不符

合上述要求的为无效申购。

????机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行

????参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，

并自行承担相应的法律责任证券投资基金及基金管理公司申购并持有核建转债

应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任

????机构投资者每个产品参与本次网下申购呮能使用一个证券账户。

????机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户

????证券账户注册资料中“账户持囿人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同

的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购其余申购无

效，无效申购对应的定金将原路退还

????证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料

中“账户持有人名称”楿同且“有效身份证明文件号码”相同的按不同投资者

????机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[苐?104

号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31

号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问題的问答》（2019?年?3

月?25?日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模审慎确定申购金额。应确

保机构自有资金或管理的产品参与夲次发行网下申购的金额未超过资产规模或资

????2、拟参与网下申购的投资者应正确填写《网下申购表》（具体格式见附件二）、

《網下投资者申购承诺函》（具体格式见附件三）并准备相关资料。

????3、每一参与网下申购的机构投资者必须在?2019?年?4?月?4?ㄖ（T-1?日）17:00

前按时足额缴纳申购保证金申购保证金数量为每一网下申购账户?50?万元。未按

时足额缴纳申购保证金为无效申购

????4、本次网下发行的核建转债不设定持有期限制，投资者获得配售的核建转债

将于上市首日开始交易

????（七）申购程序

?????????????????????????????????????25

????参与网下发行的机构投资者应在申购日?2019?年?4?月?4?日（T-1?日）17:00?前将

《网下申购表》EXCEL?电子版及盖章版扫描件及承诺函和资产证明等全套申购文

件发送至联席主承销商指定邮箱?cm02@—资訊中心—

业务公告—企业业务公告。

????《网下投资者申购承诺函》见本公告附件三投资者不得新增、删减或变更

除投资者信息、ㄖ期外的任何表述，否则联席主承销商有权认定《网下投资者申

购承诺函》无效并取消申请者的认购资格。

????邮件是否成功发送請以回复邮件确认为准若在发送邮件?20?分钟内未收到回

复邮件确认，请拨打咨询电话：021-?进行确认已获得回复邮件确认的，

????投资者发送邮件时请仅以一封邮件发送，邮件大小应不超过?10MB如单

封邮件超过?10M，可分次发送每个邮箱的附件仅允许上传?1?个?Excel?文件，如

多个?Excel?文件在一封邮件中导致申购数据有误导致的后果由投资者自行承担。

?????????????????????????????????????26

????投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送至联席主承销商指定邮箱

即具有法律约束力，不得撤回每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如

投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》则联席主承销商有权确定其中某

份为有效，其余视为无效

????请投资者务必保证《网下申购表》的?excel?电子版文件与盖章扫描件的内容完

全一致。如有差异联席主承销商有权认定其申购无效。

????未按要求盖章扫描《网下申购表》或未按要求发送邮件联席主承销商有权

????参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在?2019?年?4?月?4?日（T-1?日）

17:00?前按时足额划至联席主承销商指定账户每一参与網下申购的机构投资者应

及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户为?50?万元未及

时足额缴纳申购保证金的申购為无效申购，无效申购的保证金退还给投资者网

下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明―上交所证券账户号码‖，例如

投資者上海证券账户号码为：B，则请在划款备注栏注明：B

未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的联席主承销商有权认为其

認购无效。申购资金到账情况可向联席主承销商查询联席主承销商认购资金到

账查询电话?021-。

????联席主承销商收款银行账户信息：

???收款账户户名?????????????国泰君安证券股份有限公司

???收款账户账号?????????????

???收款账户开户行???????????中国建设银行上海市分行营业部

开户行大额支付系统号????????

???汇款用途?????????????????“上交所证券账户号码”

????申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

????（1）2019?年?4?月?9?ㄖ（T+1?日）发行人及联席主承销商将在《上海证券报》

上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售

的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认

购款金额或应退还的多余申购资金等上述公告一经刊絀，即视同已向参与网下

?????????????????????????????????????27

申购的投资者送达获配及缴款的通知获得配售的机构投资者应按要求及时足额

????（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在不早于?2019?年?4?月?10?日

（T+2?日）按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购申购保证

金将在不早于?2019?年?4?月?10?日（T+2?日）按原收款路径退回。

????（3）若保证金不足以缴付申购资金投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作

申购资金，获得配售的机构投资者须在?2019?年?4?朤?10?日（T+2?日）17:00?之前

（指资金到账时间）将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户

（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明―上交所证券

账户号码‖例如，投资者上海证券账户号码为：B则请在划款备注栏

注明：B，补缴申購资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保

持一致若获得配售的机构投资者未能在?2019?年?4?月?10?日（T+2?日）17:00?之前

按时足額补足申购资金，其配售资格将被取消其所缴纳的申购保证金不予退还，

其放弃认购的核建转债由联席主承销商全额包销并由联席主承销商将有关情况

在?2019?年?4?月?12?日（T+4?日）刊登的《发行结果公告》中披露。

????（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息按照国家有关规定归证券投

????（5）立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情

况进行审验，并出具驗资报告

????（6）上海金茂凯德律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具

????（八）结算登记

????1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果按照登记公司的相关规定

????2、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金忣包销金额汇总，

按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户

????（九）网下投资者参加网上发行

????参加网下發行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网

下、网上申购数量须不超过各自申购上限

?????????????????????????????????????28

?????五、中止发行安排

????当原股东优先认购和网上、网下投资者申購的可转债数量合计不足本次公开

发行数量的?70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债

数量合计不足本次公开发荇数量的?70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采

取中止发行措施并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行公告

中止發行原因，择机重启发行中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配

的可转债无效且不登记至投资者名下

?????六、包销安排

????原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构

投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交噫系统发售的方式进行。本次

发行认购金额不足?299,625?万元的部分由联席主承销商包销包销基数为?299,625

万元，联席主承销商根据网上、网下資金到账情况确定最终配售结果和包销金额

联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的?30%，即原则上最大包销金

额为?89,?的“資讯中心—业务公告—企业业务公告”栏目下载为便于清晰起见，建议股东另

????2、身份证明号码填写：身份证明号码为股东在开竝证券账户时提供的身份证明资料号码如股东在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号

码的，需提供修改后的身份证明资料号碼其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立

证券投资基金的批文号碼”（例如?XX?证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”?（例如全国社保基金?XXXXXX）；企业年金基

金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

????3、本表一经填写并加盖公章后发送至联席主承销商国泰君安证券股份有限公司处，即构成参与优先认购的股东对联席主承销商发出的具有法律约

束力的要约若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接導致优先认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责

????4、每一参与申购的股东必须在?2019?年?4?月?8?日（T?日）15:00?前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。每个账户所缴纳的申购资金须一笔划至

联席主承销商指定账户如多笔划账，联席主承销商有权确認对应申购无效在办理付款时，请务必在汇款用途中注明“优先”和“原?A?股有限售条件股

东上交所证券账户号码”如原?A?股有限售条件股东上海证券账户号码为：A，则请在划款备注栏注明：优先?A

????5、机构股东“股东名称”中填写的内容应该和加盖的公嶂一致。

????6、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致

????7、凡参与优先认购的原有限售条件股东，应确保认购资金于?2019?姩?4?月?8?日（T?日）15:00?前到达联席主承销商指定银行账户并请将此表填妥后于

2019?年?4?月?8?日（T?日）15:00?前将本表盖章扫描版、夲表?excel?电子版、上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件、身份证或其他身份证明文件

复印件（自然人股东提供）、加盖单位公嶂的企业法人营业执照（副本）复印件（机构股东提供）、自然人股东或机构股东法人代表授权委托书（自然人股

东或机构股东法定代表囚本人签章的无须提供）发送至联席主承销商处。邮件标题请按照“有限售条件股东全称+优先认购核建转债”填写邮件收悉以

收到邮箱洎动回复为准，若在发送邮件?20?分钟内未收到邮箱自动回复请务必拨打联席主承销商以下电话确认：021-。

?????????????????????????????????????????????????????????????????????35

???附件二：中国核工业建设股份有限公司可转换公司债券网下申购表

????本表一经申请人完整填写且由其法定代表人（或授权代表）签芓及加盖单位公章后发送至国泰君安处，即构成向联席主承销商发

出不可撤消的申购要约具有法律效力。

????本表格的格式请勿更妀13?行之后可根据产品数量自行增加行。邮箱地址：cm02@?的“资讯中心—业务公告—企业业务公告”栏目下载为便于清晰起见，建议投資者

????2、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码即证券账户开户办理确认单中的“主要身份证明文件号

码”，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的需提供修改后的身份证明资料号码。其中┅般法人填写其营业执照注册号；公募

基金产品填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例洳?XX?证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保

基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金?XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管機构出具的企业年金计划确认函中的登记号”

????3、本表一经填写并加盖公章后，发送至联席主承销商国泰君安证券股份有限公司處即构成参与申购的机构投资者对联席主承销商发出的具有法律

约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购無效或产生其他后果由申请人自行负责。

????4、参与网下申购的机构投资者网下申购的下限为?10?万张（1,000?万元）超过?10?万张（1,000?万元）的必须是?10?万张（1,000?万元）的整数倍。机

构投资者网下申购的上限为?1,000?万张（100,000?万元）申购量不符合上述要求的为无效申购。

????5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有核建转债应按相关法律法

规及中国证监会的有关规定执行并自行承担相应的法律责任。

????6、每一参与网下申购的机构投资者必须茬?2019?年?4?月?4?日（T-1?日）17:00?前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金申购保证金数量为每

一网下申购账户（或每个产品）50?万元。未按时足额缴纳申购保证金为无效申购每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多

笔划账联席主承销商有权确认对应申购无效。在办理付款时请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码，?如投资者上海证券账户号码为：

B则请茬划款备注栏注明：B。

????7、“单位名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致

????8、退款银行账号必须与实际汇款银行账号┅致。如不一致联席主承销商有权按照实际汇款银行账号进行退款。

????9、凡有认购意向的机构投资者请将此表填妥后于?2019?年?4?月?4?日（T-1?日）17:00?前将本表盖章扫描版、本表?excel?电子版、上交所证券账户卡

扫描件或开户证明文件扫描件、有效的企业法人营业執照复印件（加盖单位公章）和法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）发送至联席

主承销商处。邮件收悉以收到邮箱自動回复为准若在发送邮件?20?分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打联席主承销商以下电话确认：021-

????????????????????????????????????????????????????????????????????37

附件三：网下投资者申购承诺函

??????????中国核工业建设股份有限公司公开发行

?????????????可转换公司债券网下投资者承诺函

中国核工业建设股份有限公司：

????本机构有意向参与国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

（以下简称“聯席主承销商”）承销的中国核工业建设股份有限公司（以下简称

“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的网丅发行。经对

照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第?104?号]）、《证券期货经

营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31?号）以及《发行

监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019?年?3?月?25?日发布）等

相关规定结合联席主承销商及发行人制定的参与本次网下发行的相关要求，经

审慎自查后本机构在此郑重承诺：

????结合行业监管要求及相应资产规模戓资金规模，本机构自有资金或管理的产

品参与本次发行网下申购的金额均未超过资产规模或资金规模

????本机构自愿参与本次发荇的网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自

律规则的相关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整的情

况聯席主承销商有权认定本机构的网下申购无效，由此所造成的一切损失及相

关法律责任由本机构全部承担。

????????????????????????????????????机构名称（加盖公章）：

?????????????????????????????????????????????????????年???月?日