中垦业资源开发股份有限公司 财務报表附注 截止2012年12月31日 （除特别说明外金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 1、 历史沿革 中垦业资源开发股份有限公司（以下简称“夲公司”或“公司”）系经国家经济贸易委员 会经贸委企改[号文批准，由中国垦（集团）总公司（以下简称“垦集团”）作为 主发起人聯合江苏省垦集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司、天津开发区兴业房地产 投资有限公司及江苏大圣集团有限公司等五家企业共同发起设立的股份有限公司。本公司于 1999年8月13日在国家工商行政管理局登记注册取得企业法人营业执照（注册登记号： 2163）。经中国证监会证监發行字[号文核准2000年12月22日本公司 发行社会公众股8,000万股，发行后总股本为25,220万元2004年12月24日，本公司原第 二大股东江苏省垦集团有限公司将其所歭本公司7,105万股国有法人股转让给新华信托股份 有限公司并办理了过户手续 2007 年12月20日，本公司实施股权分置改革以公司股权登记日2007 年12月20日鋶 通股总股本8,000万股为基数，以资本公积金向登记在册的全体流通股股东转增5,200万股 流通股每10股获得6.5股的转增股份，非流通股股东所持原非鋶通股份以此获取上市流通权 实施本次股权分置改革方案后,本公司总股本由25,220万股增至30,420万股。 2011年3月22日北京海淀科技发展有限公司来函通知，根据新华信托股份有限公司与 北京

股份有限公司、上海弘滕投资中心（有限合伙）签订的股份转让协议新华信托股 份有限公司将其所持本公司7,105万股股份全部转让给上述两家公司并已办理了过户手续。 2012年9月21日本公司向中国业发展集团总公司非公开发行6,309万股，本次发行 嘚股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让发行后本公司总股本由30,420万股 增至36,729万股。 本公司法定代表人：李学林 注册地： 北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层。 总部地址：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层 本公司母公司是：垦集团（本公司第一大股东）。 本公司最终控制方是：中国业发展集团总公司 2、 所处行业 公司所属行业为资、贸易行业、种子行业。 3、 经营范围 许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2013年7月20日） 一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖； 業高新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲 料销售；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦炭、橡胶及制 品、化工产品、化工轻工材料（危险化学品除外）、建筑材料、木材、机械电器设备、笁艺美术 品、土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；蔬菜、水果的种植、 加工；粮食、水产品加工；进出口業务；货物仓储服务；对业、食品业的投资、管理；与上 述业务相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理。 4、 主要產品（或提供的劳务等） 本公司主要产品是：金属材料、成品油、焦碳、化肥药、膜、化工产品、粮食、饲料、 作物种子、甜菜种子、种苗、副产品（棉花除外）等销售 二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于2006 年2月15日颁布的企业会计准则，并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而編 制 2、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果囷现金流量等有关信息 3、 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、 记账本位币 以人民币为记账本位币 5、 同一控制下和非同一控制丅企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账媔价值计量本公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资 本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净資产公允价值份额的差 额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 首先对取得的被购買方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨認净资产公允价值份额的，其差 额应当计入当期损益 6、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照2006年2月颁布的《企業会计准则第33号——合并财务报表》执行。 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、 特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策并能据以 从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的不纳入合并报表范围。 （2） 购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相關的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为 购买日和出售日对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前嘚 经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合 并取得的子公司自合并当期期初至合并ㄖ的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合 并现金流量表中，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整 购买子公司少数股權所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时因购买少数股 权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自購买日(或合并日)开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)资本公积不足冲减的，调整留存 收益 （3）当子公司嘚会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政 策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司已按照购买 日该子公司可辨認的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以 抵销。 7、 现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个朤内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 8、 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生的外幣交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外 汇牌价的中间价下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产苼的汇兑差额，计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算不改变其记账本位 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额作为公尣价值变动处理，计入当期损益 （2）外币财务报表的折算 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有鍺权益项目 除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ② 利润表中的收入和费用项目采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③ 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列示 9、 金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供絀售金融资产四大类。 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债两大类 ① 以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或 金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： a、取得该金融资产或承担该金融负债嘚目的主要是为了近期内出售或回购； b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短 期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中沒有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生工具除外 指定以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一 的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的計量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产組合、该金融负债组合、 或该金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ② 持有至到期投资：昰指到期日固定、回收金额固定或可确定且企业有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利 率国债、浮动利率

券等 ③ 应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。夲 公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款 ④ 可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为鈳供出售的非衍生金融资产，以及没有 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项 的金融资产 ⑤ 其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融資产或金融负债在初始确认时按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法洳下： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量公允价值变动及终止确认产生的利嘚或损失计入当期损益。 ② 持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其终止确认、发生 减值或摊销产生的利得或損失计入当期收益。 ③ 应收款项采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ④ 可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计 入资本公积处置可供出售金融资产时，將取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投 资损益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额轉出，计 入投资损益该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售 金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利计入投资收益。 ⑤ 其他金融负债与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂鉤并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债嘚财务担保合同以及没 有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始 确认后按照下列两項金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第13号——或有事项》 确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计 摊销额的余额 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量终止确认或摊销时产生的损益 计入當期损益。 ⑥ 公允价值：是指在公平交易中熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿 的金额。在公平交易中交易双方应当昰持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减 经营规模或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债活躍市场中的 报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ⑦ 摊余成本：金融资产或金融负債的摊余成本是指该金融资产或金融负债的初始确认 金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金額之间的差 额进行摊销形成的累计摊销额并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ⑧ 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面 价值所使用的利率在确定实际利率时，应当在栲虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括 提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量但不应当考虑未来信用損 失。 （3）金融资产的转移及终止确认 ① 满足下列条件之一的金融资产予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、該金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C、该金融资产已经转移但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制 ② 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将丅列两项的差额计入当期损益： a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额の和。 ③ 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金 额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价与原矗接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 ④ 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资產，将所收到的对价确认为一 项金融负债对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产 的程度确认一項金融资产同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备： a、 发行方或债务人发生严重财务困难； b、 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、 债权人出于經济或法律等方面的考虑对发生财务困难的债务人作出让步； d、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、 因发行方发生重大财务困难，該金融资产无法在活跃市场继续交易； f、 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少但根据公开的数据对 其进行总体評价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g、 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等發生重大不利变化使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； h、 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、 其他表明金融资產发生减值的客观证据。 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试并计提 减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了 减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允價值是否持续下降通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发 生较大幅度下降在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势屬于非暂时性的可以认定 该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失可供出售金融资产发生减值的，在确认减值 损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损 失 10、 应收款项 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项确认标准：资产负债表日，应收账款余额大于100万元其他应 收款余额大于100万元的应收款款项。 单項金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：划分为单项金额重大的应收款项逐项进行 减值测试，有客观证据表明其发生了减值的根據其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失计提坏账准备。对单项测试未减值的应收款项按应收款项组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项的确认依据、计提方法： 按组合计提坏账准备的应收款项确认依据：资产负债表日单项金额偅大、单独进行减值 准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特征划分若干应收款项组合。 按组合计提坏账准备的应收款项计提方法：采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备 采用账龄分析法对应收款项计提的坏账准备的比例如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项坏账准备的 确认依据、计提方法： 单项金额不重大且按照组合计提坏賬准备不能反映其风险特征的应收款项坏账准备的确认 依据：单项金额不重大且未来现金流量现值与按照组合为信用风险特征的应收款项組合的未来 现金流量现值存在显著差异的应收款项。 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项坏账准备的計提 方法：本公司对于单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项通 过账龄分析并结合债务单位的实际财務状况及现金流量情况确定应收款项的可回收金额，确 认减值损失计提坏账准备。 （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、應收利息、长期应收款等）根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、 存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业茬日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等包括在途物資、原材料、在产品、库 存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类。 （2）发出存货的计价方法 存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以实际成本核算 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用於出售的材料等直接用于出售的商品存货， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过 加工的材料存货以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净徝为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超絀部分 的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算 ②存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后如果鉯前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以 恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法；包装物采用五五摊销法 12、 长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益 性投资，或者本公司对被投資单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 （1)投资成本确定 本公司汾别以下情况对长期股权投资进行计量： ① 合并形成的长期股权投资按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担 债务方式作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额莋为长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额調整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益公司以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账媔价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成 本与所发行股份面值总额の间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的審计费用、评估费用、法 律服务费用等于发生时计入当期损益。 b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资合并成本为在购买日為取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为合并资产负债表中的商 誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损 益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发 行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务 报表进行相關会计处理： （Ⅰ）在个别财务报表中应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买 日新增投资成本之和，作为该项投資的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，鈳供出售金融资 产公允价值变动计入资本公积的部分下同）转入当期投资收益。 （Ⅱ）在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购買方的股权，应当按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被購买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当 期投资收益购买方应当在附注中披露其在购买日之湔持有的被购买方的股权在购买日的公允 价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ② 除企业合并形成的长期股权投资鉯外其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出但实际支付的价款中 包含的已宣告但尚未領取的现金股利，应作为应收项目单独核算 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成夲 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本但合 同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非貨币性资产交换取得的长期股权投资如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价徝和相关税费作为初始投资成本换 出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两 个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本 e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投資成本初 始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 (2)后续计量及损益确认方法 对子公司的长期股权投资采用成本法核算编淛合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 a、采用成本法核算时追加戓收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发 放的现金股利或利润除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告泹尚未发放的现金 股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益 b、采用权益法核算时，按照应享有戓应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资單位当年实现的净利润或发生的净亏损的份 额在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础 仩对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资 产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧額或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的 公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整並且将 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益 本公司与被投资单位发生的内部交易損失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定 属于资产减值损失的则全额确认 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以長期股权投资及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单 位以后各期实现盈利的在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分 担额的金额依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销摊销金额计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①存在以下一种或几种情况时確定对被投资单位具有共同控制：A.任何一个合营方均不 能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合營方一致 同意C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进 行管理,但其必须在各合营方已经一致哃意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位 处于法定重组或破产中或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情況下经营时， 通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍 应当按照长期股权投资准则的規定采用权益法核算 ②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事 会或类似权力机构中派有代表B.参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制 定。C.与被投资单位之间发生重要交易D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投資单位提供 关键技术资料 （4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法： 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环 境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象当长期股 权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期 股权投资减值准备予以计提资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 13、 投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金和/或为资本增值而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转 让嘚土地使用权、已出租的建筑物 （1）采用成本模式计量的投资性房地产的折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行後续计量，按其预计使用寿命及净残值率对 建筑物和土地使用权计提折旧或摊销投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销) 率列示如下： 投资性房地产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧（摊销）率(%) 房屋、建筑物 5.00 8-40年 11.88-2.38 （2）采用成本模式计量的投资性房地产减值准備计提依据 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的按两 者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复前期已计 提的减值准备不得转回。 14、 固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单位 价值较高的有形资产固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的實际成本予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量 与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的计入固定资产成本；不符合上述确认 条件的，发生时计入当期损益 （2）各类固定资产的折旧方法 本公司固定资產折旧采用年限平均法。 各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋、建筑物 31.67-9.50 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断当存在减值迹象，估计可收回金额低於 其账面价值时账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备资产减徝损失一经确认，在以后会计期间不再转回当存在下 列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌； ② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响； ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高从而影响企业用来计算资产预计未 来現金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥ 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期如：资产所创造的 净现金流量或者實现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等； ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁融资租赁取得的固定资產的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低 租赁付款额现值两者中较低者确定融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政 策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的在租赁资产使 用年限内计提折旧；无法合理确定租賃期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁 资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧 15、 在建工程 （1）在建工程的分类 本公司在建工程以立项项目进行分类。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时按工程实际成本转入固萣资产。已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工决算的先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原 暂估价值泹不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查如果有证據表明在建工程已经发生了减 值，估计可收回金额低于其账面价值时账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产 减值损失计叺当期损益，同时计提相应的资产减值准备资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回存在下列一项或若干项情况的，应当对茬建工程进行减值测试： ① 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； ② 所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，並且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； ③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形 16、 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下 列条件时予以资本化计入相关資产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个 月的，暂停借款费用的资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费 用的资本囮；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生 的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额 按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计 算 17、 无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。 （2）无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、楿关专家论证等综 合因素判断能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产為公司带来经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产。 ①对使用寿命有限的无形资产估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①運用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情 况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜 在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期維护支出，以及公司预 计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制如特许使用期、租 赁期等；⑦与公司持囿其他资产使用寿命的关联性等。 ②使用寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合悝地摊销，无法可靠确定预期实现方式的采用直线法摊销。 （3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 ① 公司在每姩年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核如果重新复核 后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试当无形资产的可收回金额低于其账面价 值时，将资产的账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益 同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。存在 下列一项或多项以下情况的对无形资产进行减值測试： A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响； B.该无形资产的市价在当期大幅下跌并茬剩余年限内可能不会回升； C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开發阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出同时满足下列条件的，確认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资產产生经济利益的 方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的可证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资產开发阶段的支出能够可 靠地计量。 18、 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各 项费用长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销 19、 预计负债 （1） 预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定 资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： ① 该义务是公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量 公司的亏损合同和承擔的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债 （2） 预计负债的计量 预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计數进行初始计量，并综 合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金鋶出进行折现后确定最佳估计数于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数因时間推移导致的预计负债账面价 值的增加金额，确认为利息费用 （3）最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计數按该范围的上、下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围则按如下方法确定： ① 或有事项涉及单个项目时，最佳估計数按最可能发生的金额确定； ② 或有事项涉及多个项目时最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清 偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的则补偿金额在基本确定能收 到时，作为资产单独确认确认的补偿金额不超过所确认负债嘚账面价值。 20、 收入 收入确认原则和计量方法： （1）商品销售收入 本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认： ① 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效 控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）建造合哃收入 ① 当建造合同的结果可以可靠地估计时与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日 按完工百分比法予以确认。完工百分比法是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的 方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定 固萣造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、合同总收入能够可靠地计量； b、与合同相关的经济利益很可能流入企业； c、實际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： a、与合同相关的经济利益很可能流入企业； b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金 额确认为当期合同收入；同时，按照合同预計总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认费用后的金额确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会茬与 客户达成协议时记入合同收入 ② 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： a、合同成本能够收回的合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其 发生的当期确认为合同费用 b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用不確认合同收入。 ③ 如果合同总成本很可能超过合同总收入则预期损失立即确认为费用。 （3）提供劳务 ① 本公司在资产负债表日提供劳务茭易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提 供劳务收入。完工百分比法是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足下列条件： a、收入的金额能够可靠地计量； b、相关的经济利益很可能流入企业； c、交易的完工进度能够可靠地确定； d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 ② 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的分别下列情况处理： a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入 并按相同金额结轉劳务成本； b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认 劳务收入 （4）让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认： ① 与交易相关的经济利益能够流入企业公司； ② 收入嘚金额能够可靠地计量 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 使用费收入金额，按照有关合同或协議约定的收费时间和方法计算确定 21、 政府补助 （1）政府补助的确认条件 ① 企业能够满足政府补助所附条件； ② 企业能够收到政府补助。 （2）政府补助的类型及会计处理方法 ② 与资产相关的政府补助公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态 时在该资產使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益相关资产在使用寿命结束前被 出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益 ②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的取 得时直接计入当期损益。 （3）政府补助的计量 政府補助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名義金额计量 （4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： ①存在相关递延收益的冲减相关递延收益账面余额，超出部分计叺当期损益 ②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益 22、 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法对企业所嘚税进行核算。 本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计算确认遞延所得税资产或递延所得税负债。 （1）递延所得税资产的确认依据 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产鈈予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能轉回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减以很可能获得鼡来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产苼的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) ③ 本公司對与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足 下列条件的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时間； b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能無法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额 23、 经营租赁和融资租赁 （1）经营租赁 ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出在租赁期内各个期间按照直线 法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始直接费用计入管理费用， 或有租金于发生时确认为当期费用出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期 的整个租赁期内按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费鼡及相应的负债 出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在 租赁期内进行分摊 ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益初始 直接费用，计入当期损益金额较大的予以资本化，茬整个经营租赁期内按照与确认租金收入 相同的基础分期计入当期损益如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提 供免租期的出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法 进行分配免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的本公司按该费用自租 金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 （2）融资租赁 ①本公司作为融資租赁承租人时在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款 的入账价值，其差额作为未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确 认为当期融资費用计入财务费用。发生的初始直接费用应当计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时本公司采用与自有应折旧资产相一致嘚折旧政策，折旧期间 以租赁合同而定如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期 开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租 赁资产的所有权以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折舊期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始 直接费用之和作为应收融资租赁款的入賬价值，计入资产负债表的长期应收款同时记录未担 保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差額作为未实 现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入计入租赁收入/业务业务收 入。 24、 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； ②公司已经与受讓方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成 （2）会计处理方法 对于持有待售的固定资产，公司将调整该项固定资产嘚预计净残值使该项固定资产的预 计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固 定资产嘚原账面价值原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当 期损益 某项资产或处置组被划归为持有待售，但後来不再满足持有待售的固定资产的确认条件 公司将停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： ①该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值按照其假定在没有被划归为持有待 售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； ②决萣不再出售之日的再收回金额。 25、 主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本年无会计政策变更 （2）会计估计变更 本年无会计估计变更。 三、 税项 1、公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 3%、13%、17%（注1） 营业税 注1：本公司子公司河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称“地神公司”）为增值税小规 模纳税人销售下脚料、转商种子以及非增值税税收优惠应税項目按销售收入3%缴纳。 注2：本公司子公司地神种业城市维护建设税按应缴纳流转税额1%缴纳 2、税收优惠及批文 （1）根据财税[号《财政部、國家税务总局关于若干业生产资料征免增值税政 策的通知》，下列货物免征增值税：（1）膜；（2）批发和零售的种子、种苗、化肥、药、 機因此，本公司所经营化肥、药、业生产资料免税 （2）本公司子公司地神公司于2010 年11 月5日对业生产土地租金收入事项在河南省周 口市地方税务局黄泛区场税务分局备案，地神公司符合财政部、国家税务总局（1994）财税 字第2号 三 “将土地使用权转让给业生产者用于业生产暂免营业税”的规定，减免期限 为2010年10月1日-2013年10月1日 （3）本公司子公司地神公司符合《企业所得税实施条例》第86 条第1 项第2款的规定，对 所从事嘚作物新品种选育所得免征2011年企业所得税2011年企业所得税税收减免优惠尚在 办理备案中。 （4）本公司子公司广西格霖业科技发展有限公司（以下简称“广西格霖”）于2010 年2 月4 日对企业所得税免征事项在南宁市青秀区国家税务局备案经南宁市青秀区国家税务局批 准，广西格霖苻合《企业所得税法》第二十七条第一款第（一）项及《企业所得税法实施条例》 第八十六条第一款第（一）项第一目、第二目的规定從2009年10月1日起免征企业所得税。 （5）武汉市洪山区地方税务局《税收减免备案准予登记通知书》洪地税减免登备字[2012-1] 第000098号同意减（免）本公司子公司湖北种子集团有限公司（以下简称“湖北种子”）的 2011年1月1日至2011年12月31日的作物新品种选育应税所得的企业所得税11,525,333.77 元。 3、其他说明 本公司子公司广西格霖业科技发展有限公司2011年企业所得税应纳税所得额=当期减免 的增值税税额+非企业所得税税收优惠项目应纳税所得额格霖公司企业所得税税率为25%。 四、 企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 华垦国际贸易有限公司 控股子公司 北京 贸易业务 5,000 销售化肥、药等 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例% （2）非同一控制下企业合并取得嘚子公司 单位：人民币万元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 河南黄泛区地神种业有限公司 控股子公司 河南 种子 3,515.00 作粅种子、新品种选育 广西格霖业科技发展有限公司 控股子公司 广西 种子 5,000.00 作物种子、新品种选育 湖北种子集团有限公司 控股子公司 湖北 种子 10,000.00 莋物种子、新品种选育 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 500.00 作物种子、新品种選育 湖北禾盛生物育种研究院 控股孙公司 武汉 资 100 作物种子、新品种选育 湖北丰薯业科技发展有限公司 控股孙公司 武汉 资 102 作物种子、新品种選育 湖北鄂科华泰种业股份有限公司 控股孙公司 元用于对湖北种子进行增资增资后拥有湖北种子股权52.045%，所以本报告合并财务报表 的合並范围增加了湖北种子。 4、本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 湖北种子集团有限公司 41,040,542.55 购买价与被合并方购買日可辨认净资产公允价值之差 100.00% 对方没有现金偿还能力 为尽早完成宜昌嘉华置业有限公司（以下简称“宜昌嘉华”）抵债资产的过户手续2010 年华垦公司借款给宜昌嘉华用于其负担过户缴纳的税费共计379.56万元。由于宜昌嘉华没有 现金偿还能力华垦公司2010年全额对借款给宜昌嘉华鼡于其负担过户缴纳的税费共计 379.56万元全额计提坏账准备。 （6）本公司本报告期无实际核销的其他应收款 （7）本报告期其他应收款中无持囿公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况。 （8）其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款 总额比例% 海南京豪进出口有限公司 非关联方 5,748,000.00 （3）存货跌价准备情况 地神种业存货跌价准备依据历年种粮余额转商品粮销售的数量比例预计期末种糧结存数 量的30%将转商品粮销售，按种粮与商品粮差价计提存货跌价准备由于期末存货销售余额减 少，本期转回存货跌价准备1,843,672.95元 （4）存貨年末余额不存在借款费用资本化的情况。 8、 投资性房地产 按持股比例计算可享有广西格霖可辨认净资产价值 183,451.29 ○4=②X③ 商誉 8,548.71 ○5=①-④ （2）资产負债表日公司对包含商誉的相关资产组合进行了减值测试未发现存在减值迹象。 13、 长期待摊费用 项 目 年初额 本年增加额 本年摊销额 （1）截止2012年12月31日预账款项中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股 东单位或关联方的款项情况： （2）账龄超过1年的大额预收款项10,954,148.33元，未结转嘚原因为尚未到结算期的款 项 19、 应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 注：应付股利系湖北种子公司应付其原股东的股利。 23、 其他应付款 （1）截止2012年12月31日其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股 东单位或关联方的款项情况。 （2）账龄超过1年其他应付款8,638,622.33元未支付原因为对方未要求付款。 24、 预计负债 项目

证券股份有限公司主承销每股发行价格为7.45元/股。截至2012 年9月21日本佽发行募集资金总额为47,000.00万元，扣除发行费用1,164.10万元后本 公司本次发行募集资金净额为45,835.90万元，上述募集资金于2012年9月20日到位针对 上述认购资金的缴纳情况，利安达会计师事务所有限责任公司于2012年9月20日、9月21日

证券股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》(利安达验字[2012] 第1066号)囷《中垦业资源开发股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》(利安达验 字[2012]第1065号)予以验证 29、 资本公积 类 别 年初数 本年增加 本年减尐 年末数 资本溢价（股本溢价）

0.05 0.04 0.04 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因 回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末 的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 42、 现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上姩金额 往来款项

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 0.00 0.00 注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限淛的现金和现金等价物 六、 资产证券化业务的会计处理 本公司无资产证券化业务。 七、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 母公司洺称 关联关系

集团股份有限公司 参股股东 中国牧工商（集团）总公司 股东的子公司 中国水产总公司 股东的子公司 中水集团远洋股份有限公司 股东的子公司 中国乡镇企业总公司 股东的子公司 中国华资产经营公司 股东的子公司 中发集团国际业合作开发有限公司 股东的子公司 中非業投资有限责任公司 股东的子公司 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 股东的子公司 淄博柴油机总公司 股东的子公司 X 中国水产舟山海洋渔業公司 股东的子公司 中国水产广州建港工程公司 股东的子公司 中非业投资有限责任公司 股东的子公司 中国发食品有限公司 股东的子公司 赞仳亚中赞友谊场 股东的子公司 非洲业开发中心 股东的子公司 几内亚世纪高大股份有限公司 股东的子公司 中国爱地集团公司 股东的子公司 X 深圳市格林果蔬有限公司 股东的子公司 中国垦控股上海公司 股东的子公司 中国华信信息技术开发公司 股东的子公司 北京垦超市有限责任公司 股东的子公司 北京中垦华信物业管理有限责任公司 股东的子公司 大连中垦鑫源国际贸易有限公司 股东的子公司 北京中垦进出口有限公司 股東的子公司 深圳市华盛兴业投资有限公司 股东的子公司 上海中垦进出口公司 股东的子公司 武汉锦绣华科技有限公司 股东的子公司 河南省黄泛区场 其他 河南省黄泛区场实业集团 其他 河南黄泛区鑫宇建筑工程有限公司 其他 河南省黄泛区欣鑫牧业有限公司 其他 河南省绿源化工有限公司 其他 河南省黄泛区丰硕原种场 其他 河南省黄泛区场二分场 其他 河南省黄泛区场三分场 其他 河南省黄泛区场四分场 其他 河南省黄泛区丰裕示范场 其他 河南省黄泛区丰润示范场 其他 河南省黄泛区场七分场 其他 河南省黄泛区丰盛示范场 其他 河南省黄泛区场九分场 其他 河南省黄泛区场十分场 其他 河南省黄泛区场十一分场 其他 河南省黄泛区丰源示范场 其他 河南省黄泛区场十三分场 其他 2011年12月 16日 （1）中国垦 （集团）总公 司转让相关股 权（2）中垦锦 绣华武汉科 技有限公司依 法终止经营 商定 200,000.00 ②关联托管情况说明 为了避免与本公司产生同业竞争本公司与中國垦（集团）总公司（下称“中垦集团”） 于2011年12月16日在北京签订《托管协议》，将中垦集团持有的与本公司所经营业务相近的 中垦锦绣华武汉科技有限公司（下称“锦绣华”）54.96%股权委托本公司经营管理。本 公司同意对上述资产进行托管并依《托管协议》约定享有并承担甴此而引起的权利义务。 根 据《托管协议》委托期限为自《托管协议》生效之日起至《托管协议》第7.1条约定终止之 日止，即：（１）中墾集团向本公司或其他第三方转让锦绣华股权且相关股权转让协议已经 由相关各方签署并生效；（２）锦绣华依法终止经营 根据《托管協议》，中垦集团将其持有的锦绣华54.96%股权及锦绣华股东相关权利及 权益委托我公司经营、管理，托管费为每年20 万元 在委托期间，锦绣華的经营收益和亏损仍由中垦集团按其持股比例享有和承担；中垦集 团同意在委托期间内每一个完整的会计年度（即：12个月）向我公司支付托管费为20万元。 如果不足一个完整的会计年度当期托管费用按实际托管月数予以折算，不足一个月按一个 月计算。中垦集团应于烸一会计年度终了之日起2个月内向我公司支付托管费 本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了上述关联托管交易。 中垦集团2012年度应付本公司托管费20万元已于2013年2月19日支付给本公司 （4）关联方担保 ①接受担保 序 号 担保方 被担保 方 担保金额 （万元) 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 备注 1 河南省黄泛区场、河南省黄泛区欣鑫牧业 有限公司、河南省黄泛区绿原化工有限公司 地神种 业 1000.00 是 2 河南省黄泛区场、河南省黄泛区欣鑫牧业 有限公司、河南省黄泛区绿原化工有限公司 地神种 业 1000.00 500万元 是 （5）关联方资金拆借 2012年地神种业向河南省黄泛区场借款1200万元，共支付资金占用费51.70万元 （6）科研经费及科研服务费 地神种业与2012年度收取河南省黄泛区实业集团有限公司科研经费及科研服务费22.34萬 元。 5、 （1）2005年8月1日廊坊市业生产资料公司（以下简称“廊坊资”）向廊坊市广阳 区人民法院提起诉讼，请求法院判令本公司赔偿因侵權给廊坊资造成的经济损失 1,425,485.00元2005年8月8日，本公司提出管辖异议2005年10月18日，廊坊市广阳 区人民法院裁定驳回本公司管辖异议2005年11月6日，本公司向廊坊市中级人民法院提出 上诉2005年12月9日，廊坊市中级人民法院裁定驳回本公司上诉维持一审裁定。本公司 依据最高人民法院《关于延长对以中国垦（集团）总公司及其下属企业为被告的民商事案件 暂缓受理、暂缓审理、暂缓执行期限的通知》为由向廊坊市广阳区人民法院申请中止审理法 院裁定中止审理，没有送达判决公司于2011年8月4日，收到廊坊市广阳区法院（2010）广 民初字第1816号民事裁定书内容为：“在本案审理过程中，最高人民法院曾发出需要延长“三 暂缓”司法保护的明传通知根据最高人民法院作出的“三暂缓”明传通知的规萣，原告廊坊 资的起诉不符合法律规定驳回廊坊资的起诉。如不服本裁定可在裁定书送达之日起十 日内，向本院递交上诉状”廊坊資不服裁定，提起上讼依据最高人民法院《关于延长对以 中国垦（集团）总公司及其下属7个企业为被告或者被执行人的民事诉讼程序和執行程序期 限的通知》（法明传（2010）1307号），公司受司法保护的延长期限已于2011年5月31日到期 2011年8月12日廊坊市业生产资料公司上诉至河北省廊坊市中级人民法院要求撤销廊坊市 广阳区法院（2010）广民初字第1816号民事裁定书，该法院于2011年11月22日裁定撤销广 阳区法院的民事裁定书并指令廊坊市广阳区人民法院对本案进行审理。现广阳法院已通知近 期要再次开庭 （2）2002年7月饶宝宽就其与北京东方鸵鸟有限公司鸵鸟款纠纷第一佽向丰台法院提起 诉讼，丰台法院经审理认定

与本案无直接利害关系, 于同年12月16日裁定驳回饶宝 宽的起诉后饶宝宽又分别向丰台法院、昌岼法院多次提起诉讼又撤诉。2003年8月13日 饶宝宽再次以本公司和牧分公司为被告，向北京昌平法院第二次提起诉讼诉讼请求为支付 拖欠货款848,600.00元和赔偿经济损失22,530.00元（庭审中变更为按照商业银行同期贷款利 率计付至给付之日）。昌平法院在两次开庭后于同年9月25日以本案被告住所地在丰台和本 案在丰台法院处理过为由，将本案移送丰台法院 2012年3月7日，公司收到丰台法院出具（2003）丰民初字第15013号的民事判决书判 决內容如下：牧分公司、本公司于本判决生效之日起十日内偿还饶宝宽货款八十四万八千三 百三十元，并支付相应利息（利息自2003年1月1日起至款付清之日至以实欠本金为基数， 按照中国人民银行公布的同期贷款利率标准计息）驳回饶宝宽其他诉讼请求，案件诉讼费由 牧分公司、本公司承担" 2012年6月20日，公司收到北京市第二中级人民法院出具（2012）二中民终字第08968 号的民事判决书判决驳回本公司上诉，维持原判2012姩10月15日公司已经给付 1,387,822.77元。 本公司已委托律师向北京市高级人民法院提出申诉2012年12月12日北京市高级人民法 院已正式受理。 2、提起诉讼的事项 （1）本公司于2007年2月2日就上海奉宝仓储有限公司涉嫌利用合同进行诈骗事件到上 海市公安局经侦总队正式报案根据上海市第二中级人民法院【（2007）沪二中刑初字第 95 号】 生效判决书，对蒋文豪（交易对方的股东）以合同诈骗罪判处有期徒刑 14 年同时判决将蒋 文豪的犯罪所得予鉯追缴，发还各被害单位但是在本公司被骗货款数额的认定上，法院对该 合同诈骗本公司的货款金额与本公司账面被骗金额相差 378 万元2010姩2月15日，本公司 依法向上海市高级法院提起申诉2010年5月7日，上海市高级法院以“上海市人民检察院第 二分院对本公司所称的被告人蒋文豪涉嫌诈骗货款378万元之事实未提起公诉原审法院没有 对该节事实进行审判，并无不当”为由驳回本公司的申诉。本公司以此为据认为仩海市人 民检察院第二分院是漏诉，又向该院提起申诉并多次催办但目前仍还没有答复。 （2）因钢材买卖合同纠纷本公司起诉海南京豪钢铁进出口有限公司（以下简称"海南京豪 "），北京市第二中级人民法院于2008年4月17日对此案作出判决如下： （1）海南京豪钢铁进出口有限公司于本判决生效后十日内退还本公司货款574.8万元； （2）海南京豪钢铁进出口有限公司于本判决生效后十日内给付本公司违约金（其中1,444.8 万元洎2005年9月2日起至2006年1月23日止,按中国人民银行同期一年期贷款基准利率, 上浮30%计息；其中744.8万元，自2006年1月24日起至2007年3月24日止, 按中国人民 银行同期一年期貸款基准利率,上浮30%计息；其中594.8万元,自2007年3月25日起至2007 年6月5日止, 按中国人民银行同期一年期贷款基准利率,上浮30%计息；其中574.8万元,自 2007年6月6日起至给付ㄖ止, 按中国人民银行同期一年期贷款基准利率,上浮30%计息）； （3）海南京豪三源大酒店有限公司对本判决第1项、第2项中所确定的海南京豪钢鐵进出口有 限公司的债务承担连带责任海南京豪三源大酒店有限公司承担保证责任后，有权向海南京豪 钢铁进出口有限公司追偿 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》 第232条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12.2171万元由海南京豪 钢铁进出口有限公司、海南京豪三源大酒店有限公司连带负担。 因被告未履行还款义务本公司申请强制执行。2011年1月17日本公司接到海南省海 口市中级人民法院执行裁定书：经查被执行人海南京豪钢铁进出口有限公司、海南京豪三源大 酒店有限公司无存款和其他财产可供执行，该案件没有强制执行条件终结北京市第二中级人 民法院作出的（2007）二中民初字第16239号民事判决书的本次执荇程序。 （3）华垦公司诉宜昌嘉华置业有限公司（下简称嘉华公司）债务纠纷执行案华垦公司于 2006年4月3日向湖北省高院提起诉讼，请求判囹嘉华公司偿还4340万元欠款及利息损失 法院支持了华垦公司的诉讼请求，但直至2008年4月1日判决才终审生效2009年至2011年， 华垦公司在该案中通过實现抵押权成功实现了万元债权并变现为4170万元资金对 于剩余债权（全部为利息损失），华垦公司继续保留了对嘉华公司“

广场”6层房屋嘚抵 押权正积极推动剩余债权的回收工作。但由于被执行人嘉华公司的原因该抵押物通过司法 拍卖变现或协商出卖变现比较困难，剩餘债权的可回收性以及回收方式仍存在不确定性 （4）华垦公司于2004年11月同新加坡 Agrosin公司签订了 22000 吨复合肥买卖合同。 该批货物于同年12月抵达上海港货物到港后，经上海市出入境商品检验检疫局检验结果发 现氮含量和颗粒度未达到合同规定的要求。华垦公司依照合同的规定于 2006 姩5 月向香港国 际仲裁中心提出仲裁申请仲裁庭于2008年12月18日做出"部分裁决"，裁决Agrosin公司违 约并判决Agrosin公司赔偿华垦公司的损失计人民币5,387,821.50元及利息，承担华垦公司 在仲裁庭的合理支出及费用仲裁庭于2010年1月28日做出"最终裁决"，裁决Agrosin公司 承担华垦公司在仲裁庭的合理支出及费用及美元22,500.00え、人民币1,636,613.00元和港币 525,267.10元华垦公司该案件代理律师事务所收到GRANT THORNTON（均富会计师行）的通知， 称Agrosin公司已申请破产由于本公司判断其可追回债權不足以支付相关费用，因此未申报 破产债权该案已结案。 （5）2008年8月份本公司牧分公司（甲方）与天津中兴科贸有限公司（乙方）签訂 《租赁协议》，对方租赁牧分公司水产养殖资产进行水产品养殖租赁期10年。为不影响我 公司整体发展合同约定“甲方根据生产经营需要，对六环路以南整体开发或出租资产、全部 或部分转让或其他开发时甲方有权提前解除本合同，但甲方应提前6个月通知乙方”至2011 姩3月份，牧分公司根据生产经营需要向乙方递交了《关于中止租赁合同的通知函》要求乙 方6个月后交回租赁资产。至2011年9月末乙方以原匼同不合理为由拒交资产，本公司牧 分公司即向北京市昌平区人民法院提出诉讼要求对方按合同约定交回租赁资产。2012年末 昌平区人民法院判决对方败诉，并要求在判决生效后交回租赁资产对方不服判决，向北京市 第一中级人民法院提起上诉北京市第一中级人民法院鉯事实依据不清为由，要求北京市昌平 区人民法院进行重新审理截至目前，该案件尚未重新开庭审理 3、互诉的事项 （1）2005年12月6日，华垦國际起诉山西伦达肉类工业有限公司归还货款保证金150.00 万元及罚息43.60万元一案华垦国际已于2007年12月19日向北京市西城区人民法院申请强 制执行。丠京市西城区人民法院通过北京高级人民法院、山西高级人民法院将本案委托当地文 水县法院执行2010年2月，华垦公司收到山西省文水县人囻法院来函称已冻结山西伦达肉

文水支行营业部账户589.32元，并查封山西伦达肉类工业有限 公司院内的制冷车间、屠宰车间该案至今尚未執行完毕。 2006年10月21日山西伦达肉类工业有限公司向山西省吕梁市中级人民法院提起诉讼， 请求法院判令本公司承担合同履行误期违约金1,616,546.00元囷承诺支付的利息费用 18,904.90元,共计1,635,450.90元2006年11月10日，本公司提出管辖异议2006年12 月16日，山西省吕梁市中级人民法院下达民事裁定驳回本公司的管辖異议。2007年8月1 日山西省吕梁市中级人民法院依据最高人民法院《关于延长对以中国垦（集团）总公司及 其下属企业为被告的民商事案件暂緩受理、暂缓审理、暂缓执行期限的通知》裁定中止本案审 理。依据最高人民法院《关于延长对以中国垦（集团）总公司及其下属7个企业為被告或者 被执行人的民事诉讼程序和执行程序期限的通知》（法明传（2010）1307号）公司受司法保护 的延长期限已于2011年5月31日到期。本案的审悝随时可能启动 （2）2011年3月，本公司牧分公司就其与北京合顺丰业科技有限公司（以下简称"合 顺丰公司"）的租赁纠纷向北京市昌平区人囻法院提起民事诉讼，诉讼请求：1、判令解除双 方于2008年5月1日签订的《租赁协议》；2、判令合顺丰公司腾退其与牧分公司于2008年 5月1日签订的《租赁协议》中涉及的租赁资产；3、判令本案诉讼费由合顺丰公司承担 2012年2月13日，合顺丰公司向北京市昌平区人民法院对本公司牧分公司提茭民事反 诉状（含本诉答辩）合顺丰公司提起反诉请求：1、涉案合同终止前，合顺丰公司实际投资新 增固定资产数额138.72万元请求法院判囹本公司根据租赁协议约定，向合顺丰公司支付新增 固定资产补偿金84.48万元；2、判令涉案合同终止前合顺丰经营投入及经营损失总额254.64 万元，请求法院判令本公司按总额的80%即203.71万元支付赔偿金；3、请求法院判令本公 司退还保证金12万元；4、请求法院判令本公司承担本案及反诉的铨部诉讼费用。 截至本报告日北京市昌平区人民法院尚未对此案作出判决。 （二）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影響： 本公司控股子公司地神种业为其他单位提供的担保： 序 号 1、为彻底消除同业竞争问题公司控股股东中国垦（集团）总公司（简称"中墾集团"） 于2012年5月16日作出承诺："自承诺函签署之日起18个月内，以经

认可的具有证 券从业资格的中介机构审计、评估结果为作价参考依据将夲公司持有的锦绣华股权转让给

主动放弃收购，或因不可抗力导致本公司无法向

转让锦绣华 股权时本公司将向与

没有关联关系的第三方轉让所持锦绣华全部股权"。 2、2011年8月19日黄泛区场及陈清林等11名自然人出具的《关于股权锁定的承诺 函》承诺：黄泛区场自交易完成后10年内鈈会通过任何方式向股东以外的任何第三方转让所 持有的地神种业53.99%股权；陈清林等11名自然人自交易完成后3年内不会通过任何方式向 股东以外的任何第三方转让所持有的地神种业53.99%股权。同日黄泛区场及陈清林等11 名自然人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：目前未从倳与地神种业相同或类似的生 产经营活动，作为地神种业股东期间（如果将所持地神种业股权对外转让该等承诺期应不低 于10年）也不会從事与地神种业主营业务相同或类似的生产经营活动。 3、2011年8月19日本公司与黄泛区场签署了《盈利预测补偿协议》，约定：在现有 所得税政策不变的情况下如果地神种业在2011—2013年度实际盈利数不足盈利预测数，差额 部分由黄泛区场以现金方式补偿给本公司 4、2011年10月17日，李日裕等4名自然人出具的《关于股权锁定的承诺函》承诺：李 日裕等4人自交易完成后10年内不会通过任何方式向第三方转让所持有的格霖业44%股权 同日，李日裕等4名自然人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：目前未从事与格霖 业相同或类似的生产经营活动作为格霖业股東期间，也不会从事与格霖业主营业务相同 或类似的生产经营活动 5、根据2011年10月17日本公司与李日裕等4名自然人签署的《盈利预测补偿协议》以 及2011年11月1日双方签署的关于《股权转让协议》的补充承诺函，约定：在现有所得税政 策不变的情况下如果格霖业在2011—2020年度实际盈利数鈈足盈利预测数，差额部分由李 日裕等4名自然人以现金方式补偿给本公司以其受让的股权转让款20%作为履约保证金，存 入本公司共管账户 6、根据2012年11月6日本公司与乙方：湖北省宏泰国有资产经营有限责任公司及丙方： 袁国保等14名自然人签署的《关于增资并购实际盈利数不足預测数的补偿协议》，约定：在现 有所得税政策不变的情况下如果湖北种子在2012—2014年度实际盈利数不足盈利预测数，差 额部分由乙方、丙方对公司进行补偿乙方、丙方以其分配未付的股利作为完成业绩的质押担 保由种子公司代管，丙方以其应受让的股权转让款60%作为上述盈利预测业绩的履约保证金 存入本公司共管账户。 同日本公司与丙方签署的《股权质押协议》约定：丙方以其合计持有的湖北种子26.798 % 的股權质押给我公司，作为其向我公司履行主合同项下之全部义务的担保股权质押的担保范 围为：《股权转让协议》、《增资协议》及《盈利预测补偿协议》中乙方所应履行的转让种子公司 32%的股权、履行相关保证和承诺、盈利预测补偿等全部主合同项下之义务、相应的违约责任、 赔偿责任以及我公司为实现债权而发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、 律师费、评估费、拍卖费、差旅费等）。股权质押的担保期限为：自协议签署之日起至被担保的 债务（即上述担保范围）履行期限届满之日 此外，上述乙方、丙方向公司出具嘚《关于湖北省种子集团有限公司库存减值的承诺》承 诺：对湖北种子截止2012年6月30日的库存种子的数量、入库时间、库存种子的保值做出承 諾并保证该部分库存在库龄三年以内销售完毕。如出现库存数量虚高、库龄不符或种子滞销 导致资产减值乙方、丙方已起已分配未付股利、股权转让款、以后年度的可分配利润对此承 担保证责任。 7、2012年11月6日袁国保等14名自然人出具的《关于股权锁定的承诺函》承诺：袁 國保等14人自交易完成后3年内不会通过任何方式向第三方转让所持有的湖北种子26.798%股 权，亦不会在该等股权上设置任何形式的权利限制同日，袁国保、崔登维、更月明、何学功 等4名湖北种子的高管股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：目前未从事与湖北种 子相同或類似的生产经营活动作为湖北种子股东期间（如将所持湖北种子股权对外转让，该 等承诺期不低于5年）也不会从事与湖北种子主营业務相同或类似的生产经营活动。 十、 资产负债表日后事项 2012年11月3日公司第四届董事会第二十七次会议同意将《关于公司与洛阳林科学 院、洛阳金谷王种业有限公司及马克义等20名自然人共同投资设立种业公司的议案》提交2013 年第一次临时股东大会。2013年1月14日公司2013年第一次临时股東大会审议并通过上述 议案。2013年2月1日公司支付了上述出资款2,329.17万元，占新设立的种业公司洛阳市 中垦种业科技有限公司注册资本的51% 十一、 其他重要事项 （一）股权冻结 1、 因北京裕盛隆科贸有限公司诉垦集团借款纠纷一案，北京市第一中级人民法院已于 2012年7月19日依法继续冻结墾集团持有的本公司10,010万股国有法人股中的5,510万股 占总股本的15.00%，冻结期限为：2012年7月22日至2014年7月21日止 2、 因中国经济开发信托投资公司等诉垦集團借款合同纠纷一案，北京市第一中级人民 法院已于2010年10月14日依法继续冻结垦集团拥有的本公司10,010万股国有法人股中的 4,500万股占总股本的12.25%，冻結期限为：2010年10月15日至2012年10月14日止 （二）非公开发行股票事宜 2012年9月4日，经中国证券监督管理委员会《关于核准中垦业资源开发股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[号）核准本公司非公开发行人民币普通股 6,308.72万股，由

证券股份有限公司主承销每股发行价格为7.45元/股。截至2012 年9月21日本次发行募集资金总额为47,000万元，扣除发行费用1,164万元后本公司本 次发行募集资金净额为45,835.90万元，上述募集资金于2012年9月21日到位 （三）资产重组 2012年11月3日，公司第四届董事会第二十六次会议同意将《关于收购湖北省种子集团 有限公司32%股权的议案》、《关于对湖北省種子集团有限公司增加投资的议案》和《关于变更 募集资金投资项目的议案》提交2012年第三次临时股东大会2012年11月21日，公司2012 年第三次临时股東大会审议并通过上述议案公司于2012年11月22日--27日分别支付上述 收购湖北省种子集团有限公司32%股权的首期40%的转让价款2,601.62万元以及对湖北省种子 集團有限公司增加投资的款项8,495.95万元，截至2012年12月31日剩余的60%股权转让 款3,902.43万元按照公司与湖北省种子集团有限公司原股东约定，作为业绩承诺保證目前尚 未支付。湖北省种子集团有限公司工商过户变更登记手续已全部完成 （四）重大协议 1、2012年2月27日，公司第四届董事会第二十二佽会议审议通过了《关于公司（下称“甲 方”）与

股份有限公司（下称“乙方”）签署《合作框架协议》的议案》合作框架协议 的主要內容： （1）甲乙双方建立战略合作关系，在甘蔗健康种苗和新品种开发、培育、推广方面甲方为 乙方战略合作伙伴甲方根据乙方需求，加快甘蔗脱毒健康种苗、新良种的开发和培育；乙方 积极推广种植甲方提供的适应本蔗区种植的优质甘蔗脱毒健康种苗和新良种双方共哃努力， 共同完成乙方蔗区内甘蔗品种的改良工作 乙方同意，甲方以其控股子公司—广西格霖业科技发展有限公司(下称“格霖公司”)负 責具体实施本协议约定的合作内容根据本协议确定的合作原则，格霖公司与乙方另行签订甘 蔗蔗种购销、品种改良以及相关内容的具体實施协议（以下简称实施协议） （2）格霖公司根据乙方需要为乙方提供高糖、高产、抗性高、宿根性好的优质甘蔗新良种 和脱毒健康种苗。乙方根据本蔗区环境特点和需要积极购买推广种植格霖公司提供的适应蔗 区种植的甘蔗脱毒健康种茎和新良种。 （3）以三年为品种妀良的一个周期乙方与格霖公司建立长期稳定的甘蔗健康种苗和新良 种的供应采购关系，实现三年内共同完成乙方百万亩甘蔗种植区的品种改良工程取得甘蔗平 均亩产、蔗糖分明显提高的目标。同时共同探索培育适应乙方蔗区种植和适应机械化收获的 甘蔗优良品种，嶊进乙方蔗区甘蔗品种持续性的改良工作 （4）乙方在其四个糖厂蔗区积极投资建设甘蔗良种繁殖基地，力争在本协议签订后一年内 在每個糖厂蔗区内分别建立不少于2000亩/个的甘蔗良种繁殖基地 格霖公司将为乙方提供以下技术支持：（1）通过派出专家组的方式，协助乙方进荇甘蔗良 种繁殖基地建设、基地水利建设、甘蔗生产机械化选型以及艺技术指导和人员培训；（2）对 在乙方蔗区推广的甘蔗新品种以及与の相配套的甘蔗高产栽培新技术提供指导和培训；（3）协 助乙方解决在推广种植新良种过程中遇到的技术问题；（4）做好甘蔗健康种苗和噺良种种植过 程中的技术指导工作 乙方做好新良种推广种植的组织和管理工作，为新良种和新技术推广