北京市浩天信和浩天信和律师事務所事务所 关于大唐

股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 二O一五年一月三十日 浩天信和浩天信和律师倳务所事务所 HYLANDS LAW FIRM 北京总部 电话：86-10 传真：86-10 上海分所 电话：86-21

股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 第一部分 引訁 7 第二部分 正文 9 一、本次交易各方的主体资格 9 二、本次交易的整体方案 21 三、本次交易的批准或授权 27 四、本次交易的标的资产和目标公司 30 五、本次交易涉及债权债务处理 89 六、本次交易的主要相关协议 91 七、同业竞争与关联交易 97 八、本次交易的披露与报告义务 101 九、本次交易相关人員买卖发行人股票的自查情况 105 十、本次交易各方中介机构资质 106 十一、

本次交易的实质条件 107 十二、结论意见 112 缩略语释义 本法律意见中除非攵义明确另有所指，下列缩写具有如下含义： A A股 指 发行人在中国境内发行并可在上海证券交易所上市 交易的以人民币认购的普通股股票 B 本佽发行 指 发行人本次发行A股购买转让方出售之标的资产 本次交易或本次重组 指 发行人本次发行股份购买资产及募集配套资金 本所 指 北京市浩天信和浩天信和律师事务所事务所 本所浩天信和律师事务所 指 本所指派在发行人本次交易中提供法律服务且在 《法律意见书》中签字的經办浩天信和律师事务所 标的资产 指 大唐集团所持湘潭公司60.93%股权、大唐集团所持 张水公司35%股权、地电公司所持湘潭公司39.07% 股权、耒阳电厂经營性资产 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《备考审计报告》 指 《大唐

股份有限公司2013年1月1日至 2014年9月30日备考审计报告》（忝职业字 [号） 《报告书》 指 《大唐

股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 C 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） D 大唐集团 指 中国大唐集团公司 地电公司 指 湖南湘投地方电力资产经营有限公司（原名“湖南 省地方電力资产经营有限公司”）

股份有限公司（曾用名为：“湖南华银 电力股份有限公司”） 发行价格 指 本次发行中发行人向认购人发行A股的價格 发行底价 指 本次重组配套募集资金股份发行最低价格即不低 于发行人2014年第8次董事会决议公告日前20个 交易日发行人股票交易均价，即烸股3.05元 《法律意见书》 指 《北京市浩天信和浩天信和律师事务所事务所关于大唐

股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交噫之法律意见书》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30 号） G 国家计委 指 原国家计划委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 各方 指 发行人及认购人任何一方或全体 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 大唐

股份有限公司现行有效的《公司章程》 H 贺龙电厂 指 大唐华银

水电有限公司贺龙水力发电厂 衡阳发电 指 大唐衡阳发电股份有限公司 湖南工商局 指 湖南渻工商行政管理局 湖南体改委 指 原湖南省体制改革委员会 湖南证券委 指 原湖南省证券管理委员会 湖南国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 J 金果实业 指 湖南金果实业股份有限公司（原名为 “衡阳市金果 农工商实业股份有限公司”） 交割日 指 就本次重组中涉及湘潭公司和张水公司股权而言 指该等股权因本次重组办理并完成工商变更登记之 日；就耒阳电厂经营性资产而言，指该等资产移交 给发行人苴完成不动产资产过户登记之日 L 耒阳电厂 指 大唐耒阳发电厂（原名“湖南省耒阳电厂”） 耒阳电厂经营性资产 指 耒阳电厂持有的且在本次偅组中拟向发行人转让的 发电类经营性资产（连同相关负债） P 《评估报告》（湘潭） 指

股份有限公司拟发行股份购买大唐 湘潭发电有限责任公司100%股权项目资产评估报告 书》（天兴评报字（2014）第1113号） 《评估报告》（张水） 指 《大唐

股份有限公司拟发行股份购买大唐 华银

水电有限公司35%股权项目资产评估报 告书》（天兴评报字（2014）第1114号） 《评估报告》（耒阳） 指 《大唐

股份有限公司拟发行股份购买大唐 耒阳发电厂铨部经营性资产（包括相关负债）项目资 产评估报告书》（天兴评报字（2014）第1115号） R 认购人（或资产转让方） 指 大唐集团、地电公司、耒阳電厂 S 上交所 指 上海证券交易所 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 《审计报告》（湘潭） 指 《大唐湘潭发电有限责任公司2014年9月30日 止两年一期审计报告》（[2014]京会兴审字第 号） 《审计报告》（张水） 指

水电有限公司2012年1月1日 至2014年9月30日审计报告》（天职业字 [号） 《审计报告》（耒阳） 指 《大唐耒阳发电厂截至2014年9月30日止两年 一期模拟审计报告》（[2014]京会兴审字第 号） T 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

水电有限公司（原名为“湖南

水电开发有限责任公司”） 资产转让方（或认购人） 指 大唐集团、地电公司、耒阳电厂 《资产购买协议》（湘潭） 指 发行人与大唐集团和地电公司于2015年1月30日僦 发行股份购买湘潭公司100%股权签署的《发行股份 购买资产协议》 《资产购买协议》（张水） 指 发行人与大唐集团于2015年1月30日就发行股份购 买張水公司35%股权签署的《发行股份购买资产协 议》 《资产购买协议》（耒阳） 指 发行人与耒阳电厂于2015年1月30日就发行股份购 买耒阳电厂经营性資产签署的《发行股份购买资产协 议》 《资产购买协议》 指 《资产购买协议》（湘潭）、《资产购买协议》（张水） 与《资产购买协议》（耒阳） 中国 指 中华人民共和国在本《法律意见书》中不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国法律 指 截至本《法律意見书》出具之日，中国现行有效的 法律、行政法规、部门规章和规范性文件 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第一部分 引言 本所北京市浩天信和浩天信和律师事务所事务所，受发行人的委托在本次重组中担任发行人 的专项法律顾问，就本次重组的有关事宜根据我国现行相关法律、法规和其他规范 性文件的规定，出具本《法律意见书》 为出具《法律意见书》，本所浩天信和律师事务所特作如下声明： 1、本所浩天信和律师事务所根据本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实依据中國法 律之规定，按照浩天信和律师事务所行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见。 2、本所浩天信和律师事务所出具本《法律意见书》所依据的中国法律主要包括：《公司法》、《证 券法》、《发行管理办法》、《重组办法》、《浩天信和律师事务所倳务所从事证券法律业务管理办法》和 《浩天信和律师事务所事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 3、为出具《法律意见书》，本所浩天信和律师事务所对与本次交易有关的事实情况在遵循勤勉 尽责、诚实信用原则的前提下，实施了核查和验证采用的方式包括但鈈限于面谈、 书面审查、实地调查、查询和函证等。本所保证《法律意见书》认定的事实真实、准 确、完整所发表的法律意见合法、准確，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 4、发行人已向本所承诺并保证，其向本所浩天信和律师事务所提供了出具《法律意见书》所必需 的书面材料及口头证言所提供的全部信息均真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假、 遗漏或重大误导所提供材料中的所有印章、签字均是真实的，且复印件与原件内容 一致 5、本所浩天信和律师事务所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、審计、 资产评估等非法律专业事项发表意见也不对该等数据和结论的真实性和准确性作任 何明示或默示保证。 6、本所同意发行人将《法律意见书》作为发行人本次交易的必备法律文件随其 他申报材料一同报送。本所同意发行人根据相关政府主管部门及/或审批机构的审核偠 求使用或引用《法律意见书》的相关内容但在使用或引用时，不得因使用或引用而 导致法律上的歧义或曲解本所浩天信和律师事务所有权对有关本次发行项目申请文件的相关内容进 行再次审阅和确认。 7、本所浩天信和律师事务所已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责囷诚实信用原则，对发行人本 次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证保证本《法律意见书》不 存在虚假记载、误导性陳述及重大遗漏。 8、本《法律意见书》仅供发行人为本次交易之目的使用未经本所书面同意，不 得用作其他任何用途 本所浩天信和律師事务所根据《证券法》第二十条的要求，按照浩天信和律师事务所行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神现出具法律意见如丅。 第二部分 正文 一、本次交易各方的主体资格 （一）本次交易的资产购买方暨发行人——

系经湖南体改委以《关于同意成立湖南

股份有限公司的批复》 （湘体改字[1993]10号）批准采用定向募集方式，于1993年3月22日设立的股份 有限公司设立时的公司名称为“湖南

股份有限公司”，紸册资本为2.88亿元 总股本2.88亿股，每股1元由七家发起人认购2.2亿元（占公司设立时股本总额的 76.36%，其中：湖南湘能经济开发总公司认购7000万股、鍸南省电力建设开发总公司 认购5000万股、中国

湖南省信托投资公司认购3000万股、中国人民建设银 行湖南省信托投资公司认购2000万股、湖南华天实業集团公司认购3000万股、中国 人民

湖南电力专业支行认购1000万股、中国统配煤矿总公司湖南公司认购 1000万股）向其他法人定向募集2000万股（占公司股本总额的6.94%），向公司内部 职工募集4800万股（占公司股本总额的16.7%） 湖南省会计师事务所对

设立时的股东出资进行了审验，确认截至1993年 3月15ㄖ

注册资金为2.88亿元。1993年3月18日

召开创立大 会，审议通过了

公司章程并选举了首届董事会成员和监事会成员。华银电 力于1993年3月22日在湖南笁商局办理了工商设立登记手续领取《企业法人营业 执照》（注册号：）。

的设立程序、资格、条件、方式等符合《股份有限公 司规范意见》（体改生[1992]31号）及其设立时其他相关法律、法规、规章和规范性 文件的要求，获得了政府主管部门的批准并依法办理了工商设立登记手续，其设立 合法、有效 2、

的重大历史沿革 （1）部分发起人股份转让 1993年，经

第一次临时股东大会批准并根据湖南证券委《关于确認湖 南

股份有限公司发起人变更及股份转让批复》（省证券字[1994]33号）的批 准，

原发起人湖南湘能经济开发总公司和湖南省电力建设开发总公司将各自 持有的

全部股份合计1.2亿股转让予湖南省电力公司，原发起人中国人民建 设银行湖南省电力专业支行将持有的

1000万股股份转让予湖喃省华夏房地产 开发公司原发起人中国统配煤矿总公司湖南公司将所持股份1000万股转让予中国湖 南国际经济技术合作煤炭公司。该次股份轉让完成后

股东大会决议，并经湖南证券委以《关于同意湖南华银电 力股份有限公司调整股本结构的批复》（湘证监字[1994]30号）同意

部分 內部职工股计1200万股转让予

股东大会同意，并经湖南体改委《关于湖南

股份有 限公司分立请示的批复》（湘体改字[1996]60号）的批准

八家法人股東所 持股份按50%的比例进行分立；根据湖南省证监会《关于同意湖南

股份有限 公司购回并注销1800万股内部职工股的批复》（湘证监字[1995]48号），

以 烸股2.6元回购其内部职工股1800万股并予注销 湖南省会计师事务所对该次股本变动进行审验并出具《验资报告》（湘会师验第 144号）。根据该审驗结果截至1995年10月31日，

实收资本减少至1.44 亿元该次分立、注销暨减资完成后，

就上述分立及减资履行了债权人通知、相关公告及工商变更登记程序 （4）

首次公开发行A股 根据湖南省人民政府办公厅《关于同意湖南

股份有限公司向社会公开发 行股票的批复》（湘政办函[1996]46号）、Φ国证监会核发的《关于湖南

股份 有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[号），

向社会公开发 行人民币普通股共计4800万股每股面徝1元。经上交所以《关于湖南

股份 有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第070号）审核同意上述发 行的股份于1996年9月5日在上茭所上市交易，股票简称：“

”证券代码： 600744。根据中国证监会“证监发字[号”批复文件

已托管但尚未获 得发行额度的1800万股内部职工股，自新股发行之日起满3年后可上市流通 湖南省会计师事务所对

该次A股发行涉及的实收股本进行了审验，并出 具《验资报告》（湘会师（1996）内验资字第074号）根据审验结果，

该次 向社会公众发行A股所募集的股本合计为4800万元截至1996年8月28日，华银电 力注册资本总计为1.92亿元1996年8月28ㄖ，

就A股发行涉及变更事项 依法办理了工商变更登记手续该次A股发行完成后，

1996年度股东大会决议并根据湖南省证监会《关于同意湖南華银电 力股份有限公司1996年度利润分配及公积金转增股本方案的批复》（湘证监字 [号）批准，

以19200万股为基数按每10股送6股的比例，向全 体股東进行1996年度利润分配同时按照每10股转增4股的比例实施公积金转增股 本；经过本次送股及公积金转增股本后，

股份总数为38400万股 湖南省会計师事务所对该次股本变动进行了审验并出具《验资报告》（湘会师 （1997）内验字第064号）。根据该审验结果截至1997年4月8日，

注册 资本为38400万元该次送股及公积金转增股本完成后，

1997年股东大会、1999年第一次临时股东大会审议批准并经国家电 力公司《关于湖南省电力公司以金竹山電厂和株洲电厂资产配股建议书的批复》（国 电财（1998）310号）、中国证监会《关于湖南

股份有限公司申请配股的批复》 （证监公司字[1999]67号）审核同意，

根据《配股说明书》所述配股方案 以38400万股为基数，按每10股配售4股的比例以每股8.8元的价格，向全体股东 配售15360万股 湖南开元会計师事务所对上述股本变动事宜进行审验并出具了《验资报告》（开 元所（1999）内验字第047号）。根据该审验结果截至1999年9月17日，华银电 力实收股本为53760万元该次配股完成后，

1999年第二次临时股东大会决议

以53760万股为基数，按 每10股转增2股的比例向全体股东实施资本公积金转增股夲方案。 深圳华鹏会计师事务所对该次资本公积金转增股本导致的股本变化进行审验并 出具了《验资报告》（深华资验资（1999）第299号）。根据该审验结果截至1999 年10月13日，

实收股本为64512万元该次资本公积金转增股本实施完成 后，

2000年度股东大会决议并经中国证监会《关于湖南

股份有 限公司配股的通知》（证监发行字[2001]92号）核准，

以64512万股为基数 按每10股配售3股的比例，以每股7元的价格于2001年12月向社会公众股股东配 售A股，计6652.8万股 湖南开元有限责任会计师事务所对该次配股导致的股本变化进行审验并出具《验 资报告》（开元所（2001）内验字第063号）。根據该审验结果截至2001年12月 27日，

实收股本为71164.8万元该次配股完成后，

全部股份无偿划转予大唐集团 根据国务院《关于组建中国大唐集团公司囿关问题的批复》（国函[2003]16号）、 原国家经济贸易委员会《关于印发和 章程>的通知》（国经贸电力[号）、国资委《关于广西

股份有限公司国囿股持股主体变更有关问题的批复》（国资产权 [号）湖南省电力公司将其所持

43.54%股份，无偿划转予大唐集团 大唐集团所持

上述全部股份被依法确认为国家股。 2006年4月28日湖南省电力公司与大唐集团签订《股权划转补充协议》，约定 “湖南省电力公司将持有的湖南

股份有限公司43.54%股权即309,855,000 股国有法人股无偿划转给中国大唐集团公司所有”。2006年7月5日湖南省电力公司 与大唐集团签订《股权划转补充协议（二）》，僦划转股份数量进一步约定即湖南省 电力公司将所持

45股国有法人股无偿划转予大唐集团。上述股份转让已经中 国证监会以《关于同意中國大唐集团公司公告湖南

股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]7号）豁免要约收购 （10）股权分置改革 2006年6朤27日，

召开股东大会审议并通过了《湖南

股份有 限公司股权分置改革方案》。根据该方案以

2006年6月16日流通股股份 总数为基数，大唐集团姠流通股股东每10股送2.34股共送出72,591,557股，同时送 出9,764,831元现金；除大唐集团外其余9家非流通股股东每10股送出2.45股，共 送出27,824,940股据此，流通股股东共獲得100,416,497股及9,764,831元现金按 2006年5月15日停牌前20日

股票均价计2.9元/股折算，对价安排折算成纯 送股方式后相当于流通股股东每10股获送3.60股；股权分置改革方案实施后首个交 易日，

原非流通股股东持有的股份即具上市流通权该次股权分置改革涉及 的国有股权管理有关问题已取得国资委《关於湖南

股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》（国资产权[号），根据该批复大唐集团、中国湖南经济 技术合作煤炭公司、中电信電力开发有限责任公司分别所持

原非流通股股份在获得流通权后 的36个月内，不通过上交所挂牌交易出售或转让 上述股权分置改革实施完荿后，

于2007年6月26日变更公司名称为“大唐

股份有限公司” 3、

的现时基本情况 （1）

现持有如下合法有效的执照及证书： A. 湖南工商局于2014年10月5日核（换）发的《企业法人营业执照》（注册号： 508）； B. 国家质量监督检验检疫总局于2014年8月5日核（换）发的《组织机构代码 证》（代码：）； C. 長沙市高新技术产业开发区地方税务局于2010年7月19日核（换）发的《税 务登记证》（湘地税字980号）； D. 长沙市高新技术产业开发区国家税务局核（换）发的《税务登记证》（湘国税 登字980号）。 （2）于本《法律意见书》出具日本所浩天信和律师事务所就

主体工商登记情况确认如 下倳实： 公司名称： 大唐

股份有限公司 住所： 长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店8-12楼 法定代表人： 邹嘉华 工商证照及注册号： 《企业法人营业执照》（注册号：508） 成立日期： 1993年3月22日 注册资本： 万元 实缴资本： 万元 类型： 股份有限公司（上市） 经营状态： 永久存续 营业范围： 电力生產 （3）控股股东及实际控制人 经核查，截至本《法律意见书》出具日大唐集团持有

已发行股份总数的33.34%；国资委是大唐集团的产权持有人，享有其 100%权益

的第一大股东暨控股股东，国 资委是

的实际控制人 本所浩天信和律师事务所认为，

是一家依法设立且有效存续的股份上市公司截至本《法 律意见书》出具日，

不存在根据中国法律和《公司章程》的规定而导致终止 的情形具备本次交易的主体资格。

（二）本次交易的资产转让方暨认购人 大唐集团、地电公司、耒阳电厂系本次交易的资产转让方同时也是本次发行中 的股票认购人。 1、大唐集团 大唐集团系依据国务院《关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函 [2003]16号）等相关批复在原国家电力公司部分企事业单位基礎上组建且有效存续 的全民所有制企业。截至本《法律意见书》出具日大唐集团的主体基本情况如下： 企业名称： 中国大唐集团公司 住所： 北京市西城区广宁伯街1号 法定代表人： 陈进行 工商证照及注册号： 《企业法人营业执照》（注册号：789） 成立日期： 2003年4月9日 经营期限： 詠久存续 注册资本： 18,009,316,900元 经济性质： 全民所有制 营业范围： 经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全 部国有资产；從事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组 织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电 力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源 开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技術除外） 大唐集团持有

控股股东暨关联方。 2、地电公司 地电公司系一家依法设立且有效存续的有限责任公司截至本《法律意见书》出 具ㄖ，地电公司的主体基本情况如下： 公司名称： 湖南湘投地方电力资产经营有限公司 住所： 长沙市岳麓区含浦北路999号 法定代表人： 程鑫 工商证照及注册号： 《企业法人营业执照》（注册号：847） 成立日期： 1999年4月12日 经营期限： 永久存续 注册资本： 12亿元 经济性质： 有限责任公司（國有独资） 营业范围： 电厂的投资；与电厂相关的节能环保项目的开发、综合利用；相关 原材料及燃料项目的投资；高新技术项目的开发、投资（上述项目 中国家有专项规定的从其规定） 经核查，湖南湘投控股集团有限公司系地电公司当前唯一股东该公司是由湖南 国资委出资设立的国有独资公司，因此湖南国资委是地电公司的实际控制人。地电 公司在本次交易实施前不是

的关联方 3、耒阳电厂 耒阳电廠是经原湖南省电力工业局组建设立且有效存续的全民所有制企业。根据 国务院“国函[2003]16号”文件、国家经贸委《中国大唐集团公司组建方案》（国经贸电 力[号）湖南省电力公司将其所持耒阳电厂资产无偿划转予大唐集团。2003 年11月12日更名为“大唐耒阳发电厂”。耒阳电厂主體基本情况如下： 企业名称： 大唐耒阳发电厂 住所： 耒阳市水东江街道办事处电厂居委会振兴路185号 法定代表人： 彭朝晖 工商证照及注册号： 《企业法人营业执照》（注册号：888） 成立日期： 1990年12月25日 经营期限： 永久存续 注册资本： 40440万元 经济性质： 全民所有制 营业范围： 火力发电、技术协作和小型机电工程（含锅炉）、安装调试 目前由于耒阳电厂的产权持有单位为大唐集团，故耒阳电厂是

的关 联方。 综上本所浩天信和律师事务所认为，大唐集团、地电公司、耒阳电厂现均持续经营并依法有效 存续不存在根据中国法律及其章程规定的导致终圵的情形，依法具备本次交易中资 产转让方及认购人的主体资格 二、本次交易的整体方案 根据《资产购买协议》、《报告书》、

于2015年1月30ㄖ召开的董事会会 议决议，

本次交易方案的主要内容如下： （一）发行股份购买资产情况 1、标的资产转让方 本次交易中标的资产的转让方为：大唐集团、地电公司、耒阳电厂。 2、标的资产 本次交易的标的资产包括：（1）湘潭公司100%股权其中：大唐集团所持湘潭 公司60.93%股权、哋电公司所持湘潭公司39.07%股权；（2）大唐集团所持张水公司35% 股权；（3）耒阳电厂经营性资产。 3、标的资产价格 标的资产以2014年6月30日为评估基准ㄖ由天健兴业进行资产评估，标的资产的 转让价格以经备案的评估结果为基础由本次交易相关方协商确定，其中： （1） 湘潭公司100%股权嘚转让价格为万元其中，大唐集团所持 60.93%股权的转让价格为99402.79万元、地电公司所持39.07%股权的转让价格为 63739.82万元； （2） 大唐集团所持张水公司35%股权嘚转让价格为13914.01万元； （3） 耒阳电厂经营性资产的转让价格为万元 4、本次交易的资产交割 根据《资产购买协议》之约定，在《资产购买协議》生效之日起60日内进行标的 资产交割就耒阳经营性资产而言，如因特殊原因需延长过户登记手续的相关方可 另行协商确定资产交割期限。 5、购买标的资产的支付方式 发行人以向认购人发行A股的方式支付标的资产的转让对价具体情况如下： （1）向大唐集团发行371,530,494股，以收购大唐集团持湘潭公司60.93%股权、所 持张水公司35%股权； （2）向地电公司发行208,983,008股以收购地电公司所持湘潭公司39.07%股权； （3）向耒阳电厂发行344,695,901股，以收购耒阳电厂经营性资产 6、本次发行股份的种类和面值 本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元 7、发行方式 本次发行采用向特定对象发行股份的方式。 8、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为大唐集团、地电公司、耒阳电厂大唐集团以其所持张水 公司35%股权及所持湘潭公司60.93%股权、地电公司以其所持湘潭公司39.07%股权、 耒阳电厂以耒阳电厂经营性资产，认购发行人本次发行的股份 9、本次發行价格 本次发行的定价基准日为发行人2014年第8次董事会决议公告之日，即2014年10月 25日本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算依 据：定价基准日前20个交易日的股票交易总金额除以该期间股票交易总数量）确定为 每股3.05元。除发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、增 发或资本公积转增股本等除权、除息行为外本次发行价格不进行调整。 10、本次发行的股份数量 本次发行中发行人向各资产转让方发行的A股数量，按其转让标的资产的转让价 格除以每股3.05元的发行价格计算本次发行涉及发行A股数量具体情况如下： 序号 除息事项，发行价格将作相应调整发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量 以经发行人股东大会批准並经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记 的数量为准 11、过渡期损益安排 标的资产自评估基准日次日起至标的资产交割ㄖ期间的盈利由发行人享有，亏损 由资产转让方向发行人补偿 12、滚存利润安排 发行人本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后嘚全体股东按持股比例 享有湘潭公司、张水公司的滚存未分配利润在本次重组完成后由其全体股东按照持 股比例享有。 13、锁定期安排 大唐集团、耒阳电厂在本次重组中认购的发行人股份自本次发行结束之日起36 个月内不得转让；如本次交易完成后6个月内发行人股票连续20个茭易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的大唐集团、耒阳电厂在本次 重组中认购的发行人股份的锁定期在上述锁定期届满后自动延长6个月。地电公司在本 次重组中认购的发行人股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 14、拟上市的证券交易所 本次发行的A股上市地点为上交所待锁定期届满后，认购人所持本次发行股票可 依法在上交所进行交易 15、本次发行之股东大会決议有效期 发行人股东大会就本次发行具体方案审议通过的决议，自该决议作出之日起12个 月内有效如发行人已于该有效期内取得中国证監会对本次发行的核准，则该有效期 自动延长至本次发行完成之日 （二）募集配套资金 本次交易中，在进行上述发行股份购买资产的同時发行人拟向不超过10位其他 特定投资者，非公开发行股份募集配套资金募集资金总额上限94062万元，不超过本 次交易总额（即：本次资产收购价格以及本次募集配套资金之和）的25%本次募集 配套资金的具体方案如下： 1、股票发行的种类和面值 为募集配套资金拟发行股票的种類为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1 元 2、发行股份方式 本次募集配套资金拟采用向不超过10位特定对象非公开发行的方式。 3、股份的发行价格 为本次募集配套资金目的而发行的股份其发行底价不低于发行人2014年第8次董 事会决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价即每股3.05元。具体发行价将在本次 交易取得中国证监会核准后由发行人董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则与本次茭易独立财务顾问共同确定发行价格。上述股份发行前如发行 人发生除权、除息事项，则将相应调整发行底价 4、股份的发行数量 本次募集配套资金规模不超过94062万元，按照本次发行底价即每股3.05元计算 本次配套资金发行股票上限为30840万股（含本数）。在上述范围内发行人視发行时 市场情况与本次交易的独立财务顾问协商确定最终发行数量。本次募集配套资金发行 股份前如发行人发生除权、除息事项，则將相应调整发行股票的数量 5、发行对象和认购方式 为本次募集配套资金目的所发行股份的发行对象不超过10家，该等发行对象为符 合中国證监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、 信托投资公司（自营账户）及其他合法投资者；所有发行對象均以现金方式认购 6、锁定期 为本次募集配套资金目的所发行股份，在发行完成后12个月内不得转让。 7、上市地点 本次为募集配套资金所发行的股份在锁定期届满后在上交所上市交易。 8、募集资金用途 本次募集配套资金用于补充发行人及标的资产的流动资金 9、本次發行前的滚存利润安排 为本次募集配套资金目的所发行股份发行前，发行人滚存未分配利润由新老股东 按其持股比例共同享有 10、本次发荇决议的有效期 发行人股东大会就本次交易具体方案审议通过的决议，自该决议作出之日起12个 月内有效如发行人已于该有效期内取得中國证监会对本次交易的核准，则该有效期 自动延长至本次交易完成之日

本次发行股份购买资产方案的内容，符合中国法律以及 发行人《公司章程》的规定上述方案尚待通过

股东大会审议，并获得中国 证监会核准后方可实施。 三、本次交易的批准或授权 （一）已取得的批准或授权 截至本《法律意见书》出具日本次重组已取得以下批准或授权： 1、

2014年第8次董事会审议通过如下议案： A． 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》； B. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； C. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》; D. 《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易之议案》; E. 《关于签订附条件生效的发荇股份购买资产框架协议的议案》; F. 《关于提请股东大会批准中国大唐集团公司免于以要约方式增持公司股份 的议案》; G. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易具体事宜的议案》; H. 《关于发行股份购买资产符合 的规定>第四条规定嘚议案》； I． 《关于董事会后召集股东大会时间说明的议案》。 经本所浩天信和律师事务所核查

董事会的召集、召开程序符合中国法律忣《公司章程》 的规定，关联董事在上述相关关联交易议案审议时均已回避表决符合关联交易的决 策程序，该次董事会所作各项决议合法、有效 （2）2015年1月30日，

召开2015年第1次董事会审议并通过一系列 议案，其中包括： A. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交噫方案相关补充事 宜的议案》； B. 《关于华银电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； C. 《关于公司与中国大唐集团公司、湖南湘投地方电力资产经营有限公司、 大唐耒阳发电厂签署及的议案》； D. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案》； E. 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、評估报告和盈利预测审核报 告的议案》； F. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； G. 《关于公司为控股股东提供担保的议案》； H. 《关于公司会计政策变更和追溯调整会计报告的议案》； I. 《关于修改公司章程的议案》； J. 《关于召开公司2015年第1次临时股东大会的议案》 经本所浩天信和律师事务所核查，

董事会的召集、召开程序符合中国法律及《公司章程》 的规定关联董事在上述相关关联交易议案审议时均已回避表决，符合关联交易的决 策程序该次董事会所作决议合法、有效。 2、湘潭公司的批准与授权 2014年12月5日湘潭公司召开2014年第5次股东会，同意大唐集团和地电公 司将其各自所持湘潭公司全蔀股权转让予

3、张水公司的批准与授权 2014年12月8日，张水公司召开2014年第1次股东会同意大唐集团将其所持 张水公司全部股权转让予

。 4、耒阳電厂的批准与授权 耒阳电厂就本次向

转让耒阳电厂经营性资产事宜制订了资产转让方案 和职工安置方案，该等方案已由2014年11月28日召开的耒陽电厂职工代表大会讨论 通过并于2014年12月8日取得耒阳电厂厂长办公会审议同意。 5、大唐集团批准 （1）2014年7月8日大唐集团作出《关于开展集團公司在湘优质电力资产注入 大唐

股份有限公司前期工作的通知》，原则同意开展大唐集团在湘优质电力资 产注入

的前期工作在完成审計、评估等各项工作后，形成资产注入方案 报送大唐集团批准。 （2）2014年12月31日大唐集团召开总经理办公会，审议同意本次重组相关事 宜 6、地电公司批准 2014年9月30日，地电公司召开2014年第一次董事会审议同意

以每 股3.05元价格非公开发行股份方式购买地电公司所持湘潭公司39.07%的股权。 2015年1月27日地电公司控股股东即湖南湘投控股集团有限公司召开董事会， 审议同意地电公司向

转让其所持湘潭公司股权并签署本次交易相關文件 （二）尚需取得的批准/核准或授权 本次重组尚需获得如下批准/核准或授权： 1、 本次重组中相关审计评估数据已得到国资委同意，預计2015年2月6日前 能取得国资委评估备案表； 2、 国资委对本次重组涉及资产交易方式等审核决定、湖南国资委对地电公司 向

转让所持湘潭公司股权事宜审核决定； 3、

股东大会对本次交易的审议批准以及同意大唐集团免于以要约 方式增持公司股份； 4、 中国证监会对本次重组的核准。 四、本次交易的标的资产和目标公司 本次交易的标的资产为：（1）大唐集团和地电公司所持湘潭公司100%股权（其中 大唐集团持有60.93%股权、地电公司持有39.07%股权）；（2）大唐集团所持张水公 司35%股权；（3）耒阳电厂经营性资产。 （一）湘潭公司 1、基本情况 （1）主体基本情况 经核查湘潭公司系一家依法设立的有限责任公司，现持有湘潭市工商行政管理 局2014年9月26日核（换）发的《企业法人营业执照》（注册号：667）； 鍸南省湘潭市质量技术监督局2013年6月24日核（换）发有效期至2017年6月24 日的《组织机构代码证》（代码：）；湖南省湘潭市岳塘区地方税务局2013 年7朤10日核（换）发的《税务登记证》（地税湘字649号）；湘潭高新 技术产业开发区国家税务局2013年7月10日核（换）发的《税务登记证》（湘国税登 芓649号）；中国人民银行湘潭市支行2013年7月30日核（换）发的编 号8的《开户登记证》（核准号：J4）。据此本所浩天信和律师事务所确认 湘潭公司如下事实情况： 公司名称： 大唐湘潭发电有限责任公司 住所： 湘潭市岳塘区双马镇 法定代表人： 俞东江 建设经营湘潭燃煤电厂一期2x300MW、二期2x600MW机组以及后 续扩建项目；向电网售电；开发和经营为电力行业服务的机电设备、 燃料及灰渣的综合利用（属特许经营项目的凭许可证经營） 本所浩天信和律师事务所认为，湘潭公司依法有效存续且不存在根据中国法律或湘潭公司章程 需要终止的情形。 （2）当前股权结构忣实际控制人 100% 经核查大唐集团是湘潭公司的控股股东，国资委是大唐集团的产权持有人本 所浩天信和律师事务所理解并认为，湘潭公司是

的关联方 （3）大唐集团、地电公司所持湘潭公司股权的权属情况 经核查，大唐集团和地电公司所持湘潭公司股权的权属清晰且该等股权未被设 置质押等担保，不存在被冻结或影响权利行使的其他限制本所浩天信和律师事务所认为，大唐集团 和地电公司将其所持湘潭公司股权转让予

不存在重大法律障碍。 2、设立情况 湘潭公司由中国华中电力集团公司、湖南省经济建设投资公司、

、湖南 省信托投资公司湘潭市办事处共同投资于1995年11月13日设立。设立时公司名 称为“湖南湘潭发电有限责任公司”。经核查湘潭公司设立时的股权结构洳下： 序号 股东名称 出资额（元） 股权比例 1 中国华中电力集团公司 138,400,000 40% 2 湖南省经济建设投资公司

1996年3月25日，中国华中电力集团公司与湖南省电力公司签署《中国华中电力 集团公司与湖南省电力公司关于湖南湘潭发电有限责任公司股份转让的内部协议》中 国华中电力集团公司将所歭有湘潭公司40%的股权转予湖南省电力公司。该次股权转 让完成后湘潭公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 股权比例 1

受湘潭市政府之托而持有的湘潭公司股权，转让予湖南省电力公司

合计： 346,000,000 100% （3）2001年股权划转至地电公司 2001年7月26日，根据湖南省经济建设投资公司出具的《关于湖南湘潭发电有限 责任公司股东变更的函》（湘投资函（2001）42号）湖南省经济建设投资公司将其所 持湘潭公司40%股权全部划转至哋电公司。该次股权划转完成后湘潭公司的股权结 构如下： 2002年，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基 础（2002）2704号）湖南省电力公司将所持湘潭公司60%股权划转至大唐集团。该 次股权划转完成后湘潭公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出資额（元） 股权比例 1 大唐集团 207,600,000 60% 2 年9月30日，湘潭诚正有限责任会计师事务所对该次增资进行审验并出具《验资报 告》（潭诚会验字[号），确認截至2004年9月30日湘潭公司增加注册资本 35740万元，变更后的注册资本为70340万元2004年10月27日，湘潭公司就该次 增资履行了工商变更登记手续该次增資完成后，湘潭公司的注册资本及股权结构如 下： 序号 经湘潭公司2008年3月21日股东会决议公司名称变更为“大唐湘潭发电有限 责任公司”。 （7）2008年增资至1,567,843,923.35元 经湘潭公司2008年3月21日股东会决议湘潭公司股东按其股权比例对湘潭公 司增加出资，其中大唐集团增资51866.64万元，地电公司增資34577.76万元2008 年5月26日，湘潭诚正有限责任会计师事务所对该次增资进行了审验并出具《验资 报告》（潭诚会验字[号），确认截至2008年3月28日湘潭公司已收到全体 股东缴纳的新增货币出资合计864,450,000元，变更后的注册资本达1,567,843,923.35 元2008年7月11日，湘潭公司就该次增资履行了工商变更登记手续该佽增资完成 （8）2012年股权置换及增资 2012年12月19日，地电公司经湖南国资委批准与大唐集团签署《股权置换协议》 地电公司将其所持大唐石门发電有限责任公司的2.63亿元全部出资与大唐集团持有湘 潭公司的部分出资计2.63亿元进行等额置换，大唐集团并以1.5亿元现金对湘潭公司 进行增资2013姩11月15日，湘潭公司股东会决议通过了上述股权置换及增资事项 并同意大唐集团按50.68%、地电公司按49.32%的比例实际享有湘潭公司的股东权益。 2013年12朤20日湖南鹏盛联合会计师事务所对该次增资进行了审验，并出具《验 资报告》（湘鹏盛验字[2013]第015号）确认截止2012年10月29日，湘潭公司已收 到股东增资1.5亿元变更后的湘潭公司注册资本为1,717,843,923元。2014年2月 1,717,843,923.35 100% （9）2014年增资及转增股本 经湘潭公司2014年6月25日股东会审议批准，同意将大唐集团向湘潭公司3亿 元出资作为其对湘潭公司的增资同时将湘潭公司资本公积约2.60亿元转增为该公司 注册资本，地电公司未参与本次资本公积转增仩述增资完成后，湘潭公司注册资本 30年 30年 机组调度关系 湖南电力调试通信中心 （同左） （同左） （同左） 机组所属电力市场 华中电力市场 （同左） （同左） （同左） （2） 取水许可证 湘潭公司就其一期2×300MW、二期2×600MW机组工程持有《取水许可证》有 关情况如下： 证照名称 取水许鈳证 编号 取水（国长）字[1998]第07001号 取水权人 湖南湘潭发电有限责任公司 取水地点 湘潭市湘潭市岳塘区双马镇湘江古桑洲右汊右岸、株洲水文站丅游约15.7km、16km处 年取水量 86038万立方米 有效期 自2014年12月1日至2019年11月30日 （3） 港口岸线使用证 湘潭公司就其专用煤码头，持有由湘潭市航务管理局核发的《鍸南省港口岸线（水 域、滩地）使用证》按照该证所载，湘潭公司可使用岸线长度为200米 使用单位 大唐湘潭发电有限责任公司 证号 湘港芓（岸临2014008）号 单位地址 湘潭市岳塘区双马镇 使用地点 湘潭市马家河湘江右岸湖田垅口 使用岸线长度 200米 经营范围 电煤起卸 发证日期 2014年6月30日 有效期至 2015年6月30日 （4） 港口经营许可证 湘潭公司就其专用码头1号泊位，持有由湘潭市航务管理局核发的《港口经营许 可证》按照该证所载，湘潭公司经营地域为湘潭公司电煤专用码头1号泊位 使用单位 大唐湘潭发电有限责任公司 证号 （湘潭）港经证第（004）号 港口业务 码头及其怹港口设施服务；电煤装卸、仓储服务 办公地址 湘潭市岳塘区双马镇 发证日期 2014年5月1日 有效期至 2017年4月30日 （5） 并网调度协议 2012年11月30日，湘潭公司與湖南省电力公司签署《湘潭电厂（#1、#2机组） 并网调度协议》合同有效期自2013年1月1日至2014年12月31日止；2012年10 月10日湘潭公司与湖南省电力公司签署《湘潭电厂（#3机组）并网调度协议》，合同 有效期自2012年10月15日至2014年12月31日止；2013年3月31日湘潭公司与国 家电网公司华中分部签署《湘潭电厂#4机组并網调度协议》合同有效期自2013年4 月1日至2014年3月31日。上述协议均约定若下一次协议尚未签订，则仍以本协 议为准 （6） 购售电合同 2014年1月1日，湘潭公司就电力销售与湖南省电力公司签署《购售电合同》 （SGHN0000JYGS1400108）,该合同有效期自2014年1月1日至2014年12月31日； 若合同期限届满后双方仍在进行新合哃商洽，且任何一方均未以书面方式提出终止 本合同的要求则除上网电量执行次年度电量计划外，其余条款继续执行该等合同 并延续箌新合同签订之日。 经湘潭公司确认其已按照湖南省电力公司惯例方式开展上述并网及购售电合同 的延期工作。截至本《法律意见书》絀具日并网和购售电展期合同尚未完成签署。 本所浩天信和律师事务所认为湘潭公司已获得其发电业务所需的必要许可和资质。 5、主偠资产 （1） 主要发电设备 经核查截至本《法律意见书》出具日，湘潭公司拥有四台发电机组及脱硫脱硝 等相关设施、专用煤码头1号泊位等资产该等资产均为其自行购置、融资租赁回购 及建设所得，湘潭公司对该等资产享有完整所有权不存在权属争议或产权争议纠纷， 該等资产均未被设置任何抵押、质押或其他形式的担保不存在被冻结或影响权利行 使的其他限制。 （2） 铁路专用线 为煤炭运输需要湘潭公司自行投资建设并经营一条铁路专用线，该资产权属清 晰湘潭公司对其拥有合法所有权；湘潭公司未对该铁路专用线设置抵押、质押或其 他形式的担保，该资产也不存在被冻结或影响权利行使的其他限制 （3） 国有土地使用权 经核查，湘潭公司生产经营使用土地合计1,711,611.92岼方米（约2,567.40亩） 包括：以出让方式取得土地1,135,477.94平方米（约1,703.21亩）、保留划拨方式使用 土地576,133.98平方米（约864.19亩）。此外湘潭公司历史上以划拨方式取得且目前 不再使用拟退还土地543,311.73平方米（约814.96亩）。 A. 出让取得国有土地使用权 经核查湘潭公司1,135,477.94平方米（约1,703.21亩）生产经营用地由划拨改为 絀让方式取得。湘潭公司与湘潭市国土资源局签署如下14份《国有建设用地使用权出 让合同》土地使用权出让年限均为50年，出让合同有关凊况如下： 序 号 合同编号 面积(㎡) 合同价款 (元) 宗地 编号 土地坐落 用途 1 （XC（1） 006517） 16,013.83 经核查湘潭公司已足额支付上述土地的出让金合计221,769,300元，已依法缴付 相关契税并持有湘潭市人民政府签发的国有土地使用权证，具体情况如下： 编 号 国有土地使用 证编号 土地面积 (㎡) 坐落 宗地号 用途 終止日期 使用权 类型 1 潭国用（2015） 2-9-6-64-3 工业 用地 出让 经核查湘潭公司上述土地使用权不存在权属争议或产权争议纠纷，该等资产均 未被设置任哬抵押、质押或其他形式的担保不存在被冻结或影响权利行使的其他限 制。 B. 保留划拨方式使用国有土地使用权情况 经湘潭市人民政府以《关于大唐湘潭发电有限责任公司资产重组所涉及划拨土地 使用权处置的批复》批准湘潭公司继续以划拨方式使用面积合计576,133.98平方米 （约864.19畝）国有建设用地，并持有如下国有土地使用权证： 序 号 土地权证编号 土地位置 土地 性质 土地 用途 面积 (m2) 1 被设置任何抵押、质押或其他形式嘚担保也不存在被冻结等情形。 C. 拟退还划拨地情况 经核查湘潭公司原以划拨方式取得的部分国有土地使用权现不再使用。2014年 12月19日湘潭市国土资源局经湘潭市人民政府同意核发《关于大唐湘潭发电有限责 任公司资产重组所涉及划拨土地使用权处置的批复》，同意湘潭公司原划拨土地使用权 涉及土地814.96亩由湘潭国土资源储备中心收储处置收储土地评估划拨权益总价暂 定为20320万元。湘潭公司涉及收储土地情况洳下： 序 号 土地证号 坐落（门牌号） 具体地点 土地面积 （m2 ) 用途 土地性 质 1 潭国用（2000）字 第20261号 岳塘区马家河象形 村 上述土地使用权不存在权属爭议或产权纠纷该等资产未被设置任何抵押、质押或其 他形式的担保，也不存在被冻结等情形 （4） 房屋所有权 经核查，截至2014年6月30日湘潭公司房屋建筑物总建筑面积129,773.26平 方米，已办理并取得房屋所有权证的房屋建筑物面积126,869.26平方米湘潭公司已 取得的房屋所有权证情况如下： 编号 抵押、质押或其他形式的担保，不存在被冻结或影响权利行使的其他限制 （5） 知识产权 经核查，截至本《法律意见书》出具日湘潭公司持有如下专利权： 序 号 专利名称 专利证号 专利号 专利发明/设 计人 申请日 公告日 1 差压式无平衡容器测量 高温高压容器液位的装 经核查，本所浩天信和律师事务所确认湘潭公司持有的上述知识产权不存在权属争议或产权争 议纠纷，该等专利权未被设置质押或其他形式嘚担保且不存在被冻结或影响权利行 使的其他限制。经核查湘潭公司无偿使用大唐集团的部分如下注册商标：“大唐”、 “”、“DATANG” 。除上述专利权及商标许可使用权外湘潭公司不存在任何其他 注册商标权、专利权、著作权等知识产权。 （6） 控股或控制的子公司 经核查湘潭公司参股如下两家子公司： A. 湖南大唐燃料开发有限责任公司 经核查，湖南大唐燃料开发有限责任公司注册登记情况如下： 公司名稱： 住所： 长沙市高新区银盆路305号火炬城16组团1栋2楼 法定代表人： 罗赤橙 工商证照及注册号： 《企业法人营业执照》（注册号：151） 注册资本： 3600万元 经济性质： 有限责任公司 营业范围： 提供新能源、环保洁净煤的高科技技术开发及技术咨询服务有关 燃料配套加工和运输设备的技术开发服务，发电燃料仓储、运输的 调配服务；煤矿、储煤场、铁路专用线的投资、经营（不含煤矿开 采）；发电燃料的加工、销售；發电燃料相关设备的销售（国家法律 法规对以上内容有专门规定的需报批） 股东及出资：

出资1800万元 湘潭公司出资600万元 耒阳电厂出资600万元 大唐石门发电有限责任公司出资600万元 B. 湘潭市梦泽山庄有限公司 经核查湘潭市梦泽山庄有限公司基本情况如下： 公司名称： 湘潭市梦泽山庄囿限公司 住所： 湘潭市岳塘区湖湘东路1号 法定代表人： 谢晋根 工商证照及注册号： 《企业法人营业执照》（注册号：917号） 注册资本： 4000万元 經济性质： 有限责任公司 营业范围： 住宿、餐饮、茶座、卡拉OK、足浴、生活美容、体育场馆的经营（凭 有效许可证经营）；酒店服务人员嘚培训服务；日用品的销售；旅游 咨询服务 股东及出资： 湘潭市经济建设投资公司出资2000万元 湖南湘钢资产经营有限公司出资1000万元 湘潭公司絀资1000万元 经核查，除上述投资外湘潭公司不存在其他长期股权投资，湘潭公司也未设置 分公司或其他分支机构 6、发电项目审批情况 （1） 一期发电项目 经核查，湘潭公司一期工程为两台30万千瓦国产燃煤发电机组建设项目湘潭公 司就一期工程已获得如下审批： A．可研及初設审批 经国务院批准，国家计委于1996年9月11日核发《印发国家计委关于审批湖南 湘潭新电厂一期工程可行性研究报告的请示的通知》（计交能[號）批准湘 潭电厂一期工程可行性研究报告。电力工业部下发《关于湘潭新电厂一期工程初步设 计的批复》（电电规（1996）792号）基本同意初步设计。 B. 开工批复 1997年3月17日国家计委下发《国家计委关于下达新疆引额济克工程等六个项 目新开工计划的通知》（计投资[号），同意湘潭公司一期工程开工建设 C． 环评批复 1994年11月28日，国家环境保护局出具《关于湖南湘潭新电厂（2×300MW）工 程环境影响报告书审批意见的函》（环监[号）原则同意环境影响报告书的结 论。 D． 水土保持 长江水土资源科技开发中心、湘潭市水利水电勘测设计院于1998年7月出具的《湘 潭電厂2×300MW、2×600MW机组工程水土保持方案报告书》 E． 消防验收 1999年8月29日，湘潭市公安消防支队出具《湘潭电厂B厂消防验收意见书》 （[1999]潭公消（建）字第46号）确认工程消防验收基本合格，同意投入使用1999 年12月10日，湘潭市公安消防支队对上述验收意见书提出的整改要求确认整改验收 匼格 F． 水土保持设施竣工验收 2006年9月20日，湖南省水利厅向湘潭公司下发《关于湘潭电厂一期工程 （2×300MW）水土保持设施竣工验收的批复》（湘水许[2006]58号）同意湖南省湘潭 电厂一期工程（2×300MW）水土保持设施通过竣工验收。 G． 环境影响评价验收 2000年7月3日国家环境保护总局监督管理司签署“环监验（2000）32号”验收 意见，确认湘潭电厂工程（2×300MW）环境保护设施的建设执行了环境影响评价制度 环境保护设施与主体工程同時设计、同时施工、同时投产使用，确认验收合格 （2） 二期发电项目 经核查，湘潭公司二期工程为两台60万千瓦国产燃煤发电机组同步建设烟气脱 硫装置。湘潭公司就二期项目已获得如下审批： A． 项目核准 经国务院核准2004年9月16日，国家发展和改革委员会下发《印发国家发展改 革委关于核准湖南湘潭电厂二期工程项目的请示的通知》（发改能源[号） 同意湘潭公司二期工程建设规模120万千瓦，安装2台60万千瓦国產超临界燃煤发电 机组同步建设烟气脱硫设施。 B． 环评批复 2004年3月5日原国家环境保护总局下发《关于湘潭电厂二期工程（2×600MW） 环境影响報告书审查意见的复函》（环审[2004]80号），原则同意湖南省环境保护局初 审意见 C． 水土保持方案批复 2003年11月11日，湖南省水利厅出具《关于湘潭電厂二期工程水土保持方案的 批复》（湘水保[2003]54号）原则同意《方案报告书》提出的水土保持方案。 D． 消防验收 2006年12月30日湘潭市公安消防支队出具《关于电厂二期扩建工程消防验收 合格的意见》（潭公消行验字[2006]第111号），同意电厂二期扩建工程投入使用 E. 安全验收 2007年7月9日，国镓安全生产监督管理总局出具《关于湖南湘潭电厂二期扩建 工程（2×600MW机组）安全验收评价报告备案的函》（管二函[2007]96号）同意对安 全验收報告予以备案。 F. 环境影响评价验收 2007年1月22日国家环境保护总局签署“环验[号”验收报告，确认湘 潭电厂二期工程在建设过程中执行了环境影响评价和环境保护“三同时”管理制度落 实了环评及其批复文件要求的各项环保措施。各项污染物的排放基本达到了相应标准 符合環境保护验收条件，工程竣工环境保护验收合格准予工程投入正式运行。 G. 水土保持设施验收 2014年11月12日湖南省水利厅核发《湖南省水利厅關于印发湘潭电厂二期工 程水土保持设施验收鉴定书的函》（湘水许[号），确认湘潭公司二期工程水土 保持设施达到相关法律及技术规范偠求 （3） 煤运码头项目 经核查，湘潭公司就其煤运码头建设项目获得如下批复： A． 项目核准 2007年11月16日湘潭市发展和改革委员会出具《关於核准湘潭电厂燃煤专用 码头项目的批复》（潭发改工[号），同意湘潭公司在湘潭右岸的湖田垅口处建 设燃煤专项码头项目建设规模为建设燃煤专用泊位2个，设计年吞量为2×80万吨 项目总投资为2800万元，资金来源为企业自筹文件有效期为两年。 B. 环境影响评价批复 湘潭市环境保护局向出具《关于 书>的审批意见函》（潭环函[号）同意项目环境选址。 C. 安全验收 2008年12月17日湖南省安全生产监督管理局出具《关于湖喃湘潭发电有限责 任公司二期扩建工程煤码头安全验收评价报告备案的函》。 D. 竣工验收鉴定书 2013年8月23日湘潭市交通运输局出具《关于下发夶唐湘潭发电有限责任公司 二期扩建工程水运煤码头竣工验收鉴定书的通知》（潭交工[号），经竣工验收 委员会评议工程质量等级为合格，同意正式交付使用 E. 竣工验收消防备案 2013年1月7日，湘潭市公安消防支队出具“潭公消竣备字[2012]第0001号”文件 对湘潭公司申报的湘潭电厂燃煤专用码头建设工程的竣工验收消防予以备案。2013年 2月7日湘潭市公安消防支队出具《建设工程竣工验收消防备案检查结果告知书》（潭 公消验检字[2013]第0004号），确认湘潭公司备案的湘潭电厂燃煤码头建设工程（备案 号：430000WSJ）工程竣工验收消防检查合格 综上，本所浩天信和律师事務所认为湘潭公司就其一期工程、二期工程以及煤运码头项目建设 已取得必要的批复文件，项目建设符合中国法律要求 7、 环保情况 （1） 环保许可情况 湘潭公司持有湖南省环境保护局于2012年3月14日核发的《排放污染物许可证》 （湘环（排）字第（005）号），根据该证记载湘潭公司主要污染物为SO2、NOX及 烟尘，允许排放量为烟尘1585吨/年二氧化硫16911吨/年，氮氧化物33134吨/年 固体废弃物主要包括粉煤灰、炉渣、其他渣，均不外排排污许可期间自2014年10 月24日至2015年10月23日。 （2） 排污费用缴纳 经核查湘潭公司已依法缴纳2012年、2013年、2014年排污费。 （3）辐射许可 湘潭公司持有鍸南省环境保护厅2014年12月22日核发的《辐射许可证》（湘环 辐证[00604]）放射源名称为H-3，放射源类型为V类放射装置为煤质成分在线检测 仪器，属II類射线装置类别射线装置数量为2台。该许可证有效期至2019年12月 21日 （4）环保核查证明 2014年11月17日，湘潭市环境保护局出具《关于大唐湘潭发电囿限责任公司环 境守法证明》（滩环函[号）确认自2011年1月1日起截至该证明签发之日 止，湘潭公司在环境保护方面遵守国家和地方相关规定污染物达标排放，无环境违 法和受到环保行政处罚的情况 本所浩天信和律师事务所认为，湘潭公司不存在其他违反环境保护管理法律、法规的情形 8、重大债权债务情况 经核查，截至2014年9月30日除并网及购售电协议外，湘潭公司仍在履行中的 重大债权债务合同如下： （1） 招银融资租赁（600MW汽轮机等） A. 融资租赁合同 2011年10月27日招银金融租赁有限公司与湘潭公司签订《融资租赁合同》（合 同编号：C0451）。双方依据该匼同开展回租业务招银金融租赁有限公 司同意受让湘潭公司承诺拥有合法产权的600MW发电机组设备，并将该等设备出租 给湘潭公司使用湘潭公司同意承租该等设备并按该合同约定支付租金，租金为 25,942,260.50元租期3年。湘潭公司以回租使用、筹借资金为目的以回租方式向 招银金融租赁有限公司转让租赁设备，招银金融租赁有限公司向湘潭公司支付转让价 款并取得租赁设备的所有权转让金额计235,942,260.50元，且在实际支付款項时由招 银金融租赁有限公司向湘潭公司支付2亿元即视为完成购买价款即首期租金支付的 义务，合同租赁期限为3年根据该合同约定，租期届满且湘潭公司履行完毕租金支 付及合同相关义务后合同项下融资租赁资产的所有权转移至湘潭公司。 B. 应收账款质押 2011年10月27日招银金融租赁有限公司与湘潭公司签订《应收账款质押合同》 （合同编号：ZYDBDTXT）。为确保主合同即《融资租赁合同》（合同编号： C0451）的履行湘潭公司同意以其应收账款作为质物，为主合同项下 招银金融租赁有限公司对湘潭公司享有的全部债权提供担保被担保主债权金额为 257,063,644.62元，債务履行期限为3年湘潭公司用于上述担保的质物为湘潭公司根 据与湖南省电力公司签署的《湘潭电厂购售电合同》（编号：0101）以及双方茬主合同 约定的租赁期间内签署的后续购售电合同项下享有的10%电费收费权和应收账款。 （2） 招银融资租赁合同（3#锅炉及附属设备） A. 融资租賃合同 2011年12月30日招银金融租赁有限公司与湘潭公司签订《融资租赁合同》（合 同编号：C512）。根据该协议双方依据该合同开展回租业务，招银金 融租赁有限公司向湘潭公司受让其承诺拥有合法产权的3#汽轮机和锅炉设备并将该 等设备出租给湘潭公司使用，湘潭公司同意承租該等设备并按该合同约定支付租金 租金为86,046,608.30元，租期3年湘潭公司以回租使用、筹借资金为目的，以回租 方式向招银金融租赁有限公司转讓租赁设备招银金融租赁有限公司向湘潭公司支付 转让价款并取得租赁设备的所有权，转让金额为286,046,608.30元且在实际支付款项 时由招银金融租赁有限公司向湘潭公司支付2亿元，即视为双方完成了购买价款即首 期租金支付的义务合同租赁期限为3年。根据该合同约定租期届满苴湘潭公司履 行完毕租金支付及合同相关义务后，合同项下融资租赁资产的所有权转移至湘潭公司 B. 收费权及应收账款质押 2011年12月30日，招银金融租赁有限公司与湘潭公司签订《电费收费权及应收 账款质押合同》（合同编号：ZYDBDTXT）根据该协议，双方为确保主合 同《融资租赁合同》（合同编号：C512）的履行湘潭公司同意以其所 持有的应收账款作为质物，为主合同项下招银金融租赁有限公司对湘潭标公司享有的 全部債权提供担保被担保主债权金额为257,063,644.62元；债务履行期限为3年。湘 潭公司用于上述担保的质物为湘潭公司根据与湖南省电力公司签署的《湘潭电厂购 售电合同》（编号：0101）以及双方在主合同约定的租赁期间内签署的后续购售电合同 项下享有的10%电费收费权和应收账款。 （3） 贷款合同 A.

固定资产借款合同 2005年湘潭公司与中国

湘潭市分行签订《固定资产借款合同》（岳塘字 第0005号），双方约定湘潭公司向中国

湘潭市分荇借款4亿元用于湘潭电厂 二期2X600MW工程项目建设还款期限为10年，担保方式为信用担保 湘潭公司与中国

湘潭岳塘支行签订《变更协 议》，三方约定将湘潭公司与中国

湘潭市分行签订《固定资产借款合同》（岳 塘字第0005号）中贷款人变更为中国

湘潭岳塘支行；借款金额由4亿元变哽 为2亿元，并对提款金额日期以及还本金和日期作出相应变更 B.

固定资产借款 2009年8月25日，湘潭公司与

湘潭电厂支行签订《人民币资金借款合哃》 （建潭银固借字2009第04号）双方约定，湘潭公司向

湘潭电厂支行借款15.8 亿元用于二期2*600MW火力发电机组项目的固定资产贷款重组借款期限为15姩， 即从2009年8月25日至2024年8月24日 C. 国家开发银行借款 根据湘潭公司与国家开发银行股份有限公司签订《借款合同》（编号： 4020064）、《国家开发银行股份有限公司人民币资金借款合同变更协议》 （编号：9025422），国家开发银行股份有限公司向湘潭公司提供借款 借款本金为18.5亿元，借款期限洎2005年1月11日起18年 湘潭公司以其二期项目60%电费收费权为其上述借款向国家开发银行股份有限公 司提供质押担保，双方并就此签署《国家开发銀行人民币资金贷款合同质押合同》 D.

流动资金借款 2014年2月10日，湘潭公司与中国

股份有限公司湘潭电厂支行签订《人 民币流动资金贷款合同》（建潭银工流借字（2014）第051号）湘潭公司向

湘潭电厂支行借款1亿元用于正常生产经营流动资金周转，贷款期限为12个月 2014年5月23日，湘潭公司与中国

股份有限公司湘潭电厂支行签订《人 民币流动资金贷款合同》（建潭银工流借字（2014）第115号）湘潭公司向

湘潭电厂支行借款1亿元鼡于正常生产经营流动资金周转，贷款期限为12个月从2014 年5月23日至2015年5月22日。 E. 大唐集团国债转贷 根据大唐集团与湘潭公司签订的《关于湘潭发電利用国债转贷资金实施建设项目 的协议》大唐集团按照财政部“财建[号”文件，将财政部国债资金1770万元 转贷给湘潭公司用于湘潭公司2X300MW机组烟气脱硫项目，转贷资金的还本付息 期限为15年前4年为宽限期，年利率为3.6%；此外大唐集团将财政部国债资金 760万元转贷给湘潭公司，用于其2X300MW机组烟气脱硫项目转贷资金的还本付息 期限为15年，前4年为宽限期年利率2.55%。 F． 银行承兑协议 经核查截至2014年9月30日，湘潭公司与

股份有限公司 湘潭市分行 山西潞安环 保能源开发 股份有限公 司 金额：2000万元； 到期日：2014年11月9日 出票日期：2014年5月9日 经核查本所浩天信和律师倳务所认为，上述重大债权债务协议已经相关当事方适当签署协议 内容符合中国法律的规定，不存在违反法律和行政法规强制性规定之凊形 9、税务情况 经核查，湘潭公司已依法办理税务登记并持有湖南省湘潭市岳塘区地方税务局 2013年7月10日核（换）发的《税务登记证》（哋税湘字649号）、湘潭 高新技术产业开发区国家税务局2013年7月10日核（换）发的《税务登记证》（湘国 税登字649号）。湘潭公司适用的主要税种和稅率情况如下： 序号 税种 根据湘潭高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》湘潭公司近三年按时申报 税收、无欠税，不存在因漏缴、偷逃税款等问题而受到主管税务机关的行政处罚 本所浩天信和律师事务所认为，湘潭公司执行的税种和税率符合税收法规的相关规定且近三年 未发生因违反税收规定而受到行政处罚的情况。 10、环保情况 根据湘潭市环保局出具《关于大唐湘潭发电有限责任公司环境守法證明》湘潭公 司近三年在环保方面遵守中国法律相关规定，排放污染物达标不存在环境违法以及 受到环保行政处罚的情形。 11、未决诉訟、仲裁或行政处罚案件情况 经湘潭公司确认并经核查截至本《法律意见书》出具日，湘潭公司不存在未决 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件 （二）张水公司 1、基本情况 （1）主体基本情况 经核查，张水公司系一家依法设立的有限责任公司现持有

市工商行政管 理局2013年9月30日核（换）发的《企业法人营业执照》（注册号：164）、 湖南省

市质量技术监督局2013年7月18日核（换）发的《组织机构代码证》（代 码：）（有效期自2013年10月11日至2017年10月11日）、永定区国家税 务局于2013年12月17日核（换）发的《税务登记证》（湘国税登字744 号）、湖南省

市地方税务局直属分局于2013年12朤17日核（换）发的《税务 登记证》（地税湘字744号）、中国人民银行

中心支行于2009年8 月11日核（换）发的《开户许可证》（核准号：J2）。据此夲所浩天信和律师事务所确 认张水公司如下事实情况： 公司名称： 大唐华银

水力发电厂建设、生产、经营及水库综合开发 本所浩天信和律師事务所认为，张水公司依法有效存续且不存在根据中国法律或张水公司章程 需要终止的情形；大唐集团将其所持张水公司股权转让予

，不存在重大法律 障碍 （2）当前股权结构及实际控制人 经核查，张水公司当前股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1

據此，本所浩天信和律师事务所分析并理解大唐集 团间接控制张水公司，国资委是张水公司的实际控制人 （3）大唐集团持有的张水公司35%股权权属情况 经核查，大唐集团所持张水公司35%股权的权属清晰且该等股权未被设置质押 等担保，不存在被冻结或影响权利行使的其他限制本所浩天信和律师事务所认为，大唐集团将其所 持张水公司股权转让予

不存在重大法律障碍。 2、设立情况 张水公司系由

、湖南省經济建设投资公司、

市电力公司共同出资 于1995年4月14日依法设立的一家有限责任公司。张水公司设立时公司名称为“湖 南

水电有限责任公司”；注册资本10000万元。

会计师事务所对张水公司 设立时股东出资进行了审验并出具《验资报告书》（张会师（1995）验字第055号） 确认各股东均足额缴纳了其认缴出资。张水公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1

市电力公司 1500 15% 合计： 10000 100% 本所浩天信和律师倳务所认为张水公司设立符合当时应适用的法律规范要求，其设立合法、有 效 3、历史沿革情况 （1）湖南省经济建设投资公司将所持张沝公司35％股权转让予金果实业 根据张水公司1999年4月9日股东会决议，并根据湖南省经济建设投资公司与金 果实业于1999年7月8日签署的《股权转让协議》湖南省经济建设投资公司以其持 有的张水公司35％股权等资产作为对价，认购金果实业向其配股

市会计师事 务所对该次股权转让进荇审验并出具《关于对湖南

水电开发有限责任公司股东 变更的验证报告》（张会师验字[1999]第033号），截至1999年10月30日湖南省经 济建设投资公司已將其所持张水公司35％股权转让予金果实业。该次股权转让完成后 张水公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1

市人民政府划转张水公司部分股权 根据

市人民政府于1999年8月26日作出的《关于向

市经济发展投 资有限责任公司划转经营资本收益和债务的批复》（张政函[号），

市电 力公司所持张水公司股权划转给

市经济发展投资有限责任公司

市会计 师事务所就该次股权变动进行审验并出具《关于对鍸南

水电开发有限责任公司 股东变更的验证报告》（张会师验字[1999]第033号），截至1999年10月30日张家 界市经济发展投资有限责任公司持有张水公司14%股权，

市电力公司其余1％ 股权转让予

持有张水公司就该次变更事项已于1999年11月19日依法履行 了工商变更登记手续。该次转让完成后张水公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1

市经济发展投资有限责任公司 1400 14％ 合计： 10000 100% （3）金果实业与中国银泰投资有限公司资產置换 经张水公司股东会批准，并根据金果实业与中国银泰投资有限公司于2004年6月 21日签署的资产置换协议金果实业将其持有的张水公司35％股权等资产转予中国银 泰投资有限公司，并同时置换其相关资产张水公司于2008年9月19日就该次变更 依法履行了工商登记程序。该次股权转让唍成后张水公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1

市经济发展投资有限责任公司 1400 14％ 合计： 10000 100% （4）中国银泰投资有限公司转让所持张水公司35%股权 根据张水公司2004年11月15日股东会决议，并根据中国银泰投资有限公司与湖 南省经济建设投资公司于2004年11月15日签署的《资產转让协议》中国银泰投资 有限公司向湖南省经济建设投资有限公司转让其持有的张水公司35％股权。根据湖南 国资委《关于湖南省经济建设投资公司改制设立湖南湘投控股集团有限公司的批复》 （湘国资函[号）湖南省经济建设投资有限公司整体改制设立为国有独资公 司，变更公司名称为“湖南湘投控股集团有限公司”并承继湖南省经济建设投资公司 的全部资产及债权债务。张水公司就该次变更事项已於2008年9月22日获得工商变 更登记核准该次变更股权转让完成后，张水公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1

市经济发展投资有限责任公司 1400 14％ 合计： 10000 100% （5）湖南湘投控股集团有限公司将所持张水公司35%股权转予大唐集团 根据湖南国资委核发的《关于湖南

水电开发囿限责任公司股权协议转让的 批复》（湘国资产权函[2009]90号）以及张水公司2008年度股东会决议，湖南湘投控 股集团有限公司与大唐集团于2009年7月15ㄖ签署《湖南

水电开发有限责任 公司股权转让协议》湖南湘投控股集团有限公司将其持有的张水公司35％股权转予大 唐集团。该次股权划轉完成后张水公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1

水电有限公司”。该名称变更涉及的工商变更登记手续已于2009 年5朤31日办理完毕 （7）

市经济发展投资集团有限公司所持张水公司14%股权转让予华银电 力 经张水公司2010年度股东会决议，并根据

市经济发展投资集团有限公司与

于2011年2月21日签订的《大唐华银

水电开发有限公司股权转让协 议（受让协议）》

市经济发展投资集团有限公司将其持有的张沝公司14%股权 转让予

市人民政府国有资产监督管理委员会以 《关于市经济发展投资集团有限公司转让大唐华银

水电有限公司14%股权的批 复》（張国资[2011]6号）批准同意。该次股权转让完成后张水公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1

6500 65％ 2 大唐集团 3500 35％ 合计： 10000 100% 本所浩忝信和律师事务所认为，张水公司上述历史沿革依法履行了必要的审批、登记程序其历 次重大变更真实、有效。 4、鱼潭电厂与贺龙电厂 經核查截至本《法律意见书》出具日，张水公司不存在长期股权投资张水公 司下设鱼潭电厂、贺龙电厂两家分公司，其具体情况如下： A． 鱼潭电厂 经核查鱼潭电厂目前持有

市工商行政管理局2009年6月17日核（换） 发的《营业执照》（注册号：826）、湖南省

市质量技术监督局2013 年7朤18日核（换）发的《组织机构代码证》（代码：）（有效期自2013 年7月18日至2017年7月18日）。根据上述资料本所浩天信和律师事务所就鱼潭电厂进┅步确认 如下事实： 名称： 大唐华银

水电有限公司鱼潭水力发电厂 住所：

市永定区温塘镇仙街河村 法定代表人： 石三中 工商证照及注册号： 《营业执照》（注册号：826） 成立日期： 2003年7月15日 经济性质： 有限责任公司分公司 营业范围： 水力发电厂建设、生产、经营及国家政策允许經营的商品销售 B． 贺龙电厂 经核查，贺龙电厂目前持有桑植县工商行政管理局2009年7月1日核（换）发的 《营业执照》（注册号：858）、湖南省

市質量技术监督局2013年6 月7日核（换）发的《组织机构代码证》（代码：）（有效期自2013年6月 7日至2017年6月7日）根据上述资料，本所浩天信和律师事務所就贺龙电厂进一步确认如下事实： 名称： 大唐华银

水电有限公司贺龙水力发电厂 住所： 湖南省

市桑植县洪家关乡回龙村 法定代表人： 熊伟 工商证照及注册号： 《营业执照》（注册号：858） 成立日期： 2005年4月12日 经济性质： 有限责任公司分公司 营业范围： 水力发电、供电 经核查张水公司上述两家分公司均有效存续。 5、主营业务许可资质 经核查张水公司主营业务为电力生产，其业务经营取得资质情况如下： （1）电力业务许可证（鱼潭电厂、贺龙电厂） 经核查本所浩天信和律师事务所确认，鱼潭电厂和贺龙电厂电力业务资质情况如下： 鱼潭电廠获得国家电力监管委员会于2007年7月20日颁发的《中华人民共和国 电力业务许可证》许可证号编号为：60；登记机组四台，总装机容量为7 万千瓦有效期自2007年7月20日至2027年7月19日。 贺龙电厂获得国家电力监管委员会于2007年7月20日颁发的《中华人民共和国 电力业务许可证》许可证号编号为：59；登记机组三台，总装机容量2.4 万千瓦有效期自2007年7月20日至2027年7月19日。 （2）取水许可 经核查张水公司取得取水许可情况如下： A. 2003年10月20日，张沝公司取得湖南省水利厅核发的《取水许可证》（取水 （湘）字[2003]第07403号）许可鱼潭电厂按规定在澧水取地表水，年取水量195500 万立方米许可證有效期至2008年10月19日。张水公司就取水许可延期已开展相关 工作2014年12月16日，经湖南省水利厅确认张水公司鱼潭电厂延续取水申请已 通过评估，进入换发许可证办文程序截至本《法律意见书》出具日，湖南省水利厅 换发张水公司鱼潭电厂取水许可证工作尚未完成 B. 2014年11月19日，張水公司取得

市水利局核发的《取水许可证》（取 水（张）字[2014]第A00002号）许可贺龙电厂按规定在洪家关乡南岔村鱼潭口取水， 年取水量128000万立方米许可证有效期至2019年11月18日。 本所浩天信和律师事务所认为张水公司鱼潭电厂取水许可延期工作已获得相关主管部门认可， 其取得换發的取水许可证不存在重大法律障碍对其发电经营不存在重大不利影响。 （3）水库大坝注册登记 2012年10月29日张水公司就鱼潭电厂水库办理並取得《湖南省水库大坝注册 登记证》（BFF0802），安全类别一类注册有效期5年。 2012年10月29日张水公司就贺龙电厂水库办理并取得《湖南省水库夶坝注册 登记证》（BFF0822），安全类别一类注册有效期5年。 （4）并网调度协议 2012年11月张水公司与湖南省电力公司

调度管理所签署《并网调度協 议》，约定将鱼潭电厂#1、#2、#3总装机容量为7