502 Bad Gateway
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Powered by Tengine中泰化学(002092)东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易申请文件一次反馈
0:00:00 | 作者：
东方花旗证券有限公司
新疆中泰化学股份有限公司
发行股份购买资产
并配套募集资金暨关联交易申请文件
一次反馈意见的
独立核查意见（修订稿）
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年三月
中国证券监督管理委员会：
作为新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下
简称“东方花旗”）就贵会对新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”“中泰化学”）本次交易申请文件提出的 153863 号一次反馈意见，本着
行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、
诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，
并就有关问题作了进一步核查，现出具本核查意见。
本核查意见所述的词语或简称与《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为
四舍五入原因造成。
1、申请材料存在以下错漏：1）申请材料第 56 页显示，中泰化学于 2011 年 12 月设立，
同页又显示，设立日期为 2001 年 12 月 18 日。2）申请材料未披露交易对方之间的关联
关系，以及是否构成一致行动。独立财务顾问应当勤勉尽责，仔细对照我会相关规定自
查重组报告书内容与格式，
通读全文修改错漏，
认真查找执业质量和内部控制存在的问
题并进行整改。....................................................................................................................... 5
2、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 276,000.00 万元，募集配套资金扣除发行
费用后的净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目建设、补充蓝天物流
营运资金及偿还中泰化学银行贷款，请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状
况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次
交易募集配套资金的必要性。2）补充披露前次募集资金使用情况及业绩是否达到预期
收益、是否按经营需求投入，是否存在突击使用情况。3）补充披露本次交易业绩承诺
是否包含募集配套资金投入带来的收益。4）补充披露配套募集资失败的补救措施。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................... 6
3、申请资料显示，新疆富丽达 2015 年评估值与 2014 年评估值有较大差异主要原因是
在产能、单位成本、运费等项目估算条件上有所不同，且与 2014 年相比，2015 年溢余
资产有较大变化。请你公司：1）结合 2014 年度和 2015 年度经营业绩、市场变化及竞
争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于 2014 年的原因
及合理性。2）补充披露控股股东中泰集团 2015 年 3 月提前参股新疆富丽达，其获取收
益是否合理，是否损害上市公司利益。3）补充披露中泰集团、浙江富丽达等承诺新疆
富丽达未来三年业绩金额不同的原因，
请独立财务顾问、
评估师和会计师核查并发表明
确意见。................................................................................................................................. 21
4、申请材料显示，中泰化学发行股份购买资产对金富纱业股东全部权益的评估值为
40,736.73 万元，较 2014 年正衡资产评估有限责任公司出具的评估值差异较大，请你公
司：1）结合 2014 年度和 2015 年度经营业绩，市场变化及竞争环境，比较两次评估假
设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于 2014 年的原因。2）补充披露交易对方永
固零件历史上对金富纱业是否存在代持，如是，补充披露被持人是否真实出资、代持关
系是否彻底解除，是否存在潜在的法律危险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。......................................................................................................................... 29
5、申请资料显示，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，新疆富丽达的粘胶短纤产
品毛利率分别为 12.33%、11.15%和 12.47%。2014 年度、2015 年 1-9 月，金富纱业的粘
胶纱产品毛利率分别为 6.89%、7.07%。2013 年度、2014 年和 2015 年 1-9 月，蓝天物
流的主营业务综合毛利率分别为 4.28%、4.10%和 3.60%，基本处于稳定状态，请你公
司：1）结合市场变化情况和标的资产的竞争地位，补充披露报告期内销售毛利率变动
原因。2）补充披露同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势，说明三个标的资产毛
利率变动的合理性。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。 ................................. 36
6、申请资料显示，标的资产收益法评估中预测 2015 年 10-12 月收入和净利润比较前三
季度增长，请你公司：1）结合 2015 最近一期实际经营情况，说明 2015 年预测销售收
入数据的合理性及 2015 年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。
请独立财务顾问、
评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 46
7、申请资料显示，报告期内，新疆富丽达主要向关联方出售粘胶短纤，主要是浙江富
丽达、中泰化学作为控制方，对新疆富丽达的产品销售采取了统一销售管理所致，请你
公司补充披露：1）新疆富丽达销售粘胶短纤主要经营业务是否依赖于浙江富丽达，业
务是否具有独立性。2）浙江富丽达采购产品具体价格和付款条件，是否与第三方存在
差异及原因，以及对外销售具体情况。3）关联销售和关联采购的必要性及关联交易是
否公允。4）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权
益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项
的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 50
8、申请资料显示，报告期内，金富纱业的关联采购是指向其控股股东采购粘胶短纤、
电力和蒸汽，采购价格参照市场公开价格确定。请你公司补充披露：1）金富纱业采购
粘胶短纤具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因。2）关联销售和关联采
购的必要性及关联交易是否公允。3）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，
对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。..................................................................................................................................... 57
9．申请资料显示，报告期内，蓝天物流凭借自身经营优势主要为中泰集团及下属子公
司提供第三方物流服务、并销售成品油、化工材料、轮胎等，同时为中泰矿冶提供煤炭
代采购业务。请你公司补充披露：1）蓝天物流主要经营业务是否依赖于中泰集团及下
属子公司，蓝天物流提供劳务和服务占中泰集团及下属子公司同类采购的比例。2）关
联交易价格和条件是否与非关联第三方存在差异及原因，其关联交易是否公允。3）本
次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，
对上市公司和中小股东权益的影响，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 61
10、申请材料显示，1）报告期内，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月新疆富丽达
获取政府补助分别为 237.10 万元，6275.85 万元及 10669.93 万元。2）报告期内，2013
年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月金富纱业获取政府补助分别为 0 万元，4,945.25 万元
及 7,509.78 万元。请你公司：1）补充披露新疆富丽达、金富纱业获取政府补助金额大
幅增加的原因及会计处理是否符合相关规定及准则。2）结合营业外收入占利润总额的
比例，补充披露新疆富丽达、
金富纱业盈利能力是否依赖于政府补助，
并提示相应风险。
3）上述大额政府补助的可持续性以及对评估值的影响。 ............................................... 67
11、申请材料显示，新疆富丽达尚未办妥产权证书的房产约 23 宗；金富纱业尚未办妥
产权证书的房产约 7 宗。
本次涉及部分项目相关房产尚未取得房屋产权证书、
权证、施工许可证。
请你公司补充披露上述相关证书办理进展情况、
预计办理完毕时间，
是否存在法律障碍，
以及如无法如期办理对生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 73
14、申请材料显示，
新疆富丽达与浙江富丽达正在向专利登记机关办理专利转让登记相
关手续。请你公司补充披露办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 84
15、申请材料显示，新疆富丽达取水许可证已于 2015 年底到期。请你公司补充披露上
述业务资质是否存在续办计划，如有，请补充披露办理进展、预计办毕时间，是否存在
法律障碍，
如无法续办对生产经营的影响及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。......................................................................................................................... 85
16、申请材料显示，中泰集团同意认购公司本次非公开发行股票总股数的 10%以上，
在前述范围内，
最终认购数量由中泰集团和公司董事会协商确定。
请你公司补充披露交
易完成后中泰集团持有上市公司的股份比例，并根据《证券法》第九十八条、《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前中泰集团及其一致行动人持
有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 86
1、申请材料存在以下错漏：1）申请材料第 56 页显示，中泰化学于 2011
年 12 月设立，同页又显示，设立日期为 2001 年 12 月 18 日。2）申请材料未披
露交易对方之间的关联关系，以及是否构成一致行动。独立财务顾问应当勤勉
尽责，仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错
漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
独立财务顾问已认真自查，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号-上市公司重大资产重组
》 逐条核对重组报告书内容
（2014 年修订），
与格式，对相关内容进行了补充披露，并以楷体加粗形式在重组报告书中标示。
其中，对本问题提到的相关内容的补充披露情况如下：
一、申请材料第 56 页显示，中泰化学于 2011 年 12 月设立，同页又显示，
设立日期为 2001 年 12 月 18 日
中泰化学于 2001 年 12 月 18 日设立，公司已在重组报告书中第 56 页错误之
处进行了更正。
二、申请材料未披露交易对方之间的关联关系，以及是否构成一致行动。
本次交易对方为浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、
康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、振坤物流、鑫汇鑫、鑫和聚丰以
及刘金国。根据交易对方各自的工商登记资料、公司章程，交易对方及其控股股
东、实际控制人的股权结构，交易对方的董事监事和高级管理人员调查表，交易
对方之间不存在关联关系。同时各交易对方出具了《说明和补充承诺》，具体如
其与本次交易的其它交易对方没有关联关系，各交易对方的控股股东和实际
控制人（如有）与本次交易的其它交易对方也没有关联关系；并承诺目前与本次
交易的其它交易对方不存在构成一致行动的情形，本次交易后也不会与其它交易
对方构成一致行动。
经本独立财务顾问核查，13 名交易对方之间不存在关联关系，也不构成一
“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方概
致行动。公司已在《报告书》
况”之“（五）交易对方之间的关联关系”中补充披露。
2、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 276,000.00 万元，募集配套资
金扣除发行费用后的净额主要用于蓝天物流、新疆富丽达、金富纱业投资项目
建设、补充蓝天物流营运资金及偿还中泰化学银行贷款，请你公司：1）结合上
市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融
资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露
前次募集资金使用情况及业绩是否达到预期收益、是否按经营需求投入，是否
存在突击使用情况。3）补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入
带来的收益。4）补充披露配套募集资失败的补救措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未
来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要
上市公司通过发行股份的方式募集配套资金拟用于标的公司投资项目建设、
补充标的公司营运资金及偿还上市公司银行贷款，具体如下：
单位：万元
截至 2015 年 10 月 31
本次募集配套资金拟
计划投资金额
日累计投入金额
金富纱业 130 万纱锭项目
108,341.00
金富纱业 20 万纱锭项目
9 万吨/年绿色制浆项目
蓝天物流信息化平台建设
补充蓝天物流营运资金
偿还中泰化学银行贷款
299,661.86
276,000.00
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，
上市公司完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
3,675,963.49
3,222,294.86
其中：货币资金
222,556.98
174,940.26
2,628,097.23
2,191,304.81
归属于母公司股东权益
1,024,397.13
1,011,522.36
所有者权益
1,047,866.26
1,030,990.05
资产负债率
单位：万元
1,183,300.83
1,555,394.34
归属于母公司股东净利润
根据上市公司一年一期备考合并现金流量表，上市公司完成并购后的现金流
量表数据如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
107,460.74
265,321.89
投资活动产生的现金流量净额
-277,472.01
-199,868.08
筹资活动产生的现金流量净额
218,239.65
期末现金及现金等价物余额
206,366.60
157,035.36
注：以上数据合并现金流量表数据未经审阅
1、上市公司完成并购后报告期末货币资金余额及债务融资情况
根据《上市公司备考审阅报告》，截止 2015 年 9 月 30 日，上市公司备考的
货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
153,832.75
124,159.60
其他货币资金
222,556.98
174,940.26
由于以上货币资金中其他货币资金为保证金，以上银行存款中包含尚未使用
完毕的前次募集资金 21,480.70 万元1，根据以下测算，假设 2015 年 9 月 30 日并
购完成，上市公司可灵活使用的货币资金仅为 132,356.25 万元。
由于货币资金中不包含购买理财产品 2.6 亿元，此处剩余募集资金为扣除该数计算
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
货币资金余额
222,556.98
—尚未使用完毕募集资金
—保证金等其他货币资金
可灵活使用货币资金
132,356.25
截止 2015 年 9 月 30 日，中泰化学及标的公司的偿还债务等资金缺口如下：
（1）偿还债务资金缺口
单位：万元
426,655.84
一年以内到期的长期借款
一年以内到期的应付债券
259,623.24
1 年内到期的长期应付款
短期待偿还债务总额
761,619.07
非公开定向债务融资工具
100,000.00
短期融资券
长期限含权中期票据（永续债）
400,000.00
近期已明确的债务融资总额
580,000.00
债务融资资金缺口
181,619.07
注：短期待偿还债务总额=短期借款+一年以内到期的长期借款+一年以内到期的应付债
券+1 年内到期的长期应付款；
近期已明确的债务融资总额=非公开定向债务融资工具+短期融资券+长期限含权中期
票据（永续债）
根据以上测算，备考合并口径下，2015 年 9 月 30 日偿还债务资金缺口为
181,619.07 万元。
（2）支付经营性负债
292,046.77
106,958.68
390,884.55
支付经营性负债资金缺口
注：支付经营性负债资金缺口=应收票据+应收账款+预付款项—应付票据—应付账款—
根据以上测算，备考合并口径下，2015 年 9 月 30 日经营性负债资金缺口为
65,520.59 万元。
（3）预备公司债券回售资金
上市公司于 2011 年 11 月发行了规模为 13 亿元的公司债券，该债券 7 年期
债券，附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。若投资者行使回
售选择权，则回售债券的到期日为 2016 年 11 月。
综合上述情况，上市公司与标的公司目前资金安排已经比较紧张，同时上市
公司与标的公司正常业务开展还需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风
险，上市公司与标的公司现有货币资金规模不能满足标的公司项目建设、补充流
动资金和偿还上市公司银行借款的需要。因此，本次交易中上市公司通过发行股
份的方式募集配套资金用于以上项目具有必要性。
2、上市公司、标的资产报告期经营现金流情况
2015 年 1-9 月，上市公司备考合并经营性现金流量净额为 107,460.74 万元，
上市公司经营现金流量净额为正，但同期净利润仅为 13,848.39 万元，上市公司
占用供应商资金较多，不能将此部分资金用于标的公司项目建设、补充流动资金
和偿还银行借款。
2015 年 1-9 月，新疆富丽达合并经营性现金流量净额为-30,498.25 万元，金
富纱业合并经营性现金流量净额为-13,244.27 万元，蓝天物流合并经营性现金流
量净额为 25,959.07 万元。新疆富丽达和金富纱业经营性现金流为负，内生筹集
的资金不能满足项目投资的需要。
蓝天物流的经营现金流为正，但是蓝天物流大力发展的油品、轮胎等供应链
服务业务以及供应链金融业务均需要大量投入资金，内生筹集的资金也不能满足
未来项目投资的需要。
3、上市公司资产负债率
根据上市公司备考审阅报告，2015 年 9 月 30 日上市公司资产负债率为
71.49%，高于化学原料和化学制品制造业上市公司均值 42.82%。
2015 年 1-9 月资产负债率（%）
目前，上市公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度
上削弱了公司的抗风险能力，限制了公司的融资渠道与融资能力，增加了经营压
力，制约了公司的长期发展。如果通过债务融资方式进行融资将进一步提高上市
公司的资产负债率，增加偿债风险，通过本次募集配套资金有利于改善上市公司
的财务状况。
4、未来支出计划
根据备考审阅报告，上市公司 2014 年和 2015 年 1-9 月投资活动产生的现金
流量净额分别为-199,868.08 万元和-277,472.01 万元，上市公司购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金均处于较高水平。
未来三年，标的公司的资本性支出主要为募集配套资金投资项目和其他项
目。募集配套资金投资项目包括：金富纱业 130 万纱锭项目二期、金富纱业 20
万纱锭项目、 万吨/年绿色制浆项目和蓝天物流信息化平台建设项目，
募集配套资金投资项目。
非募集配套资金投资项目主要为新疆富丽达的技术改造项目，具体如下：
单位：万元
扩建年产 8 万吨粘胶短纤维项目二期
富丽达锅炉烟气脱硫项目
标的公司以上项目总投资为 210,411.04 万元，资金缺口较大。
目前已经明确的 2016 年上市公司资本支出计划还包括：
单位：万元
阜康能源 3 万吨/年混合法糊树脂（PPVC）技术改造项目建设项目
中泰国信节能环保有限公司建设 36,000 立方米/年失活 SCR 烟气脱硝催
化剂综合利用项目
中泰矿冶电石厂新增技术改造
新疆富丽震伦棉纺有限公司 200 万锭纺纱项目一期
103,026.68
托克逊能化 2*300MW 动力站项目
146,825.05
上市公司已经明确的上市公司资本性支出计划总金额为 146,825.05 万元，现
有资金无法满足以上资本性支出，资金缺口较大，上市公司内生筹集资金有限，
有较大的融资需求。
5、融资渠道与授信额度
上市公司完成本次并购后，可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款和发行
债券。上市公司截至 2016 年 2 月 29 日可用的银行借款授信额度情况如下：
单位：万元
已使用授信
剩余授信额度
上市公司（含新疆富丽达、金富纱业）
1,936,500.00
993,949.28
942,550.72
虽然上市公司尚有较多的授信额度，但是授信额度中基本为短期借款，不宜
用于回报期较长的项目建设。同时上市公司资产负债率较高，可用于抵押担保的
资产不多，债务融资成本也将不断提升。本次通过股权融资的方式进行外部融资，
有利于减少债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。
总之，本次重组募集配套资金具有必要性，具体如下：
（1）本次募集配套资金的金额用途与上市公司完成并购后的生产经营规模、
财务状况相匹配，上市公司现有货币资金有明确的用途及使用计划，通过自身经
营难以满足未来发展的长期资金需求，本次募集配套资金有利于保障上市公司持
（2）目前上市公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定
程度上削弱了公司的抗风险能力，上市公司有必要提高股权融资比例，减少债务
融资规模，降低资产负债率。
（3）上市公司及标的公司未来资本性支出资金缺口较大，上市公司内生筹
集资金有限，具有较大的融资需求。
（4）目前上市公司债务融资的难度逐步提高，债务融资成本不断提升，有
必要进行股权融资。
上述内容已在重组报告书“第五节 本次股份发行情况”之“二、募集配套
资金”之“（四）本次募集配套资金的必要性”部分进行了补充披露。
二、补充披露前次募集资金使用情况及业绩是否达到预期收益、是否按经
营需求投入，是否存在突击使用情况。
1、中泰化学前次募集资金情况
经中泰化学第四届二十二次董事会和 2012 年第六次临时股东大会审议通
过，计划非公开发行股份数量不超过 71,839 万股，募集资金总额不超过 500,000
万元。计划募集资金全部向公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以
下简称“阜康能源”）增资，用于建设阜康工业园二期即 80 万吨/年聚氯乙烯树
脂、60 万吨/年离子膜烧碱项目。
中国证券监督管理委员会于 2013 年 3 月 11 日以证监许可[ 号文《关
于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发
行人民币普通股（A 股）235,899,078 股，发行价格 6.78 元/股，募集资金总额
1,599,395,748.84 元 ， 扣 除 保 荐 及 承 销 费 20,000,000.00 元 、 其 他 发 行 费 用
1,990,000.00 元后，募集资金净额 1,577,405,748.84 元。
截至 2015 年 12 月 31 日，中泰化学本次募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
募集资金净额
157,740.57
减：投资理财本金支出
加：收回投资理财本金
加：投资理财收益
利息及手续费
减：永久性补充公司流动资金
托克逊能化一期年产 60 万吨电石项目支出
募集资金账户余额
2、中泰化学前次募集资金使用情况
（1）用于补充流动资金
2014 年 9 月 17 日公司将募集资金专户 435,000,000.00 元用于永久补充公司
流动资金；2014 年 10 月 17 日将国开行募集资金专户剩余募集资金 8,817,590.72
元用于永久补充公司流动资金；2014 年度用于永久补充公司流动资金总计为
443,817,590.72 元。
（2）用于对托克逊能化电石项目投资
2014 年 8 月，根据公司五届十一次董事会和 2014 年第五次临时股东会议审
议通过，公司将本次募集资金中的 12 亿元变更为向本公司全资子公司托克逊能
化增资，用于建设托克逊能化一期年产 60 万吨电石项目。
2014 年度募集资金用于托克逊能化 60 万吨电石项目支出 259,461,292.74 元，
2015 年度继续支出 559,505,941.70 元，合计用于托克逊能化 60 万吨电石项目支
出 818,967,234.44 元，电石项目 8 台电石炉自 2015 年 4 月起陆续投入试生产，
到 2015 年 9 月经验收合格全部转入固定资产。
（3）2015 年 1 月 6 日托克逊能化与国开行签订了《国家开发银行委托投资
理财协议》，理财本金为 2.6 亿元，期限为 2015 年 1 月 6 日至 2016 年 1 月 6 日，
待理财计划期限届满或提前终止后，理财收益随本金一并支付。目前已经收回理
财收益及本金。
（4）2014 年度用于理财资金 15 亿元产生利息收入 59,929,711.41 元，以及
募集资金专户存放累计产生利息收入 12,783,166.61 元。
（5）截止 2015 年 12 月 31 日，剩余募集资金余额 127,333,801.70 元，存放
于托克逊能化分别于 2014 年 8 月 21、 日在兴业银行和国开行开立的募集资金
专用账户。
3、中泰化学前次募集资金使用情况说明
中泰化学前次募集资金 15.77 亿元，主要用于托克逊能化电石项目建设，根
据经营需要已永久补充流动资金 4.43 亿元，尚剩余资金 3.87 亿元，其中用于理
财支出 2.6 亿元，专户存储 1.27 亿元，将用于逐步支付托克逊能化 60 万吨电石
项目的剩余应付款项。
根据托克逊能化电石建设项目《可行性研究报告》，项目达产后，将实现营
业收入 16,1280.0 万元，实现利润总额 19,547.30 万元。与外购电石相比，托克逊
能化 60 万吨电石项目建成达产后，中泰化学 PVC 生产使用的电石成本将节约
190 元/吨，按照产能 60 万吨/年计算，共计节约采购成本 1.14 亿元/年，因此，
托克逊能化电石建设项目对中泰化学 PVC 生产起到了至关重要的作用。
托克逊能化电石建设项目已经随同中泰化学自筹资金建设的托克逊能化电
厂一号机组于 2015 年 10 月一并投入使用后，目前以上两个项目合计实现的利润
总额为 1,804.54 万元（未经审计），主要原因是：
（一）托克逊能化电石建设项目投产时间不长，尚未完全达到设计生产能力，
规模效应尚未完全显现。
（二）托克逊能化为中泰化学全资子公司，其生产的电石主要销售给中泰化
学控股子公司华泰重化工。电石生产未在《西部地区鼓励类产业目录》之内，托
克逊能化不能享受西部大开发所得税优惠政策，而华泰重化工能够享受 15%的所
得税优惠政策，因此，中泰化学对电石的内部采、销价格进行合理规划，减少税
负。具体而言，托克逊能化项目的内部结算价格和外部公开价格对比如下：
单位：元/吨
中泰化学外购电石全年平均价格（含税）
内部结算价格（含税）
2015 年 9 月-2015
可参照托克逊能化外销价格（含税）
内部结算价格（含税）
2016 年 1 月
2016 年 2 月
根据以上测算，按照内部结算价格与外部公开价格的差额 190 元/吨计算，
对托克逊能化电石项目的利润总额的年影响额为 1.14 亿元。扣除以上内部结算
价格的影响，同时剔除内部配套建设一号机组导致电力成本节约的影响，分别核
算电石项目和电厂机组承担的资金成本后，托克逊能化电石项目基本达到预期收
总之，扣除内部结算价格影响，中泰化学前次募集资金投资建设项目达到了
预期收益，前次募集资金按照经营需求逐步投入，尚未使用完毕的资金将严格按
照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板上市公司募集资
金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的规定进行管理，不存在突击使用等
上述内容已在重组报告书“第五节 本次股份发行情况”之“二、募集配套
资金”之“（六）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排”
部分进行了补充披露。
三、补充披露本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益。
考虑利用募集配套资金投入标的公司后，对标的公司业绩有一定的增厚作
用，上市公司与交易对手在签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》中作出
如下约定：
“实现净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金的影响数，具
体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 = 本次募集配套资金实际用于增
资标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金
实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行
三年期贷款基准利率确定；
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对标的公
司增资当年实际使用天数按本次募集资金对标的公司增资完成日至当年年末间
的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按 365 天计算。”
通过上述约定资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金
而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
综上所述，交易对手的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如
果本次募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方
式，剔除因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
上述内容已在重组报告书“第五节 本次股份发行情况”之“二、募集配套
资金”之“（十）募集配套资金投入对业绩承诺的影响”部分进行了补充披露。
四、补充披露配套募集资金失败的补救措施。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他
风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹或其他融资方式补足资金
本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投资建设本次募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以偿还。本次募集
资金到位后，将用于该项目的后续建设及偿还该项目银行贷款和先期投入的自有
本次募集资金若有不足，在不改变拟投资项目的前提下，公司董事会可对投
资项目拟投入募集资金金额进行调整，不足部分公司将以自有资金或其他融资渠
道解决。具体如下：
（1）此次募集配套资金中，控股股东中泰集团承诺认购不低于总额的 10%，
将有助于上市公司完成募集配套资金。
（2）目前上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，尚
有部分信用额度未使用，将有助于公司从银行筹集资金。
（3）报告期内，上市公司及子公司先后通过发行中期票据、短期融资券、
长期限含权中期票据（永续债）等多元化的债务融资方式进行融资。目前上市公
司符合以上债券的发行条件，若出现募集配套资金不足甚至失败的情况下，上市
公司将进一步采用以上方式进行融资，弥补资金缺口。
（4）目前上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，内
部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此不排除后续上市公
司采用股权融资方式实施募集配套资金投资项目。
因此，若本次募集配套资金失败，上市公司将采用自筹或其他融资方式补足
资金缺口，募集配套资金失败补救措施具有可行性。
上述内容已在重组报告书“第五节 本次股份发行情况”之“二、募集配套
资金”之“（八）本次配套资金失败的补救措施”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经
营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，本次交易
募集配套资金具有必要性。
总之，扣除内部结算价格影响，中泰化学前次募集资金投入投资建设项目本
期业绩未达到了预期收益，前次募集资金按照经营需求逐步投入，尚未使用完毕
的资金将严格按照相关规定进行管理，不存在突击使用等情况。
本次收益法评估时预测现金流不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集
配套资金投入带来的收益。因此，交易对手基于收益法中依据的盈利预测进行业
绩承诺也交易对手的业绩承诺中不包含募集配套资金投入带来的收益。如果本次
募集配套资金成功，标的公司将通过向上市公司支付资金使用成本的方式，剔除
因节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
若本次募集配套资金失败，上市公司将采用自筹或其他融资方式补足资金缺
口，募集配套资金失败补救措施具有可行性。
3、申请资料显示，新疆富丽达 2015 年评估值与 2014 年评估值有较大差异
主要原因是在产能、单位成本、运费等项目估算条件上有所不同，且与 2014 年
相比，2015 年溢余资产有较大变化。请你公司：1）结合 2014 年度和 2015 年度
经营业绩、市场变化及竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本
次评估值大幅高于 2014 年的原因及合理性。2）补充披露控股股东中泰集团 2015
年 3 月提前参股新疆富丽达，其获取收益是否合理，是否损害上市公司利益。
3）补充披露中泰集团、浙江富丽达等承诺新疆富丽达未来三年业绩金额不同的
原因，请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
一、结合 2014 年度和 2015 年度经营业绩、市场变化及竞争环境，比较两
次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于 2014 年的原因及合理性。
就中泰化学拟以现金增持新疆富丽达 30%股权之目的的事项，2014 年 4 月，
正衡资产评估有限责任公司出具了《新疆富丽达纤维有限公司拟增资扩股项目资
产评估报告》（正衡评报字【2014】第 029 号）。
该评估报告与本次发行股份购买资产的评估报告基本情况对比如下：
2014 年评估
中联资产评估集团有限公司
正衡资产评估有限责任公司
新疆富丽达全体股权价值
新疆富丽达全体股权价值
评估基准日
2015 年 9 月 30 日
2014 年 2 月 28 日
收益法、资产基础法
收益法、资产基础法
341,264.13 万元
111,360.21 万元
收益法评估值
收益法评估值
在以上两次不同评估基准日的时点上，被评估单位新疆富丽达的经营业绩、
市场以及竞争环境均有较大变化。
1、经营业绩变化
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
2014 年 2 月 28 日
604,010.07
469,963.92
483,021.31
367,789.95
278,164.41
378,864.37
所有者权益
236,220.12
191,799.51
104,156.94
单位：万元
2015 年 1-9 月
2014 年 1-2 月
256,991.27
366,703.84
注：由于评估时采用母公司口径财务数据进行估值，长期股权投资作为加项，以上财务
数据为母公司口径。
本次评估的评估基准日 2015 年 9 月 30 日较 2014 年评估时评估基准日 2014
年 2 月 28 日被评估单位新疆富丽达的净资产由 104,156.94 万元增加至 236,220.12
万元，主要是由于新疆富丽达的两次增资扩股以及自身经营规模逐渐扩大所致。
2、市场以及经营环境变化
受粘胶短纤行业产能扩张放缓和市场需求持续增长的影响，粘胶短纤市场价
格在 2015 年下半年开始反弹并持续上扬，新疆富丽达所处的粘胶短纤及纺纱行
业整体盈利能力也随之持续增强。报告期内，粘胶短纤市场价格（含税价）变动
情况如下图所示：
数据来源：锦桥纺织网，WIND
3、本次评估与 2014 年评估差异的具体原因
本次评估与 2014 年评估产生的差异主要体现在以下几个方面：
（1）营业收入
本次评估预测期收入高于 2014 年评估，主要原因是本次评估新疆富丽达粘
胶短纤销量高于 2014 年评估。2014 年评估，按当时设计产能 30 万吨来计算。
本次评估时新疆富丽达经过技术改造，产能已扩大至 36 万吨，因此，未来也按
照 36 万吨产能进行预测，产能规模扩大致本次评估的预测期每年收入水平高于
2014 年。具体如下：
主营业务收
2014 年评估
333,972.13
347,055.36
360,190.17
373,379.17
373,379.17
373,379.17
373,379.17
入（万元）
358,788.40
419,017.09
423,076.92
429,230.77
423,076.92
420,000.00
420,000.00
2014 年评估
销量（万吨）
2014 年评估
（含税、元/
（2）营业成本
本次评估产品单位成本低于 2014 年评估，主要原因是：
①与 2014 年相比，本次评估新疆富丽达的生产线经过技术改造，对原材料
的适应性有所提升，可以采用价格更低、来源更广的纸浆经改性后部分替代价格
更高的棉浆、溶解浆，进而导致预测期原材料单位成本有所下降。而 2014 年评
估测算时原材料以棉浆粕为主，预测期单位成本较高。
②本次评估时，根据市场环境和政策环境的变化，预测烧碱等辅助原材料和
电力等能源的未来采购价格低于 2014 年评估。具体如下：
主营业务成
2014 年评估
281,496.56
289,673.61
302,718.15
317,148.70
317,148.70
317,148.70
317,148.70
本（万元）
306,011.50
340,846.08
347,275.20
350,474.20
356,912.86
360,352.89
360,848.82
2014 年评估
（3）期间费用
本次评估时，预测期营业费用远低于 2014 年评估，主要原因是本次评估预
测营业费用的重要组成部分运费将大幅下降。2014 年评估时主要考虑新疆富丽
达的产品九成以上将销往内地，国内运费及其他销售杂费成本较高。本次评估时，
预计新疆富丽达的粘胶短纤产品预测期内将主要用于满足子公司金富纱业以及
富丽震纶的生产需求，待金富纱业在建的 85 万锭纱锭生产线、富丽震纶 200 万
锭纱锭生产线顺利投产后，两家预计共需要 42.5 万吨粘胶短纤，新疆富丽达 36
万吨粘胶短纤产能将基本就地消化，运输及销售成本大幅下降，营业费用也随之
降低。此外，受到银行同期贷款利率降低及贷款来源不同的的影响，本次评估的
财务费用预测值低于 2014 年。具体如下：
单位：万元
2014 年评估
2014 年评估
2014 年评估
（4）折现率
与 2014 年评估相比，本次评估选用折现率较高，两次评估中在无风险收益
率、风险收益率、β 值、特性风险系数ε 、贷款加权利率等参数上均存在一定差
异。具体如下：
2014 年评估
无风险收益率 rf
特性风险系数 ε
权益资本成本 re
权益比 E/(E+D)
贷款加权利率
债务比 D/(E+D)
（5）溢余资产
2014 年评估时，新疆富丽达溢余资产小于溢余负债，而本次评估时溢余资
产大于溢余负债，对两次评估值造成一定影响，具体如下：
①2014 年评估时
单位：万元
非现金类非经营性资产小计
其他应收款—对外借出款
在建工程-外排管网
长期应收款
交易性金融资产-基金投资
递延所得税资产
预付账款-工程、设备款
非经营性负债小计
其他应付款-借款
应付外排管网暂估
长期应付款-融资租赁
应付账款-工程、设备款
非经营性资产负债净值
-16,259.54
②本次评估时
单位：万元
其他应收款
其他流动资产
其他应付款
流动溢余资产（负债）
154,255.34
长期应收款
递延所得税资产
其他非流动负债
非流动溢余资产（负债）
溢余性资产（负债）
154,358.83
（6）长期股权投资
长期投资为收益法评估值加项。2014 年评估时，新疆富丽达有 2 项长期股
权投资，价值为 1,324.55 万元，本次评估时，新疆富丽达拥有包括金富纱业 51%
股权在内的 4 项长期股权投资，价值为 28,121.61 万元，对两次评估值也形成一
综上所述，本次评估与 2014 年评估差异较大的原因主要是由经营性资产价
值、溢余资产价值和长期投资价值共同影响所致。
单位：万元
2014 年评估
一、经营性资产价值
444,467.48
308,095.21
136,372.27
1、生产及销售规模（万吨）
2、营业费用（预测期平均值）
二、减：付息债务
285,683.79
181,800.00
103,883.79
三、加：溢余资产价值
154,358.83
-16,259.54
170,618.37
四、加：长期投资
股东全部权益价值
341,264.13
111,360.21
229,903.92
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一 交易标的之
新疆富丽达基本情况”之“（十三）新疆富丽达最近三年进行与交易、增资或改
制相关评估或估值情况”部分进行了补充披露。
二、补充披露控股股东中泰集团 2015 年 3 月提前参股新疆富丽达，其获取
收益是否合理，是否损害上市公司利益。
2014 年 12 月，新疆富丽达经营资金较为紧张，中泰化学与中泰贯喜共同增
资新疆富丽达。增资价格根据 2014 年 2 月 28 日净资产评估值加 2014 年 2 月 28
日至 2014 年 11 月 30 日新疆富丽达审计后的净资产净增加值之和确定。增资完
成后中泰化学和中泰贯喜分别持有新疆富丽达 46%和 5%股权。
中泰贯喜是由中泰集团、新疆贯喜君鸿投资管理有限合伙企业、中泰集团及
其下属控股企业（包括中泰化学）的部分管理、核心技术骨干人员等投资者组建
的有限合伙企业，主营业务为股权投资。中泰集团占中泰贯喜总出资额的 40%。
2015 年 3 月 26 日，中泰集团根据新疆国资委 2015 年 2 月 17 日下发的《关于新
（新国资规划
疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业项目备案的意见》
【2015】 号）
中的相关指导意见，以中泰贯喜原约定的出资额受让中泰贯喜持有的新疆富丽达
经核查本次发行股份购买资产的备忘录，2015 年 3 月中泰集团受让中泰贯
喜持有新疆富丽达股权时，中泰化学尚未筹划本次重组事项。因此，2015 年 3
月中泰集团受让中泰贯喜持有的新疆富丽达股权，不存在利用控股股东地位及内
幕消息提前参股，损害上市公司利益的情形。
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一 交易标的之
新疆富丽达基本情况”之“（二）新疆富丽达历史沿革”之“11、新疆富丽达第
四次股权转让”部分进行了补充披露。
三、补充披露中泰集团、浙江富丽达等承诺新疆富丽达未来三年业绩金额
不同的原因，请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
中泰集团和浙江富丽达承诺新疆富丽达未来三年业绩金额不同的原因是两
者承诺的净利润计算口径不同。中泰集团业绩承诺中的净利润为新疆富丽达扣除
非经常性损益后合并归属母公司所有者净利润，而浙江富丽达等交易对方业绩承
诺中的净利润为未来三年扣除非经常性损益后母公司净利润，具体如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后合并归
属母公司所有者净利润
扣除非经常性损益 后母公司
浙江富丽达、泰昌实
业、富达担保
中泰集团和浙江富丽达等交易方承诺方式不同，主要是交易双方结合新疆富
丽达的未来规划进行谈判的结果，符合《重组管理办法》及证监会、交易所相关
规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。具体如下：
1、双方承诺方式符合《重组管理办法》及证监会、交易所相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条规定“采用收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议”。
根据证监会上市部 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问
题与解答》中规定：“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交
易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
中泰化学与控股股东中泰集团签署《盈利补偿协议》时，约定业绩承诺的净
利润指标为新疆富丽达扣除非经常性损益后合并归属母公司所有者净利润，补偿
方式为其获得的股份和现金，符合上述规定。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
浙江富丽达等交易对方与中泰化学的控股股东中泰集团及实际控制人新疆
国资委并无关联关系，本次发行股份购买资产也未导致上市公司实际控制权发生
变更，因此上市公司与浙江富丽达等交易对方可以根据市场化原则，自主协商业
绩补偿的安排。上市公司与浙江富丽达等交易对方基于商业谈判基础上，在确定
业绩补偿条款时，约定业绩承诺的净利润指标为扣除非经常性损益后新疆富丽达
母公司净利润，符合上述规定。
2、新疆富丽达的未来发展规划不便于浙江富丽达等小股东对合并口径下的
净利润进行承诺
根据上市公司多主业发展的战略，未来中泰化学将以新疆富丽达为上市公司
纺织主业的实施主体，通过收购、对外合作等方式，尽快完成对新疆区域的浆粕、
粘胶短纤及粘胶纱等纺织产业上下游企业的整合。在整合初期，受到整合效率以
及投资回报周期的影响，可能会出现暂时性亏损的情形，对新疆富丽达合并口径
的业绩造成影响。因此，浙江富丽达、泰昌实业及富达担保不愿意对合并口径扣
除非经常性损益净利润进行承诺具有合理性。
上述内容已在重组报告书“第五节 本次股份发行情况”之“一、本次交易
的股份发行方案”之“（三）业绩承诺及补偿”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：两次不同评估基准日的时点上，新疆富丽达的
经营业绩、经营规模及市场环境均有较大变化，新疆富丽达本次评估较 2014 年
增值较大具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：中泰集团 2015 年 3 月提前参股新疆富丽达具
有合理性，不存在损害上市公司利益情形。中泰集团和浙江富丽达承诺新疆富丽
达未来三年业绩金额不同的原因是业绩承诺中净利润的口径不一致。中泰集团和
浙江富丽达承诺口径不同，主要是交易双方结合新疆富丽达的未来规划进行谈判
的结果，符合《重组管理办法》及证监会、交易所相关规定，不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形。
4、申请材料显示，中泰化学发行股份购买资产对金富纱业股东全部权益
的评估值为 40,736.73 万元，较 2014 年正衡资产评估有限责任公司出具的评估
值差异较大，请你公司：1）结合 2014 年度和 2015 年度经营业绩，市场变化及
竞争环境，比较两次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于 2014
年的原因。2）补充披露交易对方永固零件历史上对金富纱业是否存在代持，如
是，补充披露被持人是否真实出资、代持关系是否彻底解除，是否存在潜在的
法律危险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、结合 2014 年度和 2015 年度经营业绩，市场变化及竞争环境，比较两
次评估假设和参数选择，补充披露本次评估值大幅高于 2014 年的原因。
2014 年 8 月新疆富丽达收购迅航实业、金丰纺织、全顺纺织、永固零部件
分别持有的金富纱业 6,000 万元、1,050 万元、300 万元、300 万元出资额，新疆
富丽达聘请正衡资产评估有限责任公司对金富纱业股权整体价值进行了评估。
2014 年 7 月 5 日，正衡资产评估有限责任公司出具了正衡评报字【
号评估报告。
该评估报告与本次发行股份购买资产的评估报告基本情况对比如下：
2014 年评估
中联资产评估集团有限公司
正衡资产评估有限责任公司
金富纱业全体股权价值
金富纱业全体股权价值
评估基准日
2015 年 9 月 30 日
2014 年 5 月 31 日
收益法、资产基础法
收益法、资产基础法
40,736.73 万元
17,392.94 万元
收益法评估值
收益法评估值
在两次评估基础日之间，被评估单位金富纱业的资产额、所有者权益、收入
及利润状况已发生较大变化。具体如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日
2014 年 12 月 31 日
2014 年 5 月 31 日
111,234.89
所有者权益
单位：万元
2015 年 1-9 月
2014 年度合计
2014 年 1-5 月
注：由于评估时采用母公司口径财务数据进行估算，长期股权投资作为加项，以上财务
数据为母公司口径。
2015 年 9 月末金富纱业净资产较 2014 年 5 月末净资产增加 9,051.17 万元，
主要是 2014 年下半年开始金富纱业的部分车间开始陆续达产，逐步形成效益导
本次评估与 2014 年评估产生的差异主要体现在以下几个方面：
1、营业收入
2014 年评估时预测营业收入高于本次评估，主要原因是：2014 年评估时，
金富纱业尚未形成规模生产，将 130 万锭一期和二期的投资作为资本性支出，预
测时也按照 130 万纱锭全部建成的产能、产量和销量进行估算。本次评估时，基
于现有的产能、产量和销量进行预测，未考虑作为募集资金投资项目的 130 万锭
二期项目的影响。具体如下：
单位：万元
2021 年及以
2014 年评估
113,785.00
183,534.29
229,603.19
247,417.33
263,506.50
263,506.50
263,506.50
105,846.15
108,923.08
110,153.85
108,923.08
107,076.92
107,076.92
2014 年评估
2014 年评估
2、营业成本
2014 年评估时预测营业成本远高于本次评估，主要原因是 2014 年评估时，
预测的产能、产量和销量高于本次评估，同时 2014 年评估时预测主要材料粘胶
短纤价格高于本次评估时，尤其在永续期内，粘胶短纤价格高于本次评估预测值
1,850 元/吨。具体如下：
单位：万元
主营业务成本
2014 年评估
106,889.73
168,487.82
204,943.20
214,253.78
221,178.39
221,178.39
221,178.39
单位成本（元/
2014 年评估
主要材料-粘
2014 年评估
胶短纤价格
（含税、元/
3、期间费用
2014 年评估时，预测营业费用和管理费用远高于本次评估，主要原因是 2014
年评估预测产能、产量和销量高于本次评估，但 2014 年评估时营业费用和管理
费用占营业收入的比重与本次评估基本一致。2014 年评估时预测财务费用高于
本次评估，主要原因是 2014 年评估时考虑了 130 万锭二期建设所需资金的利息
支出。具体如下：
（1）营业费用
单位：万元
2021 年及以
2014 年评估
2014 年评估
（2）管理费用
单位：万元
2014 年评估
管理费用占营
2014 年评估
业收入比重
（3）财务费用
单位：万元
2014 年评估
4、营业外收入
2014 年评估时未考虑运费补贴对未来收益的影响，主要原因是。本次评估
（ 年）《关于提高出疆
时根据《发展纺织服装产业带动就业规划纲要》
棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知》（新财建【 号文）等规定，
考虑 2014 年、2015 年 1-9 月实际收到运费补贴的情形，预计 2015 年 10-12 月至
2023 年可以取得以上运费补贴，在以上时期内可享受中央和自治区运费补贴为
每吨补贴 900 元。
2014 年评估时未考虑原材料补贴对未来收益的影响。本次评估根据《关于
知》（新财建【 号），并对新疆棉价格和进口棉的价差进行预测，预
测在 2015 年 10-12 月将取得每吨 800 元补贴。
本次评估考虑的运费补贴、原材料补贴等政府补贴如下：
单位：万元
原材料补贴
5、资本性支出
2014 年评估时，对金富纱业 130 万锭二期项目建设所需资金作为资本性支
出考虑，对 2015 年及 2016 年现金流影响较大。本次评估时仅以 130 万锭一期生
产规模为基准。
6、折现率参数
与 2014 年评估相比，本次评估选用折现率较高。两次评估中在无风险收益
率、风险收益率、β 值、特性风险系数ε 、贷款加权利率等参数上均存在一定差
异。具体如下：
2014 年评估
无风险收益率 rf
特性风险系数 ε
权益资本成本 re
贷款加权利率
7、溢余资产
2014 年评估溢余资产高于溢余负债，而本次评估溢余资产低于溢余负债，
对评估结果形成一定影响。具体如下：
（1）2014 年评估时
单位：万元
非现金类非经营性资产小计
其他应收款—保证金
其他应收款—杭州港佳
长期应收款
非经营性负债
其他应付款-保证金
一年内到期非流动负债
长期应付款-融资租赁
其他非流动负债-融资租赁损失
非经营性资产（负债）净值
（2）本次评估
单位：万元
其他应收款
流动类溢余/非经营性资产小计
其他流动负债
流动类溢余/非经营性负债小计
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值
-18,342.65
长期应收款
递延所得税资产
非流动类溢余/非经营性资产小计
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值
C：溢余/非经营性资产、负债净值
8、长期股权投资
长期投资为收益法评估值加项。2014 年评估时金富纱业无长期股权投资，
本次评估时，金富纱业拥有全资子公司浙江金佳龙贸易有限公司， 价值为
6,974.44 万元，此因素对估值结果影响较大。
综上所述，2014 年与本次评估值差异主要是由行业政策、生产规模、资本
性支出、溢余资产价值及长期投资价值共同影响所致，本次评估值大幅高于 2014
年具有合理性。
单位：万元
2014 年评估
一、经营性资产价值
1、生产及销售规模（万吨）
2、资本性支出
二、减：付息债务
三、加：溢余资产价值
-11,402.77
四、加：长期投资
股东全部权益价值
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二 交易标的之
金富纱业基本情况”之“（十三）金富纱业最近三年与交易、增资或改制相关评
估或估值情况”部分进行了补充披露。
二、补充披露交易对方永固零部件历史上对金富纱业是否存在代持，如是，
补充披露被持人是否真实出资、代持关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律
2013 年 3 月中旬，金富纱业在办理设立登记手续时，因永固零部件的外方
股东及董事徐再居在香港，无法及时返回办理永固零部件内部投资审批手续和外
方股东、董事签署相关对外投资法律文件。为此，经与金丰纺织协商，暂委托金
丰纺织代为出资，待外方股东到国内后，再办理股权转让手续，转由永固零部件
直接持股，为此，金富纱业于 2013 年 3 月设立时，注册资本 5000 万元，其中金
丰纺织出资 2,500 万元，其中 500 万元系代永固零部件代为出资和代持；2013
年 5 月金富纱业第一次增资 5,000 万元，注册资本从 5,000 万元变更为 1 亿元，
金丰纺织增资 2500 万元，其中增资 500 万元系代永固零部件代为出资和代持。
2013 年 7 月 30 日，金富纱业召开股东会并决议：金丰纺织将其所持金富纱
业 10%股权转让给永固零部件；同日，各方签署《巴州金富特种纱业有限公司章
程修正案》，明确公司章程第四章第七条：
股东的名称、出资额、出资时间如下：
单位：万元
出资额（万元）
杭州金丰纺织有限公司
杭州金丰纺织有限公司
杭州迅航实业有限公司
杭州迅航实业有限公司
杭州全顺纺织有限公司
杭州全顺纺织有限公司
杭州永固汽车零部件有限公司
杭州永固汽车零部件有限公司
截止 2013 年 5 月，以上注册资本合计到位 1 亿元，其中确认杭州永固汽车
零部件有限公司出资 1000 万元，占 10%股权，出资到位时间分别确认为 2013
年 3 月 8 日和 5 月 29 日。
2013 年 7 月 30 日，金丰纺织和永固零部件签署《股权交割证明》，证明金
丰纺织将其在金富纱业的部分出资 1000 万元，占金富纱业注册资本 10%股权转
让给永固零部件，此股权已交割完毕。永固零部件于 2013 年 3 月 4 日和 3 月 6
日共汇给金丰纺织 1000 万元，上述代持资金来源于永固零部件，该公司为真实
出资。金丰纺织和永固零部件书面确认：“双方委托代持行为已经于 2013 年 7
月 30 日彻底解除，双方之间不存在法律纠纷，不存在潜在的法律危险。”
因此，2013 年 3 月金富纱业设立和 2013 年 5 月第一次增资时，金丰纺织和
永固零部件存在代持关系，由永固零部件委托金丰纺织代为出资和代持金富纱业
10%股权；代持资金由永固零部件支付给金丰纺织，金丰纺织再投资入金富纱业，
故系永固零部件真实出资；但前述委托代持行为已经于 2013 年 7 月 30 日解除，
永固零部件已经显名，并通过股权转让方式受让并直接持有金富纱业 10%股权，
出资额为 1000 万元，并于 2013 年 8 月完成工商变更登记。故前述代持行为已经
彻底解除，不存在法律纠纷和潜在的法律纠纷，不存在潜在的法律危险。
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二 交易标的之
金富纱业基本情况”之“（二）金富纱业历史沿革” 之“3、第一次股权转让”
部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：2014 年与本次评估值差异主要是由行业政策、
生产规模、资本性支出、溢余资产价值及长期股权投资价值共同影响所致，本次
评估值大幅高于 2014 年具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：历史上永固零部件存在委托金丰纺织代为出资
和代持金富纱业股权的情形，委托代持行为于 2013 年 7 月 30 日予以彻底解除，
不存在法律纠纷和潜在的法律纠纷，不存在潜在的法律危险。
5、申请资料显示，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，新疆富丽达的
粘胶短纤产品毛利率分别为 12.33%、11.15%和 12.47%。2014 年度、2015 年
1-9 月，金富纱业的粘胶纱产品毛利率分别为 6.89%、7.07%。2013 年度、2014
年和 2015 年 1-9 月，蓝天物流的主营业务综合毛利率分别为 4.28%、4.10%和
3.60%，基本处于稳定状态，请你公司：1）结合市场变化情况和标的资产的竞
争地位，补充披露报告期内销售毛利率变动原因。2）补充披露同期同行业上市
公司毛利率情况及变化趋势，说明三个标的资产毛利率变动的合理性。请独立
财务顾问及会计师核查并发表意见。
一、结合市场变化情况和标的资产的竞争地位，补充披露报告期内销售毛
利率变动原因。
1、新疆富丽达
报告期内，新疆富丽达粘胶短纤产品销售收入与成本具体情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 1-9 月
207,920.30
339,902.28
349,731.24
181,993.45
301,997.53
308,148.60
报告期内，粘胶短纤产品销售毛利率变动情况的主要原因分析如下：
（1）报告期内市场变化情况：
受 2010 年粘胶短纤价格暴涨的影响，行业内粘胶短纤生产企业纷纷扩产，
2011 年至 2013 年我国粘胶短纤进入产能投放高峰。但随着 2011 至 2013 年粘胶
短纤产能的大量投放，粘胶短纤价格大幅下滑，自 2014 年以来逐渐进入产能消
此外，行业面临的环保压力日益增大，粘胶短纤及其上游浆粕生产受到的监
管越来越严，福建、山东、安徽、新疆等地的部分棉浆粕、粘胶短纤生产企业陆
续有停产整顿的情况。行业整体开工率的降低使行业产能增速进一步放缓。报告
期内粘胶短纤的市场价格随行业总体产能增速变化进行波动，处于先探底再反弹
上涨的趋势。
另外，粘胶短纤的市场整体需求自 2015 年二季度以来逐渐改善。根据中纤
网的相关统计，粘胶短纤的库存天数自 2015 年第一季度末以来持续下降，且库
存主要集中在生产厂家，经销商贸易渠道中的库存量很低。需求的改善也对粘胶
短纤价格的反弹提供了一定的支撑。
（2）报告期内新疆富丽达的竞争地位变化情况
①行业竞争格局
目前我国现有纤维素纤维生产厂家近 30 家，基本形成了国有、民营、外资
企业同台竞争、相互促进的多元化格局。近几年，粘胶短纤行业产能出现了迅速
向大型企业集中的趋势，产业集中度不断提高。2014 年国内主要粘胶短纤生产
厂家产能情况如下：
粘胶短纤产量(万吨)
唐山三友集团有限公司
赛得利（江西）化纤有限公司
江西、福建
新疆富丽达
江苏澳洋科技股份有限公司
江苏、新疆
山东雅美科技有限公司
山东海龙股份有限公司
资料来源：公司公告、企业网站、百川资讯
②新疆富丽达的竞争地位
新疆富丽达是我国最大的粘胶短纤生产企业之一，也是我国最主要的再生纤
维素纤维生产基地，行业优势显著。长期以来，新疆富丽达一直致力于“生态、
环保、可再生”粘胶短纤的生产、销售和技术开发，已跻身于世界粘胶短纤生产
企业前列。
2013 年、2014 年新疆富丽达粘胶短纤产量分别为 32.18 万吨、32.82 万吨。
最近两年新疆富丽达粘胶短纤按产量计算的市场占有率情况如下：
新疆富丽达产量（万吨）
粘胶短纤总产量（万吨）
市场占有率
注：市场占有率数据由新疆富丽达当期产量与粘胶短纤行业当期总产量之比估算，粘胶
短纤行业当期总产量取自中国化学纤维工业协会
2014 年 10 月，新疆富丽达被中国化学纤维工业协会和国家纺织化纤产品开
发中心联合评为
“国家纤维素纤维及纺织品研发与生产示范基地” 2014 年 3 月，
新疆富丽达被中国化学纤维工业协会授予“全国化纤行业优秀品牌贡献奖”。
2015 年新疆富丽达通过生产线技术改造，已将年产能 32 万吨提升至 36 万
吨，其粘胶短纤的市场占有率将进一步提升。
（3）报告期内粘胶短纤销售毛利率波动具体原因
①报告期内粘胶短纤产的毛利率波动受粘胶短纤的销售单价与主要原料浆
粕的采购单价之价差波动的影响
浆粕是粘胶短纤生产的主要原料，也是粘胶短纤成本的主要构成因素。总体
来说，粘胶短纤价格与浆粕价格走势表现出较强的正相关性，但在短期内价格的
涨跌速度会有所差异，相对而言浆粕价格表现相对滞后。
报告期内，粘胶短纤市场价格自2013年以来一路下探，最低探底至2015年1
季度。2015年二季度以来，粘胶短纤市场价格探底回升，由最低11,500元/吨上涨
至14,500元/吨左右，增幅达到将近3,000元/吨。而此期间粘胶短纤与浆粕单价之
间的价差随之波动，对新疆富丽达的毛利率波动产生显著影响。报告期内新疆富
丽达的粘胶短纤销售单价与浆粕采购单价的情况具体如下：
单位：元/吨
2015 年 1-9 月
粘胶短纤销售单价
浆粕采购单价
注：以上价格均为不含税价格
②新疆富丽达技术改造，产能增加，生产效率提高，单位产品成本下降
2015 年 7 月，新疆富丽达已建设完成 8 万吨差别化纤维素纤维技改项目一
期，将粘胶短纤实际产能从 32 万吨提升至 36 万吨。产能的提高导致单位产品承
担的机器设备、环保设施、管理人员工资等固定成本有所下降，进而降低单位产
品的成本，提高了单位产品的毛利率。此外，随着技术的改进，生产过程中原辅
料的消耗量、废水废气排放量以及能源消耗量都有所降低，也降低了单位产品成
上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二 标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）新疆富丽达最近两年财务状况、盈
利能力分析”之“2、新疆富丽达盈利能力分析”部分进行了补充披露。
2、金富纱业
2014年和月金富纱业粘胶纱业务的毛利率情况如下：
单位：万元
月毛利率较2014年度有所提升，主要原因是2015年下半年粘胶短
纤价格逐步上涨，推动粘胶纱价格相应上涨。同时随着金富纱业粘胶纱产能陆续
投产，单位产品耗用的人工、燃料与动力有所下降，但平均单价上升幅度高于平
均成本上升幅度。
（1）平均单价
2014年度和月平均单价分别为12,277.16元/吨和12,539.12元/吨，
月平均单价较2014年度上升261.96元/吨，主要是2015年下半年上游粘
胶短纤价格上涨导致。
单位：万吨、万元、元/吨
2015 年 1-9 月
（2）平均成本
2014年度和月平均成本分别为11,430.78元/吨和11,652.00元/吨，
月平均成本较2014年度上升221.22元/吨，主要是上游粘胶短纤价格上
单位：万吨、万元、元/吨
2015 年 1-9 月
2014年度和月每吨粘胶纱的成本构成如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月
燃料与动力
与2014年相比，月平均成本上升幅度低于平均单价上升幅度，主
要原因是金富纱业130万锭纱线一期建成后，规模效应明显，单位产品承担的人
工工资有所降低。同时由于月部分车间陆续达产，机器试运行等情况
减少，每吨粘胶纱耗用的燃料与动力较2014年有所下降所致。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二 标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）金富纱业最近两年财务状况、盈利
能力分析”之“2、金富纱业盈利能力分析”部分进行了补充披露。
3、蓝天物流
报告期内，蓝天物流的主要毛利来源于第三方物流、油品贸易及煤炭代采购
业务等。2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月蓝天物流主营业务收入综合毛利率分
别为 4.28%、4.01%、3.60%。报告期内综合毛利率基本保持稳定，各项业务收入、
毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月
174,398.52
3.60% 180,702.04
111,882.46
（1）第三方物流业务
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，蓝天物流第三方物流业务毛利率分
别为 4.20%、4.96%和 4.01%。2014 年度较 2013 年度上升 0.76%，主要原因是收
取管理服务费所致。2015 年 1-9 月较 2014 年度下降 0.95%，主要原因是国内整
体经济环境下行，全行业经营压力较大，物流企业之间竞争日益紧张，物流价格
有所下降，毛利率出现一定下滑。
（2）油品贸易业务
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，蓝天物流油品贸易类业务毛利率分
别为 1.37%、2.47%和 2.97%，处于不断上升趋势。报告期内，油品贸易销售金
额及均价情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月
销售金额（万元）
销售数量（吨）
销售均价（元/吨）
成本（万元）
单位成本（元/吨）
2014 年度和 2015 年 1-9 月油品贸易业务收入占主营业务收入的比重分别为
27.86%和 34.07%，占比也不断上升，油品贸易业务成为蓝天物流毛利增长的重
要来源。报告期内，油品贸易毛利率不断上升主要原因是蓝天物流油品业务规模
不断扩大，使蓝天物流油品的采购成本不断降低所致，同时公司将油品贸易业务
与第三方物流相结合，先油后款业务占比越来越高，先油后款业务的让利幅度低，
毛利率高于先款后油业务。
（3）煤炭代采购业务
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，蓝天物流煤炭代采购业务毛利率分
别为 4.87%、3.95%和 3.73%，处于下降趋势。
2015 年 1-9 月
销售金额（万元）
销售数量（万吨）
销售均价（元/吨）
成本（万元）
单位成本（元/吨）
2013 年至 2015 年 1-9 月，煤炭行业景气度下行，竞争日益激烈，蓝天物流
通过代采购服务取得价差减少，毛利率有所下降。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二 标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（六）蓝天物流最近两年财务状况、盈利能力
分析”之“4、蓝天物流经营成果分析”部分进行了补充披露。
二、补充披露同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势，说明三个标的
资产毛利率变动的合理性。
1、新疆富丽达
新疆富丽达所处粘胶短纤行业，同行业上市公司报告期内毛利率情况如下：
2015 年 1-9 月
新疆富丽达
注：此处新疆富丽达毛利率为综合毛利率，包含废料收入等其他业务收入
三友化工、澳洋科技、新乡化纤等同行业上市公司受到2015年以来粘胶短纤
行业回暖的影响，月的业绩水平较2014年度显著提升，盈利能力普遍
改善。新疆富丽达综合毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致，变动具有合
报告期内新疆富丽达的综合毛利率低于行业内上市公司的平均水平，主要原
因是新疆富丽达的主营产品为粘胶短纤，而其他上市公司拥有多种主营业务产
品，各项产品的毛利率有所不同。
具体到粘胶短纤，同行业上市公司在2014年年度报告中披露的粘胶短纤毛利
率情况如下：
单位：万元
粘胶短纤营业收入
粘胶短纤营业成本
粘胶短纤毛利率
513,749.20
452,130.49
285,988.91
265,143.53
222,977.77
203,307.06
新疆富丽达
339,902.28
301,997.53
由上表可以看出，同行业上市公司粘胶短纤的毛利率均处于较低水平。部分
上市公司该业务甚至出现亏损情况，主要是2014年粘胶短纤行业受前期投入产能
集中释放的影响，粘胶短纤市场价格持续下降。
新疆富丽达2014年度的粘胶短纤毛利率高于行业平均水平，主要原因是新疆
富丽达的生产线全部位于新疆地区，与内地上市公司相比，在部分原材料的采购
成本、运输成本及生产过程所需的电力成本、蒸汽成本方面均具有一定优势。
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二 标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）新疆富丽达最近两年财务状况、盈
利能力分析”之“2、新疆富丽达盈利能力分析”部分进行了补充披露。
2、金富纱业
金富纱业属于棉纺织行业，同行业上市公司毛利率情况如下：
同行业平均值
注：此处金富纱业毛利率为综合毛利率，包含废料收入等其他业务收入。
2014 年和 2015 年 1-9 月同行业上市公司平均综合毛利率分别为 12.20%和
12.26%，基本处于稳定状态。同期金富纱业综合毛利率分别为 6.90%和 7.13%，
低于同行业上市公司平均水平，主要原因是金富纱业产品均为粘胶纱，而其他同
行业上市公司产品较多，包括纱线、胚布以及下游纺织制品等，各项产品的毛利
率有所不同。
具体到纱线产品，同行业上市公司在 2014 年年度报告中披露的纱线产品毛
利率如下：
单位：万元
纱线类营业收入
纱线类营业成本
纱线类毛利率
444,419.60
354,417.39
153,833.23
132,918.30
100,015.30
根据上表，2014 年凤竹纺织与华茂股份纱线类产品毛利率略高于金富纱业，
主要原因是纱线的支数不同，纱线的价格、成本和毛利率也有所不同。金富纱业
目前主要生产支数较低的 10 支纱和 30 支纱，毛利率较低，凤竹纺织和华茂股份
纱线类产品主要为棉纱，支数与金富纱业不同。
2014 年新野纺织纱线类产品毛利率高于金富纱业，主要原因是新野纺织采
用全产业链经营，能够取得较低的原材料，同时新野纺织纱线产品销量大、品种
多，通过规模化采购及多元化提高了产品的毛利率。2014 年百隆东方纱线类产
品毛利率高于金富纱业，主要原因是百隆东方主要经营毛利率较高的色纺产品。
单位：万吨、万元/吨
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二 标的公司行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）金富纱业最近两年财务状况、盈利
能力分析”之“2、金富纱业盈利能力分析”部分进行了补充披露。
3.蓝天物流
蓝天物流属于物流行业，报告期内同行业上市公司毛利率水平如下：
2015 年 1-9 月
数据来源：Wind 资讯
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月同行业上市公司平均综合毛利率分别为
9.34%、8.71%和 8.43%，基本处于稳定状态，与报告期内蓝天物流毛利率变动趋
势一致。报告期内，蓝天物流综合毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要原
因是蓝天物流主营业务收入不但包括第三方物流，还包括油品贸易和煤炭代采购
业务，两者毛利率较低，同行业上市公司业务中高附加值物流运输业务占比较高，
各项业务的毛利率有所不同。
具体而言，同行业上市公司在 2014 年年度报告中披露的物流运输业务毛利
率情况如下：
单位：万元
物流业务平均毛利率
物流业务平均毛利率
蓝天物流第三方物流业务毛利率
蓝天物流第三方物流业务毛利率
数据来源：巨潮资讯
2013 年和 2014 年同行业上市公司物流运输业务毛利率处于基本稳定状态，
与蓝天物流一致。2013 年和 2014 年蓝天物流物流运输业务的毛利率与同行业上
市公司有所差异，主要原因是蓝天物流与同行业上市公司服务的地区和行业不
同，从事的细分领域不同，运输的产品也有所不同。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二 标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析”之“（六）蓝天物流最近两年财务状况、盈利能力
分析”之“4、蓝天物流经营成果分析”部分进行了补充披露。
经核查，独立财务顾问认为：
1、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月新疆富丽达毛利率变动的主要原因是
粘胶短纤产品价格进入上涨周期，与主要原材料的价差增大，同时新疆富丽达技
术改造，产能增加，生产效率提高，单位产品成本下降；2015 年 1-9 月金富纱
业毛利率较 2014 年度毛利率有所提升，主要原因是 2015 年下半年粘胶短纤价格
逐步上涨，推动粘胶纱价格也相应上涨，同时随着金富纱业粘胶纱产能陆续达产，
单位产品耗用的人工、燃料与动力有所下降，但平均单价上升幅度高于平均成本
上升幅度；2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月蓝天物流综合毛利率基本处于稳定
2、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月新疆富丽达综合毛利率变动趋势与同
行业上市公司基本一致。2014 年和 2015 年 1-9 月金富纱业综合毛利率低于同行
业上市公司平均水平，主要原因是金富纱业产品均为粘胶纱，而其他同行业上市
公司产品较多，各项产品的毛利率有所不同。2013 年和 2014 年蓝天物流综合毛
利率低于同行业上市公司平均水平，主要原因是蓝天物流主营业务收入不但包括
第三方物流业务，还包括油品贸易业务和煤炭代采购业务，两者毛利率较低，而
同行业上市公司业务中高附加值物流运输业务占比较高，各项业务的毛利率有所
6、申请资料显示，标的资产收益法评估中预测 2015 年 10-12 月收入和净利
润比较前三季度增长，请你公司：1）结合 2015 最近一期实际经营情况，说明
2015 年预测销售收入数据的合理性及 2015 年预测营业收入及净利润增长实现的
可能性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
由于收益法评估时，以母公司报表为基础进行盈利预测，而编制盈利预测报
告和业绩考核时主要采用合并报表口径，因此，以下分析中，除新疆富丽达使用
合并口径和母公司口径外，金富纱业和蓝天物流均采用合并口径进行分析。
一、新疆富丽达
1、营业收入
2015 年 10-12 月新疆富丽达合并口径营业收入预测及实现情况如下表：
单位：万吨、元/吨、万元
2015 年 10-12 月预测数
2015 年 10-12 月内部审计数
一、粘胶短纤
二、粘胶纱
二、其他业务
111,593.79
2015 年 10-12 月新疆富丽达母公司营业收入预测及实现情况如下表：
单位：万吨、元/吨、万元
2015 年 10-12 月预测数
2015 年 10-12 月内部审计数
一、粘胶短纤
106,564.10
二、其他业务
106,564.10
注：上表中的收入金额为新疆富丽达的单户收入，包含对其控股子公司金富纱业的销售
对 2015 年 10-12 月进行预测时，粘胶短纤销售数量根据 2015 年 9 月末的产
能 30,000 吨/月和 100%产销率进行预测。根据 2015 年 9 月末粘胶短纤的价格以
及其市场价格不断上涨的走势，预计 2015 年 10-12 月预测销售单价将略高于 2015
年 1-9 月平均值。
经内部审计，2015 年 10-12 月新疆富丽达合并口径和母公司口径营业收入均
低于预测数，主要原因是实际销量低于预测值。新疆富丽达考虑到淡旺季市场价
格波动的情况，以及粘胶短纤历史价格变动趋势，预测粘胶短纤价格将于 12 月
开始走低后在次年年初开始反弹，因此 12 月份提高了一部分库存。同时，其控
股子公司富丽震纶的纱线生产线将在 2016 年初陆续投产，为满足 2016 年年初额
外的粘胶短纤需求，处于商业目的也保留了部分库存。粘胶短纤 2015 年 10 月至
2016 年 2 月的含税价格走势如下图所示：
数据来源：wind 咨询
2、净利润及扣除非经常性损益后的净利润
2015 年 10-12 月新疆富丽达的净利润及扣除非经常性损益后的净利润预测
及实现情况如下：
单位：万元
2015 年 10-12 月预测
2015 年 10-12 月
内部审计数
合并口径归属于母公司所有者的净利润
合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利
母公司净利润
扣除非经常性损益后母公司净利润
经内部审计，上游浆粕价格涨幅低于预期，且浆粕价格上涨幅度低于粘胶短
纤上涨幅度，因此粘胶短纤毛利率高于预期值，同时销量下降导致销售费用等期
间费用也有所下降。综合以上因素，2015 年 10-12 月实际实现的净利润指标高于
二、金富纱业
1、营业收入
2015 年 10-12 月金富纱业合并口径营业收入预测及实现情况如下表：
单位：万吨、元/吨、万元
2015 年 10-12 月预测数
2015 年 10-12 月内部审计数
一、粘胶纱
二、其他业务
对 2015 年 10-12 月进行预测时，粘胶纱销售数量根据 2015 年 9 月末的产能
6000 吨/月和 100%的产销率进行预测。销售单价根据 2015 年 9 月末粘胶纱的价
格预测，同时考虑到粘胶短纤处于不断上涨态势，将推动粘胶纱产品价格上涨。
经内部审计，2015 年 10-12 月金富纱业营业收入实现数为 25,220.95 万元，
较预测数 25,846.15 万元低 625.20 万元，主要原因是 2015 年 10-12 月粘胶纱价格
上涨幅度低于预期，销售平均单价低于预测单价，同时粘胶纱销售数量略低于预
2、净利润及扣除非经常性损益后的净利润
2015 年 10-12 月金富纱业净利润及扣除非经常性损益后的净利润预测及实
现情况如下表：
单位：万元
2015 年 10-12 月预测数
2015 年 10-12 月内部审计数
归属于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利
经内部审计，2015 年 10-12 月金富纱业营业成本因实际销量下降导致实际营
业成本低于预测值，但金富纱业毛利率基本与预期值一致，同时管理费用和财务
费用较预测值有所下降，进而导致 2015 年 10-12 月实际实现净利润高于预测值。
三、蓝天物流
蓝天物流收益法评估中 2015 年 10-12 月预测销售收入与经内部审计实际完
成数如下：
单位：万吨、元/吨、万元
2015 年 10-12 月预测数
2015 年 10-12 月内部审计数
一、第三方物流
二、油品贸易
三、煤炭代采购
五、营业总收入
对 2015 年 10-12 月营业收入进行预测时，是参考两年一期历史数据的基础
上，根据截止 2015 年 9 月末已签订合同情况进行的预测。经内部审计，2015 年
10-12 月蓝天物流实现营业收入高于预测值，主要原因是油品贸易业务和轮胎等
其他业务的发展规模超过预测值。
2、净利润及扣除非经常性损益后净利润
2015 年 10-12 月蓝天物流净利润及扣除非经常性损益后的净利润预测及实
现情况如下表：
单位：万元
2015 年 10-12 月预测数
2015 年 10-12 月实际完成数
归属于母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后的净利润
经内部审计，2015 年 10-12 月蓝天物流营业收入规模高于预测值，但是综合
毛利率基本稳定。综合以上因素，2015 年 10-12 月蓝天物流净利润和扣除非经常
性损益后的净利润高于预测值。
经核查，独立财务顾问认为：2015 年 10-12 月各标的公司销售收入基于各
标的公司产品及服务的产能、产量、销量，结合销售价格的未来发展趋势进行预
测，预测具有合理性。结合 2015 年 10-12 月的内部审计结果，2015 年 10-12 月
标的公司净利润和扣除非经常性损益的净利润均高于预测值，标的公司营业收入
和净利润增长具有可行性。
7、申请资料显示，报告期内，新疆富丽达主要向关联方出售粘胶短纤，
主要是浙江富丽达、中泰化学作为控制方，对新疆富丽达的产品销售采取了统
一销售管理所致，请你公司补充披露：1）新疆富丽达销售粘胶短纤主要经营业
务是否依赖于浙江富丽达，业务是否具有独立性。2）浙江富丽达采购产品具体
价格和付款条件，是否与第三方存在差异及原因，以及对外销售具体情况。3）
关联销售和关联采购的必要性及关联交易是否公允。4）本次交易后上市公司新
增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、新疆富丽达销售粘胶短纤主要经营业务是否依赖于浙江富丽达，业务
是否具有独立性
浙江富丽达主要从事粘胶短纤、差别化粘胶短纤、功能化粘胶短纤的生产和
销售，2014 年 12 月之前为新疆富丽达控股股东。
报告期内，新疆富丽达向浙江富丽达及其控股子公司香港汉嘉国际贸易有限
公司（以下简称“香港汉嘉”）销售粘胶短纤产品的具体情况如下：
单位：万元
关联交易内容
2015 年 1-9 月
浙江富丽达
108,212.70
122,786.34
香港汉嘉国际贸易有限公司
对浙江富丽达及其控股子公司销售小计
137,039.23
137,677.37
207,920.30
339,902.28
349,731.24
对浙江富丽达及其控股子公司销售占比
2013 年、2014 年新疆富丽达向浙江富丽达及其控股子公司香港汉嘉国际贸
易有限公司销售粘胶短纤的金额分别为 137,677.37 万元、137,039.23 万元，占同
期销售收入的比例分别为 39.37%、40.32%，比例未超过 50%。2014 年 12 月中
泰化学取得新疆富丽达的控制权后，新疆富丽达与浙江富丽达的交易量已大幅减
报告期内，新疆富丽达拥有独立的销售部门和销售团队，销售过程严格按照
公司制定的《销售与收款管理制度》进行，销售价格按照随行就市原则进行销售。
2013 年和 2014 年，浙江富丽达虽然采购了部分新疆富丽达的产品，但是过半以
上产品的销售仍然由新疆富丽达自主完成。因此，2014 年 12 月之前新疆富丽达
销售粘胶短纤的主营业务对浙江富丽达具有一定依赖性。2014 年 12 月中泰化学
控股新疆富丽达后，关联交易已经大幅减少，新疆富丽达对浙江富丽达不再具有
依赖性，业务具有独立性。
二、浙江富丽达采购产品具体价格和付款条件，是否与第三方存在差异及
原因，以及对外销售具体情况。
1、浙江富丽达采购产品具体价格和付款条件
根据新疆富丽达与浙江富丽达签订的相关产品销售协议，按浙江富丽达出售
给第三方客户的实际成交价格扣除其因出售该产品而发生的销售费用，作为新疆
富丽达向浙江富丽达销售粘胶短纤的结算价。协议同时规定，若浙江富丽达要求
新疆富丽达以低于以上定价原则的价格销售，则新疆富丽达有权拒绝并选择终止
销售协议。
根据以上定价原则，新疆富丽达向浙江富丽达销售粘胶短纤产品的价格与其
向第三方直接销售存在的少量差异，主要为浙江富丽达向第三方销售粘胶短纤产
品时所发生的相关销售费用。该部分销售费用主要包括运费、货物装卸费、其他
杂费等。由于新疆富丽达向第三方直接销售粘胶短纤产品也需要发生相关费用，
因此，该差异具有合理性。
新疆富丽达与浙江富丽达签订的相关产品销售协议中约定：新疆富丽达与浙
江富丽达按照实际发生的粘胶短纤销售量在每月末由双方财务部门统一进行结
算支付。新疆富丽达与第三方约定的付款条件主要为款到发货。以上差异为生产
性企业向直接用户销售及向中间商销售的一般性差异，具有合理性。
2、浙江富丽达对外销售具体情况
报告期内，浙江富丽达采购新疆富丽达生产的粘胶短纤后，与浙江富丽达自
行生产的粘胶短纤统一安排对外销售。销售时，按照中国化纤信息网（CCF）每
天的市场价确定阶段性的销售价格，市场有变化时随时调整定价，付款条件主要
为款到发货。
三、关联交易的必要性及价格公允性
1、关联采购
（1）关联采购的必要性
报告期内，在中泰化学增资入股新疆富丽达之前，新疆富丽达主要向浙江富
丽达及其子公司香港汉嘉采购生产粘胶短纤所必须的原材料，主要包括溶解浆、
纸浆等浆粕类原料。2014 年 12 月，中泰化学取得新疆富丽达的控制权后，中泰
化学及中泰化学全资子公司中泰国际发展（香港）有限公司（以下简称“中泰香
港”）替代浙江富丽达成为新疆富丽达的溶解浆、纸浆等浆粕类原料的主要供应
商。报告期内，中泰化学一直为新疆富丽达生产粘胶短纤所需的烧碱、次钠、盐
酸等化工原料的主要供应商。以上关联采购具有必要性，具体如下：
①浙江富丽达、中泰化学具有集中采购优势和议价能力
浙江富丽达作为国内粘胶短纤行业龙头企业之一，其日常生产经营过程中也
需要浆粕类原材料，通过其集中采购浆粕类等原材料，可以提高对供应商的议价
能力，降低采购成本。中泰化学作为国内大型化工上市公司，与新疆富丽达相比，
具有较强的议价能力，并能够争取更长的账期。浙江富丽达、中泰化学均按照实
际与第三方供应商的发生采购成本与新疆富丽达结算。
②通过浙江富丽达与供应商进行信用证结算的方式降低财务成本
中泰化学入股前，新疆富丽达在当地银行尚未开通国内和国际信用证服务，
而采购国内浆粕及进口木浆粕均可以使用 100%的国内或国际信用证进行结算。
实际业务中，开立国内或国际信用证的银