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(良好条，中性条，风险条)
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(中国人民银行征信系统查询结果为准)
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(该信息涉商业机密，需要获得授权才能查看。)
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6.市场反馈信息
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(好评条，中性条，投诉条)
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(好评条，中性条，投诉条)
综合评价：
依据国务院社会信用体系建设要求及《征信业管理条例》规定，对信用档案中依法采集的信用信息按照统一标准计算。
质量检查&0&条风险信息记录、
合格率&-&%，
行政处罚&1&条风险信息记录、
良好率&0.0&%，
媒体评价信息&0&条风险信息记录、
良好率&-&%,，
市场实名反馈有&0&条投诉信息、
好评率&-&%。
提醒该信用报告的使用者：
一、请密切关注交易对方的各项信用指标，整体把握信用风险，以保障交易安全；
二、请随时关注交易对方的信用动态变化，及时把握信用趋势，以掌控商业风险。
信用是企业的生命线；信用档案是企业整体信用状况的动态记录，是企业获得商业信任、促成交易的基础，是大众消费、交易决策的重要参考依据和公平保障体系。
第三方：11315全国企业征信系统 绿盾征信(北京)有限公司报告时间：
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600567 : 山鹰纸业：北京市天银律师事务所关于福建泰盛实业有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购的法律
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　　北京市天银律师事务所
　　关于福建泰盛实业有限公司及其一致行动人
　　申请豁免要约收购的
　　法律意见书
　　天银股字[2013]第 029 号
　　中国北京
　　海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
　　电话：010-；传真：010-
　　二○一三年六月
　　法律意见书
　　一、本次豁免要约收购申请人泰盛实业及其一致行动人的主体资格 ------ 4
　　二、本次豁免申请属于《收购办法》规定的豁免情形 ------------------ 6
　　三、本次收购已履行的法定程序 ----------------------------------- 8
　　四、本次收购不存在法律障碍 ------------------------------------ 12
　　五、本次收购履行的信息披露义务 -------------------------------- 13
　　六、泰盛实业及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为 --- 13
　　七、结论意见 -------------------------------------------------- 13
　　法律意见书
　　北京市天银律师事务所
　　关于福建泰盛实业有限公司及其一致行动人
　　申请豁免要约收购的
　　法律意见书
　　天银股字[2013]第 029 号
　　致：福建泰盛实业有限公司
　　莆田市荔城区吉顺投资中心(有限合伙)
　　莆田市荔城区泰安投资中心(有限合伙)
　　莆田市荔城区众诚投资中心(有限合伙)
　　将乐县速丰投资中心(有限合伙)
　　吴丽萍
　　林文新
　　黄光宪
　　北京市天银律师事务所(以下简称“本所”)接受泰盛实业及其一致行动人吉
　　顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪(以下简称
　　“收购人”)的委托，就本次泰盛实业及其一致行动人因以资产认购安徽山鹰纸
　　业股份有限公司(以下简称“山鹰纸业”)非公开发行股份涉及的申请豁免要约
　　收购事宜出具本法律意见书。
　　本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
　　和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称
　　“《收购办法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办
　　法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号――豁免要约收
　　购申请文件》、
　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和规
　　范性文件的规定，以及中国证监会的相关要求而出具本法律意见书。
　　对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
　　1、本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号―
　　法律意见书
　　―豁免要约收购申请文件》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以
　　及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
　　2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、
　　独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，
　　保证本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性、完整性。
　　3、本法律意见书仅就本次收购所涉及申请豁免要约收购的有关法律问题发
　　表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
　　4、本所律师同意将法律意见书作为泰盛实业申请豁免要约收购所必备的法
　　律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
　　5、本所律师在工作过程中，已得到泰盛实业的保证：即泰盛实业及其一致
　　行动人吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪业
　　已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本
　　材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚
　　假和重大遗漏之处。
　　6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
　　师有赖于有关政府部门、泰盛实业及其一致行动人吉顺投资、泰安投资、众诚投
　　资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪或者其他有关单位出具的证明文件作为
　　制作本法律意见书的依据。
　　7、本法律意见书仅供泰盛实业及其一致行动人吉顺投资、泰安投资、众诚
　　投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪为本次申请豁免要约收购之目的使用，
　　不得用作其他任何目的。
　　本法律意见书中除非另有所指，下列用语的具体含义是：
　　泰盛实业/收购人/
　　指 福建泰盛实业有限公司
　　申请人
　　吉安集团
指 吉安集团股份有限公司
　　山鹰集团
指 马鞍山山鹰纸业集团有限公司
　　山鹰纸业
指 安徽山鹰纸业股份有限公司
　　法律意见书
　　吉顺投资
指 莆田市荔城区吉顺投资中心(有限合伙)
　　泰安投资
指 莆田市荔城区泰安投资中心(有限合伙)
　　众诚投资
指 莆田市荔城区众诚投资中心(有限合伙)
　　速丰投资
指 将乐县速丰投资中心(有限合伙)
　　指 吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、
　　一致行动人
　　林文新、黄光宪
　　中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
　　商务部
指 中华人民共和国商务部
　　基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
　　规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
　　见如下：
　　一、本次豁免要约收购申请人泰盛实业及其一致行动人的主体资格
　　(一)泰盛实业基本情况
　　根据泰盛实业登记的工商资料，泰盛实业的基本情况如下：
　　泰盛实业成立于 1993 年 8 月 9 日，现住所为：福建省莆田市荔城区拱辰办
　　城涵西大道 198 号，法定代表人：吴明武，注册资本及实收资本为：8,000 万元，
　　营业执照注册号：517，企业性质：有限责任公司，经营范围：塑
　　料切片、包装装潢印刷品(许可证有效期限至 2014 年 3 月)；房产及片区内土地
　　租赁；本企业自产产品及技术出口与本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件
　　及技术进口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进
　　料加工和“三来一补”业务。对制造业、农林业进行投资及资产管理(以上经营
　　范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)，经营期限：
　　1993 年 8 月 9 日至 2043 年 8 月 8 日，税务登记证号码：171。泰
　　盛实业已通过 2011 年度工商年检。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，收购人泰盛实业不存在依据
　　法律、法规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形，具备向
　　中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
　　(二)一致行动人及其基本情况
　　法律意见书
　　1、一致行动人
　　根据本所律师核查，泰盛实业的实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。自然人
　　吴丽萍系吴明武的妹妹、林文新系吴明武的妹夫，黄光宪系泰盛实业监事，根据
　　《收购办法》第八十三条的规定，吴丽萍、林文新、黄光宪与泰盛实业应为本次
　　收购的一致行动人。同时，吴丽萍为吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资
　　的执行合伙人，根据《收购办法》第八十三条之规定，吉顺投资、泰安投资、众
　　诚投资、速丰投资在本次收购中属于《收购办法》规定的一致行动人。
　　2、吉顺投资基本情况
　　吉顺投资成立于 2010 年 2 月 22 日，主要经营场所：莆田市荔城区拱辰办城
　　涵西大道 198 号，执行事务合伙人：吴丽萍，注册资金：1,650 万元，企业类型：
　　有限合伙企业，营业执照注册号：560，经营范围：实业投资，税
　　务登记证号码：167。吉顺投资已通过 2011 年度工商年检。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，吉顺投资不存在依据法律、
　　法规、规章、合伙企业章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形，具备向中
　　国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
　　3、泰安投资基本情况
　　泰安投资成立于 2010 年 2 月 22 日，主要经营场所：莆田市荔城区拱辰办城
　　涵西大道 198 号，执行事务合伙人：吴丽萍，注册资金：1,826 万元，企业类型：
　　有限合伙企业，营业执照注册号：551，经营范围：实业投资，税
　　务登记证号码：132。泰安投资已通过 2011 年度工商年检。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，泰安投资不存在依据法律、
　　法规、规章、合伙企业章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形，具备向中
　　国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
　　4、众诚投资基本情况
　　众诚投资成立于 2010 年 1 月 21 日，主要经营场所：莆田市荔城区拱辰办城
　　涵西大道 198 号，执行事务合伙人：吴丽萍，注册资金：1,106 万元，企业类型：
　　有限合伙企业，营业执照注册号：469，经营范围：制造业投资及
　　法律意见书
　　资产管理，税务登记证号码：111。众诚投资已通过 2011 年度工商
　　年检。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，众诚投资不存在依据法律、
　　法规、规章、合伙企业章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形，具备向中
　　国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
　　5、速丰投资基本情况
　　速丰投资成立于 2010 年 2 月 4 日，主要经营场所：将乐县古镛镇龟山北路
　　216 号，执行事务合伙人：吴丽萍，注册资金：816 万元，企业类型：有限合伙
　　企业，营业执照注册号：560，经营范围：对林业、制造业进行投
　　资(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)，，
　　税务登记证号码：06-6。速丰投资已通过 2011 年度工商年检。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，速丰投资不存在依据法律、
　　法规、规章、合伙企业章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形，具备向中
　　国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
　　6、吴丽萍、林文新、黄光宪基本情况
身份证号码
　　吴丽萍
福建省莆田市荔城区镇海街道
　　林文新
福建省莆田市城厢区霞林街道
　　黄光宪
福建省莆田市荔城区镇海街道
　　经本所律师核查，收购人吴丽萍、林文新、黄光宪具有完全民事行为能力的
　　自然人，具备向中国证监会申请豁免要约收购的主体资格。
　　二、本次豁免申请属于《收购办法》规定的豁免情形
　　(一)触发要约收购义务的事由
　　2012 年 12 月 20 日，山鹰集团与泰盛实业签署了《股份转让协议》，约定山
　　法律意见书
　　鹰集团以协议方式将其所持山鹰纸业 118,980,834 股股份转让给泰盛实业，泰盛
　　实业以现金支付对价。2013 年 3 月 12 日，山鹰纸业与泰盛实业、吉顺投资、泰
　　安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍等 25 人签署了《发行股份购买资产协议》、
　　2013 年 5 月 31 日，交易各方签署了《补充框架协议》、《发行股份购买资产补充
　　协议》和《业绩补偿补充协议》，约定山鹰纸业拟向泰盛实业、吉顺投资、泰安
　　投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍等 24 人非公开发行股票，并以新发行的股
　　票为对价购买泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍等
　　24 人所持有的吉安集团 99.85363%的股权。
　　本次收购前，泰盛实业及其一致行动人未直接或间接持有山鹰纸业的股份；
　　本次收购完成后，泰盛实业及其一致行动人将直接持有山鹰纸业 153,470.28 万
　　股股份，约占山鹰纸业注册资本的 48.31%。根据《证券法》和《收购办法》的
　　相关规定，泰盛实业取得山鹰纸业非公开发行股份及从山鹰集团处受让山鹰纸业
　　存量股份的行为将触发泰盛实业的要约收购义务。
　　(二)申请豁免要约收购义务的合法性
　　1、根据泰盛实业与山鹰集团签署的《股份转让协议》及泰盛实业及其一致
　　行动人与山鹰纸业签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次
　　收购完成后，泰盛实业及其一致行动人合计持有山鹰纸业的股份约占山鹰纸业发
　　行后总股本的 48.31%。
　　2、根据泰盛实业与山鹰集团签署的《股份转让协议》，泰盛实业承诺本次通
　　过协议收购的山鹰纸业存量股份，自股份过户至其名下之日起七十二个月内不转
　　让；根据泰盛实业与山鹰纸业签署的《发行股份购买资产协议》，泰盛实业承诺，
　　本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起起三十六个个月内不转
　　让；一致行动人吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、
　　黄光宪承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个
　　月内不转让。
　　3、山鹰纸业 2013 年第一次临时股东大会通过了《关于批准泰盛实业及其一
　　致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意泰盛实业及其一致行动人
　　吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪免于发出
　　要约，泰盛实业本次豁免申请符合《收购办法》第六十二条第三项之规定。
　　法律意见书
　　综上，本所律师认为，泰盛实业及其一致行动人吉顺投资、泰安投资、众诚
　　投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪本次豁免申请符合《收购办法》规定
　　的豁免情形。
　　三、本次收购涉及的法定程序
　　(一)已经获得的批准和核准
　　1、山鹰纸业内部授权及批准
　　(1)2012 年 12 月 20 日，山鹰纸业召开第五届董事会第七次会议，审议并
　　通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的
　　议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、
　　《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次
　　交易符合 & 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议
　　案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的&关于发行股份购买资产及股
　　份转让暨关联交易之框架协议>的议案》、《关于&安徽山鹰纸业股份有限公司发
　　行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会
　　授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关
　　于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证券服务机构的议案》、《关
　　于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
　　说明》、《关于提请股东大会批准泰盛实业及其一致行动人免于以要约方式增持
　　公司股份的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》。
　　(2)2012 年 12 月 29 日，山鹰纸业召开八届三次职工代表大会，会议审议
　　通过了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司实施重大资产重组的议案》。
　　(3)2013 年 3 月 12 日，山鹰纸业召开第五届董事会第八次会议，审议并
　　通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
　　公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的 & 发行股份购买资产协
　　议>的议案》、《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的〈业
　　绩补偿协议〉的议案》、《关于&安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并
　　募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》、《关于批准本次重大
　　资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独
　　立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
　　允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
　　法律意见书
　　律文件的有效性的说明》、《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
　　(4)2013 年 3 月 28 日，山鹰纸业召开 2013 年第一次临时股东大会，审议
　　并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的
　　议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、
　　《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次
　　交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议
　　案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资
　　金相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜证
　　券服务机构的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
　　提交法律文件的有效性的说明》、《关于批准泰盛实业及其一致行动人免于以要
　　约方式增持公司股份的议案》、《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈关
　　于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议〉的议案》、《关于公司与
　　福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的 &发行股份购买资产协议>的议
　　案》、《关于公司与福建泰盛实业有限公司等各方签订附生效条件的〈业绩补偿协
　　议〉的议案》、《关于&安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
　　资金暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》、《关于批准本次重大资产重组
　　有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评
　　估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
　　案》。
　　(5)2013 年 5 月 31 日，山鹰纸业召开第五届第十一次董事会，审议并通
　　过了关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
　　2、山鹰集团内部授权及批准
　　(1)2012 年 10 月 16 日，山鹰集团召开了第二届董事会第五十七次会议，
　　审议并通过了《拟协议转让公司所持安徽山鹰纸业股份有限公司股份并公开征集
　　受让方的议案》和《关于召开公司临时股东会的议案》。
　　(2)2012 年 10 月 23 日，山鹰集团召开股东会，审议并通过了《拟协议转
　　让公司所持安徽山鹰纸业股份有限公司股份并公开征集受让方的议案》。
　　(3)2012 年 12 月 13 日，山鹰集团召开第二届董事会第五十八次会议，审
　　议并通过了《关于确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股股权受让方的
　　法律意见书
　　议案》、《关于公司与相关交易方签订附生效条件的&关于发行股份购买资产及股
　　权转让暨官僚交易之框架协议>的议案》、《关于公司于泰盛实业签订附生效条件
　　的&关于安徽山鹰纸业股份有限公司之股份转让协议 >的议案》、《关于提请股东
　　会授权公司总经理夏林签署本次山鹰集团转让山鹰纸业及山鹰纸业重大资产重
　　组相关协议和文件的议案》、《关于召开公司临时股东会的议案》。
　　(4)2012 年 12 月 20 日，山鹰集团召开股东会会议，审议并通过了《关于
　　确定协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司国有股权受让方的议案》、《关于公司
　　与相关交易方签订附生效条件的〈关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易
　　之框架协议〉》、《关于公司与泰盛实业签订附生效条件的〈关于安徽山鹰纸业股
　　份有限公司之股份转让协议〉的议案》等议案。
　　3、泰盛实业及其一致行动人内部授权
　　(1)2012 年 10 月 30 日，泰盛实业召开董事会会议，并作出董事会决议，
　　同意泰盛实业对山鹰纸业进行重大资产重组，并以协议方式受让山鹰集团所持山
　　鹰纸业 118,980,834 股股份。
　　(2)2012 年 11 月 5 日，泰盛实业召开股东会会议，并作出股东会决议，
　　同意泰盛实业对山鹰纸业进行重大资产重组，并以协议方式受让山鹰集团所持山
　　鹰纸业 118,980,834 股股份。
　　(3)2012 年 12 月 16 日，吉顺投资召开投资委员会会议先后作出决议，同
　　意吉顺投资参与泰盛实业对山鹰纸业的本次重大资产重组。
　　(4)2012 年 12 月 16 日，泰安投资召开投资委员会会议，并作出会议决议，
　　同意泰安投资参与泰盛实业对山鹰纸业的重大资产重组。
　　(5)2012 年 12 月 16 日，众诚投资召开投资委员会会议，并作出会议决议，
　　同意众诚投资参与泰盛实业对山鹰纸业的重大资产重组。
　　(6)2012 年 12 月 16 日，速丰投资召开投资委员会会议，并作出会议决议，
　　同意速丰投资参与泰盛实业对山鹰纸业的重大资产重组。
　　4、吉安集团内部授权及批准
　　法律意见书
　　(1)2012 年 12 月 16 日，吉安集团召开董事会会议，同意各方股东以所持
　　吉安集团 100%的股份对山鹰纸业进行重大资产重组的方案。
　　(2)2012 年 12 月 31 日，吉安集团召开临时股东大会，同意各方股东以所
　　持吉安集团 100%的股份对山鹰纸业进行重大资产重组的方案。
　　(3)2013 年 3 月 12 日，吉安集团董事会会议，审议并通过了《关于细化
　　公司股东对上市公司安徽山鹰纸业股份有限公司进行重大资产重组方案的议
　　案》、《关于确认本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测报告及评估报告的议
　　案》。
　　5、国有资产监督管理部门、商务部及中国证监会
　　(1)2012 年 10 月 26 日，安徽省国资委作出“皖国资产权函[ 号”
　　《关于协议转让安徽山鹰纸业股份有限公司 7.5%国有股股份有关事宜的批复》，
　　同意山鹰集团公开征集受让方，协议转让其所持有的山鹰纸业 118,980,834 股股
　　(2)2012 年 12 月 28 日，马鞍山市人民政府作出“马政秘[2012]98 号”《关
　　于协议转让山鹰纸业国有股权和山鹰纸业实施重大资产重组事项的批复》，同意
　　山鹰纸业本次重大资产重组。
　　(3)2013 年 1 月 24 日，安徽省人民政府向安徽省国资委下发了“皖政秘
　　[2013]13 号”《关于安徽山鹰纸业股份有限公司国有股权转让有关事项的批复》，
　　原则同意马鞍山市政府将马鞍山山鹰纸业集团有限公司所持有的安徽山鹰纸业
　　股份有限公司 7.5%国有股份协议转让给福建泰盛实业有限公司。
　　(4)2013 年 3 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会作出“(国资产权
　　[2013]98 号)”《关于马鞍山山鹰纸业集团有限公司协议转让所持安徽山鹰纸业
　　股份有限公司股份有关问题的批复》，同意山鹰集团将其所持山鹰纸业
　　118,980,834 股股份转让给泰盛实业。
　　(5)2013 年 4 月 25 日，商务部反垄断局签发了“商反垄审查函［2013］
　　第 56 号”《审查决定通知》，审查通过了山鹰纸业本次重大资产重组涉及的经营
　　者集中反垄断审查。
　　法律意见书
　　(6)2013 年 6 月 14 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013
　　年第 13 次工作会议审核， 山鹰纸业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
　　易事项获得无条件通过。
　　(二)尚需取得的授权和批准
　　1、中国证监会正式核准山鹰纸业本次重大资产重组；
　　2、中国证监会同意豁免泰盛实业及一致行动人因本次交易而需要履行的要
　　约收购义务。
　　综上，本所认为，收购人本次收购已经履行现阶段所需履行的法定程序，本
　　次收购获得上述批准和核准后方可生效并实施。
　　四、本次收购不存在法律障碍
　　1、泰盛实业已就本次受让山鹰纸业纸业存量股份与山鹰集团签署了《股份
　　转让协议》，泰盛实业及其一致行动人已就本次收购与山鹰纸业签订了《发行股
　　份购买资产协议》。上述协议书均采用了书面形式，经泰盛实业及其一致行动人
　　和山鹰纸业、山鹰集团各自的法定代表人、本人或授权代表签署并加盖公章。
　　经本所律师核查，泰盛实业及其一致行动人和山鹰纸业、山鹰集团签署上述
　　协议均已取得了必要的授权和批准，该协议书系各方的真实意思表示，内容合法、
　　有效，不违反法律、法规和其他规范性文件的规定。
　　2、泰盛实业及其一致行动人的本次收购不以终止山鹰纸业的上市公司地位
　　为目的，在本次收购实施后，山鹰纸业仍具备上市条件。
　　3、泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新股登记之日起三
　　十六个月内不转让；本次通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起
　　七十二个月内不转让。
　　吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资、吴丽萍、林文新、黄光宪承诺：
　　本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。
　　4、根据泰盛实业及其一致行动人提供的承诺函并经本所律师核查，截至本
　　法律意见书出具之日，泰盛实业及其一致行动人所持吉安集团 88.87%的股权系
　　法律意见书
　　泰盛实业及其一致行动人合法拥有，不存在权属争议，且该股权没有设置质押、
　　司法冻结及其他权利限制，也不存在被查封或托管等限制转让的情形，泰盛实业
　　及其一致行动人转让该等资产不存在法律障碍。
　　综上，本所律师认为，泰盛实业及其一致行动人进行本次收购符合《公司法》、
　　《证券法》及《收购办法》的规定，待本次收购各方当事人依法履行完毕本法律
　　意见书“三、本次收购涉及的法定程序”项下“(二)尚需取得的授权和批准”
　　所述相关事宜后，本次收购将不存在实质性的法律障碍。
　　五、本次收购履行的信息披露义务
　　1、根据泰盛实业提供的材料并经本所律师的核查，泰盛实业已经按照《公
　　开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市公司收购报告书》、
　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号――豁免要约收购申请
　　文件》的规定，履行了与收购进程相适应的信息披露义务，不存在虚假记载、误
　　导性陈述或者重大遗漏。
　　2、泰盛实业尚需根据《收购办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定以
　　及交易所的相关规定，在中国证监会豁免泰盛实业及其一致行动人的要约收购义
　　务之后履行后续的信息披露义务。
　　六、泰盛实业及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为
　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果、泰盛实业
　　及其一致行动人提供的山鹰纸业股票停牌之日前六个月内买卖上市公司股票情
　　况的自查报告，并经本所律师的核查，泰盛实业及其一致行动人、泰盛实业及其
　　一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖山鹰纸业上市
　　交易股票的情况，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，
　　不存在证券违法行为。
　　七、结论意见
　　综上所述，本所律师认为：
　　1、泰盛实业及其一致行动人系依法设立并合法存续的企业法人、合伙企业
　　和适格自然人，具有申请豁免履行要约收购义务的主体资格；
　　法律意见书
　　2、泰盛实业及其一致行动人本次豁免申请，符合《收购办法》第六十二条
　　有关申请豁免要约收购义务的规定；
　　3、本次收购已经取得了截至目前应当履行的授权和批准程序；本次收购尚
　　需各方当事人依法履行完毕本法律意见书“三、本次收购涉及的法定程序”项下
　　“(二)尚需取得的授权和批准”所述相关批准程序；
　　4、本次收购如履行完毕前项所述事宜，将不存在实质性的法律障碍；
　　5、本次收购所涉各方已履行了与收购进程相适应的信息披露义务，所披露
　　的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
　　6、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规规定的
　　条件，不存在证券违法行为。
　　本法律意见书正本一式六份，具有同等法律效力。
　　法律意见书
　　(此页无正文，专为《北京市天银律师事务所关于福建泰盛实业有限公司申
　　请豁免要约收购的法律意见书》之签字盖章页)
　　北京市天银律师事务所(盖章)
经办律师(签字)：
　　负责人(签字)：
　　朱玉栓：
　　雷富阳：
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