股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１０临－０１０
冀中能源股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于２０１０年４月７日下午３：００在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于１０日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事１５名，现场出席１２名，董事郭周克、李明朝、史际春因公不能现场出席，分别委托董事张汝海、刘尚林、赵保卿现场表决。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司２００９年度董事会工作报告的议案
该项议案尚需经公司２００９年年度股东大会审议。
同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
二、关于公司２００９年度总经理工作报告的议案
同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
三、关于公司２００９年年度报告全文及摘要的议案
该项议案尚需经公司２００９年年度股东大会审议。
同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
四、关于公司２００９年度财务决算报告的议案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止２００９年１２月３１日，公司资产总额２１，１１０，３８１，０８３．４５元，负债总额１０，８７６，７６４，２９５．３４元，股东权益总额１０，２３３，６１６，７８８．１１元。２００９年度，公司营业收入２０，２４５，５３７，８１２．４３元，营业成本１７，９４６，６９１，９６３．０５元，营业利润２，２９９，３４３，２７９．５８元，营业外收支净额－４９，８８６，００８．１８元，利润总额２，２４９，４５７，２７１．４０元，所得税费用６３７，００７，７００．２４元，净利润１，６１２，４４９，５７１．１６元，归属于上市公司股东的净利润１，６０６，４８９，５２６．３９元，扣除非经常性损益后的净利润１，１２４，５３３，９６２．２８元，经营活动产生的现金流量净额４，９７７，７４３，１５１．５１
元，现金及现金等价物净增加额１，１８３，１４２，０２７．９５元。
该项议案尚需经公司２００９年年度股东大会审议。
同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
五、关于公司２００９年度利润分配预案的议案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，本公司２００９年度实现净利润１，２５９，７６１，５３２．２０元，加年初未分配利润３，１７４，０５１，４６３．９５元，可供分配的利润为４，４３３，８１２，９９６．１５元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取１０％法定盈余公积金１２５，９６７，１５３．２２元，减应付普通股股利１１８，１９２，８７０．４２元，未分配利润余额
４，１８９，６５２，９７２．５１元。２００９年度利润分配预案为：以２００９年度分红派息股权登记日收市后的公司总股本为基准，向全体股东每１０股派现金５元（含税），共计５７８，２２１，０５１．００元。
该项议案尚需经公司２００９年年度股东大会审议。
同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
六、关于公司２０１０年日常关联交易的议案
鉴于公司与各关联单位２０１０年预计发生的日常关联交易额为１，１２６，６４５．７４万元，其中，采购原材料类交易额为３４５，１１８．９９万元、销售商品类交易额为７０７，８９４．３６万元、接受劳务类交易额为５３，４２６．６９万元、购买设备类交易额为２０，２０５．７０万元。根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该类与日常生产经营相关的关联交易尚需经公司２００９年年度股东大会审议批准。
公司董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。
同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
（具体内容详见刊登在２０１０年４月９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司２０１０年日常关联交易公告》）
七、关于公司内部控制自我评价报告的议案
同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
八、关于公司社会责任报告的议案
同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
九、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
该项议案尚需经公司２００９年年度股东大会审议。
同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
十、关于制定《公司外部信息使用人管理制度》的议案
同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
十一、关于制定《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
十二、关于制定《公司内幕信息知情人登记制度》的议案
同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
十三、关于重大资产重组标的资产２００９年业绩与盈利预测存在差异的议案
截止报告期末，公司已经完成了重大资产重组的资产交割工作。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对峰峰集团、邯矿集团、张矿集团注入资产盈利预测数和实际实现数的差异情况编制了《重大资产重组２００９年度盈利预测实现情况的说明》。峰峰集团、邯矿集团注入资产超额完成盈利预测数据。张矿集团注入资产完成盈利预测数据的８７．１８％，实际净利润与盈利预测数据差异为８，０６７，３６５．８６元。对于上述盈利预测数据与实际净利润数据之差额８，０６７，３６５．８６元（税后）报告期内已由张矿集团补足。
京都天华会计师事务所有限公司出具了《重大资产重组盈利预测实现情况专项审核报告》，认为：《重大资产重组２００９年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了实际盈利数与利润预测数的差异情况。
公司董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避表决。
同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
十四、关于收购国投邢台能源开发有限公司股权的议案
国投煤炭公司和河北中达集团有限公司将其分别持有国投邢台能源开发有限公司的５８．７０％和４１．３０％股权在北京市产权交易中心挂牌交易，挂牌价格合计为２６０００万元人民币。公司参与了此次挂牌交易，以挂牌价格收购国投邢台全部股权。现提请董事会批准此次交易。
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（具体内容详见刊登在２０１０年４月９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司关于收购国投邢台股权的对外投资公告》）
十五、关于子公司寿阳县段王煤化有限责任公司整合周边煤矿的议案
根据《晋中市寿阳县煤矿企业兼并重组方案》和《关于晋中市寿阳县煤矿企业兼并重组整合案（部分）的批复》（山西省政府晋煤重组办发［２００９］５８号）文件，公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公司（以下简称“段王煤化”）作为寿阳县煤矿企业兼并重组的主体企业，将整合寿阳县天泰煤业有限公司、寿阳县泰祥煤业有限公司、寿阳县北河坡煤矿有限责任公司、寿阳县宗艾煤业有限公司、寿阳县友众煤业有限公司和山西省寿阳县平安煤炭有限公司６家煤矿企业。
兼并重组完成后，段王煤化的产能将达到４５０万吨／年。同时拟将段王煤化名称变更为“山西寿阳段王煤业集团有限公司”。
同意 １５ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
（具体内容详见刊登在２０１０年４月９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《公司关于公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公司整合寿阳县煤矿企业的对外投资公告》）
十六、关于提前报废固定资产的议案
根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》和河北省煤矿安全监察局《关于禁止煤矿井下使用的设备及工艺目录（第一批）的通知》等相关政策的要求，公司拟提前报废公司下属的矸石热电厂、章村矿矸石热电厂部分机组及附属设备、厂房和井下的部分设备，拟报废的固定资产原值合计１３０，０２５，７６０．９７元，累计提取折旧５４，８７２，６１１．１０元，损失金额合计７５，１５３，１４９．８７元。
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十七、关于会计政策变更的议案
根据《财政部关于印发企业会计准则解释３号的通知》（财会［２００９］８号）要求，高危行业企业提取的安全生产费、维简费和其他具有类似性质的费用，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目，并应对本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。公司作为煤炭企业，属于高危行业的范畴，为保证会计信息的真实、准确，公司拟按以上要求，对会计处理政策进行相应调整。
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十八、关于制定《职工福利费列支范围管理办法》的议案
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十九、关于聘任王纪新先生为本公司独立董事的议案
公司第四届董事会独立董事吴淼先生任期已经届满六年。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审议，公司董事会决议提名王纪新先生为公司第四届董事会独立董事，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。同时提名王纪新先生为提名委员会委员，任期终止日与该委员会其他委员任期终止日相同。独立董事候选人简历附后。独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议，并经公司股东大会选举通过后就任。
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公司董事会对吴淼先生在担任公司独立董事期间，始终保持勤勉尽责、兢兢业业的工作精神，为公司发展付出的努力表示衷心的感谢！
二十、关于召开公司２００９年年度股东大会的议案
公司拟定于２０１０年５月１０日召开２００９年年度股东大会。
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冀中能源股份有限公司董事会
二○一○年四月十日
王纪新，男，汉族，１９４６年９月１２日出生，曾任中共中央党校办公厅副主任，内蒙古自治区政府劳动人事厅副厅长，政协内蒙古自治区委员会党组成员、常委、秘书长，财政部中国财政杂志社社长、总编辑、财政部机关党委常务副书记、财政部机关服务局局长兼德宝实业总公司总经理、法定代表人，德宝房地产开发有限责任公司总经理、董事长，财政部机关服务局和德宝实业总公司顾问。现任中国教育发展基金会副理事长、德宝房地产开发公司董事长，宏源证券股份有限公司独立董事。
股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 编号：２０１０临－０１５
冀中能源股份有限公司
关于召开二〇〇九年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
１、会议召集人：公司第四届董事会
２、根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司定于２０１０年５月１０日召开２００９年年度股东大会。本次股东大会的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
现场会议时间：２０１０年５月１０日下午１４：００。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年５月１０日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年５月９日下午１５：００至２０１０年５月１０日下午１５：００期间的任意时间。
公司将于２０１０年５月６日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登本次股东大会召开的提示性公告。
本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（１）截至２０１０年５月５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（２）本公司董事、监事和高级管理人员；
（３）本公司聘请的律师。
６、现场会议召开地点
河北省邢台市中兴西大街１９１号金牛大酒店四层第二会议厅。
本次股东大会共计审议９项议案，该等议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。
具体审议事项如下：
１、关于公司２００９年度董事会工作报告的议案
２、关于公司２００９年度监事会工作报告的议案
３、关于公司２００９年年度报告全文及摘要的议案
４、关于公司２００９年度财务决算报告的议案
５、关于公司２００９年度利润分配方案的议案
６、关于公司２０１０年日常关联交易的议案
７、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案
８、关于聘任王纪新先生为本公司独立董事的议案
９、关于拟在冀中能源集团财务有限责任公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务暨关联交易的议案
上述第６项和第９项议案由于涉及公司与控股股东冀中能源集团有限责任公司的关联交易，在本次股东大会审议时，关联股东应当回避表决。与会股东将听取独立董事作２００９年度述职报告。
上述第９项议案的具体内容详见２０１０年１月１４日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告；上述第１、２、３、４、５、６、７、８项议案的具体内容详见２０１０年４月９日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。
三、出席现场会议登记方法
凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书，见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为２０１０年５月７日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
２、登记地点及信函地址
（１）登记地点：河北省邢台市中兴西大街１９１号冀中能源股份有限公司证券部
（２）信函地址：河北省邢台市中兴西大街１９１号冀中能源股份有限公司证券部
邮政编码：０５４０００
２０１０年５月５日至５月７日，上午８：３０－１２∶００；下午１４：００－１７：３０。
联系人：陈立军 洪波
联系电话：０３１９－２０９８８２８ ０３１９－２０６８３１２
传真：０３１９－２０６８６６６
四、参与网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
１、采用交易系统投票的投票程序
本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年５月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
投票操作流程如下：
（１）投票代码与投票简称
投票代码：３６０９３７ 投票简称：冀中投票
①买卖方向为“买入”；
②在“申购价格”项填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推，每一议案应以相应的价格分别申报。总议案１００．００元，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
２、采用互联网投票的投票程序
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
（３）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年５月９日下午１５：００至２０１０年５月１０日下午１５：００期间的任意时间。
本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一○年四月十日
附件１：授权委托书格式
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司２００９年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：
委托日期： 年 月 日
股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１０临－０１１
冀中能源股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于２０１０
年４月７日下午４：３０在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事７名，实到监事６名，监事张振峰先生因公未能出席。会议通知已于１０日前以专人送达或传真方式发出。会议由监事会主席索志华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司２００９年度监事会工作报告的议案
该项议案尚需经公司２００９年年度股东大会审议。
同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
二、关于公司２００９年年度报告全文及摘要的议案
经审议，全体监事一致认为，公司２００９年年度报告的编制程序、年报内容格式均符合相关文件的规定；年报编制期间，不存在泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。公司２００９ 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
该项议案尚需经公司２００９年年度股东大会审议。
同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
三、关于公司２００９年度财务决算报告的议案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，截止２００９年１２月３１日，公司资产总额２１，１１０，３８１，０８３．４５元，负债总额１０，８７６，７６４，２９５．３４元，股东权益总额１０，２３３，６１６，７８８．１１元。
２００９年度，公司营业收入２０，２４５，５３７，８１２．４３元，营业成本１７，９４６，６９１，９６３．０５元，营业利润２，２９９，３４３，２７９．５８元，营业外收支净额－４９，８８６，００８．１８元，利润总额２，２４９，４５７，２７１．４０元，所得税费用６３７，００７，７００．２４元，净利润１，６１２，４４９，５７１．１６元，归属于上市公司股东的净利润１，６０６，４８９，５２６．３９，扣除非经常性损益后的净利润１，１２４，５３３，９６２．２８元，经营活动产生的现金流量净额４，９７７，７４３，１５１．５１
元，现金及现金等价物净增加额１，１８３，１４２，０２７．９５元。
该项议案尚需经公司２００９年年度股东大会审议。
同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
四、关于公司２００９年度利润分配预案的议案
经京都天华会计师事务所有限公司审计，本公司２００９年度实现净利润１，２５９，７６１，５３２．２０元，加年初未分配利润３，１７４，０５１，４６３．９５元，可供分配的利润为４，４３３，８１２，９９６．１５元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，提取１０％法定盈余公积金１２５，９６７，１５３．２２元，减应付普通股股利１１８，１９２，８７０．４２元，未分配利润
４，１８９，６５２，９７２．５１元。经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，２００９年度利润分配预案为：以２００９年度分红派息股权登记日收市后的公司总股本为基准，向全体股东每１０股派现金５元（含税），共计５７８，２２１，０５１．００元。
该项议案尚需经公司２００９年年度股东大会审议。
同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
五、关于公司２０１０年日常关联交易的议案
该议案尚需经公司２００９ 年年度股东大会审议批准。
同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
六、关于公司内部控制自我评价报告的议案
经审议全体监事一致认为，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。
同意 ６ 票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
冀中能源股份有限公司监事会
二○一○年四月十日
股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１０临－０１４
冀中能源股份有限公司
关于公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公司整合
寿阳县煤矿企业的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于晋中市寿阳县煤矿企业兼并重组整合案（部分）的批复》（山西省政府晋煤重组办发［２００９］５８号）文件，公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公司（以下简称“段王煤化”）作为寿阳县煤矿企业兼并重组的主体企业，将整合寿阳县天泰煤业有限公司（以下简称“天泰煤业”）、寿阳县泰祥煤业有限公司（以下简称“泰祥煤业”）、寿阳县北河坡煤矿有限责任公司（以下简称“北河坡煤矿”）、寿阳县宗艾煤业有限公司（以下简称“宗艾煤业”）、寿阳县友众煤业有限公司（以下简称“友众煤业”）和山西省寿阳县平安煤炭有限公司（以下简称“平安煤炭”）６家煤矿企业。
重组完成后，段王煤化与纳入整合的６对矿井处于同一矿区，为了综合开发利用煤炭资源，根据山西省相关政策，段王煤化作为整合主体将兼并重组后的７处煤矿整合为３处，段王煤化产能将由原来９０万吨／年增至４５０万吨／年。同时段王煤化拟将公司名称变更为“山西寿阳段王煤业集团有限公司”。
在本次整合过程中，段王煤化将投入３９，３８３万元用于收购被整合矿井的股权，其中，收购公司持有天泰煤业７０％股权事宜已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，后经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告为依据确定该等股权转让价款为５，０００万元人民币；因将其所持宗艾煤业１００％股权转让给友众煤业获得转让价款９，０００万元人民币。
２、关于整合的批准情况
公司于２０１０年４月７日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次整合事宜。
３、本次整合不构成关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。
二、段王煤化的基本情况
段王煤化为公司控股子公司，企业名称：寿阳县段王煤化有限责任公司；住所：寿阳县平舒乡段王村；法定代表人：聂强；注册资本：人民币壹亿元整；企业类型：有限责任公司；成立日期：１９５６年３月３日；经营范围：开采原煤（有效期至２０１０年５月），煤制品加工，煤炭批发经营（有效期至２００９年１２月３１日）；经营期限：自１９５６年３月３日至２０１０年５月３１日
段王煤化持有的《采矿许可证》，证号为１４０００００７２２３１７，开采矿种为煤６＃、８＃、９＃、１１＃、１５＃、１５＃下，开采方式为地下开采，核定生产规模为９０万吨／年，矿区面积１９．００１５平方公里，取得日期为２００７年５月１６日，有效期限为三年，自２００７年５月至２０１０年５月。
段王煤化的前身为寿阳县段王煤矿，为寿阳县国有企业，是山西省“六五”期间投资扩建的重点煤矿。１９９９年１２月，经寿阳县财政局同意进行改制设立为有限责任公司。初始注册资本５００万元，其中国有股３００万元、职工股２００万元。
根据段王煤化修改后的《公司章程》和寿阳县朝阳会计师事务所有限公司出具的寿阳朝阳变验［２００３］００１２号验资报告，截至２００２年１２月３１日，变更后注册资本为５００万元，其中，国有股１７０万元，职工合股基金会股份（１４４人）５５．５６６万元，自然人股（１６人）２７４．４３４万元（国资公司将国有净资产３００万元，投入国有股１７０万元外，剩余的１３０万元，同意职工在２００２年至２００５年内分期按比例负债购买，其中：合股基金会负债购买１５．８７６万元，自然人股（１６人）负债购买１１４．１２４万元）。股本结构：寿阳县政府占股３４％，职工占股１２％，管理层共计占股５４％（由１６人组成，其中董事长占股２０％，其他１５人占股３４％）。
２００６年，段王煤化与本公司以增资扩股形式实现联合重组，注册资本达到６０００万元，股本结构调整为寿阳县国有资产经营有限责任公司占１５％，本公司占４０％，职工合股基金会占６．６７％，１６个自然人股占３８．３３％。
２００９年３月， 公司对段王煤化增资扩股，注册资本达到１００００万元，股本结构调整为寿阳县国有资产经营有限责任公司占９％，公司占６４％，职工合股基金会占４％，１６个自然人股占２３％。
２００９年１０月，公司以５，０００万元受让了寿阳县国资公司所持有寿阳县段王煤化有限责任公司８％股权，股本结构调整为寿阳县国有资产经营有限责任公司占１％，公司占７２％，职工合股基金会占４％，１６个自然人股占２３％。
（一）山东富能集团有限公司
山东富能集团有限公司为平安煤炭股东，持有其８０％的股权。住所：山亭区新城黄河路１０号；法定代表人：张延平；注册资本和实收资本均为３，０００万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：采矿设备制造，建材、百货销售，房地产开发，广告传媒，园艺种植，木材；（以上涉及许可的，凭许可证或批准审定的范围经营）；成立日期：２００７年４月２３日。
（二）山东华源矿业集团有限公司
山东华源矿业集团有限公司的工会委员会为友众煤业的股东，持有６０．５％的股权。住所：新泰市新汶办事处；法定代表人：阎庚泰；注册资本和实收资本均为７，２５６万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤业投资，煤炭洗选，煤副产品加工及销售，工矿专用设备、机械设备、电子产品、建筑材料、金属材料及制品、木材、水泥、仪器仪表、五金交电、计算机及软件、劳保用品销售，矿用机械设备维修，货物仓储，房屋租赁，采矿机洗煤技术咨询服务；成立日期：２００４年４月１３日。
（三）其他交易对方
１、泰祥煤业的全体５名自然人股东为白玉栋、王庚智、赵卫明、李千保和王庭栋。
２、北河坡煤矿的全体自然人股东为梁通虎和田玉贵。
３、宗艾煤业其他１０名自然人股东为王巨英、赵贵生、刘宏海、牛宝成、尹效旺、赵建华、冯临章、荣国卿、冯永寿和席尚金。
４、友众煤业（详见第四部份（四）友众煤业）。
四、目标企业的基本情况
宗艾煤业现持有山西省工商行政管理局核发的注册号为１４００００１０５９６２３７８的企业法人营业执照；住所：寿阳县宗艾镇宗艾村；法定代表人：王巨英；注册资本和实收资本：５６０万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：开采原煤；营业期限：２００１年５月１６日至２０１０年１月２３日。
宗艾煤业前身为寿阳县宗艾镇宗艾煤矿，属于镇办煤矿。２００４年６月３１日，经山西省工商行政管理局“晋名称变更企字〔２００４〕第７９３号”《企业名称变更核准通知书》核准，寿阳县宗艾镇宗艾煤矿更名为宗艾煤业。２００５年１月２７日，依据寿阳县产权制度改革领导小组办公室县改复字〔２００５〕０１号《关于对寿阳县宗艾镇宗艾煤矿改制方案的批复》，改制为有限公司。宗艾煤业井田批准开采１５号煤层，井田面积５．３７平方公里。由于受整合政策影响，公司自２００８年１０月起停产至今，未能恢复生产。
截至评估基准日２００９年６月３０日，宗艾煤业股东及出资情况如下表：
３、企业近三年及评估基准日的资产负债状况、经营状况
宗艾煤业２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及评估基准日２００９年６月３０日资产负债表概况如下：
截至评估基准日，宗艾煤业的总资产账面值 ６，３８４．４２ 万元，评估值 １０，０１８．９２ 万元，增值额 ３，６３４．５０ 万元，增值率 ５６．９３ ％；负债账面值 １，００８．４２ 万元，评估值 １，００８．４２ 万元，评估无增减值；所有者权益（净资产）账面值 ５，３７６．００ 万元，评估值 ９，０１０．５０ 万元，增值额 ３，６３４．５０ 万元，增值率 ６７．６１ ％。
按照《关于山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］８３号）的有关规定，采矿权评估值按账面值的１．５倍列示。采矿权的评估值为 ３４，７００，６９８．９１ 元。
４、关于采矿权、相关批复及证件
宗艾煤业现持有山西省国土资源厅于２００６年１１月１３日核发的《采矿许可证》，证号：１４０００００６２２６１７；开采矿种：煤１５＃；开采方式：地下开采；生产规模：２１万吨／年；矿区面积：５．３７平方公里；有效期限：五年，自２００６年１１月至２０１１年１１月。
宗艾煤业现持有山西省煤矿安全生产监督管理办公室于２００８年１月２８日核发的《煤炭生产许可证》，编号：２０１４２４２７０７１１；生产能力：２１万吨／年；设计采区回采率：８０％；有效期限：２００８年１月２８日至２０１３年１月３０日。
宗艾煤业现持有山西煤矿安全监察局颁发的编号为（晋）ＭＫ安许证字［２００７］０２３１Ｙ２Ｂ１《安全生产许可证》，有效期为２００７年１月２３日至２０１０年１月２３日，许可生产能力２１万吨／年。
宗艾煤业现持有晋中市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》，编号１４０７０６１００６６８，有效期限：２００８年１月９日至２０１０年１月９日。
根据陕西省国土资源厅《晋中寿阳县坪头详查区宗艾镇宗艾煤矿储量核定报告》资源储量备案证明（晋国土资整储备字［２００６］５８号），评审结果如下：
现企业名称：寿阳县北河坡煤矿；注册资本和实收资本：人民币叁佰壹拾万元整；法定代表人：王恩义；注册地址：寿阳县平舒乡西安公村；公司类型：股份制合作企业；经营范围：原煤开采（有限期至２００７年１１月３０日）。
北河坡煤矿位于寿阳县城西２０公里处，３０７国道旁，原属寿阳县平舒乡乡办企业，始建于１９７９年１２月。北河坡煤矿井田属泌水煤田，北接露头，南与段王、黄丹沟煤矿毗邻，东邻黄丹沟煤矿，西与段王煤矿相接。矿井井田面积为２．５８５２ｋｍ２，南北约２．０５ｋｍ，东西宽约２．００ｋｍ，开采深度由１１５０ｍ至９００ｍ标高。保有资源储量８５４万吨，可采储量为６２９．２８万吨，正在进行３０万吨／年矿井技改，服务年限１５．６年。地质结构断块构造分属太行山台隆，区域内未发现较大的皱纹，以宽缓皱曲为主，井田内有一条东西走向断层，矿区内构造简单，地层倾角２－８度，整个井田内煤层赋存稳定，倾角不大，属近水平煤层，地形为北高南低，盖山厚度在９０－１３０米之间，井田内含煤地层为石炭系上统太原组，批准开采８、９、１５号煤层。
截至评估基准日２００９年９月３０日，北河坡煤矿股东及出资情况如下表：
３、企业近年及评估基准日的资产负债状况、经营状况
北河坡煤矿２００８年１２月３１日及评估基准日２００９年９月３０日资产负债表概况如下：
截至评估基准日，北河坡煤矿的总资产账面值 ６，１３９．１５ 万元，评估值 １０，３６４．３７ 万元，增值额 ４，２２５．２２ 万元，增值率 ６８．８２ ％；负债账面值 ７，３６１．９０ 万元，评估值 ７，３６１．９０ 万元，无增减值；所有者权益（净资产）账面值 －１，２２２．７５ 万元，评估值 ３，００２．４７ 万元，增值额 ４，２２５．２２ 万元，增值率 ３４５．５５ ％。
按照《关于山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］８３号）的有关规定，在资产评估报告中，采矿权评估值按账面值的１．５倍列示，采矿权的评估值为 ３９，６０５，７９２．７９ 元。经段王煤化与交易对方协商后，重新聘请评估机构对采矿权价值进行评估，最终评估确定：以２００９ 年９ 月３０
日为评估基准日的采矿权价值为１１，８９３．４１ 万元。
４、关于采矿权、相关批复及证件
北河坡煤矿《煤炭生产许可证》，证号Ｘ０４０９０６０２１Ｙ２Ｇ３，核定能力为１５万吨／年；《采矿许可证》证载生产规模２１万吨／年。
山西省煤矿安全监督局于２００５年１２月２３日发放《安全生产许可证》，编号（晋）ＭＫ安许证字［２００５］１９７６Ｙ１，有效期２００５年１２月２３日至２００７年１１月３０日。
依据山西省煤炭工业局晋煤行便字［２００７］３７号文件，以及山西省国土资源厅晋国土资函［２００７］３５３号文件的批复，北河坡煤矿正在进行３０万吨／年工程建设。
北河坡煤矿于２００７年８月１０日取得经晋中市煤炭工业局审查并批复的《寿阳县北河坡煤矿有限责任公司资源整合开工审批卡》。依据山西省煤炭工业局晋煤行便字［２００７］３７号文件以及山西省国土资源厅晋国土资函［２００７］３５３号文件的批复，批准北河坡煤矿按３０万吨／年进行建设，开采深度由１１５０米至９００米标高。
２００８年５月《山西省寿阳县北河坡煤矿有限责任公司资源整合地质报告》核查确定北河坡煤矿保有资源储量１，００５万吨。
２００８年５月《山西省寿阳县北河坡煤矿有限责任公司资源整合补充地质报告》，核查确定北河坡煤矿保有资源储量１，０６１万吨。
２００６ 年３ 月《寿阳县煤炭资源有偿使用征收办法及预算》中确定煤炭资源储量、煤种以晋中市２００３ 年底储量核查并经法定程序评审备案的结果为准。核准出让给北河坡煤矿资源储量１３４６．９ 万吨，首期已交矿价款２，７００ 万元，剩余９８３．１９９ 万元。
２００８ 年１０ 月《山西省寿阳县北河坡煤矿有限责任公司资源整合变更初步设计说明书》（送审稿），估算北河坡煤矿保有资源储量（８＃、９＃、１５＃）１，００９ 万吨。含陷落柱６５５ 万吨，建筑煤柱１，２８２ 万吨，边界煤柱８６３ 万吨。
企业名称：寿阳县祥泰煤业有限公司；注册资本和实收资本：人民币壹佰捌拾万元整；法定代表人：白玉栋；注册地址：寿阳县平头镇百僧庄村；公司类型：有限责任公司；经营范围：原煤开采（有限期至２００９年１２月３１日）。
泰祥煤业原为寿阳县百僧庄煤矿，原属寿阳县平头镇镇办煤矿，该矿始建于１９８０年，１９８３年１２月竣工投产，井田面积２．２５平方公里，批准开采８＃、９＃、１５＃煤层，井田保有地质储量１８４８万吨，基础储量１０４４万吨，可采储量为７２４万吨，１９９４年４月新井筒开始建设，１９９７年１２月竣工验收，１９９８年根据地煤生发［１９９８］７３号文件《寿阳县百僧庄煤矿附属井改为接替井的批复》，百僧庄煤矿附属井改为接替井（即现生产井），２００１年寿阳县百僧庄煤矿改制为有限责任公司，矿井原设计能力９万吨／年，２００２年８月进行１５万吨技术改造，２００４年１０月技改竣工，同年１２月股权转让，企业变更为寿阳县泰祥煤业有限公司。
截至评估基准日２００９年６月３０日，泰祥煤业股东及出资情况如下表：
３、企业近三年及评估基准日的资产负债状况和经营状况
泰祥煤业２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及评估基准日２００９年６月３０日资产负债表概况如下：
截至评估基准日，泰祥煤业的总资产账面值 ３，７７６．３０ 万元，评估值 ６，６９７．９９ 万元，增值额 ２，９２１．６９ 万元，增值率 ７７．３７ ％；负债账面值 ４，４９１．５０ 万元，评估值 ４，４９１．５０ 万元，无增减值；所有者权益（净资产）账面值 －７１５．２０ 万元，评估值 ２，２０６．４９ 万元，增值额 ２，９２１．６９ 万元，增值率 ４０８．５１ ％。
按照《关于山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］８３号）的有关规定，采矿权评估值按账面值的１．５倍列示。采矿权的评估值为３５，７８９，９５７．４２元。
４、关于采矿权、相关批复及证件
山西省国土资源厅于２００６年１１月１３日发放《采矿许可证》，证号：１４０００００６２２６１６，有效期限自２００６年１１月至２０１１年１１月，许可证核定生产规模为１５万吨／年。泰祥煤业《煤炭生产许可证》核定能力为１５万吨／年，
山西省煤矿安全监督局于２００６年１２月２１日发放《安全生产许可证》，有效期２００６年１２月２１日至２００９年１２月２１日。
根据山西省国土资源厅《晋中市寿阳县坪头详查区百僧庄煤矿储量核定报告》资源储量备案证明（晋国土资整储备字［２００６］５６号），评审结果如下：
现企业名称：寿阳县友众煤业有限公司；注册资本和实收资本：人民币陆仟万元整；法定代表人：郑允顺；注册地址：寿阳县宗艾镇东光村；公司类型：有限责任公司；经营范围：原煤开采（有限期至２０１０年３月２１日）。
友众煤业原名东光煤矿，１９７９年１０月建矿，１９８４年１月正式投产， 位于寿阳县宗艾镇东光村，寿阳县城偏西北１３公里处，占地面积６０亩，行政区划属寿阳县宗艾镇管辖。矿井井田内有寿阳至盂县的县级公路穿过，公路交通便利。
公司原建设规模为６万吨／年。２００２年开始，将矿井生产能力提高至９万吨／年。２００５年５月，山东华源矿业集团公司收购了友众煤业。２００５年进行了单体液压支柱采煤技术改造，将矿井的生产能力提高至２１万吨／年，目前证载生产能力为２１万吨／年。
截至评估基准日２００９年６月３０日，友众煤业股东及出资情况如下表：
３、企业近三年及评估基准日的资产负债状况和经营状况
友众煤业２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及评估基准日２００９年６月３０日资产负债表概况如下：
截至评估基准日，友众煤业的总资产账面值 １２，０５２．３１ 万元，评估值 １９，２４２．８０ 万元，增值额 ７，１９０．４８ 万元，增值率 ５９．６６ ％；负债账面值 ４，４９２．２１ 万元，评估值 ４，４９２．２１ 万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面值 ７，５６０．１０ 万元，评估值 １４，７５０．５９ 万元，增值额 ７，１９０．４８ 万元，增值率 ９５．１１ ％。
按照《关于山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］８３号）的有关规定，在资产评估报告中，采矿权评估值按账面值的１．５倍列示，采矿权的评估值为３４，０３７，８５５．２８ 元。经段王煤化与交易对方协商后，重新聘请评估机构对采矿权价值进行评估，最终评估确定：以２００９ 年６月３０
日为评估基准日的采矿权价值为１４，１４２．１９万元。
４、关于采矿权、相关批复及证件
山西省煤矿安全监督局于２００７年３月２１日发放《安全生产许可证》，编号（晋）ＭＫ安许证字［２００７］０３１６Ｙ２Ｂ１，有效期２００７年３月２１日至２０１０年３月２１日。
友众煤业原持有的《采矿许可证》，证号：１４０００００６２２６１９；开采矿种：煤、３＃、６＃、１５＃下；开采方式：地下开采；设计生产规模：２１．００ 万吨／年；矿区面积为４．４６４ 平方公里。有效期五年２００６ 年１１ 月至２０１１ 年１１ 月。
山西省煤炭工业局“晋煤行发［２００７］１１４号”批准了友众煤业矿井进行４５万吨／年机械化采煤升级改造手续。截至目前，矿建工程、土建工程、安装工程、设备购置已全部完成，并及时呈报了友众煤业公司４５万吨／年机械化采煤升级改造工程联合试运转请示报告。
２００９年６月１日，山西省煤炭工业局下发了晋煤办基发［２００９］４２５号《关于寿阳县友众煤业有限公司４５万吨／年机械化采煤升级改造项目联合试运转的批复》文件，批准公司进行联合试运转。
２０１０年３月，友众煤业４５万吨／年机械化采煤升级改造项目通过验收，相关煤炭企业其他证件正在办理。
公司名称：山西省寿阳县平安煤炭有限责任公司；住所：山西省寿阳县平舒乡平舒村；法定代表人：闫绍军；注册资本：人民币陆佰肆拾捌万玖仟元整；企业类型：有限责任公司；经营范围：煤矿技改扩建相关服务（不包含煤炭开采）。
平安煤炭公司始建于１９９３年，２００８年通过股权转让，由山东富能集团控股经营，隶属山东省枣庄市山亭区政府，属国有企业。公司拥有干部职工５６９人，其中高级管理人员１６人，工程技术人员２２人。２００９年１０月经山西省煤矿企业兼并重组领导组批准，被确立为单独保留矿井。
平安煤炭位于寿阳县平舒乡平舒村境内，矿井工业广场距石太铁路寿阳站１５公里，距该地区铁路煤炭集运站１公里，距２０６省道０．２５公里，距３０７国道２公里，距石太高速寿阳站１５公里，地理位置优越，交通便利。平安井田位于沁水煤田东北边缘，属于寿阳坪头勘探区的一部分，井田走向长度４公里，倾斜长度１．４３－２．４３公里，面积６．４３平方公里。可采煤层１５号煤，贫煤，发热量为６０００－６５００大卡，低瓦斯矿井，平均可采厚度３．９米。
截至评估基准日２００９年９月３０日，平安煤炭股东及出资情况如下表：
３、企业近三年及评估基准日的资产负债状况和经营状况
平安煤炭２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日及评估基准日２００９年９月３０日资产、负债及经营数据如下：
截至评估基准日，平安煤炭的总资产账面值 ８，２８８．１７ 万元，评估值 １４，４３１．８０ 万元，增值额 ６，１４３．６２ 万元，增值率 ７４．１３ ％；负债账面值 ７，１２５．６１ 万元，评估值 ７，１２５．６１ 万元，评估无增减值；所有者权益（净资产）账面值 １，１６２．５６ 万元，评估值 ７，３０６．１９ 万元，增值额 ６，１４３．６２ 万元，增值率 ５２８．４６ ％。
按照《关于山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发［２００８］８３号）的有关规定，采矿权评估值按账面值的１．５倍列示，采矿权的评估值为 ３８，３００，６００．００ 元。在资产评估报告中，经段王煤化与交易对方协商后，重新聘请评估机构对采矿权价值进行评估，最终评估确定：以２００９ 年９月３０
日为评估基准日的采矿权价值为２２，５２３．０６万元。
４、关于采矿权、相关批复及证件
山西省国土资源厅于２００９年１０月２０日发放《采矿许可证》，证号：Ｃ１４００００２０００９１２１２２００５０４６２，有效期限自２００９年１２月２７日至２０１１年１２月２７日，许可证核定生产规模为９０万吨／年。
山西省煤矿安全监督局于２００８年１月１５日发放《安全生产许可证》，编号（晋）ＭＫ安许证字［２００８］Ｄ０５２５Ｙ２，有效期２００８年１月１５日至２０１１年１月１５日。
根据陕西省国土资源厅《晋中寿阳县坪头详查区平安煤炭有限公司煤矿储量核定报告》资源储量备案证明（晋国土资整储备字［２００６］５７号），评审结果如下：
平安煤炭所属的矿井正在进行改扩建，相关的《煤炭生产许可证》等证照将在改扩建完成后办理。
公司名称：寿阳县天泰煤业有限责任公司；住所：寿阳县平头镇路家河村；法定代表人：张景坤；注册资本：人民币捌佰伍拾柒万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：煤矿改扩建（不含煤炭开采）；成立日期：２００３年０６月２６日。
天泰煤业的前身为“寿阳县路家河煤矿”，为寿阳县国有企业。２００１年１２月经寿阳县人民法院公开拍卖，寿阳县煤运公司购买成功。２００３年６月２６号成立寿阳县天泰煤业有限责任公司，注册资本８５７万元。２００７年２月公司购得天泰煤业８０％的股份，股额６８６万元，寿阳县煤运公司持有２０％的股份，股额１７１万元。
天泰煤业股东及出资情况如下表：
３、企业近三年及评估基准日的资产负债状况和经营状况
２００６年 １２月３１日、２００７年 １２月３１日及评估基准日２００８年８月３１日资产负债概况如下：
截至评估基准日，天泰煤业纳入评估范围的评估结果为：
４、关于采矿权、相关批复及证件
许可证：采矿许可证号为１４０００００７２２５７３，开采矿种为煤、８＃、９＃、１５＃，开采方式为地下开采，核定生产规模为４５万吨／年，矿区面积１３．１５６平方公里，取得日期为２００７年１２月１９日，有效期限为三年，自２００７年１２月至２０１０年１２月，开采深度为由１１３２米至６４０米标高，共有６个拐点圈定。
根据陕西省国土资源厅《晋中寿阳县坪头详查区天泰煤业有限公司煤矿储量核定报告》资源储量备案证明（晋国土资整储备字［２００６］５８号），评审结果如下：
天泰煤业所属的矿井正在进行改扩建，相关的《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》等证照将在改扩建完成后办理。
五、相关协议的主要内容
１、王巨英等十人以３，３７５万元人民币的价格将其持有宗艾煤业的３７．５％股权转让给段王煤化；段王煤化以９，０００万元人民币的价格将其持有宗艾煤业的１００％股权转让给友众煤业；
２、山东华源矿业集团有限公司工会委员会以１３，０００万元人民币的价格将其持有友众煤业５１％股权转让给段王煤化；
３、白玉栋、王庚智等五人以２，８１０万元人民币的价格将其持有泰祥煤业１００％股权转让给段王煤化；
４、梁通虎、田玉贵以１０，９３８万元人民币的价格将其持有北河坡煤矿１００％股权转让给段王煤化；
５、山东富能集团有限公司以１３，２６０万元人民币的价格将其持有平安煤炭５１％股权转让给段王煤化。
根据相关协议约定执行。
本协议经相关方盖章，并由其法定代表人或授权代表签字后生效。
五、本次整合的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次整合的目的
以现有能力为基础，充分利用山西省煤炭行业资源整合的相关政策，整合寿阳县区域内的煤炭资源，成立山西寿阳段王煤业集团有限公司，实现公司在山西这个资源大省的布局。
（二）本次整合存在的风险和对公司的影响
（１）煤矿生产企业属于高危行业，生产过程中存在一定的安全风险。
（２）截至评估基准日，北河坡煤矿的营业执照、组织机构代码证、安全生产许可证、煤炭生产许可证都已过期，平安煤炭、友众煤业和天泰煤业正进行技改相关的煤炭生产许可证尚未办理；在本次整合完成后，段王煤化将逐步申请办理各类生产经营所需的资质证照。
（３）截至评估基准日，平安煤炭、宗艾煤业、友众煤业、北河坡煤矿纳入评估范围的所有房屋均未取得房屋所有权证；宗艾煤业占用的土地为租用的集体土地；平安煤炭在建工程项目所占用土地，企业已取得该宗土地的出让合同（寿国让合字（２００６）补１３号），并缴纳全部出让金，土地面积６，８７１平方米，但尚未取得该宗土地的土地使用权证，除该宗土地外，平安煤炭所占用的其他土地均为集体土地。在本次整合完成后，段王煤化将逐步办理完善所属各类资产的所有权证，以及解决租用的集体土地问题。
（４）本次整合后段王煤化拥有煤矿共计７处，按山西省资源整合政策，段王煤化、平安煤业、友众煤业属单独保留矿井共计３处，其它煤矿属于关闭矿井，短期内存在资产损失的风险。
（５）本次整合部分事宜尚需相关部门批准。
本次整合完成后，段王煤化将增加煤炭储量１亿多吨，将有力地推动段王煤业集团实现４５０万吨／年的产能目标，对进一步提升段王煤化的盈利能力和抗风险能力起到积极的促进作用，为公司长远可持续发展提供保障。
２、相关《股权转让协议》；
３、相关《评估报告》．
冀中能源股份有限公司董事会
二○一○年四月十日
股票代码：０００９３７ 股票简称：冀中能源 公告编号：２０１０临－０１２
冀中能源股份有限公司
２０１０年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司预计２０１０年与关联方发生的日常关联交易额为１，１２６，６４５．７４万元，其中，采购原材料类交易额为３４５，１１８．９９万元、销售商品类交易额为７０７，８９４．３６万元、接受劳务类交易额为５３，４２６．６９万元、购买设备类交易额为２０，２０５．７０万元，具体内容如下表所示：
单位：（人民币）万元
注：１、２００８年度股东大会审议通过的《日常关联交易议案》，预计的２００９年度日常关联交易总额为９９，５８７万元。报告期内，由于公司完成了重大资产重组，合并了标的资产，致使关联交易额大幅增加。其中，２００９年原报表范围发生的关联交易总额为７５，５６５．８６万元，未超过预计关联交易总额。
２、根据本公司与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订的《关于发行股份购买资产涉及的相关事宜协议书》，本公司控股股东冀中能源集团为了发挥集团销售的优势，提高下属煤炭业务的整体竞争力，于２００９年３月设立了冀中能源有限责任公司营销分公司（以下称“营销分公司”），负责峰峰集团、邯矿集团、张矿集团三方及三方下属控股子公司生产的全部煤炭产品的销售。２００９年１２月３１日，营销分公司将本年度归属于本公司的收益金额１５，４５３，８９４．４２元移交本公司，该金额已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具专项审计报告（中磊专审字［２０１０］第１０００１号）。
３、根据公司与邢矿集团签订的《服务和供应协议》之补充协议，２００９年支付职工福利费５８，７６７，１９３．８７元。
４、上表中关联人简称对应的全称如下表：
二、关联方介绍和关联关系
（一）冀中能源集团
