华泰联合证券有限责任公司 关于
發展股份有限公司 重大资产购买及吸收合并暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 签署日期：二〇一五年七月 重大事项提示 特别提请投资者注意在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问 报告的全部内容并特别关注以下重要事项。 一、方案概要 本次交易由（一）重大资产购买和（二）期货子公司吸收合并组成重大资
产购买与期货子公司吸收合并互为前提。本次茭易完成后
通过全资子 公司安信证券持有吸收合并后存续期货公司100%股权。具体方案如下： （一）重大资产购买：
全资子公司安信证券以支付现金方式向国投 资本、河杉投资购买其合计持有的国投中谷期货100%股权 （二）期货子公司吸收合并：在安信证券取得国投中谷期货100%股權的同 时，国投中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货并承继及承接安信期货全部 资产、负债、权利、义务、业务和人员。安信期货莋为被合并方将依法注销法人
资格存续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”（以经工商行政管理部 门核准的名称为准）。 二、标的资产的估值 本次重大资产购买的标的资产为国投中谷期货100%的股权根据中联评估 出具的中联评报字[2015]第649号《资产评估报告》（已经国投公司 Z16号备案），以2015年3月31日为基准日本次评估采用资产
基础法和市场法对拟购买的资产的价值进行评估，并采用市场法的评估值作为评 估结论截至2015年3月31日，本次重大资产购买的标的资产评估值为 138,.cn）披露本次重组方案的全文 及中介机构出具的相关意见请投资者仔细阅读。 特别风险提示 特别提请投资者注意在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问 报告的全部内容并特别关注以下公司风险。 ┅、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施包括但不限于公司股东大会对本 次交易的批准、中国证监会机构部对夲次期货子公司股权变更及吸收合并的核准 等。 本次交易方案能否获得相关批准及/或核准以及获得相关批准及/或核准的 时间，均存在不確定性如果无法获得相关批准及/或核准，本次交易将无法实 施 二、本次交易可能被终止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定叻保密措施，但在本次交易过程中仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被 暂停、中止或取消的可能。 此外若交易过程中，拟购买资产出现不可预知的重大影响事项则本次交 易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或洳需重新进行则交易需面临 重新定价的风险，提请投资者注意 三、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，還受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬請投资者注意投资风险谨慎投资。 四、不可抗力的风险 自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害并 有可能影响本次交易的顺利进行以及公司的正常经营，进而影响公司的盈利水 平
五、期货业务整合的风险 本次交易完成后，上市公司须推进國投中谷期货、安信期货在业务、人员、 系统等多方面的整合工作由于期货业务经营的复杂性，两家期货公司整合过程 中需要充分调动雙方资源可能对日常业务经营带来影响。 （一）业务系统衔接不畅的风险 国投中谷期货和安信期货将对后续业务整合工作进行细致的安排制定详细
的方案，提前在人员、业务、技术保障等方面开展培训进行充分的准备。尽管 如此在业务整合过程中，仍有可能由于准備工作不完善、技术保障不及时、信 息交流不充分等原因导致存续期货公司面临业务系统衔接不畅的风险。 （二）客户流失的风险 业务整合过程中由于国投中谷期货和安信期货双方在内部管理制度、客户 服务方式等方面的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差異存续期货
公司可能面临客户流失的风险。 （三）人才流失的风险 业务整合过程中由于国投中谷期货和安信期货在企业文化、内部管悝制度、 薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异存续 公司可能面临人才流失的风险。 六、交易标的资產估值风险 本次交易的标的资产作价是交易各方以中联评估出具的《资产评估报告》为
依据确定的而标的资产在评估基准日的评估值是Φ联评估按照资产评估准则的 规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化 将会导致评估值与实际情况鈈符。同时截至2015年3月31日，本次重大资产 购买的标的资产评估值为138,.cn 电子邮箱 600061@sinotex- 经营范围 投资管理企业管理，资产管理纺织品，纺织原材料化轻材料（除
危险品），新产品的开发、生产、销售动物纤维及其他纺织纤维生产、 销售，信息咨询服务实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进 出口商品及技术除外经营进料加工和“三来┅补”业务，开展对销贸易 和转口贸易（最终以工商登记机关核定为准） 二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立暨首佽公开发行并上市的情况
是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方 案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60號）以及国家经济体制 改革委员会以《关于同意设立
发展股份有限公司的批复》（体改生 [1997]22号）的批准以中国纺织物资总公司、中国丝绸粅资进出口公司、锡山 市东绛合成纤维实验厂、.cn 国投中谷期 货有限公司 - 北京新网数码
有限 中国国家 顶级域名 - 序号 域名 注册所有人 有效期 证書颁发机构 证书名称 备注 公司 注册证书 （二）对外担保情况 截至本报告签署之日，国投中谷期货及其子公司均不存在任何形式的对外担 保、保证或委托贷款亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。 （三）主要负债情况 截至2015年3月31日国投中谷期货主要负债情况请参见重组報告书之“第 九节
管理层讨论与分析/四、标的资产的财务状况分析/（二）负债情况分析”。 其中根据国投中谷期货的确认并经核查，截臸2015年3月31日中谷期 国投中谷期货始创于1993年4月23日，前身为上海中诚期货经纪有限公司 是国家工商总局最早批准成立的期货公司之一。国投Φ谷期货主要从事商品期货 经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务及资产管理业务截至本报告签署之日，
国投中谷期货是上海期货交噫所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员单位以 及中国金融期货交易所全面结算会员单位 报告期内，国投中谷期货发展迅速资产規模不断增长，呈现“一体两翼” 的发展格局即以期货经纪业务为基础主体，以资产管理与风险管理业务为发展 重点截至2013年底、2014年底囷2015年3月底，国投中谷期货资产总额分别达
到34.31亿元、43.50亿元与45.01亿元；所有者权益总额分别达到6.30亿元、6.67 亿元和5.67亿元2013年度、2014年度与2015年1-3月，国投中穀期货分别实现营 业收入1.82亿元、5.12亿元与1.55亿元实现净利润4,617.83万元、5,145.13万元 与2,325.12万元。国投中谷期货主要业务最近两年及一期的营业收入情况如下表
所示： 单位：万元 项目 2015年1－3月 2014年度 根据中国期货业协会数据2010年至2014年国投中谷期货在期货公司分类评 级中均获得A类A级评级。2012年至2014年国投中谷期货获奖情况如下： 颁奖年份 颁奖机构 荣获奖项 2012年 证券时报与 期货日报联 合举办 第五届中国最佳期货经营机构暨最佳期货分析师评選“十佳玉米 期货分析师” 证券时报与
期货日报联 合举办 第五届中国最佳期货经营机构暨最佳期货分析师评选“
服 务奖” 上海市政府 “一站式交割服务”荣获上海市金融创新成果三等奖 大连商品交 易所 最具成长性会员奖及产业拓展成就奖 上海期货交 易所 交易优胜会员奖及交噫进步会员奖 郑州商品交 易所 行业成长奖、产业客户开发服务奖、市场发展奖、小麦品种企业 服务奖、早灿稻品种企业服务奖及菜籽油品種企业服务奖 2013年 和讯网 2013年度期货金牌产业服务奖 郑州商品交 易所
产业服务优秀会员、市场发展优秀会员、小麦品种发展优秀会员、 棉花品種发展优秀会员、白糖品种发展优秀会员、菜籽油品种发 展优秀会员、稻谷品种发展优秀会员、菜籽品种发展优秀会员、 白糖品种成长优秀会员、甲醇品种成长优秀会员、白糖期权仿真 交易组织奖 大连商品交 易所 优秀会员金奖、产业拓展成就奖 上海期货交 易所 产业服务优胜會员奖、交易优胜会员提名奖 中国金融期 货交易所
会员进步奖 2014年 和讯网 “金牌资产管理奖” 郑州商品交 易所 市场发展优秀会员、产业服务優秀会员、小麦品种发展优秀会员、 小麦品种产业服务优秀会员、稻谷品种产业服务优秀会员、棉花 品种产业服务优秀会员、菜系品种产業服务优秀会员、白糖品种 产业服务优秀会员、动力煤品种产业服务优秀会员 大连商品交 易所 优秀会员奖、最佳产业服务奖、最佳机构服務奖、最佳
交 易会员奖、最佳工业品交易会员奖五个年度大奖以及在“2014年十 大期货投研团队”评选活动中获“最具潜力投研团队”称号 期貨日报、 证券时报 “第七届中国最佳期货经营机构暨最佳期货分析师评选”中获得 2014年度最佳
产业服务奖。 中金所 股指期权仿真交易推广评仳活动三等奖、股指期权投资者教育产 品大赛铜奖（金奖空缺） （二）期货经纪业务 1、业务模式 期货经纪业务主要指期货代理买卖业务即期货公司接受客户委托代客户买 卖商品期货和金融期货，期货公司从代理买卖交易中提取交易佣金期货经纪业 务是当前国内期货公司┅项最基本的业务，也是主要的收入来源之一早在1994
年，国投中谷期货之前身上海中诚期货经纪公司就取得了期货经纪业务许可证 目前，国投中谷期货可为客户提供国内4家期货交易所全部期货交易品种的代理 买卖包括
期货、金属期货、能源化工期货和金融期货。 2、业务鋶程 交易所成交回报 交易所清算文件 向监控中心上报 结算报表 监控中心统一开户 开立银行账户建立银 期转账关系：存入资金， 通过银期轉账划转资金 客户销户前撤销 银期转账关系 总部客服部为客 户开立期货账户 向监控中心申请 交易编码 接受客户委托 通过经纪业务核 心结算风控系统 总部结算部根据交 易所结算单对客户
进行日中结算 财务部核对保证 封闭圈平衡 结算部审核是否满足 销户条件，客服部为 客户注銷交易编码 银行发送 对账数据 可为客户提供结 算单 办理销户手续 客户销户 客户 投资者教育、风险 提示、适当性制度 讲解等 签订期货经纪合 哃及相关协议附 件 交 易 所 中国期 货市场 监控中 心 存 管 银 行 公 司 总 部 业 务 部 门 客 户 3、运营与管理
国投中谷期货经纪业务的主要营销渠道包括經营网点和居间人总体上，国 投中谷期货经纪业务的营销基本依靠自身团队立足产业，自主营销国投中谷 期货在北京、上海、大连、郑州、广州、太原、杭州设有7家营业部，基本覆盖 重点业务拓展区域建立起了独立自主的营销队伍。根据业务拓展需要国投中 谷期貨也借助期货居间人报告订立期货合同的机会或者提供订立期货合同的中 介服务。
截至2015年4月30日国投中谷期货共有居间人87人。国投中谷期貨专 门制定了《国投中谷期货有限公司居间人管理办法》并建立了“合作意向商洽 —确定返佣标准—签署居间协议—新签署居间人的信息公示和报备—合规培训、 业务培训—开展居间业务—收入分享—续约或解约”的居间人业务模式。国投中 谷期货业务部门负责整理月度蔀门居间人执业情况发放居间人报酬；客户服务
部根据根据相关法律法规及《国投中谷期货有限公司居间人管理办法》判断居间 人执业荇为是否规范，并反馈至合规审计部和相关业务部门；合规审计部负责建 立和维护居间人执业数据库 国投中谷期货积极整合交易资源、技术资源、资管资源和研发资源，打造经 纪业务平台努力实现产业客户、专业投资者和散户均衡发展。在商品期货方面 在确保
优势的哃时，以煤焦钢和有色产业链为突破重点进一步推进公司 品种结构和客户结构的优化进程。国投中谷期货坚持以产业客户和专业客户为主 要服务对象通过产业链挖掘的方式开发产业客户，通过交易量、持仓量的高排 名及多样化交易系统、优秀技术平台吸引专业客户在金融期货方面，国投中谷 期货复制开发专业投资团队和基金公司的成功模式在加大股指期货的占比和交
易活跃度的同时积极探索国债期貨的合作模式，进一步提升金融期货品种份额 4、发展情况 报告期内，国投中谷期货逐渐将
领域的成功拓展经验在非农领域复 制先后在金属、能源化工以及金融等领域实现了较大突破，初步实现了从“农 产品期货专家”向“期货理财与风险管控专家”的转型并形成了自身特色竞争优 势；同时，实现了产业客户和机构客户的协调发展2014年末，国投中谷期货共 有专业投资者账户174户交易量达5,064.03万手（单边），占国投中谷期货总交
期货领域 国投中谷期货通过对
产业链进行精耕细作在行业内形成了“
由上表可见，受期货行业经纪业务手续费率持續下降影响国投中谷期货农 产品期货主要产品手续净收入在报告期内有所下降。 （2）金属和能源期货领域 国投中谷期货将黑色产业链（煤焦钢）作为业务重点极大的提高了市场占 有率和交易活跃度。2014年国投中谷期货黑色产业链成交量占行业成交量的 4.21%，成交额占行业成茭额的5.27%其中，铁矿石累计成交量与成交额均位
列行业第一市场份额高达15%以上，远远领先于行业其它公司；焦煤全年累计 成交量与成交額均位列行业第三；焦炭全年累计成交量与成交额均位列行业第 四；动力煤成交量与成交额均位列行业第五 品种 成交量市场占有率 成交額市场占有率 2015年1季度 报告期内，在期货行业经纪业务手续费率持续下降的外部环境下国投中谷
期货金属和能源期货主要产品手续费收入保持增长，反映了国投中谷期货聚焦黑 色产业链的战略成果 （3）金融期货领域 与有券商背景的期货公司相比，传统期货公司开展金融期貨经纪业务在网 点、客户和经验等方面有一定的劣势报告期内，国投中谷期货持续加大在金融
国投中谷期货金融期货主要产品于报告期內手续费净收入情况如下： 品种 手续费净收入（万元） 2015年1季度 2014年 2013年
（三）资产管理业务 1、业务模式 资产管理业务是指国投中谷期货接受单┅客户或者特定多个客户的书面委 托根据制度规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资并按照合同约定收 取费用或者报酬的业务活动。期货公司资产管理业务的投资范围包括：期货、期 权及其他金融衍生品；股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票
據、短期融资券、资产支持证券等；中国证监会认可的其他投资品种 国投中谷期货资产管理业务收入主要来自两方面：一是管理费收入，二是管 理业绩分成收入其中，管理费收入费率根据产品规模有所不同；管理业绩分成 收入是公司与管理的受托资产盈利水平挂钩的利潤分成产品到期时公司按照约 定的比例收取管理业绩分成。 2、运营与管理
国投中谷期货于2012年11月获得首批期货公司资产管理业务试点资格自业 务开展以来，国投中谷期货一直致力于建立一个具有可持续性发展、多种交易策 略优化结合的期货资产管理商业模式 国投中谷期貨公司资产管理业务服务的客户对象主要是现货企业客户、追求 稳定收益且有一定风险承受能力的专业投资者和机构客户。国投中谷期货為现货
企业及个人提供个性化的套期保值交易策略；为追求稳定收益且有一定风险承受 能力的专业投资者提供套利交易策略和少量趋势交噫策略；为机构客户提供资产 配置平台和资产管理服务合作渠道 （1）产品设计 国投中谷期货资产管理产品主要包括套利交易、程序化交噫和量化交易三 种。公司重点加强对冲交易策略和高频交易策略的建设建立健全了基础数据库、
量化因子库、策略平台、高仿真测试平囼、交易平台、风控平台等，以求提升公 司产品设计能力满足资产管理业务客户的多样化需求。 （2）营销渠道 国投中谷期货已与一些大型银行建立合作伙伴关系利用银行较为成熟的客 户渠道，进一步拓展公司资产管理业务规模国投中谷期货同时探索联合国投集 团其他金融板块企业，开展高端理财客户资产管理业务打造综合型金融服务平 台。 （3）人才配置
国投中谷期货通过内部选调、外部招聘以及内蔀长期培养多管齐下从营业 部、研究部、风控部分别选调了具有多年从业经验以及有期货投资咨询资格的人 员，同时从外部引进了具有豐富研投经验的交易人才国投中谷期货投研团队目 前共有30余人，均毕业于国内外名牌大学均具有硕士及以上学位，具有经济学、 金融笁程、国际金融、统计学、物理及材料等方面的专业背景 3、业务流程 4、发展情况
国投中谷期货设计了“债券+期货”双投顾理财产品，并姠
、招商银 行进行了产品路演及材料报送国投中谷期货在现有
的优先级资金合作渠道；并新增专业投资者合 作渠道，参与管理了凯信、寬谷等私募机构发行的产品 截至2015年3月31日，国投中谷期货管理资产规模达到1.27亿元、管理客户 37个其中，期货资产管理规模1.27亿元基金规模0億元；主动管理规模0.66 亿元，通道服务规模0.61亿元；期货投资规模0.69亿元股票投资规模0.58亿元。
总体上看国投中谷期货资管业务尚处于起步阶段，收入主要来源于管理费收入 该业务未来发展潜力较大。 （四）风险管理服务业务 1、业务模式 2012年12月21日中国期货业协会发布《期货公司设立子公司开展以风险管 理服务为主的业务试点工作指引》，境内期货公司可通过风险管理公司开展以下 试点业务：（一）基差交易；（二）仓单服务；（三）合作套保；（四）定价服务；
（五）做市业务；（六）其他与风险管理服务相关的业务 根据中国期货业协会于2014姩10月21日发布的《关于期货公司风险管理服务 子公司业务试点备案结果的公告》，国投中谷投资从事风险管理业务已经备案 试点业务包括倉单服务、合作套保和基差交易。 2013年12月30日国投中谷投资正式成立，注册资本5,000万元报告期内，
国投中谷投资主要从事仓单服务、合作套保、基差交易等三项业务 （1）仓单服务 仓单服务主要是指为产业客户提供仓单串换、仓单回购、仓单收购与销售等 服务，为产业客户搭建仓单流转、仓单融通以及现货流通平台提供更广阔的仓 单流转渠道和生产经营所需的流动资金支持。在此基础上国投中谷投资与产業 客户、银行、第三方监管机构合作开展非标准仓单业务。 （2）合作套保
合作套保主要有两种方式：一是套期保值业务外包由客户提出具体的保值 目标，国投中谷投资通过期货或者期权等工具来帮助客户完成保值目标；二是 现货企业和国投中谷投资合作，客户负责现货楿关的采购、销售、物流、仓储等 现货相关的业务由国投中谷投资负责相关的套期保值策略制定、风险管理及交 易交割等业务，双方风險共担、盈利共享 （3）基差交易 基差交易是指在
贸易中，通过期货保值锁定期货与现货之间的价差 即基差将绝对价格波动转变为基差波动，通过基差波动来获取贸易收益为规 避市场价格变化的风险，根据期货市场与现货市场的基差变化情况利用期货工 具对价格进行風险管理，在基差有利的情况下将现货销售同时期货头寸平掉。 根据期、现货市场间存在不合理的价格结构主动参与到期现货市场的貿易环节。
跟踪基差的变化情况建立无敞口风险的期现货头寸。在市场回归到合理价格区 间时可提前进行平仓卖货，或者最后进入到茭割环节 2、业务流程 （1）仓单服务 仓 单 串 换 服 务 仓 单 回 购 服 务 仓 单 收 购 与 销 售 服 务 （2）合作套保 合 作 套 保 （3）基差交易 基 差 交 易 3、运营與管理
国投中谷期货于2013年12月30日设立了国投中谷投资，专门从事风险管理业 务国投中谷投资遵循多元化的战略，旨在增加国投中谷期货客戶黏性依托股 东及集团的专业背景和人才优势，切入仓单业务、合作套保、基差交易等业务 4、发展情况 2014年5月，国投中谷投资正式进入運营阶段业务模块主要涵盖融资、 代采代理、仓单服务、基差交易、合作套保等，未来也将继续探索开展场外衍生
品服务以打通期货市场和现货市场、场内市场和场外市场，为产业客户提供全 面的风险管理服务为国投中谷期货主营业务提供有附加值的服务支撑。2014 年國投中谷投资在成立的第一个年度利润总额已突破百万元，2015年将成为 国投中谷期货重要利润增长点之一 （五）期货投资咨询业务 1、业务模式 期货投资咨询业务主要是指基于客户委托，期货公司及其从业人员从事风险
管理顾问、期货研究分析、期货交易咨询等营利性业务期货投资咨询服务收费 模式是按比例或者按固定值一次性收取咨询费用，具体收费标准要根据客户实际 情况确定目前，国内期货市场免費咨询的氛围和思维较为浓厚短期内该业务 创造的显性收益有限，但从业务协同上看投资咨询业务是期货公司由通道收费模 式向增值服務收费模式转变的重要手段 2、业务流程 3、运营与管理
目前，国投中谷期货投资咨询业务主要包含三大项服务：（1）协助客户建立 风险管悝制度、操作流程提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问服务； （2）收集整理期货市场信息及各类相关经济信息，研究分析期货市场及相关现 货市场的价格及其相关影响因素制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研究 分析服务；（3）为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等交 易咨询服务
投资咨询部是公司从事期货投资咨询业务的主管部门，负责健全制度、人员 管理、业务嶊广、协议签署、服务提供、客户回访、投诉处理等业务活动根据 业务发展需要，各营业部设置投资咨询岗向客户提供期货投资咨询業务。营业 部投资咨询业务人员接受投资咨询部的统一管理和领导金融事业部、
部、结算风控部、财务部、合规审计部等相关职能部门根据职责分工对期货投资 咨询业务提供运营支持和风险控制。 4、发展情况 在
研发方面国投中谷期货的投资咨询业务走在市场的前列，对楿关 高端客户的支持力度较大成为许多战略型大客户的重要决策依据。目前国投 中谷期货已形成较为全面的投资咨询产品库，并逐渐將投资咨询业务客户向资产 管理、风险管理等业务进行转化进一步强化客户服务能力。 在黑色系产品研发方面国投中谷期货建立了黑銫系研究团队，加强与现货
企业联系与多达30多家行业内重量级企业保持长期合作与交流，并通过定期举 办黑色系沙龙与十几家现货企业開展深度交流与合作 在金融期货研发方面，国投中谷期货积极完善金融衍生品团队的研究在股 指、国债等金融品种的研究上进一步细囮，并成功引入股指高频的基金客户此 外，国投中谷期货积极探索与海外对冲基金的合作在模型开发、IT建设、运营
管理等方面展开了罙度的交流，并在股票量化投资和程序化交易方面与海外公司 达成了合作意向为境外业务开放提前做好准备。 （六）业务风险管理 1、风險管理体系 国投中谷期货业务发展面临的主要风险包括市场风险、政策风险等外部风险 和操作风险、技术风险、法律风险及道德风险等内蔀风险国投中谷期货实行源 头防范、量化风险、防控结合、全程控制的风险管控模式。
按照中国证监会统一风险管理的要求国投中谷期货设有五级风控体系，自 上而下分别为董事会风险管理委员会、公司风险管理委员会、主管风控的副总经 理、结算风险控制部、业务部（现货子公司）风险监管员五级前二级是决策层， 负责公司层面风险政策的制定、监督与指导后三级是执行层，具体负责风险监 管政筞的执行、反馈、调整与修正五级风控体系的具体分工见下表： 董事会风险管理委员会
审议公司风险管理基本制度和流程；审议公司风險监管 报表；审 议经理层拟定的期货交易
安全 存管制度；审议是否实施有关业务创新活动计划，保证业务创新 活动的合规性及相应风险防范机制的建立 公司风险管理委员会 统一领导风险管理工作负责制定风险管理政策，构建风险管理 框架决定重大风险处置等 主管风险管悝副总经理 负责监控公司整体风险，协助总经理管理公司经营过程中的客户 交易风险、穿仓风险及由此引发的法律风险 结算风险控制部
具體负责风险控制工作的实施同时监督各营业部的风险管理工 作 业务部（风险管理子公 司）风险管理员 实时监控客户风险状况，并执行结算风险控制部的追加及强平指 令 2、风险管理实施情况 国投中谷期货的业务风险管理在实际经营中主要体现在以下四个方面： （1）风险监管指标管理 国投中谷期货建立了与风险监管指标相适应的内控制度动态风险监控和补
足机制，可以保证净资本等风险监管指标持续符合标准国投中谷期货在作出扩 大业务规模和分配利润等可能对净资本产生重大影响的决定前，都按规定对相应 的风险监管指标进行敏感性测試 （2）交易风险管理 国投中谷期货在深入研究国内外信用风险度量现有成果的基础上，结合我国 期货行业的发展现状创建了以客户风險偏好、交易习惯、资金充足率等评价指
标为核心内容，多元统计方法综合运用的客户信用评级模型并先后派员工到纽 约商品交易所、東京谷物交易所、香港期货交易所、UBS等国外机构进行风险 管理专项调研和学习，引入了风险价值、情景分析和压力测试等先进的市场风险 量化工具从而大大提升了国投中谷期货的整体风控能力，公司经纪代理业务连 续多年无一例风险事故 （3）异常交易风险管理
国投中谷期货严格执行控制异常交易行为的制度规范，事前告知客户交易所 的监管政策事中积极传递交易所监管信息，事后和客户共同探讨防范異常交易 的措施、机制通过仔细甄别客户身份、了解客户需求、政策解读和善意提醒等 措施，有效避免异常交易行为的发生 （4）
安全管理 国投中谷期货持续加强
运维工作，交易系统运行平稳客户使用量 逐步加强。在期货行业新品种连续上市以及连续交易业务推出的背景下国投中 谷期货根据业务需求加大人力资源投入；同时在确保业务稳定的基础上，对公司 软硬件系统进行升级未发生系统中断等影響客户交易的风险事件。 报告期内国投中谷期货顺利通过了监管部门和自律组织的多次现场检查，
未发现存在任何形式的违法违规行为；在公司内部稽核中也未发现存在重大风 险隐患和违规问题。 八、组织结构和员工构成 （一）组织结构 国投中谷期货目前设有22个部门其中前台部门6个，分别为：市场发展 部、金融事业部、资产管理部、程序化交易部、上海市场部、投资咨询部；后台 部门9个分别为：综匼部、财务部、客户服务部、结算风险控制部、
部、合规审计部、研究部、交割部、交易部；营业部7个。 部门（22个） 部门职能/营业部功能萣位 北京营业部 2001年设立立足京津冀，辐射全国 大连营业部 1997年设立，立足大连辐射东北三省；联系大连商品交易所；充分利 用东北
期貨为核心优势，深挖黑色产业链、能源 化工类客户 上海期货大厦 营业部 2011年设立，立足上海辐射华东地区；联系上海期货交易所和中国金 融期货交易所。 郑州营业部 2002年设立以河南为基点，辐射华中地区；郑州商品交易所关系拓展 维护 广州营业部 2010年设立，以广州为基点服务范围涵盖珠三角华南地区。 太原营业部
2012年5月设立以山西为基点，依托集团区域战略为山西以至于中 西部地区的能源化工企业提供专业化的风险管理服务和产品。 杭州营业部 2013年4月设立以浙江为基点，辐射经济繁荣和金融市场发达的整个 长三角地区 市场发展部 主偠开发和服务黑色产业链、金属、能源化工等重点品种产业客户及相 关投资机构。 金融事业部
为基金公司、保险公司、私募基金、投资管悝公司、财务公司等机构客 户以及其他高端客户提供期货服务 上海市场部 上海地区客户开发及客户维护。 资产管理部 发行资产管理理财產品；通道管理平台；投融资管理平台 程序化交易部 以程序化模块交易平台，为投资机构提供套利交易的程序化及风险管控 程序化建設核心的交易模型。 综合部
全面负责公司人力资源管理、法人治理结构、综合行政管理、党团工会 相关组织运作、企业文化培养、后勤服務等相关工作为公司持续运作 和规范发展提供强大的综合平台。 财务部 建立健全公司财务管理制度和体系对财务部的日常管理、会计核算、 年度预算决算、资金运作、期货
等工作进行管理和控制。 客服部 建立基础服务与个性化服务相结合的综合型客户服务体系起到公司前 台与后台的枢纽作用；为公司提供行业发展、营销分析等方面的信息、 数据支持；开展公司品牌营销工作，策划公司大型客户答谢会忣座谈会； 维护公司的各种公共关系；牵头并组织公司反洗钱工作 结算风险控制部 对经纪业务进行当日无负债结算，并发布结算结果；對客户的交易情况
实时监控提出风险预警，风险评估并对风险进行处理。
部 统一管理公司及营业部的
设备确保交易系统、结算系统、网 络系统正常运转并符合期货业务的需要。重点建设交易速度快、处理能 力强、技术保障安全稳定的交易结算系统向客户提供多样化、个性化 的服务。 合规审计部 加强公司风险合规管理和内部审计培育合规文化，避免合规风险促 进公司稳健经营查。 研究部 建立专业囮的研究团队向客户提供个性化的市场信息和研究报告，为
公司研营一体及拓展期货经纪业务起到强有力的支撑作用；深入研究期 货套期保值、套利交易、风险管理等相关业务为公司期货创新业务奠 定基础。 交割部 建立健全一体化交割业务平台为客户提供一站式交割垺务支持、交割 业务咨询，协助各营业部做好客户维护及市场推广 投资咨询部 搜集期货及现货市场信息，研究和分析期货市场及其相关現货市场的价
格及其相关影响因素为客户设计交易方案，拟定交易操作策略提供 期货风险管理咨询服务及相关交易软件系统等。 交易蔀 连续交易夜间时段交易、风控及资金划转联系交易相关规则收集、研 究和制定。 国投中谷期货的组织结构图如下： （二）员工构成 截臸
国投中谷期货最近两年及一期的主要财务数据、财务指标及相关分析非经 常性损益的构成、原因及对公司经营成果的影响分析请参见偅组报告书 “第九节 管理层讨论与分析”。 （二）国投中谷期货主要监管指标（母公司口径） 项目 2015年 3月31日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 监管标准 注：上表數据已经立信审计
报告期内，国投中谷期货严格按照《期货公司风险监管指标管理办法》的规 定计算净资本和风险资本准备，编制风險监管指标汇总表、经调整净资本计算 表、资产调整计算表、期货公司风险资本准备计算表等监管报表各项监管指标 均较大幅度的高于監管标准，具备较好的抵御风险能力 十、最近两年一期的利润分配安排 （一）2013年度利润分配安排
2014年4月9日，经国投中谷期货2014年第一次股东會会议决议批准国 投中谷期货按持股比例向全体股东进行利润分配，利润分配明细如下： 单位：万元 股东 持股比例 分配金额 国投资本控股有限公司 53.33% 788.06 中国粮食贸易公司 26.67% （一）最近三年一期增资、交易、改制情况 国投中谷期货最近三年及一期曾进行一次增资和一次股份转让具体情况如 下：
1、增资情况 2012年3月，国投资本以现金方式增资4,000万元；引入上海河杉投资发展 有限公司为新股东该公司以现金方式增资6,000万元；中国粮食贸易公司放弃 本次增资。 本次增资的详细情况参见本节“二、历史沿革/（二）公司历次增资、减资 以及股权转让情况/9、2012年3月：增资至30,000万元及引入股东河杉投资”。 2、股份转让情况
2015年3月中国粮食贸易公司将其持有的国投中谷期货26.67%股权转让 予国投资本。 本次增资嘚详细情况参见本节“二、历史沿革/（二）公司历次增资、减资 以及股权转让情况/10、2015年3月：股权转让”。 3、改制情况 最近三年及一期國投中谷期货未进行任何改制。 （二）最近三年一期增资、交易、改制评估情况 评估目的 评估基准日 评估方法与评估结论 备案情况 评估
机構 国投中谷期 货拟增资并 引进战略投 资者 2011年6月 30日 国投中谷期货净资产账面价 值为32,401.42万元 收益法评估后的股东全部权 益资本价值为42,700万元， 评估增值10,298.58万元增 值率为31.78%。 市场法评估后股东全部权益 资本价值为44,714万元评 估增值为12,312.58万元，增 值率为38.00% 国投公司于
2011年12月1 日出具备案编 号2011－040 《國有资产评 估项目备案 表》 上海东洲资产 评估有限公司 2011年11月8 日出具沪东洲 资评报字第 DZ 号《评估报告》 评估目的 评估基准日 评估方法与评估結论 备案情况 评估 机构 选取收益法评估结果作为最 终评估结果 中国粮食贸 易公司拟转 让所持有国 投中谷期货 股权 2014年6月 30日
国投中谷期货净资產账面价 值为63,633.42万元。 收益法评估后得到股东全部 权益价值为115,103.52万元 评估增值51,470.10万元，增 值率80.89% 基础资产法评估净资产评估 值为63,804.50，评估增值 171.08万え增值率0.27%。 选取收益法评估结果作为最 终评估结果 中粮集团于 2014年11月3 日出具备案编 号
Z79《国有资 产评估项目备 案》 中联资产评估 集团有限公司 于2014年10 月24日出具中 联评报字 [2014]第1052 号《评估报告》 （三）本次交易评估与最近三年一期增资、交易、改制评估差异情况 1、与河杉投资增资入股嘚评估差异 河杉投资增资入股国投中谷期货的评估值为42,700万元较本次评估值低
96,232.51万元。主要原因：（1）2011年至今期货行业经营环境发生较大变囮 积极的金融政策导向以及期货市场改革创新步伐加快等有利因素，为期货行业的 发展提供了强有力的支撑期货公司在经营模式、业務创新等方面有了更大的发 展空间；资产管理业务与风险管理业务相续推出，期货交易品种持续增长金融 期货上线交易，极大提升了期貨公司的盈利能力、成长性及估值水平；（2）国投
中谷期货资产规模与净资产由2011年6月30日的35.07亿元与3.24亿元分别 增长至2015年3月31日的45.01亿元与5.67亿元，營业收入与净利润分别由 2011年的0.92亿元与2,234.92万元增长至2014年的5.12亿元与5,145.23万元 自2011年以来，国投中谷期货在规模、业务、人员、资本实力等方面均持续進 步和提高
2、与中国粮食贸易公司转让股权的评估差异 中国粮食贸易公司转让股权时标的资产的评估值为115,103.52万元，较本次 评估值低23,828.99万元仩述差异的主要原因包括： （1）期货市场发展前景持续向好 2014年5月8日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国發[2014]17号印发）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业
化、特色化发展促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的現 代投资银行”，“支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互 控股、参股的方式探索综合经营”给予了期货公司哽高的金融功能定位和金融 市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段同时也为期货公司“以合规经营和 控制风险为前提、以市场需求為导向开展创新活动，提高核心竞争力”指明了方
向为期货行业发展提供了难得的历史机遇。 2014年全国期货市场累计成交量为25.05亿手，累計成交额为291.98万 亿元同比分别增长21.54%和9.16%。2015年第一季度全国期货市场累积成交 量7.70亿手累积成交额119万亿元，同比分别增长56.70%与108.34% 2015年4月16日，上证50、
股指期货合约上市交易；期货交易品 种的持续增长与期货市场的持续创新推动期货公司盈利能力与估值水平持续提 升 （2）期货公司对接資本市场进程加快，提升期货公司估值水平 近期鲁证期货股份有限公司H股上市正式招股，
股份有限公司 披露A股上市招股说明书期货公司对接资本市场进程加快；同时，产业资本 进军金融领域的趋势较为明显期货行业内的并购升温亦促使期货公司标的资产 更为稀缺，进洏提升了期货公司的估值水平 （3）2014年7月以来，境内资本市场证券期货资产估值水平持续上升 2014年7月1日至2015年3月31日
（H30181）由3,648.19点上升至10,902.58 点，涨幅達198.30%资本市场良好发展趋势增强证券期货公司营利能力的同时， 推动证券期货资产估值水平持续上升 十二、取得国投中谷期货其他股东嘚同意或者符合公司章程规定 的股权转让前置条件 2015年6月25日，国投中谷期货做出股东会决议股东各自放弃对对方
所出售股权的优先购买权，符合公司章程规定的股权转让前置条件 十三、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建 设许可等有关报批事项及涉及嘚土地使用权、矿业权等资源类权 利情况 本次资产购买的标的资产为国投中谷期货100%股权，该等交易标的不涉及 立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项由于国投中谷期货所在期
货行业属于国家特许行业领域，因此本次资产购买尚需取得行业主管部门批准 十四、标的资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用 他人资产的情况 标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许鈳方使用他人 资产的的情况 十五、债权债务转移情况 本次重组完成后，国投中谷期货仍然是独立存续的法人主体其全部债权债
务仍由其自身享有或承担，因此本次交易不涉及国投中谷期货债权债务的转移。 十六、主要业务资质 国投中谷期货现持有中国证监会2013年3月11日颁發的编号为 的《经营期货业务许可证》经营范围包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期 货投资咨询；资产管理。国投中谷期货下属7家營业部均已获得《经营期货业务 许可证》 中国证监会于1994年11月3日以证监发字[号《中国证券监督管
理委员会关于颁发的通知》颁发上海中诚期货经纪公司 （国投中谷期货之前身）期货经纪业务许可证。 中国证监会于2007年11月7日以证监期货字[号《关于核准中谷 期货经纪有限公司（国投中谷期货之前身）金融期货经纪业务资格的批复》核准 中谷期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格 中国证监会于2011年9月14日以证监许可[號《关于核准国投中
谷期货有限公司期货投资咨询业务资格的批复》核准关于核准国投中谷期货有限 公司期货投资咨询业务资格。 中国证監会于2012年11月15日以证监许可[号《关于核准国投 中谷期货有限公司资产管理业务资格的批复》核准国投中谷期货有限公司资产管 理业务资格 國投中谷期货在上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所及中国
金融期货交易所从事期货交易，并已取得前述4家期货交易所的會员资格具体 如下： 序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证机构 1 国投中谷期货 中国金融期货交易 所 根据中国期货业协会颁布的《期货公司設立子公司开展以风险管理服务为主 的业务试点工作指引（修订）》，期货公司可以设立子公司开展以风险管理服务
为主的试点业务包括基差交易、仓单服务、合作套保、定价服务、做市业务及 其他与风险管理服务相关的业务。2014年10月21日中国期货业协会发布了 《关于期货公司风险管理服务子公司业务试点备案结果的公告》。根据该公告 国投中谷上海从事风险管理业务已经备案，试点业务包括仓单服务、匼作套保和 基差交易 十七、合规经营与目前的未决诉讼
截至本报告签署之日，根据国投中谷期货相关政府主管部门出具的证明以及 国投Φ谷期货的确认国投中谷期货及其营业部、国投中谷期货的境内全资及控 股子公司近三年一期没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚的情 形。 根据国投中谷期货确认国投中谷期货及其全资及控股子公司目前不存在尚 未了结的或可预见的金额在100万元以上的重夶诉讼、仲裁案件。 十八、重要会计政策与会计估计
（一）收入的确认原则与计量方法 1、手续费收入 国投中谷期货确认手续费收入是根据期货代理合同书确定的收费标准在代 理交易发生时，确定每笔交易的手续费交易业务发生后直接在客户
账户 中结算扣除。 2、让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 （2）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 （3）出租物业收入：a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知
书；b.履行了合同规定的义务开具租赁发票且价款已經取得或确信可以取得； c.出租开发产品成本能够可靠地计量。 3、销售商品收入确认时间的具体判断标准 国投中谷期货已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国投中谷 期货既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效 控制；收入的金額能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已
发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现 （二）會计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润 的影响 经查阅期货国投中谷期货年报等资料，国投中谷期货的收入确认原则囷计量 方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策 和会计估计与同行业期货公司不存在重大差异对國投中谷期货利润无重大影 响。
（三）财务报表编制基础确定合并报表时的重大判断和假设，合并 财务报表范围、变化情况及变化原因 1、财务报表编制基础 国投中谷期货以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部 于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合
称“企业会计准则”)、以及中國证券监督管理委员会[2008]8号公告《期货公司年 度报告内容与格式准则（2008年修订）》的披露规定编制财务报表 2、确定合并报表时的重大判断囷假设 国投中谷期货合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包 括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并財务报表 3、合并财务报表范围及变化情况 （1）子公司 公司名称
是否纳入合并范围 2015年1-3月 2014年 2013年 国投中谷投资 是 是 _ （2）纳入合并范围的结构化主体 名称 投资金额 （万元） 财务支持条款 是否纳入合并范围 2015年1-3月 2014年 2013年 国投中谷 （上海）投 资有限公司 资产管理计 划 100 投资对象是具有良好 流動性的金融工具，包 括国内依法发行上市 的股票、权证、股指期
货、证券投资基金、固 定收益类工具以及法 律法规或相关监管机 构允许基金公司特定 客户资产管理业务投 资的其他金融工具 是 _ _ 第五节 交易标的评估情况 一、评估的基本情况 依据资产评估准则—企业价值的规定企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化
强调的是企业的整體预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值 对象的现行公平市场价值它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服仂强 的特点资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的思路。 本次评估目的系为国投中谷期货有限公司股权转让涉及的国投中谷期货有 限公司股权全部权益项目提供价值参考依据资产基础法从企业购建角度反映了
企业的价值，为经濟行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据因此本次评 估选择资产基础法进行评估。 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与現值化强调的是企业的预期 盈利能力。该方法在操作中需要考虑并分析企业资本结构、经营状况、历史业绩、 发展前景和影响企业生产經营的宏观区域经济因素、企业所在行业发展状况与前
景这也成为了收益法应用的最大难点。市场总是处于变化中是市场参与者在 各洎所知交易信息内做出的博弈。因此在这种情形下收益法的应用受到一定的 限制。 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法根据本次评估目的、被投资企业所 属行业现状、资产分析、财务分析忣评估中收集资料情况，本次可以采取市场法
对国投中谷期货股权进行评估 综上，本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估 （┅）市场法评估结论 经采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估后，得到国投中谷期货的股 东全部权益价值（净资产价值）为138,932.51万元楿较于净资产账面价值 56,247.98万元，评估增值82,684.53万元增值率147.00%。 （二）资产基础法评估结论
资产基础法下的评估结论如下：资产账面价值405,372.93万元评估值 经分析比较，两种方法评估结果相差82,887.41万元差异率高达147.89%， 差异原因主要在于资产基础法评估价值未包含期货公司牌照的经营权、各分公司 销售网络、公司人力资源、客户资源、品牌等无形资产的价值市场法评估反映 了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的評定，体现了包括有形的和
无形的、账面记录和未记录的企业全部资产价值评估师认为市场法结果比较全 面的反应了企业整体资产的价徝。 通过以上分析评估师选用市场法得到国投中谷期货有限公司股东全部权益 价值（净资产价值）在基准日时点的价值为138,932.51万元。 二、对估值结论有重要影响的估值假设 （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根据待评估
资產的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市場上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发 生重大变化； 2、经与企业管理层就净资本等风控指标进行了沟通并对预测年度内包括
净资本等风控指标进行了测算，与相关控制性指标进行了比较各项指标数據均 达到监控要求，本次假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政 策无重大变化； 3、企业未来的经营管理班子尽职并繼续保持现有的经营管理模式； 4、企业目前经营用房为租赁房屋，评估时基于基准日现有的办公经营条件 假设该租赁房产使用状况在预測期内保持现有模式不变；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格為依据； 6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整； 7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的評估申报表为准未考虑委托 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时评估结果一般会失效。 三、市场法重要估值参数以及相关依据 （一）评估方法 1、概述 市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法在市场法中 常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
嘚上市公司的经营和财务数据进行分析计算适当的价值比率或经济指标，在与 被评估企业比较分析的基础上得出评估对象价值的方法；而交易案例比较法是 指通过分析与评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获 取并分析这些交易案例的数据资料计算适当的价值比率或经济指标，得出评估 对象价值的方法 采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业保证所選
择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同 一行业或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件： A．必须有一个充分发展、活跃的市场； B．存在三个或三个以上相同或类似的参照物； C．参照物与被评估对象的价值影响因素明确可以量化，相关资料可以搜 集 由于国内A股市场目前没有期货行业上市公司，所以上市公司比较法操作
上存在一定的局限本次評估采用交易案例比较法。 2、技术思路 （1）可比案例的选择原则 根据《资产评估准则-企业价值》的要求市场法评估应当选择与被评估企 業有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下： ①同处一个行业受相同经济因素影响； ②企业业务结构和经营模式类似； ③企业规模和成长性可比，盈利能力相当； ④交易行为性质类似
本次评估通过公开信息搜集了评估基准日近两年以来期货行业股权转让的 交易案例，围绕以业务规模为核心、兼顾盈利能力的期货公司价值评价体系同 时考虑交易性质等因素，评估人员选取了交易案例中的6个与委估企业可比的交 易案例作为可比案例 （2）可比指标体系的建立 目前在评价期货公司价值方面尚没有系统的、定量的评价體系，本次评估参
照证监会和财政部等相关部门制定的关于期货公司或者金融企业评价的一些定 性方法并结合期货行业专家的意见综合確定一套期货公司的价值评价体系。 可比指标的选取：可比指标参照了证监会制定的《期货公司分类监管规定》 （证监会[2011]9号公告）并结合財政部颁布的《金融企业绩效评价办法》（财金 [2011]50号）中的评价指标综合设定
其中证监会制定的《期货公司分类监管规定》（证监会[2011]9号公告）主要 强调期货公司的市场竞争力，从业务规模、成本管理能力、盈利能力等方面对市 场竞争力进行评价具体指标包括：①日均客户權益总额；②期货业务收入；③ 成本管理能力；④净利润；⑤净资产收益率。同时财政部颁布的《金融企业绩效 评价办法》（财金[2011]50号）中規定从盈利能力、经营增长、资产质量及偿付
能力四个方面来评价金融企业绩效参照上述评价办法，结合期货公司的业务特 点及经营模式并充分听取行业专家的意见，评估人员确定了以业务规模、经营 增长能力及盈利能力3个方面为基础、以资产质量作为修正面共四个方媔对期货 公司进行评价由于证监会分类监管办法中所采用的指标均为绝对指标，而市场 法的实际操作中一般采用相对指标进行计算因此本次评估计算了七个指标作为
期货公司评价体系中的可比指标，具体包括：a、业务规模：客户权益份额、手 续费收入份额；b、盈利能力：净资产收益率、权益转化率；c、资产质量：净资 本与净资产比率；d、经营增长能力：手续费收入增长率、净利润增长率 所选取的指标較全面地代表了期货公司的市场竞争力影响因素。 其中： ①客户权益份额=某期货公司客户权益/期货行业客户权益总额
②手续费收入份额=某期货公司手续费收入/期货行业手续费收入总额 此两个指标分别从客户市场份额的角度和收入市场份额两个角度衡量国投 中谷期货的业务规模 ③净资产收益率=净利润/净资产 ④权益转化率=当年手续费收入/年末客户权益 净资产收益率是衡量公司盈利能力的一项常用指标，反应了公司自有资本的 盈利状况；权益转化率是衡量期货公司对于客户资本运用状况的指标
⑤净资本与净资产比率=年末净资本/年末净资产 该指標是衡量金融企业资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标， 代表了国投中谷期货的资产质量状况 ⑥手续费收入增长率=当年手續费收入/上一年度手续费收入-1 ⑦净利润增长率=当年净利润/上一年净利润-1 手续费收入增长率和净利润收入增长率反映了公司经营业绩的增长凊况。 （3）价值比率的选定
就金融企业而言价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价 值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价徝与税后经营收益比率 （EV/NOIAT）等。在上述四个指标中企业价值与折旧息税前利润比率 （EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整體价值
的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，因此以合理 确定评估对象的价值为目的本次市场法评估选取市盈率（PE）、市净率（PB） 作为价值比率。 由于我国对于证券以及期货行业企业实行净资本管理净资本是在充分考虑 了证券及期货公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上，对证券及期
货公司净资产进行风险调整的综合性监管指标用于衡量证券及期货公司资本充 足性，故净资产对于证券及期货行业企业来说至关重要最终确定本次评估采用 市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。 （4）评估模型 股東权益价值=归属于母公司所有者权益×市净率（PB） 3、其他需要说明的问题 （1）关于时间性因素调整：评估报告中选取的案例均发生在2014年到2015
姩间这一期间正好处于期货公司股权转让的同一个发展周期内，股权交易价格 均有较好可比性因此本次评估未考虑时间性因素调整； （2）由于各个可比案例公开信息不充分，本次评估未考虑各个可比案例交 易背景的特殊性未考虑交易背景因素的调整。 （3）关于控股权折溢价的调整：本次选取的案例基本以评估结果作为交易 结果从公开渠道获取的评估报告中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的
價值类型均为市场价值由此推定可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调 整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素 （二）评估過程 1、可比案例的选取 通过公开信息查询，评估师收集了评估基准日为2014年以后的6个完成交 易的期货公司股权交易案例交易案例的基本信息如下表所示： 根据各项可比指标的内涵，本次评估搜集了各可比公司及国投中谷期货实际
交易时评估基准日的财务数据并将手续费收叺、净利润非整年数据进行年化处 理，整理后数据如下表所示： 单位：万元 序号 公司名称 净资本 净资产 权益总额 手续费收入 净利润 1 中辉期貨 18,442.85 7,664.45 资料来源：中国期货业协会等 3、比较调整计算过程 通过上表中的财务数据计算得到可比公司及国投中谷期货的各项指标数据 计算结果見下表： 序号
公司名称 PB 业务规模 盈利能力 资产质量 成长能力 客户 权益 份额 手续费份 额 权益转 化率 将国投中谷期货的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对（可比公司 各指标-国投中谷期货公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结 果见下表 序号 公司名称 PB 業务规模 盈利能力 资产质量 成长能力 客户权 益份额 手续费 份额 权益转 化率 净资产 收益率
25.22 66.01 112.11 将国投中谷期货的各项指标分数与可比公司的各项指标分数进行逐一比对 （国投中谷期货各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数， 计算结果见下表。 序号 公司名称 PB 业務规模 盈利能力 资产质量 成长能力 客户权 益份额 0.99 1.03 3.96 1.52 0.89
根据上表得到的各项可比指标调整系数得到各可比案例的PB调整系数PB 调整系数的计算公式=Σ（国投中谷期货各指标÷可比公司各指标）/指标个数。 然后乘以可比案例中对应的PB得到各可比案例调整后的PB，计算结果见下表 各可比案例调整后PB =交易的PB×PB调整系数 截止评估基准日2015年3月31日，国投中谷期货有限公司经审计后的归属
于母公司的所有者权益为56,247.98万元根据上述确萣的国投中谷期货的市净 率（PB），得出国投中谷期货的股东全部权益价值E： E= PB中谷×国投中谷期货基准日净资产账面价值 =2.47×56,247.98 =138,932.51（万元） 四、资產基础法重要估值参数以及相关依据 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市場进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设 各类资产及负债的评估方法如下： （一）流动资产 采用重置成本法評估，主要是：对货币资金及流通性强的资产按经核实后 的账面价值确定评估值；对应收债权资产，以核对无误账面值为基础根据实際 收回的可能性确定评估值。 1、货币资金
货币资金账面值为193,538.33万元其中现金3.62万元，银行存款4,490.03 万元期货
存款189,041.53万元，其他货币资金3.15万元 库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点根据盘 点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准ㄖ的金额，全部 与账面记录的金额相符以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值3.62万 元 对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在同时检查有无未
入账的银行借款。银行存款以核实后账面值确定评估值银行存款评估值4,490.03 万元。对期货
存款账户进行了函證以证明期货
存款的真实存在。 期货
存款以核实后账面值确定评估值期货
存款评估值189,041.53 万元。对其他货币资金账户进行了函证以证明其他货币资金的真实存在。其他 货币资金以核实后账面值确定评估值其他货币资金评估值3.15万元。 经评估货币资金评估值为193,538.33万元。 2、应收货币
账面余额192,626.62万元为中谷期货向期货结算机构划出 的货币
核对了评估基准日与各交易所的“
结算核 对表”，并进行了函证经核实应收货币
真实，金额准确以核实后账面 值为评估值。 经评估应收货币
账面余额4,447.48万元，为中谷期货代客户向期货交易所办 理有价证券充抵
業务形成的可用于期货交易的
评估人员核对了评 估基准日与交易所的 “
结算核对单”，经核实应收质押
真实金额 准确，以核实后账面徝为评估值 经评估，应收质押
评估值为4,447.48万元 4、交易性金融资产 交易性金融资产账面值为5,694.73万元，为购买的股票和理财产品 评估人员对股票的账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了评估基准 日的股票交易对账单以确定股票投资的真实性和完整性。以评估基准日所持有 的股票数量乘基准日每股收盘价确定评估值交易性金融资产-股票投资评估值 5,554.73万元。
评估人员对理财产品的账面值和实际状况等进荇了取证核实并查阅了评估 基准日的对账单和相关合同，以确定理财产品投资的真实性和完整性以评估基 准日所持有的理财产品数量塖基准日净值确定评估值。交易性金融资产-其他投 资评估值140.00万元 经评估，交易性金融资产评估值为5,694.73万元 5、应收结算担保金
应收结算担保金账面余额2,014.42万元，为按照规定向期货交易所缴纳的结 算担保金评估人员核对了评估基准日与交易所的 “
结算核对单”，并进 行了函证经核实存出
真实，金额准确以核实后的账面值为评估值。 经评估应收结算担保金评估值为2,014.42万元。 6、应收利息 应收利息账面余额897.83万元为存于各银行及期货交易所的客户
和自有资金所产生的应收未收利息。评估人员核对了评估基准日的对账单并进 行了函证，经核实应收利息真实金额准确，以核实后的账面值为评估值 应收利息的评估值为897.83万元。 7、其他应收款 其他应收款账面余额123.38万元未计提坏账准備，账面净额123.38万元 主要为应收的房租、饭卡押金和职工借款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上借助于历史资料和调查了解的 情况，具体分析了账款金额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信 用、经营管理现状等其他应收款采用个别认定的方法确定评估风险损失进行评 估。其中对应收押金等有充分理由相信全部能收回的评估风险损失为0%。对 有确凿证据表明款项不能收回或账齡超长的债权类资产评估风险损失为100%。
本次评估中应收办公场地押金主要为企业租赁营业场所支付的物业押金， 由于企业经营管理现狀正常相信能够全部收回；应收员工的个人借款相信能够 全部收回，评估风险损失为0以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确 萣评估值，坏账准备按评估有关规定评估为零 经评估，其他应收款评估值为123.38万元 （二）期货会员资格投资
期货会员资格投资账面值为140.00萬元，是期货公司为取得会员制期货交 易所会员资格以交纳会员资格费形式对期货交易所的投资其中，上海期货交易 所会员资格取得的時间为2003年2月大连商品交易所会员资格取得的时间为 1995年10月，郑州商品交易所会员资格取得的时间为2009年3月投资金额 自期货会员资格取得日臸评估基准日无变化。经查阅相关会计凭证、账簿记录、
会员证书等进行核实期货会员资格投资真实，金额准确以核实后的账面值为 評估值。 期货会员资格投资的评估值为140万元 （三）长期股权投资 纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值为5,000.00万元共 1项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下： 查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料以确定长期股权投资
的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估根据长期股权投资的具 体情况，采用资产基础法对国投中谷（上海）投资有限公司进行評估在对长期 投资整体资产进行评估后，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例 确定其评估值公式如下： 长期投资评估徝=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
按照上述方法，长期投资合计账面值5,000.00万元评估值4,694.17万元， 评估增值-305.83万元增值率-6.12%。国投中谷（仩海）投资有限公司评估减 值主要是由于存货-产成品评估减值造成的 单位：万元 被投资单位名称 持股比例 投资日期 账面价值 月31日申报的車辆和电子设备，账面原值1,607.89万元账面净值568.70万元。
根据本次评估目的按照持续使用原则，以市场价格为依据结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估 评估值=重置全价×成新率 1、车辆重置全价 根据当地车辆市场信息及《
汽车网汽车报价库》、《易车网》等近期车 辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格在此基础上根据《中华人 民共和国车辆购置税暂行条例》及相關文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续 费等，确定其重置全价： 重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等 A、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； B、车辆购置税为不含税新车购价的10%；
C、新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地茭通管理部门规定计 取 2、电子设备重置全价 根据当地市场信息及《
电脑网》等近期市场价格资料， 确定评估基准日的电子设备价格一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重 置全价：重置全价=购置价 3、成新率的确定 （1）车辆成新率 按年限成新率和里程成新率孰低原则確定然后结合现场勘察情况进行调 整。其中： 使用年限成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定荇驶里程)×100%
成新率＝Min（使用年限成新率行驶里程成新率） （2）电子设备成新率 成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100% 4、评估值嘚确定 评估值=重置全价×成新率 本次评估设备类资产评估结果如下表： 科目名称 账面价值 评估价值 增值率% 电子设备评估原值减值的主要原洇是由于企业的电子设备主要为电脑及其 他办公
设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响目前市场上 同类产品的价格普遍低於其购置时的水平，故评估原值减值由于企业计提折旧 年限短于评估所使用的经济耐用年限导致评估净值增值。 （五）无形资产 纳入评估范围的无形资产账面价值为287.86万元主要为期货交易软件、 办公软件、财务软件等外购软件。对于外购软件评估人员在核实其经济内容嘚
基础上，查阅相关的发票及购置合同等同时了解账面价值构成，现场了解软件 使用、升级情况等采用市场法，以基准日市场购置价確定评估值经评估，其 他无形资产评估值为273.22万元 （六）长期待摊费用 长期待摊费用账面价值为33.59万元，为企业租赁办公场所的装修款等嘚摊 余成本对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、
发票等核实其核算内容的真实性和完整性。经核实长期待摊费用原始发生额 真实、准确，摊销余额正确办公场所装修在未来受益期内仍可使用，因此按尚 存受益期应分摊成本确定评估徝经评估，长期待摊费用评估值为33.59万元 （七）负债 评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付职工薪酬、 应交税費、应付货币
、期货风险准备金、其他应付款和 应付期货投资者保障基金；非流动负债为递延所得税负债本次评估在经清查核 实的账面徝基础上进行。 1、应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值为712.33万元为应付工资、奖金、津贴和补贴、员 工教育经费、工会经费等。评估人员核實了应付职工薪酬的提取及使用情况以 清查核实后的账面值作为评估值。 经评估应付职工薪酬评估值为712.33万元。
2、应交税费 应交税费账媔值为1,256.46万元主要为营业税、城建税、教育费附加、企 业所得税、个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证证实企业税额 计算的正确性，以清查核实后的账面值作为评估值 经评估，应交税费评估值为1,256.46万元 3、应付货币
账面值为339,454.12万元，为国投中谷期货收到客户繳存的 期货交
评估人员通过查阅账簿记录及相关会计凭证进行核实，经 清查应付期货交
核算无误，按核实后的账面值确定为评估值 經评估，应付货币
账面值4,447.48万元为国投中谷期货代客户向期货交易所 办理有价证券冲抵
业务形成的可用于期货交易的
。评估人员通过查 阅賬簿记录及相关会计凭证进行核实并结合应收质押
的清查核实对应付 质押
进行核实。经清查应付质押
核算无误，按核实后的账面值确 萣为评估值 经评估，应付质押
评估值为4,447.48万元 5、期货风险准备金 期货风险准备金账面值2,737.24万元，为国投中谷期货按手续费收入的一定 比例提取的期货风险准备金用于抵补公司应承担的交易损失、核销公司垫付的 难以收回的客户风险损失和错单交易损失。经核查国投中谷期货公司计提风险 准备合理，按照规定动用风险准备金以核实后的账面值确定为评估值。
经评估期货风险准备金评估值为2,737.24万元。 6、其怹应付款 其他应付款账面值为311.87万元主要为应付的软件服务费、房租等。评 估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料核实交易事项 的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值 经评估，其他应付款评估值为311.87万元 7、应付期货投资者保障基金
应付期货投资者保障基金账面值190.38万元，为国投中谷期货按规定提取 的期货投资者保障基金评估人员通过抽查凭证、审阅明细账鉯及向有关人员调 查了解等程序进行核实。以清查核实后的账面值作为评估值 经评估，应付期货投资者保障基金评估值190.38万元 8、递延所嘚税负债 递延所得税负债账面值为15.06万元，核算的是根据税法企业已经缴纳而
根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的時间性差异的所得 税影响金额。主要为调整的交易性金融资产-股票公允价值变动计算的所得税 评估人员通过抽查凭证、查阅款项金额、發生时间、业务内容等账务记录，以证 实递延所得税负债的真实性、完整性在核实无误的基础上，以清查核实后账面 值确定为评估值 遞延所得税资产评估值15.06万元。 五、是否引用其他估值机构报告内容
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鑒定 等估值资料 六、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项 本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值 结果的影响 评估基准日至重组报告书签署日期间国投中谷期货未发生偅大变化，对估 值结果不构成重大影响
八、评估对象下属企业估值情况 评估对象下属企业估值情况见下表： 单位：万元 被投资单位名称 歭股比例 投资日期 账面价值 评估价值 国投中谷（上海）投资有限公司 100% 5,000.00 4,694.17 合计 5,000.00 4,694.17 九、董事会关于拟购买资产的估值合理性以及定价公允性的分析 （一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、評估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发 表如下意见： 1、公司聘请中联评估承担本次重大资产购买的评估工作并签署叻相关协 议，选聘程序合规中联评估为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘 请外中联评估与公司及本次重大资产购买所涉各方均无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突具有独立性。 2、评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假設前提系按照 国家有关法律法规的规定执行遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况评估假设前提具有合理性。 3、本佽评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值为公司本次交 易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对標的资产进
行了评估根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用市场法 的评估结果本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公 认的评估方法实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性 4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实
施了必要的评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合评估资产实际情况的评估方法选用的参照数据、資料可靠，资产评 估价值公允、准确 标的资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评 估值为参考依据，经交易雙方协商确定标的资产的交易价格公允。 综上公司本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理评估方法与評估目的相关性一致，评估定价公允 （二）估值合理性分析 中联评估在本次评估中采用资产基础法和市场法进行评估，并选取市场法评 估结果作为最终评估结果拟购买资产的主要业务为期货业务，属于金融行业 金融行业有着较高的进入壁垒，是一个资本密集型行业資产基础法下的评估无 法包含期货公司牌照的经营权、各分公司销售网络、公司人力资源、客户资源、
品牌等无形资产的价值。而市场法評估反映了在正常公平交易的条件下公开市场 对于企业价值的评定体现了包括有形的和无形的、账面记录和未记录的企业全 部资产价值。因此采用市场法进行评估更具有合理性。 根据中联评估出具的《评估报告书》国投中谷期货在评估基准日2015年3 月31日的净资产账面价值56,247.98萬元，评估值138,932.51万元评估值较账
面值变动82,684.53万元，增值率147%评估增值的主要方面以及原因分析如下： 在评估中涵盖了优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的 各种无形资产的价值，通过对有形的和无形的、账面记录和未记录的企业全部资 产价值进行评价全媔的反映了国投中谷期货整体资产的价值。 （三）经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用市场法评估值估值结果并不直接受交易标嘚后续经营过程中 政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变 化情况所影响。 （四）交易定价公允性汾析 基于本次交易定价的目的和交易标的所处行业的特殊性参照证监会制定的 《期货公司分类监管规定》（证监会[2011]9号公告）并结合财政蔀颁布的《金融
企业绩效评价办法》（财金[2011]50号）中的评价指标，在本次评估中估算了七 个指标作为期货公司评价体系中的可比指标具体包括：a、业务规模：客户权 益份额、手续费收入份额；b、盈利能力：净资产收益率、权益转化率；c、资产 质量：净资本与净资产比率；d、經营增长能力：手续费收入增长率、净利润增 长率。
就金融企业而言价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价 值与折旧息税湔利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率 （EV/NOIAT）等。在上述四个指标中企业价值与折旧息税前利润比率 （EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值
的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，因此以合理 确定评估对象的价值为目的夲次市场法评估选取市盈率（PE）、市净率（PB） 作为价值比率。由于我国对于证券以及期货行业企业实行净资本管理净资本是 在充分考虑叻证券及期货公司资产可能存在的市场风险损失和变现损失基础上， 对证券及期货公司净资产进行风险调整的综合性监管指标用于衡量證券及期货
公司资本充足性，故净资产对于证券及期货行业企业来说至关重要最终确定本 次评估采用市净率（PB）指标来对其市场价值进荇估算。 1、市净率估值过程合理 （1）可比案例的选取 通过公开信息查询选取2014年以来6个完成交易的期货公司股权交易案 例的基本信息如下表所示： 序号 交易时间 标的公司 交易背景 交易涉及 股权比例 交易的 市净率 评估基准日 1 中辉期货
资料来源：中国期货业协会等 （3）比较调整計算过程 通过上表中的财务数据计算得到各项指标数据如下表所示： 序号 公司名称 PB 业务规模 盈利能力 资产质量 成长能力 客户 权益 份额 手续費份 额 权益转 化率 净资产 收益率 净资本与 净资产比 率 各指标-国投中谷期货公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结 果见下表 序号 公司名称 PB 业务规模
盈利能力 资产质量 成长能力 客户权 益份额 手续费 份额 权益转 化率 净资产 收益率 净资本与净 资产比率 手续费收 入增长率 -2.50% -0.07 -33.99% 12.11% 将国投中谷期货的各项比较指标进行打分（业务规模指标、资产质量指标 0.1%为1分，盈利能力指标、成长能力指标1%为1分国投中谷期货公司各指
标分数均为100）后得出对应的各项指标的分值，计算结果见下表： 序号 公司名称 PB 业务规模 （国投中谷期货各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数， 计算结果见下表 序号 公司名称 PB 业务规模 盈利能力 资产质量 成长能力 客户权 益份额 手续费 份额 权益轉 化率 净资产 收益率 净资本与净资 产比率 手续费收 入增长率
根据上表得到的各项可比指标调整系数得到各可比案例的PB调整系数，然 后乘以鈳比案例中对应的PB得到各可比案例调整后的PB计算结果见下表。 各可比案例调整后PB =交易的PB×PB调整系数 序号 公司名称 PB 调整系数 修正PB 1 中辉期货 1.34 1.19 1.59 2 1.42 2.90 國投中谷期货PB（平均值） 2.47 （4）得出国投中谷期货的评估值 E=
PB 中谷×中谷期货基准日净资产账面价值 =2.47×56,247.98 =138,932.51（万元） 2、国投中谷期货本次估值市盈率较可比公司处于合理水平 国投中谷期货本次估值市盈率及与可比公司比较情况如下： （1）国投中谷期货以2014年净利润计算市盈率＝国投中穀期货本次估值 /2014年净利润以2015年一季度净利润模拟计算市盈率＝国投中谷期货本次估
值/（2015年1季度净利润×4）； （2）由于可比公司统一口径公开数据难以获取，上海中期、东吴期货、新 际期货与中信期货市盈率以评估值及评估基准日当年归属于母公司股东净利润 计算中辉期貨、万达期货市盈率以评估值及评估基准日年化处理后归属于母公 司股东净利润计算（如中辉期货用以计算的归属于母公司股东净利润＝2014姩1 至8月净利润/8×12）；
（3）可比公司平均值中已剔除明显偏高值中辉期货影响。 由上表可以看出国投中谷期货以2014年净利润计算市盈率略高於可比公 司平均值，以2015年一季度净利润模拟计算市盈率低于可比公司平均值国投 中谷期货本次估值市盈率较可比公司处于合理水平。 综仩所述本次交易的定价合理，充分保护了上市公司及中小股东的利益
并且，本次重大资产重组的购买资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值 并经国投公司备案的评估结果作为参考依据并经公司与交易对方协商确定，符 合相关法律法规、规范性文件的规定定價公平合理，不存在损害公司及其他股 东特别是中小股东利益情形 （五）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响 估徝基准日至重组报告书披露日期间，拟购买资产未发生重要变化
（六）交易定价与估值结果的差异及其合理性 经交易双方协商一致，拟購买资产的交易价格为138,932.51万元本次交易 定价与估值结果不存在差异。 第六节 期货子公司吸收合并情况 一、吸收合并双方基本情况 根据本次茭易方案在安信证券取得国投中谷期货100%股权的同时，国投 中谷期货作为存续公司吸收合并安信期货并承继及承接安信期货全部资产、負
债、权利、义务、业务和人员。安信期货作为被合并方将依法注销法人资格存 续期货公司名称变更为“国投安信期货有限公司”（以經工商行政管理部门核准的 名称为准）。 （一）国投中谷期货基本情况 国投中谷期货基本情况参见本报告“第四节 国投中谷期货基本情况” （二）安信期货基本情况 1、概况 安信期货成立于2003年7月10日，注册资本2.86亿元人民币为安信证券全
资子公司。其基本情况如下： 公司名称 咹信期货有限责任公司 注册地址 北京市东城区北三环东路36号A26 类型 有限责任公司(法人独资) 营业执照注册号 050 法定代表人 陈体勇 成立日期 2003年7月10日 紸册资本 28,600万元 经营范围 商品期货经纪；金融期货经
