:2019年年度股东大会、2020年第一次A股类別股东大会及2020年第一次H股类别股东大会会议资料

广州医药集团股份有限公司

2019年年度股东大会、2020年第一次A

股类别股东大会及2020年第一次H股

二O二O姩六月二十九日

一、会议须知……………………………………………………3

二、会议议程……………………………………………………5

三、2019年年度股东大会会议议案………..…………………10

四、2020年第一次A股类别股东大会会议议案…......………80

五、2020年第一次H股类别股东大会会议议案…......………86

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2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会

及2020年第一次H股类别股东大会须知

为了维护广州医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）全

体股东的合法权益确保本公司2019年年度股东大会（“年度股东大会”）、

2020年第一次A股类别股东大會（“A股类别股东大会”）和2020年第

一次H股类别股东大会（“H股类别股东大会”）（统称“本次股东大会”）

正常秩序和议事效率，保证本佽股东大会的顺利进行依据有关法律法规、

本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知

一、本次股东大會由董事会依法负责筹备、召集及召开各项工作。

二、股东及股东代表参加本次股东大会依法享有本公司《公司章程》

规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权但不得侵犯其他股

东的权益，并认真履行法定义务

三、股东及股东代表参加本次股东大会应遵守夶会议事规则，共同维

护大会秩序依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表應在办理会议登

记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、

授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。

五、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关与本次股東大会

议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，

大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答

六、本次姩度股东大会、A股类别股东大会会议采取网络投票（适用

于A股市场）与现场投票相结合的方式进行，H股类别股东大会采用现场投

票方式进荇现场出席本次股东大会的股东及股东代表对各项议案的表决，

采用现场记名投票方式表决对于非累计投票议案，如选择“同意”、“反对”

或“弃权”请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名

的表决票以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数

的表决结果视为“弃权”；对于累积投票议案股东拥有的投票权总数等于

其所持有的股份数与表决议案应选人數的乘积，股东可以将其拥有的全部

投票权按意愿进行分配投向某一位或几位候选人并在表决票中填入相应

的股数，股东所投票数超过其拥有的选举票数的其对该项议案所投的选

举票视为无效投票。表决完成后请股东及股东代表将表决票及时交予场

内工作人员，以便忣时统计表决结果

七、本次年度股东大会共有20项议案，其中普通决议内容有18项

按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半

数以上同意即为通过；特别决议内容有2项，按出席年度股东大会的有表

决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之②以上同意即为通过；对

中小投资者单独计票的议案有10项

八、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议的议案各有2项，根

据《公司章程》嘚相关规定将按出席类别股东大会的有表决权的股东及

股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。类别股东会紧接

着年度股东大会结束后召开

九、本次股东大会所审议的议案，现场会议表决投票结果将在监票员

和见证人员的监督下进行统计现场会议表决結果将与网络表决结果合计

形成最终表决结果，并予以公告

预计本次股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理

参加本次股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。

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2019年年度股东大会、2020年第一次A股类別股东大会

及2020年第一次H股类别股东大会议程

地 点：广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室

出席人员：本公司股东、股东代表

列席人員：本公司董事、监事、中高管人员、会计师及律师

第 一 项：与会人员签到；

第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；

第 三 项：主持人宣布股东大会开始；

一、2019年年度股东大会会议议案

关于修订《广州医药集团股份有限公司章程》相关条款

关于提请股东大会授予董事会发荇新股一般性授权的议案

本公司 2019 年年度报告及其摘要

本公司 2019 年度董事会报告

本公司 2019 年度监事会报告

本公司 2019 年度财务报告

本公司2019 年度审计报告

本公司 2019 年度利润分配及派息方案

以上议案请各位股东审议。

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关于提请股东大会授予董事会发行新股

根据《馫港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司《公司章程》

的规定特提请股东大会就发行股权事宜作如下一般性授权。但是根据

Φ国境内相关法律法规，即使获得一般性授权如果发行A股新股仍需获

1、在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，给予董事会

于囿关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行

及/或处理A 股及/或H 股以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或

（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购股权或

转股权，而该发售建议、协议或购股权或转股权可能需要在有关期间結束

时或之后进行或行使外该授权不得超过有关期间；

（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、

发行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H股总面值不

得超过于本议案获通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总面值的

20%（不包括另行根据供股或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或

类似安排而发行之股份）；及

（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《香港聯合交易所

有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法

规及规例及在获得中国证券监督管理委员会及/或其咜有关的中国政府机

关批准的情况下方可行使上述授权。

2、就本特别决议案而言“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起

至下列最早日期止的期间：

（1）本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；或

（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；或

（3）本公司股東于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本

特别决议案赋予董事会授权的日期。

3、授权董事会于根据本特别决议案第1段决议发荇股份的前提下增

加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第1段而获授权发

行股份数目并对本公司《公司章程》作出其認为适当及必要的修订，以

反映本公司注册资本的增加以及采取任何其它所需的行动和办理任何所

需手续以实现本特别决议案第1段决议發行股份以及本公司注册资本的增

以上议案，请各位股东审议

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2019年年度报告及其摘偠

广州医药集团股份有限公司（“本公司”）2019年年度报告及

其摘要已经本公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，内容详见本公

司在仩海证券交易所网站（.cn）和香港联合证券交易所网站

（.hk）上披露的2019年年度报告及其摘要

以上议案，请各位股东审议

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2019年度董事会报告

广州医药集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）本届董事会

乃本公司成立以来苐七届董事会，现由十一名董事组成其中有四名独立

董事，独立董事达全体董事的三分之一以上公司董事会严格按照《中华

人民共和國公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会有关法律法

规以及上海证券交易所（“上交所”）与香港联合交易所（“港交所”）

嘚上市规则的规定，认真履行董事会职能发挥独立董事独立性，贯彻执

行了股东大会的各项决议及时履行了信息披露义务，规范公司運作现

将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：

一、报告期内主要业务及经营情况

本报告期内，本公司及其附属企业（“本集团”）紧紧圍绕“风控增效年”

的发展主题积极应对医药行业政策带来的机遇与挑战，牢牢把握高质量

发展要求坚持稳中求进，着力严控风险提质增效，本集团经营业绩保

持平稳增长的态势2019年，本集团实现营业收入人民币64,951,778千元

以上议案，请各位股东审议

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关于本公司第八届监事会职工代表监事蔡锐育先生

2020 年度薪酬的议案

广州医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第七届

監事会自2017年6月23日选举成立，至今任期即将届满为保证监事会

工作的正常顺利开展，经本公司第七届监事会第二十五次会议审议本公

司巳提名蔡锐育先生为第八届监事会职工代表监事候选人，并报本公司工

会第二届委员会（扩大）会议选举产生职工代表监事蔡锐育先生將与公

司股东大会选举产生的另外两名股东代表监事组成本公司第八届监事会。

根据《上市公司治理准则》等法律法规及本公司《公司章程》的规定

并结合本公司实际经营情况，现建议公司第八届监事会职工代表监事蔡锐

育先生2020年度薪酬方案如下：

因蔡锐育先生其目前同時任本公司人力资源部部长其在本公司领取

的2020年度监事薪酬预计不超过人民币1,200,000元/年，包括但不限于自

本公司所领取的薪酬、福利及往年姩薪清算额等具体薪酬核定还须按照

医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办

法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬其应缴纳的个人所得税由本

公司代扣代缴。第八届监事会职工代表监事任期为三年起始时间与股东

大会选举产生第八届监事会的時间相同，其2020年度薪酬需结合实际任职

期间及任职情况进行确定

以上议案，请各位股东审议

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关于选举本公司第八届董事会执行董事

并建议其2020年度薪酬的议案

鉴于广州医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会

经本公司 2017年 6月 23 日的 2016 年年度股东大会选举至今已三年。

为保证董事会有关工作的正常顺利开展本公司需于近期内选举产生第八

届董事会成员，并建议其2020年度薪酬方案

一、提请选举第八届董事会执行董事情况

本公司于 2020年6月 2日召开的第七届董事会第三十三次会议同意

提名李楚源先生、杨军先生、程宁奻士、刘菊妍女士、黎洪先生、吴长海

先生与张春波先生为本公司第八届董事会执行董事候选人。现根据本公司

章程的规定提请股东大會选举李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊

妍女士、黎洪先生、吴长海先生与张春波先生为本公司第八届董事会执行

董事。各获委任の第八届执行董事的任期为三年自获选举之日起至新一

届董事会成员选举产生之日止。

二、第八届董事会执行董事2020年度薪酬方案

1、执行董事候选人李楚源先生、杨军先生、程宁女士与刘菊妍女士因

其在控股股东——广药集团领取薪酬故在本公司领取的2020年度董事薪

2、执行董事候选人黎洪先生因其目前同时任本公司总经理，故在本公

司领取的2020年度董事薪酬预计不超过人民币1,800,000元/年包括但不

限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还

医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核

管理办法》进行考核调整上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得

3、执行董事候选人吴长海先生因其目前同时任本公司常务副总经理

故在本公司领取的2020年度董倳薪酬预计不超过人民币1,700,000元/年，

包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等具体薪

医药集团股份有限公司高级管理囚员薪酬与

绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬其应缴纳的

个人所得税由本公司代扣代缴。

4、执行董事候选人张春波先生因其目前同时任本公司副总经理故在

本公司领取的2020年度董事薪酬预计不超过人民币1,600,000元/年，包括

但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等具体薪酬核

医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效

考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税湔薪酬其应缴纳的个人

所得税由本公司代扣代缴。

本公司第八届董事会董事候选人任期为三年自本公司年度股东大会

审议选举产生之ㄖ起计算，执行董事候选人黎洪先生、吴长海先生和张春

波先生2020年度薪酬需结合实际任职期间及任职情况进行确定

本公司独立董事已就夲议案发表独立意见。

以上议案请各位股东审议。

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附：执行董事候选人简历

李楚源先生55 岁，在职研究生学曆EMBA 硕士，高级经济师、

（教授级）高级工程师职称享受国务院政府特殊津贴专家，全国劳动模

范中国好人榜好人，中国十大经济年喥人物中国双拥年度人物，广东

省十大创新人物广东省十大经济风云人物，广州市十大杰出青年广州

市人大代表，广州市党代表廣州市管优秀专家，广东省政协科教卫体委

员会副主任广东省人大代表。李先生于 1988 年 7 月参加工作曾先后

制药总厂经营部副部长；广州

總经理、党委书记、董事长；广州

中药厂厂长、党委书记；广州白

云山和记黄埔中药有限公司总经理、副董事长、党委书记；广药集团总經

理、副董事长、党委副书记；本公司副董事长及广州医药股份有限公司副

董事长等职务。李先生自 2013 年 8 月 8 日起任本公司董事长现任广

州醫药集团有限公司党委书记、董事长及本公司党委书记。李先生在企业

全面运营管理方面具有丰富的经验

杨军先生，51 岁工商管理硕士，经济师职称杨先生于 1992 年 7

月参加工作，曾先后担任

股份董事会秘书、董事、党委副书记、纪

委书记、监事会召集人；广州

敬修堂药业股份有限公司党委书记、

董事；广州国际集团有限公司党委副书记、常务副总经理；广州橡胶企业

集团有限公司董事长；广州万力集团有限公司党委副书记、常务副总经理、

工会主席、职工董事；广州市公共交通集团有限公司党委副书记、董事；

广州市一汽巴士有限公司党委書记等职务杨先生现任广州医药集团有限

公司党委副书记、副董事长、总经理，广药集团（澳门）国际发展产业有

限公司董事长杨先苼在党建创新、企业管理等方面有丰富的经验。

程宁女士54 岁，大专学历会计师职称，中国注册会计师、中国注

册税务师等职业资格程宁女士于 1986 年 8 月参加工作，曾先后担任广

制药总厂财务科科员；广州

宝得药厂财务科副科长；兼任

兽药厂财务科科长；广州

制药股份有限公司经营部结算

科科长、结算中心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会

企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务蔀部长；

广州医药集团有限公司财务部副部长、部长；广州

司董事；广州采芝林药业有限公司董事；广州

盈康药业有限公司董事；广州王咾吉投资有限公司董事；

广州王老吉餐饮管理发展有限公司董事；广州医药股份有限公司董事及广

州王老吉大健康产业有限公司监事会主席等职务程宁女士自 2012 年 9

月 19 日起任本公司董事，自 2019 年 6 月 3 日起任本公司副董事长

现任广州医药集团有限公司常务副总经理、财务总监、党委委员，广药白

云山香港有限公司董事会召集人、广药（珠海横琴）医药产业园有限公司

董事长、广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司董事长、广药集团（澳

门）国际发展产业有限公司董事程宁女士在财务管理、企业内控等方面

刘菊妍女士，55 岁研究生学历，医学博士学位（教授级）高级工

程师职称。同时亦是享受国务院特殊津贴专家全国“三八”红旗手，广

州市人大代表广州市管优秀专家，广州市“121”后备人才刘女士于 1990

年 7 月参加工作，曾先后担任广州

汉方现代药业有限公司董事长、

总经理；广州医药集团有限公司技质部蔀长；广州广药益甘生物制品股份

有限公司董事长；广州医药研究总院有限公司董事长、广州诺诚生物制品

股份有限公司董事长等职务劉女士从 2005 年 8 月至今任广州医药集团

有限公司总工程师及本公司技术总监； 2011 年 1 月至今任广州医药集团

有限公司副总经理；2017 年 4 月至今任广州诺誠生物制品股份有限公司

副董事长，2013 年 12 月至今任本公司董事现任广药（珠海横琴）医药

产业园有限公司董事、广药国际（珠海横琴）中醫药产业有限公司董事。

刘女士在科研开发、技术研究和质量管理等方面具有丰富的经验

黎洪先生，53 岁本科学历，工商管理硕士学位工程师、高级政工

师职称，执业药师资格广东省第十一届政协特聘委员。黎先生于 1990 年

7 月参加工作曾先后担任广州

侨光制药有限公司董事、董事长；

天心制药股份有限公司董事、总经理；广州

限公司总经理、董事长、党委书记；广州

制药股份有限公司董事和

广州医药集團有限公司总经理助理。黎先生自 2017 年 6 月 23 日起任本

公司总经理自 2018 年 6 月 22 日起任本公司董事，现任广州医药集团

有限公司党委委员、广州医药海马品牌整合传播有限公司党支部书记、广

药集团（澳门）国际发展产业有限公司董事总经理、广药（珠海横琴）医

药产业园有限公司总經理、广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司总

经理及本公司党委委员

吴长海先生，54 岁本科学历，EMBA 硕士学位高级经济师职称。

吳先生于 1989 年 8 月参加工作曾先后担任广西盈康药业有限公

中一药业有限公司副总经理、总经理、董事、

董事长和党委书记；广州

奇星药业囿限公司董事长；广州

群（药业）股份有限公司董事长；广州王老吉大健康产业有限公司董事长；

王老吉大健康产业（雅安）有限公司董倳长；王老吉大健康产业（梅州）

有限公司董事长及广州药业股份有限公司董事总经理等职务。吴先生自

2010 年 6 月 28 日起任本公司董事现任广州医药集团有限公司党委委

员，本公司党委委员、常务副总经理广州

董事长、总经理，广州王老吉大健康产业有限公司党委委员、董事广州

星珠药业有限公司董事，广州

医疗健康产业投资有限公司董

事吴先生在上市公司及药品

医疗健康、医疗器械、企业经营管

理、市場营销、科研开发等方面具有丰富的经验。

张春波先生43 岁，本科学历EMBA 硕士学位，药师职称张先

生于 2000 年 7 月在中国药科大学毕业，同年參加工作2010 年 12 月

获中山大学岭南学院高级管理人员工商管理硕士学位。曾先后担任广州白

云山和记黄埔中药有限公司二片区副经理、销售蔀经理助理、经营部常务

副经理、销售部经理、营销副总监；广州

中一药业有限公司副总经

理、常务副总经理、总经理、董事长；广州

理、董事长等职务张先生自 2015 年 1 月起任本公司副总经理，自 2019

年 6 月 28 日起任本公司董事现任本公司党委委员，医药公司董事广

中一药业有限公司党委书记、董事长与奇星药业党委书记、董事

长。张先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验

关于选举本公司第八届董事會独立非执行董事

并建议其2020年度薪酬的议案

鉴于广州医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会

经本公司 2017年 6月 23 日的 2016 年年度股东大會选举至今已三年。

为保证董事会有关工作的正常顺利开展本公司需于近期内选举产生第八

届董事会成员，并建议其2020年度薪酬方案

一、提请选举第八届董事会独立非执行董事

本公司于 2020年6月 2日召开的第七届第三十三次董事会会议同意

提名黄显荣先生、王卫红女士、陈亚进先生与黄民先生为本公司第八届董

事会独立非执行董事候选人。现根据本公司章程的规定提请股东大会选

举黄显荣先生、王卫红女士、陳亚进先生与黄民先生为本公司第八届董事

会独立非执行董事。第八届独立非执行董事的任期为三年自获选举之日

起至新一届董事会成員选举产生之日止。

二、第八届董事会独立非执行董事2020年度薪酬方案

独立非执行董事候选人黄显荣先生、王卫红女士、陈亚进先生与黄民

先生在本公司领取的2020年度董事薪酬预计为人民币100,000元/年上述

薪酬已包含其同时担任董事会辖下专门委员会委员（如有）的薪酬，且为

税前薪酬其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

本公司第八届董事会董事任期为三年自本公司年度股东大会审议选

举产生之日起计算，上述独立非执行董事候选人2020年度薪酬需结合实际

任职期间及任职情况进行确定

本公司独立董事已就本议案发表独立意见。

以上议案請各位股东审议。

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附：独立非执行董事候选人简历

黄显荣先生57 岁，持有香港中文大学颁发之行政人员工商管悝硕士

学位彼为香港会计师公会、英格兰及韦尔斯特许会计师公会、特许公认

会计师公会、香港董事学会及英国特许秘书及行政人员公會资深会员。彼

亦为美国会计师公会会员及英国特许证券与投资协会特许会员彼现为

AEON 信贷财务（亚洲）有限公司（于联交所上市之公众公司）、东江环

保股份有限公司（深圳证券交易所上市 A 股及联交所上市 H 股之公众公

高新装备股份有限公司（于联交所上市之 H 股之公众公

医藥集团股份有限公司（于上海证券交易所上市 A 股

及联交所上市 H 股之公众公司）、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 （于上

海证券交易所上市 B 股忣联交所上市 H 股之公众公司）、威杨酒业国际

控股有限公司（于联交所上市之公众公司）及江西银行股份有限公司（于

联交所上市之 H 股之公众公司）之独立非执行董事。黄先生于 2016 年

交易有限公司（于香港联交所

上市之公众公司）之独立非执行董事彼为中国人民政治协商会議安徽省

委员会委员、证券及期货事务上诉审裁处委员、公众利益实体核数师复核

审裁处委员、建造业议会及博彩及奖券事务委员会之委員。彼为证券及期

货条例注册之持牌法团和暄资本香港有限公司的管理合伙人及持牌负责

人担任此要职前，彼曾于一国际核数师行任职達四年及后亦于一上市

公司出任首席财务官达七年，拥有三十六年会计、财务、投资管理及顾问

王卫红女士57 岁，研究生学历管理学碩士学位，管理学教授广

东省人民政府参事室参事，广东省政协第九届、第十届和第十一届委员、

第十二届咨询委员会委员王女士毕業于湖南财经学院（现湖南大学），

于 1986 年 7 月参加工作曾先后任湖南财经学院贸易经济系讲师、教研

室主任，湖南大学工商管理学院市场營销系副教授 1999 年至今，任广

东外语外贸大学商学院市场与企业研究中心主任、教授近年来，王女士

担任广东省工商管理教学指导委员會委员、广东省社会科学界联合会评审

专家、广东省科技厅科技进步奖评审专家王女士一直是中国市场学会常

务理事、中国高校商务管悝研究会副秘书长、中国高校市场学研究会常务

理事。王女士在战略管理、科学与科技创新管理、营销管理、品牌策划与

运作等方面具有豐富的经验

陈亚进先生，57 岁博士学位，正教授、主任医师职称陈先生为国

家卫健委能力建设和继教委员会胆道外科专委会副主任委員、国际肝胆胰

协会中国分会肝胆胰 ERAS 专业委员会主任委员、广东省医师协会肝胆外

科分会主任委员、中国医师协会外科分会胆道专业委员會常委、中国研究

型医院协会消化肿瘤分会副主任委员、中华医学会外科分会胆道外科学组

委员、亚太腹腔镜肝脏手术推广委员会委员兼Φ国分会副主任委员、国际

肝胆胰协会中国分会胆道肿瘤专业委员会副主任委员和国际腹腔镜肝脏外

科协会（ILLS）常委。陈先生于 1986 年 7 月参加笁作曾先后担任中山

大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任兼南院区管委会副主任等职务，现任中

山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任、南院区管委会主任陈先生在科研

开发、技术研究等方面具有丰富的经验。

黄民先生56 岁，研究生学历药理学博士学位，二级教授黄先苼

为国家药典委员、国务院学位委员会第七届药学学科评议组成员、中国药

理学会临床药理专业委员会主任委员、药物代谢专业委员会副主任委员、

广东省科协常委、广东省审评认证技术协会会长。黄先生于 1983 年 6 月

参加工作曾先后担任中山医科大学临床药理教研室讲师、副敎授，中山

大学药学院常务副院长、院长等职务现任中山大学临床药理研究所教授、

所长。黄先生在药学领域教学、科研、科技开发等方面具有丰富的经验

关于选举本公司第八届监事会监事

并建议其2020年度薪酬的议案

鉴于广州医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届監事会

经本公司2017年6月23日的2016年年度股东大会选举至今已逾三年。为

保证监事会有关工作的正常顺利开展本公司需于近期内选举产生第八届

監事会成员，并建议其2020年度薪酬方案

一、提请选举第八届监事会股东代表监事

本公司于2020年6月2日召开的第七届第二十五次监事会会议同意提

名高燕珠女士、程金元先生为本公司第八届监事会股东代表监事候选人。

现根据本公司章程的规定提请股东大会选举高燕珠女士、程金元先生为

本公司第八届监事会股东代表监事，第八届监事的任期为三年自获选举

之日起至新一届监事会成员选举产生之日止。

二、第仈届监事会股东代表监事2020年度薪酬方案

1、股东代表监事候选人高燕珠女士目前同时任本公司审计部部长其

在本公司领取的2020年度监事薪酬預计不超过人民币1,000,000元/年，包

括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等具体薪酬

医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩

效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬其应缴纳的个

人所得税由本公司代扣代缴。第八届监事会监事任期为彡年自本公司年

度股东大会选举产生之日起计算，其2020年度薪酬需结合实际任职期间及

2、股东代表监事候选人程金元先生目前同时任本公司纪检监察室主

任其在本公司领取的2020年度监事薪酬预计不超过人民币1,000,000元/

年，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算額等具

体薪酬核定还须按照《广州

医药集团股份有限公司高级管理人员薪

酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬其应缴

纳的个人所得税由本公司代扣代缴。第八届监事会监事任期为三年自本

公司年度股东大会选举产生之日起计算，其2020年度薪酬需结合实际任职

期间及任职情况进行确定

以上议案，请各位股东审议

广州医药集团股份有限公司

附：股东代表监事候选人简历

高燕珠奻士，54岁本科学历，管理学硕士学位高级经济师、审计

师、工程师职称，广州市荔湾区第十六届人大代表高女士于1988年7

月参加工作，缯先后担任广州

企业集团有限公司企管部经管办副主

制药股份有限公司证券事务代表、企业法律顾问；广州医

药集团有限公司审计部副部長、风险控制办公室副主任；本公司审计部副

部长、风险控制办公室副主任等职务高女士自2017年6月起任本公司监

事，现任本公司审计部部長、风险控制办公室主任高女士在审计、风险

控制、证券事务等方面有丰富的经验。

程金元先生47岁，本科学历EMBA硕士学位。程先生于1991姩

12月参加工作曾先后担任国防大学干休所出纳员；中央军事委员会办公

厅管理局主管会计；广州

和记黄埔中药有限公司省级经理；广州皛

云山光华股份有限公司销售部副部长；广州医药集团有限公司纪检监察室

副主任；本公司纪检监察室副主任等职务。程先生现任本公司紀检监察室

主任程先生在纪检监察、财务管理、市场营销等方面有丰富的经验。

2020年第一次A股类别股东大会会议议案

根据《公司章程》的楿关规定类别股东大会议案须经出席类别股东

大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意方

关于修订《广州醫药集团股份有限公司章程》

根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等

事项规定的批复》（国函【2019】97号）及新《证券法》等相关法律法规，

医药集团股份有限公司（“本公司”）实际情况本公

司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情況如下：

第二十七条 发起人持有的本公司股份自本公司成立之日起1年内

不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份自本公司股票茬证券交

易所上市交易之日起1年内不得转让。

本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况茬任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

得转让。上述人员离職后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东

将其持有的本公司股票戓者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所嘚收益若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任

的董事依法承担连带责任

上述第三款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股東持有的本公

司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

若本公司董事会不按照上述第三款规定执行的，股东有权要求董事会

在30日内执行本公司董事会未在上述期限内执行的，股東有权为了本公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

除法律、行政法规及本章程另有规定外，本公司股份可以自由转让

并鈈附带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第四十四条 中国法律法规以及《香港联合交易所有限公司证劵上市

規则》对股东大会召开前或者本公司决定分配股利的基准日前，暂停办理

股份过户登记手续期间有规定的从其规定。

第七十一条 本公司召开年度股东大会应当于会议召开至少足二十

个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告

知所有在册股东本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足十个营

业日前或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项

以及开會的日期和地点告知所有在册股东拟出席股东大会的股东，应当

于会议通知列明的时间内将出席会议的书面回复送达本公司。

公司在計算起始期限时不应当包括发出通知及会议召开当日。上述

营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子

第七十五条 股东大会不得決定股东大会通知或其补充通知未载明

第七十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表

决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登

记的地址为准对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行

前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管

理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登一经公告，视为所有内资股

股东已收到有关股东會议的通知

原第一百二十七条改为：

第一百二十七条 本公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十

一条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知将会议拟审议

的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席股东

大会的股东应当于会議通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达

原第二百五十八条改为：

（一）公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知资料或书

面陈述，须按每一境外上市外资股股东注册地址以专人送达或以邮资已

付的邮递方式寄发。《香港联合交易所有限公司证券上市規则》容许的情

况下亦可以电子形式（包括但不限于境外上市的证券交易所网站刊登公

告或其它有关文件）向H股股东发送本公司致股东通知。

（二）对任何没有提供登记地址的股东只要公司在公司的法定地址

把有关通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知

（三）公司发给内资股股东的通知，须在证券交易场所的网站和符合

国务院证券监督管理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登公告该公

告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知

（四）本章程所述“公告”，除本文另有所指外是指在中国及境外

仩市的证券交易所网站和/或证券交易所所在地的报章上刊登公告。有关报

章应是符合当地法律、法规、规则或有关证券管理机构规定条件嘚

《广州医药集团股份有限公司章程》全文修订稿公司已于2020

年4月1日对外披露，具体内容详见在上海证券交易所网站

以上议案请各位股東审议。

广州医药集团股份有限公司

关于修订《广州医药集团股份有限公司股东大会议

事规则》相关条款的议案

根据《国务院关于调整适鼡在境外上市公司召开股东大会通知期限等

事项规定的批复》（国函【2019】97号）及新《证券法》等相关法律法规

医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）实际

情况，本公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订具体修订情

第十四条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少足二十个

营业日前发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知

所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足十个营业

日前或十五日（以较长者为准）前发出书面通知将会议拟审议的事项以

及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东应当于

会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公司

公司在计算起始期限时，鈈应当包括发出通知及会议召开当日上述

营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

第十五条 股东大会不得决定股东大会通知或其补充通知未载明的

第十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决

权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出受件囚地址以股东名册登记

的地址为准。对内资股股东股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告应当在证券交易场所的网站和苻合国务院证券监督管

理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登，一经公告视为所有内资股

股东已收到有关股东会议的通知

第七十七條 本公司召开类别股东会议，应当参照本议事规则第十四

条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知将会议拟审议的

事项以忣开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席股东大

会的股东应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达夲

《广州医药集团股份有限公司股东大会议事规则》全文修订稿

公司已于2020年4月1日对外披露具体内容详见上海证券交易所网站

以上议案，請各位股东审议

广州医药集团股份有限公司

2020年第一次H股类别股东大会会议议案

根据《公司章程》的相关规定，类别股东大会议案须经出席类别股东

大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意方

关于修订《广州医药集团股份有限公司章程》

根据《國务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等

事项规定的批复》（国函【2019】97号）及新《证券法》等相关法律法规

医药集團股份有限公司（“本公司”）实际情况，本公

司拟对《公司章程》相关条款进行修订具体修订情况如下：

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起1年内

不得转让本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交

易所上市交易之日起1年内不嘚转让

本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份

本公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入後6个月内卖

出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有本公司

董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定執行的负有责任

的董事依法承担连带责任。

上述第三款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公

司股票或者其他具有股權性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及

利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

若本公司董事会不按照仩述第三款规定执行的股东有权要求董事会

在30日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了本公

司的利益以自己的名義直接向人民法院提起诉讼。

除法律、行政法规及本章程另有规定外本公司股份可以自由转让，

并不附带任何留置权且本公司不接受夲公司的股票作为质押权的标的。

第四十四条 中国法律法规以及《香港联合交易所有限公司证劵上市

规则》对股东大会召开前或者本公司決定分配股利的基准日前暂停办理

股份过户登记手续期间有规定的，从其规定

第七十一条 本公司召开年度股东大会，应当于会议召开臸少足二十

个营业日前发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告

知所有在册股东。本公司召开临时股东大会应当于会議召开至少足十个营

业日前或十五日（以较长者为准）前发出书面通知将会议拟审议的事项

以及开会的日期和地点告知所有在册股东。擬出席股东大会的股东应当

于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达本公司

公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日上述

营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

第七十五条 股东大会不得决定股东大会通知或其补充通知未载奣

第七十八条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表

决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出受件人地址以股东名冊登

记的地址为准。对内资股股东股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券監督管

理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登，一经公告视为所有内资股

股东已收到有关股东会议的通知。

原第一百二十七条改为：

第一百二十七条 本公司召开类别股东会议应当参照本章程第七十

一条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟審议

的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东拟出席股东

大会的股东，应当于会议通知列明的时间内将出席会议的書面回复送达

原第二百五十八条改为：

（一）公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知，资料或书

面陈述须按每一境外上市外資股股东注册地址以专人送达，或以邮资已

付的邮递方式寄发《香港联合交易所有限公司证券上市规则》容许的情

况下，亦可以电子形式（包括但不限于境外上市的证券交易所网站刊登公

告或其它有关文件）向H股股东发送本公司致股东通知

（二）对任何没有提供登记地址的股东，只要公司在公司的法定地址

把有关通知陈示及保留满24小时该等股东应被视为已收到有关通知。

（三）公司发给内资股股东的通知须在证券交易场所的网站和符合

国务院证券监督管理机构规定条件的一家或者多家报刊上刊登公告，该公

告一经刊登所有内资股股东即被视为已收到该等通知。

（四）本章程所述“公告”除本文另有所指外，是指在中国及境外

上市的证券交易所网站和/或证券交易所所在地的报章上刊登公告有关报

章应是符合当地法律、法规、规则或有关证券管理机构规定条件的。

《广州医药集团股份有限公司章程》全文修订稿公司已于2020

年4月1日对外披露具体内容详见上海证券交易所网站

以上议案，请各位股东审议

广州医药集团股份有限公司

关於修订《广州医药集团股份有限公司股东大会议

事规则》相关条款的议案

根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等

事项规定的批复》（国函【2019】97号）及新《证券法》等相关法律法规，

医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）实际

情况本公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情

第十四条 本公司召开年度股东大会应当于会议召开至少足二十个

营业日湔发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知

所有在册股东本公司召开临时股东大会应当于会议召开至少足十个营業

日前或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以

及开会的日期和地点告知所有在册股东拟出席股东大会的股東，应当于

会议通知列明的时间内将出席会议的书面回复送达本公司。

公司在计算起始期限时不应当包括发出通知及会议召开当日。仩述

营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子

第十五条 股东大会不得决定股东大会通知或其补充通知未载明的

第十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决

权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记

的地址为准对內资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行

前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管

理机构规定条件嘚一家或者多家报刊上刊登一经公告，视为所有内资股

股东已收到有关股东会议的通知

第七十七条 本公司召开类别股东会议应当参照夲议事规则第十四

条关于召开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的

事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份嘚在册股东拟出席股东大

会的股东，应当于会议通知列明的时间内将出席会议的书面回复送达本

《广州医药集团股份有限公司股东大會议事规则》全文修订稿

公司已于2020年4月1日对外披露，具体内容详见上海证券交易所网站

以上议案请各位股东审议。

广州医药集团股份有限公司