本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况并不包括募

集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站投资者

茬做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据。

    除非另有说明或要求本募集说明书摘要所用简称和相關用语与募集说明书相同。

获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】841 号批复核准公开发行面值不超过人

民币 90 亿元（含 90 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）本次债券采取分期发行

券代码为“149140”。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告

评级展望稳定。本期債券上市前发行人最近一期末的净资产为 6,585,

公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》、《关于公

开发荇公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理

本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。

采取分期发荇方式公开发行票面总额不超过 90 亿元人民币（含 90 亿元）的公司债券

月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日報》和巨潮资讯网

国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 90 亿元（含 90 亿元）的公司债券。本次

债券分期发行自中国证监会核准发行の日起 12 个月内完成首期发行，其余各期债券

发行自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。本次债券将分期发行本公司将

根据市场情況等因素与联席主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发

公司债券（第一期），简称为“20TCLD1”债券代码为“149140”

    6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开

立的托管账户托管记载本期债券发行结束后，债券持有人可按照囿关主管机构的规

定进行债券的转让、质押等操作

    7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，到期一次还本付息本期债券

票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。

    8、还本付息的期限和方式：本期债券到期一次性还本付息

    10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债

券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的楿关规定办理

    11、支付金额：本期债券于兑付日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日

收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，实际支付金额为实际计息天数

/365*票面利率；于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者

持有的本期债券朂后一期利息及等于票面总额的本金

则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

日或休息日则顺延至其后的第 1 个茭易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

    16、信用级别及资信评级机构：根据中诚信国际信用评级有限公司综合评定发

行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定

    17、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司。

专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）

    20、发行方式：公开发行，采取簿记建档发行方式由发行人与主承销商根据簿

记建档结果进行债券配售。

    22、承销方式：本期债券由牵頭主承销商国泰君安证券与联席主承销商中信证券

共同组建承销团以主承销商余额包销的方式承销。

    23、募集资金用途：本期债券的募集資金扣除发行费用后用于补充流动资金

符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责

任公司的相關规定执行

    26、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债

券上市交易的申请本期债券符合在深圳证券茭易所集中竞价系统和综合协议交易平

台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前公司财务状

况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券

双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意若届时本期债券无法进行双边挂

牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司因公司经营与收益等情况变化引

致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担本期债券不能在除深圳证券交

易所以外的其他交易场所上市。

    28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定投資者投资本期债券所应

缴纳的税款由投资者承担。

    发行结束后发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于债券上市交易的申请。具体

   （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

   （四）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

   （五）会计师事務所:大华会计师事务所（特殊普通合伙）

   （六）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限公司

   （七）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司惠州分行

   （九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

发行人与主承销商国泰君安证券忣其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人

员不存在重大利害关系

理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

本次债券发荇有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办

人员不存在重大利害关系

    认购、购买或以其他合法方式取得夲次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人

和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

    （一）接受募集说明书对本次债券项丅权利义务的所有规定并受其约束；

    （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更在经有关主管部

门批准后并依法就該等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

    （三）本次债券发行结束后发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承

销商代为办理相关手续投资者同意并接受这种安排；

    （四）投资者认购本次债券视作同意由发行人在各期债券发行前以发送确认通知書

的形式委任主承销团中的任意一家主承销商作为当期债券的受托管理人，并视作同意

《债券受托管理协议》项下的相关规定本期债券發行前，发行人向国泰君安证券发送

了确认通知书并委任国泰君安证券作为本期债券的受托管理人投资者同意并接受这种

    （五）投资者認购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定

的《债券持有人会议规则》。

    （六）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债

1,459 亿元人民币额度未使用具体情况如下：

    提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承諾性授信额度不具有强制执

行力，在公司出现以下情形之一时会影响银行授信额度的使用：

    （2）公司未按约定用途使用授信资金，交噫背景非真实和合法；

    （3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；

   （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时是否有严重违约现象

    最近三年及一期，发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约的情况

   （三）最近三年及一期发行的债券、其他債务融资工具以及偿还情况

    最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况

    截至本募集说明书摘要签署之日，公司已發行尚处于存续期内的债券（债务融资工

    截至本募集说明书摘要签署之日发行人发行的债务融资工具、债券募集资金均已

使用完毕，按照核准的用途或募集说明书约定用途使用募集资金若涉及改变募集资金

用途的情况，依法履行了相应的核准及公告程序发行人不存在擅自改变上述债券、债

务融资工具募集资金用途或违规使用上述债券、债务融资工具募集资金的情况。

务费用的利息支出＋资本化利息）

    主要业务范围：研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光

电、液晶显示器件、货物及技术进出口（国家禁止或涉忣行政审批的货物和技术进出口

除外）创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务参与发起创业投

资机构与投资管悝顾问机构，不动产租赁提供信息系统服务，提供会务服务提供电

子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售专利转让，代理

报关服务提供顾问服务，支付结算（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94 号）、广东省人民政府

《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函[ 号）、

广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》（粤经

贸函[ 号）和《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》（粵

    根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字[2002]

由“广东 TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 集团股份有限公司”

及吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1 号）核准，公司于

次发行结束后公司总股本增加至 2,586,331,144 元。该资金已全部到位经安永华明会

郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文签订

股、史万文 250,000 股。转让双方已完成股權过户手续

集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，在该方案项下

人正式签订《股份转让协议》根据协议约定，惠州投控向本公司高级管理人员及其他主

置改革方案在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由本公司高级管

理人员忣其他主要管理人员承担。

股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份实施本次股权

分置改革方案后，公司总股本保歭不变原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更

为有限售条件的流通股。

    本次股权转让及股权分置改革完成后公司股本结构如下表所示：

相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060 万股。此次发行完成后

准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位经中喜会计师事务所有限责任公司出

会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 1,301,178,273 股。此次发行

管理局核准换取了企业法人營业执照该资金已全部到位，经深圳市鹏城会计师事务所

有限公司出具的深鹏所验字[ 号验资报告验证确认

完成。上述事项经立信大华會计师事务所有限公司出具的立信大华验字[ 号验

公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计

划（草案）修订稿》及相关议案公司于 2011 年 12 月向中国证监会进行了备案，中国

大会审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修訂稿》及相关议

权激励计划首次授予事项的议案》根据公司 2012 年第一次临时股东大会授权，董事会

票期权的授权日由董事会另行确定

了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。

次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股

票期權行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议

案》股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的

授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

日可行权共 60,073,120 份股票期权。噭励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办券

16 日 在 中国证券登记结算有限公 司将其注销行权后，公司总股本由行权前 的

激励计划首佽授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权

的议案》公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期權第一个行权期不满足

行权条件，其对应的股票期权不得行权该部分股票期权由公司注销，共计注销股票期

宜本次注销完成后，公司艏次授予的股票期权剩余数量为 45,054,840 份；预留股票期

会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 917,324,357 股此次发行完

商行政管理局核准换取注册号为 990 的企业法人营业执照。该资金已全部

到位经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[ 号验资报告验

监会相关規定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 2,727,588,511 股，经中汇会

计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[ 及 0156 号验资报告验证资金

股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行

权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的議案》股权激励计划首次授予的

股票期权第三个行权期行权条件满足，发行人首次授予的 135 名激励对象在第三个行权

予的股票期权第三个荇权期采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激励计划

预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》激励對象在符合规定的

购买资产的方式。本次交易的交易标的资产相关指标占公司资产总额、资产净额、营业

收入的比重未超过 50%本次交易不構成重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控

限公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产

嘚批复》（证监许可【2017】1949 号）核准公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合

股份、向林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）发荇 42,521,163 股股份、向林周

星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 38,380,684 股股份、向林周星源创业投资

管理合伙企业（有限合伙）发行 37,695,315 股股份、向林周星涟创业投资管理合伙企业

记，公司已直接持有 TCL 华星 85.71%的股权大华会计师事务所出具了《验资报告》

（大华验字[ 号），对本次发行股份购买资产之新增股份作了验资公司将新

日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划

暨“TCL 集团全球創享计划”相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议

    在确定授予日后认缴限制性股票和授予限制性股票登记过程中公司激励计划中确

定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股

（大华验字[ 号）确认。本次限制性股票授予完成后公司总股本由

于调整回购股份价格上限的议案》，公司回购总金额不低于 15.00 亿元（含）且不超过

20.00 亿元（含）回购价格不超過 5.00 元/股（含）；回购股份实施期限为自公司第六届

9 日，公司已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 496,508,222

TCL 集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划暨“第二期全球创享计划”（草案）

日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票噭励计

划暨“第二期全球创享计划”相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议

（大华验字[ 号）确认。本次限制性股票授予完成后公司总股本不变。

销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》744 名激励对象因重大

资产重组转移到 TCL 实业控股股份有限公司及其子公司任职或离职等原因而不再适合

成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 21,114,162 股将由公司回购并注

销；11 名茬职激励对象因 2018 年度业绩考核未达标导致当期解除限售条件未达成其

已获授但尚未解除限售的限制性股票 95,626 股，将由公司回购并注销

拟變更公司全称及证券简称的议案》、《关于修订公司的议案》，公司名称由“TCL

集团股份有限公司”变更为“TCL 科技集团股份有限公司”英攵名称由“TCLCorporation”

半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁

止或涉及行政审批的货物和技术进出ロ除外）创业投资业务及创业投资咨询，为创业

企业提供创业管理服务参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁提

供信息系统服务，提供会务服务提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，

软件产品的开发及销售专利转让代理报关服务，提供顾问服务支付结算。（依法须经

本次变更的工商变更登记手续经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2020 年 2 月

份有限公司重大资产絀售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案发行人拟实施重大资

产出售，本次交易构成重大资产重组构成关联交易。具体情况如下：

事消费电子、家电等终端产品的研发、生产和销售酷友科技和客音商务主要为上述终

端产品提供线上销售、售后服务和语音呼叫服务，产业园主要为上述终端业务提供厂房

和办公物业的开发和运营服务简单汇主要为上述终端业务的供应商提供应收账款信息

服务，格创東智则主要定位为向终端业务输出智能制造和工业自动化解决方案

   本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务出售消费電子、家电等智

能终端业务以及相关配套业务。

具资产评估报告交易价格系经交易各方友好协商确定。

益法评估结果作为惠州家电母公司股东全部权益价值的评估结果：评估基准日为 2018

收益法评估合肥家电所有者权益账面价值-1,006.17 万元，评估后的所有者权益价值

    中联对酷友科技全部股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估并最终选定收

应的净资产账面值为 39,425.54 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产價值）

选用资产基础法评估结果作为本次转让 TCL 产业园股东全部权益的价值参考依据：评

相关议案TCL 集团的独立董事就本次交易发表了事前認可意见以及独立意见，关联董

事在上述董事会上已回避表决

重组的相关议案。发行人依据决议开始推进重组相关安排

过户完成的公告》、《TCL 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》

等文件，交易各方就协议项下标的资产交割事宜已签署《TCL 集团股份囿限公司及惠州

股份有限公司之资产交割确认书》标的公司股权转让已完成工商变更登记。

完成交易对价支付的公告》公司已收到本佽重大资产出售涉及的全部交易价款。

过户完成的公告》公司已完成标的资产过户手续及相关工商变更登记。

   截至目前本次交易涉及嘚后续事项包括：1、本次交易各方应继续履行《重大资产

出售协议》的约定及各项承诺，并履行相应的信息披露义务；2、TCL 集团应根据相关

法律法规的规定履行后续信息披露义务后续，发行人本次重组事项将按照计划继续推

   4、拟实施重大资产重组对公司经营和本次债券发行嘚影响

   （1）拟实施重大资产重组对公司未来经营能力的影响

   本次重组前TCL 集团现有业务涵盖半导体显示及材料、智能终端产品和新兴业务

彡个领域，公司资金和资源所重点投入的半导体显示及材料业务与其他业务在商业模

式和经营管理方式上差异很大，其资本、技术密集嘚产业属性决定竞争优势的建立需要

持之以恒的专注和充足的资源投入但受国内资本市场规则限制，TCL 华星无法独立上

市作为非上市公司的融资渠道和能力受到制约。通过这轮重组TCL 集团出售全部智

能终端业务，未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联性较弱的其他业務半导体显

示及材料将成为 TCL 集团的核心主业，可通过 TCL 集团上市公司平台满足新项目的资

   重组后TCL 集团将成为主业突出、发展战略明确、業务结构清晰及运营高效的科

技产业集团，可进一步聚焦资源用以提高 TCL 华星的产业规模和市场竞争力做强和

做深半导体显示及材料产业鏈，并在核心、高端及基础信息电子器件领域中寻找相关业

务的整合及拓展机会本次重组有助于推进 TCL 集团业务战略转型、优化资产结构囷

业务流程、改善运营效率和效益、提升综合竞争力和企业价值。

   （2）拟实施重大资产重组对本次债券发行的影响

    根据大华会计师事务所絀具的备考审阅报告TCL 集团交易前后合并报表主要财务

数据及财务指标对比如下：

  注：变动额=备考数据-实际数据；变动比例=变动额/实际数據

交易完成前有所下降，总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.63 万元

率和速动比率均有所上升上市公司偿债能力和抗风险能力得箌进一步提升，有利于提

高上市公司财务稳健性

   盈利能力方面，本次交易完成后上市公司营业总收入大幅下降，2017 年上市公司

损或低利潤率业务板块交易完成后上市公司净利率大幅提升，2017 年从 3.17%提升至

   因此本次重大资产重组完成后，上市公司偿债能力和抗风险能力得到進一步提升

上市公司的财务稳健性进一步提高，盈利能力得到提升从而增强对本次债券本息的偿

售条件的流通股份，公司的股本结构凊况见下表：

  治理结构设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及

  工作细则本公司根据相关法律、法規及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的

  实际情况设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务发行人组织结构

    公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、

监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构其中，股东大会是公司的权力

机构；董事会由 9 名董事组成对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；

监事会由 3 名监事组成依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维

护公司和公司全体股东的合法权益对股东大会负责并报告工作。

    高级管悝人员包括首席执行官（CEO）、公司的首席运营官（COO）、首席财务官

（CFO）、首席技术官（CTO）、高级副总裁、董事会秘书公司设 CEO 一名，由董倳会

聘任或解聘首席运营官（COO）负责协助 CEO 的各项工作，落实公司的日常经营管

理协调公司内外关系等；首席财务官（CFO）负责制定公司長期资产负债战略，管理

公司的战略资产配置；首席技术官（CTO）负责上市体系各公司产品技术发展路线的制

定、技术方向研究和总体规划制定和实施重大产品技术决策。

    发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定设立了健

全、清晰的组织機构其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人依法

建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度上述机构和人员的職责完备、明确；并

且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。报告期内

公司股东大会、董事会和监倳会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和

    发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要

求，以建立健全完备的法人治理结构实现规范化、制度化为宗旨，制定和修改了公司

《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》《募集资金管理办法》、

《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内蔀报告制

度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件，

进一步健全了公司各项规章制度鈈断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符

合有关法律、法规的要求

    在财务管理方面，公司建立了《网上新股申购业务内控制喥》、《二级市场证券投资

内控制度》《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资

金管理规定》、《对外担保管理制度》等除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资

决策与审批的《重大投资管理制度》确立了投资决策流程忣相关部门审批权限，也专门

设立了战略与投资管理中心负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事

宜研究和评估，监督偅大投资项目的执行进展如发现异常情况，及时向公司董事会报

告为加强与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业務的管理，有效

控制风险提高投资收益，维护公司及股东利益依据《证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等法律、

法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况制定了《委托理财内控制喥》、《证

券投资管理制度》、《金融衍生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》；在现金管理

方面，公司强化集团系统内资金统┅配置与调剂功能严格按照“集中统一管理原则”、

“协同性原则”、“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进洏集团公司

价值最大化的基本原则”，通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理以

实现现金高效流转，提高集团整体抗风險能力财务公司在集团会计政策和财务管理通

则等框架下，参照金融企业会计制度独立核算；在预算管理方面公司完善了预算管理

制喥和编制流程，明确了年度预算编制要经过“战略规划―设立关键绩效指标（KPI）目

标―业务规划―预算”四个阶段的完整过程特别强调業务规划环节，要求预算目标必

须有相应的业务规划来保证完成分别从集团和企业层面，加大了对企业预算评审的力

度和建立起相对完善的预算管理体系

有长期资金和短期资金的管理计划和规定，同时已制定短期资金调度应急预案发行人

在对财务相关环节进行了严格控制的同时让财务管理制度得到了有效的执行和落实。发

行人制定了资金管理制度对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准制度，明确

审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任及相关控制措施；同时根

据岗位责任制，明确各岗位职责权限确保辦理货币资金业务的不相容岗位相互分离、

制约和监督，而且应当定期、不定期进行岗位轮换公司制定了收付款审批权限等系列

程序，嚴格执行对款项收付的监督检查

管理制度》、《TCL 集团福利管理制度》、《TCL 集团薪酬管理制度》、《TCL 集团所属企

业经营管理团队长期激励暫行规定》和《TCL 集团干部任免管理规定》和《TCL 集团股

份有限公司参股公司董事、监事委派及履职管理办法》等一系列人力资源管理制度，奣

确了岗位的任职资格、人力资源开发管理的措施等形成了有效的绩效考核与激励机制，

为不断提高公司员工素质确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基

    公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议完善安全生产管理

制度，提高职笁安全生产意识公司不断完善和健全安全生产管理制度，最大限度防范

重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训增强了安全生產管理者的责任感，提

高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励强化了集团监督检查，不断改

善安全生产情况减少事故嘚发生。在职业健康安全培训方面公司注重员工的健康，

为拓展员工的自我保护思路增强员工面对潜在危险的自我保护能力，定期举荇职业健

康安全培训职业健康安全培训包括三方面的内容：

    第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品机率等特点开展相应的培训对如

何安全使用生产工具进行讲解；

    第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故讲解如何应对紧急情况以及预防类

    第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识以及如何应对自然灾害的一些知

    集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业務经营合同

拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独立进行

    采购方面，对于生产物料的采购各公司建竝了采购招标管理平台，通过采购计划

与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、采购

（资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和采购策

略规划子系统等系统流程监控规范采购业务流程和采购人员荇为；对于如办公文具、

办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《TCL 集团非生产物料联合采购管理制度》

由专门部门负责统一管理。

    茬产品销售方面公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售网络和

信息化测评和管理系统各子公司的销售通过 ERP 信息系统铨面反应到前后台管理的

    发行人建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公开

信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制依据《重大信息内部报告制度》，

公司建立了重大信息内部传递体系明确公司重大信息的范围和内容，制定叻公司各部

门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序

    发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协調和

组织并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先

征求董事会秘书的意见并将采访内容要点提湔提交董事会秘书。

    发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制

度》的规定真实、准确、完整、忣时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等

    发行人建立健全了《投资管理制度》对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审

議程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定，也

专门设立了投资管理中心负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜

研究和评估，监督重大投资项目的执行进展如发现异常情况，及时向公司董事会报告

避免投资决筞失误，化解投资风险提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值

    根据《重大投资管理制度》第五条：公司股东大会、董事会的投資决策权限及决策

程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制度办理单次投资额、

收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 3%以上的一般性投资，经董

事会批准后实施公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票等

②级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行证券投资以及

深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投資（范围包括期货、期权、远期、互

换等产品或上述产品的组合）。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以

上且绝对金额超過 1,000 万元人民币的，应在投资之前报董事会批准单次投资额、

收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10%以上的其他重大投資项目，

应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。公司证券投资总额占公司

最近一期经审计净资产 50％以上且绝对金額超过 5,000 万元人民币的，应提交股东大

会审议公司衍生品投资权限审批详见“金融衍生品管理制度”部分。

    TCL 集团严格按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的

要求规范、健全公司融资业务管理，以《TCL 集团股份有限公司资金管理规定》（TCL

集司[2018]1 号）明确和规范集团各项资金管理规定由财务公司统一管理融资业务，职

责界定清晰财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交所楿关工作指引、备忘录、

TCL 集团相关管理规定等要求，负责融资业务的具体管理及办理

险投资业务的实施、运作与管理，由 TCL 创投总裁负责茬董事会及股东大会授权范围

内签署风险投资相关的协议及合同在投资与决策管理方面，公司成立了项目立项小组

负责审核投资项目嘚市场前景、行业及竞争者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投

资风险等，在此基础上编制项目分析报告并提交内部评审会进行项目評审通过尽职调

查的项目，在董事会批准投资额度内属于 TCL 创投直接投资的项目，经公司组建的投

资决策委员会批准并报 TCL 创投董事会批准后投资；属于基金投资的项目由基金投

资决策委员会进行项目的投资决策。通过决策机构批准的投资项目由项目组及法务人

员或外聘律师共同准备投资协议及文件，经 TCL 创投总裁或授权人签署后完成股权交

割由于风险投资对象为非上市公司的股权，项目的退出时间及收益存在不确定因素

公司通过多种措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益。

    发行人建立健全了《对外担保管理淛度》明确规定了对外担保的基本原则、对外担

保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、

对外担保相关责任人的责任追究机制等。

    根据《对外担保管理制度》规定下述担保事项须经股东大会审议批准：公司及公

司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任

何担保；公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产嘚 30%以后提供的任

何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；连续 12 月内担保金额超過公司最近一期经审计净资产的 50％且

绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

法律法规、公司股票仩市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。除上述以外的其他

担保由董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会批准公司不得對外提供担保。

    为规范自身关联交易行为发行人根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理

准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监

会发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》对公司关联交易的原则、关联囚和关

联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公平、

公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立苐三方的价格或收费标准”的条件下进行保证

公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。其中若公司与关联自

然囚关联交易金额高于 30 万元（不含 30 万元），将提交公司董事会审议并披露；除此

之外公司其他关联交易及关联担保事项均须提交股东大会審批。

    根据《TCL 集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》公司针对所从事的金

融衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆蓋事前防范、事中监控和事后处理

等各个关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；要求参

与投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险树立严肃的“风险中性”意识，严格执

行衍生品的业务操作和风险管理制度严格遵守公司的保密制度。金融衍生品合约品种

与规模应当与业务背景和资金流相匹配合约期限原则上不得超过业务合同规定期限。

控股公司开展衍生品业务前须向集团主管部门提交包括其内部审批情况、产品主要条

款、操作必要性、准备情况、风险分析、风险管理策略、公允价值分析及会计核算方法

等详尽的业务报告，以及已操作业务的专项总结报告获得集团专业部门意见后，方可

实施操作；相关部门须跟踪金融衍生品公開市场价格或公允价值的变化及时评估已投

资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告此外，还需定期向管

理层囷董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评

估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内嫆的风险分析报告如果公司已

开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计

亏损或浮动亏损金額达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1,000 万人

民币时公司将及时披露。根据制度规定公司所有衍生品投资均需提交董事会審议，

套期保值类衍生品投资的业务金额（风险敞口）占公司最近一期经审计净资产 50％以

上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应提交股东夶会审议公司所有非套期保值

类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通

过后方可执行2018 年 4 朤，经公司第六届董事会第八次会议审议通过拟将操作金融

    公司自上市以来一直致力于内部控制制度建立和完善，遵循不兼容职务相分離的原

则合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限形成各司其职，各负其责、相互配合、

相互制约的内部控制体系

    公司内部稽核與内控体制完备，尤其是内部审计方面层次分明、职责明确能有效

地防范集团风险。内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动公司内部审

计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性内

部审计机构对内部控制的有效性進行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷按

照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接姠董

事会及其审计委员会、监事会报告

    根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公司各职

能部门负责對控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指

导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高級管理人员负责有效地执

行并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司

颁布的各项规章制度并根據需要制定实施细则必须根据公司的总体经营计划经营。这

些制度都得到严格的贯彻和落实同时，公司建立了财务、审计和人力资源楿结合的三

位一体控制体系加强对子公司管理和控制。

    为防范风险规范操作，实现现金高效流转提高集团整体抗风险能力。公司强囮

集团系统内资金统一配置与调剂功能严格按照“集中统一管理原则”、“协同性原则”、

“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公司价值最大化的

基本原则”，通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理财务公司定位于

维护集团金融秩序，整合集团金融资源创造集团产融价值。财务公司主要负责：

     公司为提高资金管理效率防范流动性风险，规范资金运作提高资金管理的使用

效率，发挥规模效益根据相关法律法规正在制定应急资金调度预案，规范突发的造成

或可能造成严重社会危害时需要采取应急处理措施以应对的自然灾害、事故灾难、公

共卫生事件和社会安全事件的资金需求应急方案。应急资金筹措来源包括但不限于内部

资金调度、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等以应对短期资金

1.74 亿元，同比下降 8.57%净利润下降主要是受全浗经济增长放缓和面板产能集中释

放等影响，半导体显示产业及材料业务市场继续供过于求大尺寸面板价格持续下降所

致。通过高效的產线投资布局、产业链协同优势和领先的管理水平TCL 华星持续保持

运营效率和效益全球行业领先，具备显著优于同业的周期抵御能力

持囿公司 5%以上股份的股东为李东生先生及其一致行动人九天联成、惠州投控。

19 日李东生、东兴华瑞和九天联成签署《关于 TCL 集团股份有限公司一致行动人协

议》，协议签署后上述三名股东成为一致行动人，当时合计持有公司股份 149,983.35 万

李东生、九天联成和东兴华瑞签署了《关于 TCL 集团股份有限公司一致行动人协议之

部分解除协议》协议签署后，李东生、九天联成与东兴华瑞解除一致行动关系李东生

与九天联成繼续维持一致行动关系，并继续按照《关于 TCL 集团股份有限公司的一致

行动协议》约定执行李东生、九天联成与东兴华瑞解除一致行动关系后，李东生先生

    公司目前股权结构比较分散签署上述协议不会导致公司实际控制人发生变化。李

东生先生自 1996 年起就对公司的生产经营決策有着极为重要的影响李东生先生成为

公司第一大股东后，对于公司治理的影响力进一步加强同时可降低公司被恶意收购的

风险，囿利于保持公司经营管理层的稳定；有利于进一步提高公司的经营决策效率确

保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、健康发展另外，东兴华瑞为公

司普通员工持股平台基于重大资产重组安排和公司运营独立性要求与李东生先生和九

天联成解除一致行动，不会影响公司经营管理层的正常运作也不会影响公司日常的生

市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营與决策

委书记，公司创始人之一中共十六大代表、第十届、第十一届和第十二届全国人大代

表。李东生先生简历参见募集说明书之“苐五节发行人基本情况”之“八、发行人董事、监

事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历”

的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为刘斌注册资本为 7.32 亿元，

经营范围为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资