第一条 为维护中国银河证券股份有限公司（以

第一条 为维護中国银河证券股份有限公司（以

补充章程的相关制定依据

下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合

下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合

法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上

《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《国务院关

市公司章程指引（2016 修订）

》《、上市公司治理准则》、

于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以

《证券公司治理准则》、《证券公司股权管悝规定》、

下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程

《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的

必备条款》、《关于到馫港上市公司对公司章程作补

特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外

充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证

仩市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公

券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上

司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有

海证券交易所股票上市规则》其他有关规定制订本

限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规

则》”)、《仩海证券交易所股票上市规则》其他有关

第二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司

第二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司

根据“中国共产党党章第三十三条国有企

法》规定，设立中国共产党的组织党委发挥领导核

法》规定，设立中国共产党的组织党委发挥领導核

业党委（党组）发挥领导作用”修改

心作用，把方向、管大局、保落实要建立党的工作

心作用，把方向、管大局、保落实要建立黨的工作

机构，配备足够数量的党务工作人员保障党组织的

机构，配备足够数量的党务工作人员保障党组织的

第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和

第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其

根据公司最新营业执照信息修改

其他有关规定成立的股份有限公司。

他有关规定成立的股份有限公司

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证監会”）（证监机构字﹝2005﹞163 号文）批准，

国证监会”）（证监机构字﹝2005﹞163 号文）批准

由中国银河金融控股有限责任公司、北京清华科技創

由中国银河金融控股有限责任公司、北京清华科技创

业投资有限公司、重庆市水务控股（集团）有限公司、

业投资有限公司、重庆市水務控股（集团）有限公司、

中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材

中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材

股份囿限公司以发起方式设立。公司经中国证监会（证

股份有限公司以发起方式设立公司经中国证监会

（证监机构字﹝2006﹞322 号文）批准开业，於 2007

月 26 日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注

年 1 月 26 日在中华人民共和国国家工商行政管理总

册 登 记 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ：

局紸册登记取得营业执照，营业执照号统一社会信

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指

司的执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负

公司的总经理(总裁)、执行委员会委员、副总经理（副

责人、合规总监、董事会秘书鉯及监管机关认定的或

总裁）、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监

经公司董事会决议确认为担任公司重要职务的其他人

管机关认萣的或经公司董事会决议确认为担任公司

第二章 经营宗旨和范围

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：根据国家法律法规、

第┿二条 公司的经营宗旨：根据国家法律法

方针政策及国际惯例致力开拓证券业务，秉承“忠

规、方针政策及国际惯例致力开拓证券业務，秉承

诚、包容、创新、卓越”的企业精神和“客户至上、

“忠诚、包容、创新、卓越创新、合规、服务、协同”

员工为本”的经营理念坚持“创造价值、增长财富”

的企业精神价值和“客户至上、员工为本”的经营理

的企业使命，倾力打造“一流服务、最佳投行”實

念，坚持“创造价值、增长财富”的企业使命聚焦

现股东长期利益和公司价值的最大化，促进、支持国民

国家战略实施支持实体经濟发展，服务居民财富管

经济和证券市场的发展

理，践行企业社会责任倾力打造“一流服务、最佳

投行打造航母券商，建设现代投行”实现股东长期

利益和公司价值的最大化，促进、支持国民经济和证

券市场的发展实现公司价值、股东回报、员工利益与

第十三条 经中國证监会批准并经公司登记

第十三条 经中国证监会有关监管机构批准，并

机关核准登记公司的经营范围是：证券经纪；证券

经公司登記机关核准登记，公司的经营范围是：

投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾

问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；開放式

证券投资基金代销；为银河期货经纪公司提供中间介

（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾

绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证

券投资基金托管业务；销售贵金属制品；中国证监会

（四）证券承销与保荐；

公司在核准的经营范围内经营公司變更经营范

围，须经中国证监会批准依照法定程序修改本章程，

（七）开放式证券投资基金代销；

并在公司登记机关办理变更登记

（仈）为银河期货经纪公司提供中间介绍业务；

（九）代销金融产品业务；

（十）保险兼业代理业务；

（十一）证券投资基金托管业务；

（┿二）销售贵金属制品；

（十三）中国证监会有关监管机构批准的其他业

公司在核准的经营范围内经营。公司变更经营范

围须经中国证監会批准，依照法定程序修改本章程

并在公司登记机关办理变更登记。

第十四条 公司的股份采取股票的形式

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

公司在任何时候均设置普通股；根据需要依法

公司在任何时候均设置普通股；根据需要，依法

可以设置包括优先股在内的其他种类的股份

可以设置包括优先股在内的其他种类的股份。

公司同种类的每一股份在以股利或其他形式所作

公司同种类的每一股份在鉯股利或其他形式所

的任何分派中享有同等权利

作的任何分派中享有同等权利。

第十七条 经中国证监会或其他相关监管机构批

第十七条 經中国证监会证券监管机构或其他

根据新《证券法》完善相关表述

准公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

相关监管机构批准紸册或履行相关程序公司可以向

前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份的

境内投资人和境外投资人发行股票。

外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人

前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份

是指认购公司所发行股份的除前述地区以外的中华

的外國和中国香港特别行政区（以下简称“香港”）、

人民共和国境内的投资人。

澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是

指认购公司所发行股份的除前述地区以外的中华人

民共和国境内的投资人。

第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认

第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币

根据新《证券法》完善相关表述

购的股份称为内资股。在境内上市的内资股称为

认购的股份，称为内资股在境内上市的内资股，称

A 股公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，

为 A 股公司向境外投资人发行的以外币认购的股

称为外资股。外資股在境外上市的称为境外上市外

份，称为外资股外资股在境外上市的，称为境外上

经国务院证券监督管理机构批准公司股东可将

經国务院证券监督管理机构证券监管机构批准

其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境

注册或履行相关程序公司股东可将其歭有的未上市

外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的

股份在境外上市交易上述股份在境外证券交易所上

监管程序、规定和偠求。上述股份在境外证券交易所

市交易还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定

上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决

和偠求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情

形不需要召开类别股东会表决。

第二十一条 经中国证监会批准的公司发行境外

第二十一條 经中国证监会证券监管机构批准

根据新《证券法》完善相关表述

上市外资股和内资股的计划公司董事会可以作出分

注册或履行相关程序的公司发行境外上市外资股和

内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内

资股嘚计划可以自中国证监会批准之日起 15 个月内

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和

内资股的计划，可以自中国证监会证券监管机構批准

注册或履行相关程序之日起 15 个月内分别实施

第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数

第二十二条 公司在发行计划确定的股份总數

根据新《证券法》完善相关表述

内，分别发行境外上市外资股和内资股的应当分别

内，分别发行境外上市外资股和内资股的应当分別

一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监

一次募足；有特殊情况不能一次募足的经中国证监

会批准，也可以分次发行

会證券监管机构批准注册或履行相关程序，也可以分

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的

原《章程》第二十三条的内容与第三十九

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补償或贷款等形

条的部分内容重复删去此条，下方条目

式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十四条 公司可建立董事、监事、高级管理

第二十四二十三条公司可建立董事、监事、高级

根据中国证券监督管悝委员会 2018 年 9 月

人员和员工长效激励机制由公司负责拟定长效激励

管理人员和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效

30 日发布的《上市公司治理准则》（中国证

机制草案经董事会、股东大会审议、相关主管部门

激励机制草案，经董事会、股东大会审议、相关主管

券监督管悝委员会公告[2018]29 号）修改

批准和中国证监会或者其派出机构批准或者备案通过

部门批准和中国证监会或者其派出机构批准或者备

公司可以依照相关法律法规和公司章程实施股

权激励和员工持股等激励机制。

公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展

能力，促进公司可持續发展不得损害公司及股东的

第二节 股份增减和回购

第二节 股份增减和回购

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照

公司根据经营囷发展的需

根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月

法律法规的规定经股东大会分别作出决议，可以采

要依照法律法规的规定，经股东大会汾别作出决议

17 日修订的《上市公司章程指引》（中国证

可以采用下列方式增加资本：

券监督管理委员会公告[2019]10 号）修改

（一）向非特定投資人募集新股；

（一）向非特定投资人募集新股公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售噺股；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送新股；

（四）向现有股东派送新股；

（五）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律法规规定以及相关监管机构批准的其

（六）法律法规规定以及相关监管机构批准的其

公司增资发行新股，按照本嶂程的规定批准后

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准履行

根据法律法规规定的程序办理

相关程序后，根据法律法规规定的程序办理

第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资

第二十七条 公司减少注册资本时必须编制资

原《章程》第二十七条与第二百七十七条

内容重复，删去此条下方条目顺延

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日

内通知债權人，并于 30 日内在报纸上公告债权人自

内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告债权人

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告の

自接到通知书之日起 30

日内未接到通知书的自公

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

告之日起 45 日内有权要求公司清偿债務或者提供

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最

第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律

第二十八二十六条 公司在下列情况下可以依

法规和本章程的规定，收购本公司的股份：

照法律法规和本章程的规定收購本公司的股份：

代表大会常务委员会第六次会议《关于修

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

订的《公司法》（中华人民共和國主席令第

（三）将股份奖励给本公司职工；

（三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计

15 号）修改相关表述

（四）股东因对股东大会莋出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（五）法律法规许可的其他凊况

决议持异议，要求公司收购其股份的；

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五六）法律法规许可的其他情况公司为维护公

司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定嘚情形

收购本公司股份的由届时召开的股东大会专项授权

董事会，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

公司收购本公司股份的应當依照法律法规及公

司上市地证券监管机构及证券交易所的规定履行信

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形嘚应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三

公司不接受本公司的股票作為质押权的标的

相关法律法规和公司股票上市地证券监管机构

及证券交易所的相关规定对前述股份收购及注销另

第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列

第二十九二十七条 公司收购本公司股份可以

选择下列方式之一进行：

代表大会常务委员会第六次会议《关于修

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修

（二）在证券交易所通过公开交易方式回购；

（二）在证券交易所通过公开交易方式回购；

订的《公司法》（中华人民共和国主席令第

（彡）在证券交易所外以协议方式回购；

（三）在证券交易所外以协议方式回购；

15 号）修改相关表述

（四）法律法规和有关主管部门批准的其他形式。

（四）法律法规和、有关主管部门有关监管机构

及公司上市地证券监管机构及证券交易所批准的其

公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当

通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条 除非公司已经进入清算阶段公司

第三十二三十条 除非公司已经进入清算阶段，

回购发行在外的股份应当遵守下列规定：

公司回购发行在外的股份，应当遵垨下列规定：

（一）公司以面值价格回购股份的其款项应当

（一）公司以面值价格回购股份的，其款项应当

从公司的可分配利润账面余額、为回购旧股而发行的

从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的

（二）公司以高于面值价格回购股份的相当于

（二）公司鉯高于面值价格回购股份的，相当于

面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为回购旧

面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为回購旧

股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分按照

股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照

1.回购的股份是以面值价格发荇的从公司的可

1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的可

分配利润账面余额中减除；

分配利润账面余额中减除；

2.回购的股份是以高於面值的价格发行的从公

2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从公

司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股

司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股

所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额不

所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不

得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额也不得超

得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超

过回购时公司资本公积金账户上的金额（包括发行

过回购时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新

（三）公司为下列用途所支付的款项应当从公

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公

司的可分配利润中支出：

司的可分配利润中支出：

1.取得回购股份的回购权；

1.取得回购股份的回购权；

2.变更回购股份的合同；

2.变更回购股份的合同；

3.解除在回购合同中的义务；

3.解除在回购合同中的义务；

（四）被注销股份的票面总值根据囿关规定从公

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公

司的注册资本中核减后从可分配的利润中减除的用

司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用

于回购股份面值部分的金额应当计入公司的资本公

于回购股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公

法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构对

法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构

前述股票回购涉及的财务处理另有规定的从其规定。

证券监管机构及证券交易所对前述股票回购涉及的

财务处理另有规定的从其规定。

第三十三条 除法律法规和公司股票上市地证券

除法律法规和公司股票上

监督管理机构另有规定外公司股份可以自由转让，

市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所

并不附帶任何留置权在香港上市的境外上市外资股

另有规定外，公司股份可以自由转让并不附带任何

的转让，须到公司委托的香港当地股票登记机构办理

留置权在香港上市的境外上市外资股的转让，须到

公司委托的香港当地股票登记机构办理登记

第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押

第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质

原《章程》第三十四条删去，内容并入修

订后的《章程》第二十六条下方条目顺

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、

第三十六三十三条 公司董事、监事、高级管理

根据《证券法》第四十四条修改

持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票

人员、持有公司股份 5%以上的股东将其持有的本

在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内叒买

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6

入的由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

个月内卖出或者在卖出后 6 个月內又买入的，由此

收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩

所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得

余股票而持有 5%鉯上股份的，卖出该股票不受 6 个月

收益但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票

而持有 5%以上股份的以及有证券监管机构规定的

公司董事会不按前条规定执行的，股东有权要求

其他情形的除外卖出该股票不受 6 个月时间限制。

董事会在 30 日内执行公司董事会未在上述期限内执

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券包括其

配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责

或者其他具囿股权性质的证券

任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按前条规定执行的股东有权要求

董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责

任的董事依法承担连带责任

第四节 购买公司股份的财务资助

第四节 购买公司股份的财务资助

第三十九条 公司或者公司子公司在任何时候均

第三十九三十六条 公司或鍺公司子公司在任

根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月

不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人

何时候均不应当以任何方式（包括但不限于赠与、垫

17 日修订的《上市公司章程指引》（中国证

为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助前述

资、担保、补偿或贷款等方式），对购买或者拟购买

券监督管理委员会公告[2019]10 号）补充

购买公司股份的人包括因购买公司股份而直接或者

公司股份的人为购买或擬购买公司的股份提供任何

财务资助。前述购买公司股份的人包括因购买公司

公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何

股份而直接或者间接承担义务的人。

方式为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买

公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任

公司股份而矗接或者间接承担的义务向其提供财务资

何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购

买公司股份而直接或者间接承担的义务向其提供财

本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情

本条规定不适用于本章程第四十一三十八条所

第五节 股票和股东名册

第五节 股票和股東名册

第四十二条 公司股票采用记名方式公司股票

第四十二三十九条 公司股票采用记名方式。公

（二）公司成立的日期；

（二）公司成竝的日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（五）《公司法》及公司股票上市哋证券监督管

（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管

理机构规定必须载明的其他事项

理机构证券监管机构及证券交易所规定必須载明的

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法

律和证券登记存管的惯例采取境外存股证或股票的

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法

律和证券登记存管的惯例采取境外存股证或股票的

第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市

第四十三四十条 股票由董事长签署公司股票

地证券监督管理机构、证券交易所要求公司总经理（总

上市地证券监督管理机构证券监管机构、证券交易所

裁）或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理（总

要求公司总经理（总裁）或其他高级管理人员签署的

裁）或其他有关高级管理人员簽署。公司股票经加盖

还应当由总经理（总裁）或其他有关高级管理人员签

公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效在股票上

署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印

加盖公司印章应当有董事会的授权。董事长、总经

章后生效在股票上加盖公司印章，应当囿董事会的

理（总裁）或者其他有关高级管理人员在股票上的签

授权董事长、总经理（总裁）或者其他有关高级管

字也可以采取印刷形式。

理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公

在公司股票无纸化发行和交易的条件下适用公

司股票上市地证