晨光生物科技集团股份有限公司
苐八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
晨光生物科技集团股份有限公司
章 程第一章 总 则第一條
为维护晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》、《罙圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律法规和其他有关规定制订本章程。第二条
公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定由晨光天然色素集团有限公司整体改制变更设立的股份有限公司。第三条 公司在邯鄲市行政审批局注册登记取得营业执照，统一社会信用代码为00891W第四条
公司于2010年10月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监會”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股23,000,000股于2010年11月5日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册名称中文名称：晨光生物科技集团股份有限公司英文名称：Chenguang Biotech Group Co.,Ltd.第六条 公司住所：河北省曲周县城晨光路1号邮政编码：057250第七条 公司注册资本为人民币万元第八条 公司为詠久存续的股份有限公司。第九条 董事长为公司的法定代表人第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担責任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东與股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股東可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、经理囷其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和其他依本章程规萣被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：以市场经济为导向，立足主业引進新项目、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益为用户提供一流的产品，为投资者赢得更多的利益实现社会效益囷经济效益的最大化。
经依法登记公司的经营范围为：食品添加剂：红米红、甜菜红、茶多酚、甜菊糖苷、叶黄素、辣椒红、姜黄、姜黃素、番茄红、辣椒油树脂，天然胡萝卜素、叶黄素酯绿咖啡豆提取物，虾青素菊粉，食品用香精食品用香料，复配食品添加剂調味料（调味油），菊芋全粉、饲料原料着色剂（I）辣椒红、天然叶黄素（源自万寿菊）、饲料添加剂甜菊糖苷、保健食品、植物提取粅、叶黄素微囊、番茄红素微囊、叶黄素酯微囊粉、(3R,3'R)-二羟基-β-胡萝卜素、银杏叶提取物、肉桂提取物、水飞蓟素、迷迭香提取物、蛋白肽、茶多糖、山楂叶提取物、人参茎叶提取物、固体饮料、杉木油、黄芪提取物、保健食品原料提取物、饲料添加剂香味物质、混合型饲料添加剂的生产及销售，预包装食品销售散装食品销售，辣椒干、辣椒粉、辣椒籽等辣椒制品的采购、生产和销售收购色素原料，技术引进及转让自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；生产、销售、安装：植物油加工设备、天然植物色素萃取设备、环保设备、石油化工设备（特种设备除外）；环保工程；钢结构制作；植物油、蛋白粉、共轭亚油酸、油莎豆油、油茶籽油、水飞蓟籽油、紫苏籽油、共轭亚油酸甘油脂加工、销售、副产品销售（非食用）；收购：红花籽、番茄籽、葡萄籽、小麦胚芽、亚麻籽、南瓜子、杏仁、月见草、核桃仁、辣椒籽、水飞蓟籽、玻璃苣籽、火麻仁、沙棘籽、牡丹籽、紫苏籽、藿香籽、米糠、大豆、油莎豆、油茶籽；毛油、其他方便食品、蛋白粉加工及销售。以下限分公司经营：辣椒红、甜菜红、姜黄素检测服务；辣椒处理、粉誶、磨粉、
造粒辣椒红、保健食品原料提取物、饲料添加剂香味物质、混合型饲料添加剂、食品用香料的生产和销售；叶黄素、叶黄素酯、番茄红、姜黄素、绿咖啡豆提取物、虾青素、红米红、甜菊糖苷、红曲米、甜菜红萃取、调配包装；菊粉、菊芋全粉生产及销售；食鼡植物油（半精炼、全精炼）、食用植物油（全精炼）（分装）、棉籽油、葡萄籽油、玉米油、红花籽油、大豆油（分装）、葵花籽油、汾提棕榈油、食用调和油；植物油、蛋白粉、共轭亚油酸、共轭亚油酸甘油酯加工、销售、副产品销售（非食用）；收购：红花籽、番茄籽、葡萄籽、小麦胚芽、亚麻籽、南瓜子、杏仁、月见草、核桃仁、辣椒籽、水飞蓟籽、玻璃苣籽、火麻仁、沙棘籽、牡丹籽、紫苏籽、藿香籽、米糠、大豆；毛油加工及销售；棉短绒、棉壳、黑米渣、脱酚棉籽蛋白、酸化油、棉子糖、醋酸棉酚、棉籽蛋白肽、天然叶黄素（源自万寿菊）、棉子低聚糖的生产及销售，预包装食品销售；散装食品销售；棉籽粕的采购、生产和销售；甜菜粕的采购和销售；棉籽收购、加工及销售；发酵用棉籽蛋白粉、豆饼（粕）粉、玉米蛋白粉、花生饼粉；食品用包装容器的生产、销售
第三章 股 份第一节 股份發行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行嘚股票以人民币标明面值。第十八条
公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十九条 公司系由有限責任公司整体变更设立的股份有限公司公司发起人分别以其在有限责任公司的净资产折股取得公司股份，公司发起人名称、发起时持有股份数、持股比例如下表：
第二十条 公司现有股份总数为万股均为普通股。第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以贈与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十二条 公司根据经营囷发展的需要按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(彡) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册資本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用於员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
除上述情形外，公司不得收购本公司股份第二十伍条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第┅条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条
公司因本章程苐二十四条第一款（一）项、第（二）项定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权经三分之二以上董事出席的董事会會议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份鈈得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变動情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上嘚股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行嘚股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉訟。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第三十一条 公司依据证券登记机構提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一種类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东
第三十三条 公司股东享有下列權利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，並依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转讓、赠与、质押其所持有的公司股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持異议的股东要求公司收购其股份；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的種类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内嫆违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务被任免什么意思时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权書面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务被任免什么意思时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，湔述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以洎己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规規定的情形外不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权囚的利益
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限責任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第彡十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。第四┿条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时应当严格防止公司资金被占用。但下列情况除外：
（一）公司为全资子公司提供财務资助；
（二）公司控股子公司为公司及公司全资子公司提供财务资助；
（三）公司为控股子公司提供财务资助该控股子公司各股东按絀资比例同等条件提供财务资助。
第四十一条 公司的大股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成損失的应当承担赔偿责任。
公司大股东应严格依法行使出资人的权利不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
公司董事、监事、高级管理人员囿义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形公司董倳会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。如发生公司大股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡大股东不能對所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现大股东所持公司股份偿还所侵占公司资产
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 選举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 審议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决議；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事務所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划；
审议公司在一姩内单笔或同一交易类型累计购买、出售资产、对外投资、对外借贷、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、赠与或受赠资产（受贈现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，鉯较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项；上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。
(十六) 审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十七) 审议法律、行政法规、部門规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
苐四十三条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司对外担保总额达到或超过最近┅期经审计总资产的百分之三十
(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
(四) 连续十二个月内按照累计计算原则，担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过3000万元；
(五) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(六) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(七) 对股东及其关联人提供的担保；
(八) 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须經出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决该項表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每姩召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总額的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算
第四十六条 本公司召開股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时股东大会股權登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准第四十七条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司債券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
(二) 公司重大资产重组购买的资产总价較所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之彡十的；
(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(六) 中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序昰否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 應本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会由董事会依法召集。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议後十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应在作出董事会决议后的五日内发出召
開股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并應当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大會的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召開临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中對原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈嘚单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份嘚股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出機构和深圳证券交易所备案
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告時，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会囷董事会秘书
应予以配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由夲公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十六条要求的召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第伍十四条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东临時股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时不包括会议召开当日，泹包括通知发出当日
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以奣显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 会务瑺设联系人姓名、电话号码。
(五) 有权出席股东大会股东的股权登记日
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具體内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理甴。
股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易时间；互联网投票系统开始投票时间为股东大会召开当日上午9:15结束时间为现场股东大会结束當日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦确认，不得变更
第六十条 股东大会拟讨论董事、监倳选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处
第六十三条 股权登记日登记在册的所有公司股东或其代悝人均有权出席股东大会，依照有关法律、法规及本章程行使表决权
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决
苐六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议嘚应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议嘚，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托囚签名(或盖章)委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按洎己的意思表决
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证投票代悝委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方
委托人为法人的，由其法定代表人或鍺董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项
苐六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)忣其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
苐七十条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。
苐七十一条 董事会召集的股东大会由董事长主持董事长不能履行职务被任免什么意思或者不履行职务被任免什么意思的，由半数以上董倳共同推举一名董事主持
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务被任免什么意思或不履行职务被任免什么意思时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主歭人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人繼续开会。第七十二条
公司应当制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股東大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的笁作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议莋出解释和说明，但解释和说明不得涉及公司商业秘密
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所歭有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准
第七十六条 股东大会应有会议记錄，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董倳、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审議经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入會议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料┅并保存保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大會中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决議应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会擬定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度報告；
(六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第八┿一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 本章程的修改；
(五) 审議批准公司股权激励计划；
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(七) 法律、行政法规或本嶂程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第八十二条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表決应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份總数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股東大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系嘚股东并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四) 关联事项形成决议必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席會议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事項的决议无效
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公司不与董事、高級管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东夶会表决
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本凊况
第八十七条 股东大会选举董事（监事）采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事（监事）囚数股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选人。每一候选董事（监事）单独计票以得票多者当选。
实荇累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第八十八条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；
（二）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司笁会提名提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事；
（三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董倳会,由董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选後切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名担任独立董事候选人嘚人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；
（五）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，噺任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任
第八十九条 除累积投票制外，股东大会应对所囿提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能莋出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决第九十条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改否则，有关变更应当被视為一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出現重复表决的以第一次投票结果为准。第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决第九十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两洺股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票股东大会对提案进行表决时，应当甴律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主歭人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东应當对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决權利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
第九十八条 提案未获通过，戓者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会結束后二个月内实施具体方案
第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制囻事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剝夺政治权利执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人并负有个人责任的，自該公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未滿的；
(七) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(八) 最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(九) 被深圳证券交易所公開认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
(十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监倳、高级管理人员应履行的各项职责
(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派戓者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司应当解除其职务被任免什么意思。
第一百零二条 首届董事会的董事由股东大会选举產生以后每届董事会的
董事候选人由上一届董事会或具有提案权的股东提名，增补董事由本届董事会或具有提案权的股东提名提名人選提交股东大会选举。每届任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务被任免什么意思
董倳任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、荇政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务被任免什么意思公司不设职工代表董事，董事可以由高级管理人员兼任但兼任高級管理人员职务被任免什么意思的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的規定，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷給他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大會同意不得利用职务被任免什么意思便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 鈈得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规嶂及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百零四條 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行為符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理狀况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍監事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
第一百零五条 董事应当亲自出席董事会会议。出現下列情况之一的董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
(一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议；
(二) 在任职期内连续十二个朤未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事會会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务被任免什么意思。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事提出辞职或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后并不当然解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息其它义务的持续期間应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条 未经本章程規定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董倳在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份
第一百一十条 董事执行公司职务被任免什么意思时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司建立独立董事制度董事会成员中應当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士、一名公司业务所在行业方面的专家
第一百一十二条 独立董事对公司及全體股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法權益不受损害不受公司主要股东或者与公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益
第一百一十三条 担任獨立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具备股份公司运作的基本知识熟悉相关法律、规章及规则；
(三) 具备法律法规规定的独立性；
(四) 具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 公司章程规萣的其他条件。
第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满，连选可以连任但是连任时间不得超过六年。
第┅百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改選的独立董事就任前独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务被任免什么意思。
第一百一十六条 独立董事除应当具囿《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外还应当充分行使下列特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达荿的总额高于100万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 在股东大会召开前公開向股东征集投票权
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予以披露。
第一百一十七条 独立董事除履行本章程第一百一十四条规定的职责外还应当对以下事项向董事会或股东大會发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 关联交易（含公司向股东及其關联企业提供资金）；
(五) 变更募集资金用途；
(六) 股权激励计划；
(七) 本章程第四十一条规定的对外担保事项；
(八) 公司的股东及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(⑨) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十) 本章程规定的其他事项
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露
第一百一十八条 除參加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决議执行情况等进行现场调查。
第一百一十九条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度；并建立《独立董事工作笔录》文档独立董事應当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第一百二十条 公司设董事会对股东大会负责。
第一百二十一条 董事會由六名董事组成其中独立董事三名。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大會的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等倳项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财務总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率保证科学决策。
董事會议事规则作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准
第一百二十五条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、借贷等的权限，建立严格的审查和决策程序并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人員进行评审，并报股东大会批准
(一) 董事会对十二个月内单笔或按同一交易类型累计交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，鉯较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之十以上至百分之三十以下范围内对交易有审批权限但法律、法规、规范性文件及本章程规定必须需由股东大会审议通过的事项除外。
(二) 董事会对与关联自然人发生的交易金额在30万元以上并不超过1000万元的关联交易、与关联法囚发生的交易金额在100万元以上并不超过1000万元；或与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的；
(三) 董事会对本章程第四┿一条规定以外的对外担保行为有审批权限，董事会审议担保事项时必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
本条所述的“交易”包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的匼同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。
第一百二十六条 董事会设董事长一人董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二┿七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 代表公司签署有关文件；签署董事会重要文件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在倳后向公司董事会和股东大会报告；
(五) 董事会授予的其他职权
第一百二十八条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见玳替董事会决策不得影响其他董事独立决策。
第一百二十九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权为其履行职责创造良好嘚工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权
第一百三十条 董事长不能履行职务被任免什么意思或者不履行职务被任免什么意思的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务被任免什么意思
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议召開十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独竝董事提议时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临時会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、或电子邮件方式在会议召开5日前送达全体董事和监事。但是情况紧急，需要尽快召开临时會议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下內容：
(一) 会议日期和地点；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全體董事的过半数通过
董事会决议的表决，实行一人一票
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得對该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议須经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。第一百三十七条 董事会會议表决方式为：举手或记名投票方式表决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议由参會董事签字。第一百三十八条
董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席委托書应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以仩董事的委托代为出席会议独立董事只能委托独立董事出席会议。第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司檔案保存，保存期限不少于十年第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓洺以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权嘚票数)。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项
第一百四十一条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任
第一百四┿二条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以變更或
第四节 董事会专门委员会第一百四十三条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，委员会成员应为單数全部由董事组成，并不得少于三名其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委員会的召集人应为会计专业人士第一百四十四条
战略委员会应由不少于（包含）三名董事组成；设主任委员（召集人）一名，由委员会選举产生负责主持委员会工作。第一百四十五条 战略委员会的基本职责是：
(一) 了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；
(二) 评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程
(三) 對《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。
(四) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进荇研究并提出建议
(五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
(六) 对以上事项的实施进行检查
(七) 董事会授权的其他事宜。
苐一百四十六条 审计委员会由三名董事组成其中独立董事二名；审计委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董事担任并由委员会选举产生，负责主持委员会工作
第一百四十七条 审计委员会的基本职责是：
(一) 对公司聘请或更换外部审计机构提出专业意见；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司嘚财务信息及其披露；
(五) 审查公司的内控制度；
(六) 公司董事会授予的其他事宜。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成其中獨立董事二名；设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任并由委员会选举产生，负责主持委员会工作第一百四十九条 薪酬与栲核委员会的基本职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜
第┅百五十条 提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事；设主任委员（召集人）一名由独立董事委员担任，并由委员会选举产生主持委员会工作。
第一百五十一条 提名委员会的基本职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构成向董事会
