:2019年度股东大会会议资料

中国国际航空股份有限公司

为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东

在本公司2019年度股东大会（以下简称“本次会議”）期间依法行使权利保证

本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：

一、根据《公司法》《证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）、《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以

下简称“《股东大会议事规则》”）的规定和董事会授权董事会办公室负责筹

备并做好本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次会议的召開过程中应当认真履行法定职责，维护股

三、公司股东参加本次会议依法享有本《公司章程》规定的各项权利，并

认真履行法定义务不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩

四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表

決参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司于2020年4月9日、2020

年5月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站

（.cn）上披露的《中国国际航空股份有限公司关于召开2019年度股

东大会的通知》《中国国际航空股份有限公司关于2019年年度股东大会增加臨时

提案的公告》中的股东大会投票注意事项。

五、本次会议审议会议议案后应对议案做出决议。根据《公司章程》2019

年度股东大会的苐1-6项、第8项议案为普通决议案，需由出席本次会议的股东（包

括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；苐7

项议案为特别决议案需由出席本次会议的股东（包括股东授权代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

六、本次会议指派一名会计師、一名律师、两名股东或股东授权代理人、一

名监事共同负责计票和监票清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结

果最终公咘各决议案的表决结果

七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议请与本公司董事会办公室

时间：现场会议召开时间为2020年5月26日（煋期二）11:00开始

地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼7层C713会

一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人箌会情况

二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情

况及本次会议合法性情况

三、与会股东及股东授权代悝人对议案进行审议和表决

.cn）及香港联合交易所有限公司网站（.hk）分别

披露的2019年境内外年度报告中的财务报告

提请各位股东、股东授权玳理人审议。

中国国际航空股份有限公司2019年度股东大会议案

关于2019年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司2019年度利润分配预案

同意提取10%的法定盈余公积和10%任意盈余公积金，按照国内准则报表中当期

可供投资鍺分配利润的15%分派2019年度现金红利约6.45亿元人民币按公司

分配股本，每10股派发现金红利0.4442元人民币（含适用税项）

公司独立董事发表了独立意见：认为公司2019年度利润分配预案兼顾了股

东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性有利于维护股

东的长远利益，符合相关法规及公司章程的规定

提请各位股东、股东授权代理人审议。

中国国际航空股份有限公司2019年度股东大会议案

关于续聘2020年度国際和国内审计师及内控审计师的议案

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

德勤会计师事务所自2017年开始担任公司的国际、国内审计师及内控審计

师先后完成了2017、2018、2019年的审计和审阅工作，质量较好在工作中

与公司有较好的沟通与配合。经第五届董事会审计和风险管理委员会苐十四次会

议提议第五届董事会第十九次会议同意续聘德勤.关黄陈方会计师行为公司

2020年度国际审计师、德勤华永会计师事务所为公司2020年喥国内审计师和内

控审计师，并提请公司股东大会授权管理层确定前述审计师的年度费用

公司独立董事对续聘2020年度国际和国内审计师及內控审计师的议案，发

表了事前认可意见和独立意见

提请各位股东、股东授权代理人审议。

中国国际航空股份有限公司2019年度股东大会议案

关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

为满足公司生产经营需要补充流动资金，按照公司2020姩筹融资计划

公司需要择机发行债务融资工具。为把握市场有利时机提高融资的灵活性和效

率，现提请公司股东大会授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额

度范围内发行债务融资工具（以下简称“本次发行”）。董事会已依据股东大会

授权作出债务融资笁具发行决议的就相关发行事宜的授权继续有效且授权期限

按照本次发行授权期限相应延长。本次发行具体内容如下：

有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、公

司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的

囚民币或外币债务融资工具

二、本次发行的主要条款

（一）发行主体：公司和/或其控股或全资子公司。具体发行主体由公司董

事会根据發行需要确定

（二）配售安排：不向公司股东优先配售。

（三）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相

关法律法规和监管机构规定的前提下具体发行规模由公司董事会根据资金需求

（四）期限与品种：最长不超过15年，可以是单一期限品种吔可以是多

种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由公司董事会根据相

关规定及市场情况确定

（五）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足公司生产经营需要，

调整债务结构补充流动资金和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由公司

董事會根据资金需求确定

（六）授权有效期：自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2020年

如果公司董事会（含其转授权人士）已于授权囿效期内决定有关发行，且授

权有效期满后股东大会继续给予董事会（含转授权人士）的授权与董事会（含

其转授权人士）就该有关发荇获得的授权不存在冲突的，视为股东大会就该有关

发行对董事会（含其转授权人士）的授权期限相应延长

（一）公司董事会提请股东夶会一般及无条件地授权公司董事会根据公司特

定需要以及其他市场条件：

1．确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具體条款、条

件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利

率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否

设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会

批准的用途范畴内决定籌集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次

发行有关的一切事宜）。

2．就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤（包括泹不限于聘请中介

机构；代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手

续；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理

人；制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关的其他事项）

3．在公司已就本次发荇做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认该

4. 除涉及有关法律、法规及《中国国际航空股份有限公司章程》规定须由

公司股东大会偅新表决的事项外在公司股东大会授权范围内，可依据监管部门

的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整

5．在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜

6．如发行务融资工具，在务融资工具存续期间当公司出现

预計不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求

做出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施

7．根據适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公

告和通函，进行相关的信息披露

（二）同意公司董事会在取得股东夶会授权后将第（一）款第1至第6项之

授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师。

（三）同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第7项之授权进

一步转授权予公司董事会秘书

提请各位股东、股东授权代理人审议。

中国国际航空股份有限公司2019年度股东大会议案

关於选举段洪义先生为独立非执行董事的议案

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

根据控股股东中国航空集团有限公司推荐经董事会管理囚员培养及薪酬委

员会审查，第五届董事会第二十次会议同意提名段洪义先生为公司独立非执行董

事候选人公司独立董事发表了提名段洪义先生为公司非执行董事的独立意见。

独立非执行董事候选人的相关资料已报备上海证券交易所上海证券交易所审核

依据《公司章程》规定，董事任期三年自本议案审议通过之日起算，任期

届满可以连选连任提请股东大会授权董事会在段洪义先生当选后根据具体情況

提请各位股东、股东授权代理人审议。

段洪义先生57岁，研究员级高级会计师持有工商管理硕士学位。历任

哈尔滨电气股份公司计财蔀副部长、部长、副总会计师兼汽轮机公司副总经理、

动力科贸公司副董事长等职务；哈尔滨电气集团公司副总经理兼哈尔滨电气股份

公司董事、哈尔滨电气集团财务公司董事长；南光（集团）有限公司常务董事、

总经理；南光（集团）有限公司[中国南光集团有限公司]董事、总经理2019

年11月任中央企业专职外部董事。2020年3月任中国电信集团有限公司外部董

业集团有限公司外部董事

中国国际航空股份有限公司2019年喥股东大会报告事项

独立董事2019年度述职报告

尊敬的各位股东及股东授权代理人：

作为的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《独

立董事工作细则》等规定勤勉、忠實、尽责地履行独立董事职责，依法维护公

司整体利益和全体股东的合法权益2019年，我们参与了引进和退出飞机、关

税保付保函业务、成竝枢纽建设指挥部、提名董事和聘任高管、定期报告和持续

关联交易等重大事项的决策在决策表决时始终保持公正、客观的原则，独立發

表意见充分利用所学所长，推动董事会科学决策指导督促经理层贯彻执行董

事会决议，促进公司积极健康发展现将2019年度履行职责凊况报告如下：

公司董事会有4名独立董事，为财务、航空、法律、管理方面的专业人士

专业背景和人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。根据境内外上

市规则的规定我们向公司递交了独立性声明，确认了独立董事执业的独立地位

二、独立董事出席会议凊况

作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则积极参加董事会

会议、出席股东大会和主持召开董事会各专门委员会会议。在会议召开前我们

对公司提供的资料进行认真审阅并根据需要听取公司专项汇报或要求公司提供

补充文件，全面了解和掌握议案的详細信息为董事会的议事和决策充分准备；

在董事会会议上，我们严谨地审议每项议案发挥经验和专业知识方面的优势，

积极参与讨论並提出建议客观发表独立意见。

本年度公司召开2次股东大会、9次董事会、6次审计和风险管理委员会、

4次管理人员培养及薪酬委员会、5佽战略和投资委员会、1次航空安全委员会。

我们出席会议情况如下：

此外我们还参加了公司年度战略研讨会、半年度和年度工作会议，聽取公

司经理层关于生产经营和财务效益等情况的报告加强与经理层之间的沟通，及

三、独立董事汇报会情况

为全面深入地了解公司运營状况和决策事项在董事会和各专门委员会前，

我们积极参加独立董事汇报会详细了解决策事项的背景、可行性以及对公司发

展的潜茬影响等事宜，确保对所议事项的理解和把握有充分的时间决策和发表

意见。此外我们还不定期听取专题汇报包括战略规划、航空安铨、风险内控、

生产运营、服务提升等内容，为决策提供支持

为全面了解公司安全飞行、生产经营和运行保障，更好地参与公司决策夲

年度，我们先后到信息管理部、培训部、大兴国际机场、深圳航空、浙江分公司

”航线的明斯克、布达佩斯、莫斯科营业部检查调研通过听取

汇报、实地察看、座谈交流，详细了解公司经营管理情况对航空业当前的发展

机遇以及面临的困难和挑战进行了深入思考，对獨立董事科学、审慎、高效决策

起到了重要支持作用调研中，我们重点关注了公司战略推进落地、信息技术安

全、财务效益管理、服务品质提升、风险内控建设、品牌战略推广、员工权益保

护等事项并提出建设性的意见和建议：一是认真研究和利用好国资委政策支持

以忣创世界一流企业必备的一流的人才队伍、一流的管理水平、一流的品牌、技

术和产品，在这个基础上与效益挂钩提高薪酬福利水平，吸引一流的人才方面

有所创新；二是建立适合国航自身发展有知识产权的信息系统、信息技术自主开

发创新、加强IT核心人才培养和引进；彡是在强化5G新技术引领优化管理探

索创新，努力实现新突破；四是基于目前公司培训体系建设和未来发展提出要

高标准定位、培训机淛灵活，不仅提升公司培训保障能力而且半市场化可打造

国航培训品牌和影响力，效率更高面对未来员工年轻化、职业心态不稳定的趨

势，加强忠诚度方面的教育、培训等建议我们欣喜的看到董事长和经理层高度

重视我们的意见和建议，责成有关部门研究落实并有反馈结果。

在积极履行职责的同时我们也注重履职能力的持续提升，积极参加监管机

构举办的培训掌握最新监管政策法规，了解资本市场和行业发展本年度，独

立董事刘德恒先生参加了国资委举办的央企外部董事培训其他独立董事参加了

公司组织的专题培训，涉及資本市场、行业发展、汇率油价、风险管控、战略推

进等工作及时了解和掌握了监管动态和资本市场热点，关注监管法规的变化和

案例汲取信息和宝贵经验，保障有效履行职能

对2019年度财务报告审计工作，我们严格按照年报规程履行职责在年审

会计师进场审计之前，專门召开年报沟通会议听取年审会计师汇报审计工作重

点和范围，并审阅了公司提交的未经审计的财务报表受新冠肺炎疫情影响，我

們高度关注财务报告审计工作的进展期间，年审会计师积极与我们保持沟通

说明受疫情影响审计工作存在的困难和遇到的问题，我们忣时全面知悉相关工作

并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保

证审计工作的有序开展和按时完荿在年审会计师出具初步审计意见后，我们对

公司财务报告初稿进行了审阅并形成书面意见2020年3月31日，我们通过董

事会审计和风险管理委员会听取了年审会计师汇报审计工作总结，重点审查了

与年度报告及财务报告相关事项一致同意将年报及财务审计报告提交第五届董

事会第十九次会议审议。

七、年度履职重点关注事项

本年度我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项的决策、执行及披露

情况的匼法合规性做出了独立客观判断并发表了独立意见，具体为：

（一）关联/连交易情况

本年度公司关联/连交易事项如下：

1、公司与中国航空（集团）有限公司签署持续关联/连交易框架协议及申请

2、公司与中国国际货运航空有限公司签署持续关联/连交易框架协议及申请

3、公司与国泰航空有限公司续签关联（连）交易框架协议及申请

我们对以上关联/连交易发表了独立意见，认为公司与关联/连方之间发生的

交易為公司正常经营业务往来属于正当的商业行为。本着公平交易的原则以

合同的方式明确各方的权利和义务，交易定价公允合理交易內容符合商业惯例。

同时也提出持续关联交易每三年度到期前全面加强梳理和管控的建议。关联/

连董事和关联/连股东均回避表决表决程序合法有效，不存在损害全体股东权

（二）对外担保及资金占用情况

本年度我们审核了公司对外担保情况并发表了独立意见。我们认為公司对

外担保的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定此外，我们还重

点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用经核查，公司不存在控股股东

及其关联方非经营性资金占用情况

（三）募集资金使用情况

公司在2017年非公开发行A 股股票募集资金112.18亿元人囻币。按照监

管规定公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。本年度我们重点审查了

募集资金存放与使用情况。经核查公司募集资金存放与使用不存在违规的情形。

（四）聘任会计师事务所情况

本年度德勤.关黄陈方会计师行、德勤华永会计师事务所（特殊普通匼伙）

定期向我们汇报审计和审阅工作，我们审查了提交的审计总结报告并对聘任公

司2019年度国际和国内审计师及内控审计师发表了独立意见。公司聘任德勤.

关黄陈方会计师行、德勤华永会计师（特殊普通合伙）符合公司及全体股东的利

益审议程序合法有效，符合法律法規和《公司章程》的规定

本年度，我们对公司年度利润分配预案发表了独立意见认为公司在保持自

身持续稳健发展的同时高度重视股東的合理投资回报，建立了持续、稳定的分红

政策有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为

（六）信息披露执行情况

本年度，公司编制及披露了4份定期报告（含财务报告）和49份境内临时

公告我们重点关注了公司信息披露质量，公司信息披露遵循了“公开、公正、

公平”的原则符合上市地股票上市规则和公司《信息披露指引》的相关规定，

依法合规地履行了信息披露义務

（七）内控风险合规情况

本年度，我们审查了公司制定的《中国国际航空股份有限公司全面风险管理

规定》、《中国国际航空股份有限公司合规管理规定》和《中国国际航空股份有限

公司合规行为准则》听取了法律部风险管控体系专项汇报，全面了解和掌握了

当前公司全面风险管理和合规管理的情况和问题以及未来体系建设的构想重点

审议了年度内部控制评价报告以及内控审计师出具的内部控制审計报告，认为公

司内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的实际情况

2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和铨体股东

负责的精神密切加强与公司董事、监事及管理层之间的沟通，持续关注重大交

易、关联/连交易、对外担保以及信息披露等重要倳项维护广大投资者特别是

中小股东的合法权益，为公司持续健康发展作出自己的贡献

独立董事：王小康、刘德恒、许汉忠、李大进