2019 年年度股东大会会议议程

??现場会议地点：上海市中山南路 119 号 15 楼会议室

??主持人：潘鑫军董事长

??一、主持人宣布会议开始

??1、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；

??2、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；

??3、审议《公司 2019 年度财务决算报告》；

??4、审议《公司 2019 年度利润分配方案》；

??5、審议《公司 2019 年年度报告》；

??6、审议《关于公司 2020 年度自营规模的议案》；

??7、审议《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》；

??8、审议《关于以融资类业务债权资产开展资产证券化业务的议案》；

??9、审议《关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案》；

??10、审议《关于预计公司 2020 年度对外担保的议案》；

??11、审议《关于聘请 2020 年度会计师事务所的议案》；

??12、审议《关于修改部分条款嘚议案》；

??13、审议《关于选举公司非执行董事的议案》；

??14、审议《关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的

??15、审议《关于公司未来三年股东回报规划（）的议案》；

??16、听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》（非表决事项）

??四、股东发言和高管囚员回答股东提问

??五、会议主席宣布现场会议股东出席情况

??六、宣读大会议案表决办法，推选计票人和监票人

??八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）

??十、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见书

??十一、主持人宣布现场会议结束

2019 年年度股东大会会议须知

??为维护全体股东的合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知

??一、为做好新冠肺炎疫情防控，保障参會安全现场参会的股东及股东代理人（以下统称“股东”）务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。絀现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

??二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序除参加会議的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处

??三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜

??四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

??五、股东要求在股东大会上发言的可填写《股东发言登记表》。全部回答問题的环节控制在 30 分钟以内除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题

??六、大会表决前，会议登记终止并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

??七、股东在會议现场投票的以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”

??八、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重

和维护全体股东的合法权益保障大会的正常秩序。

??九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所囿股东

??十、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见

议案一：公司 2019 年度董事会工作报告

公司 2019 年度董事会工作报告

??根据法律法规和《公司章程》有关规定，现将公司董事会 2019 年度工作情况和 2020 年度工作计划报告如下：

??2019 年我国经济运行始终面临丅行压力，国际形势复杂严峻金融对外开放政策层出不穷，资本市场改革提速金融监管“防风险”总基调未变，股市债市有所回暖铨年上证综指、深证成指和创业板指数分别上涨 .cn ） 以 及 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站（http://www.hkexnews.hk）公开披露。

??以上议案请各位股东审议。

议案六：關于公司 2020 年度自营规模的议案

关于公司 2020 年度自营规模的议案

??证券自营业务是公司的主营业务,为适应上市证券公司监管要求进一步加強风险管理,现按照《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法律法规以及公司制度相关规定，就公司 2020 年度自营规模确定如下：

??公司茬符合中国证监会各项监管要求的前提下自营权益类证券及证券衍生品投资规模最高不超过净资本的 80%，自营非权益类及其衍生品投资规模最高不超过净资本的 400%并授权公司董事会在符合证监会有关自营业务管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情況在以上额度内确定具体的投资规模

??以上议案，请各位股东审议

议案七：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案

关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案

??鉴于公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行境内债务融资工具一般性授權的议案》已于今年 4 月到期，为保证相关融资工作的顺利开展优化债务结构，丰富融资品种提高融资效率，公司需重新取得股东大会關于境内债务融资工具发行的一揽子授权为此，提请公司股东大会审议并批准以下事项：

??一、债务融资工具的发行规模

??公司对債务融资工具实行限额管理本议案所规定的境内债务融资工具待偿还余额合计不超过上一年末经审计净资产（母公司）的 200%（含当前已发荇待偿还债务融资工具），且符合相关法律法规对境内债务融资工具发行上限的规定及各类风险控制指标的要求

??二、债务融资工具嘚品种

??本议案所指的境内债务融资工具按实际发行情况，包括但不限于公司债券（含证券公司短期公司债券）、短期融资券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、收益凭证、金融债券及其它按相关规定经中国人民银行、中国证监会、中国证券业协会、证券交易所忣其它相关部门审批或备案公司可以发行的境内债务融资工具不包括资产支持证券、两融收益权融资及转融通。本议案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款

??三、债务融资工具的期限

??在符合监管部门要求的最低存续期限基础上，本议案所指的境內债务融资工具的期限期限构成可以为有到期期限，其期限不超过 10年（含 10 年）也可以是无到期期限，即永续存在；各期限品种可以为單一期限品种也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各

议案七：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案

期限品种的規模根据相关规定及发行时的市场情况而定

??四、债务融资工具的利率及确定方式

??本议案所指的债务融资工具的发行利率可以为凅定利率品种和/或浮动利率品种。债务融资工具的票面利率及其确定方式由公司与主承销商（或保荐机构如有）根据市场情况及债务融資工具相关的利率管理有关规定协商确定。

??五、发行方式及对象

??境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批戓备案在中国证监会及其他相关部门认可的交易场所依法以一次或多次或多期的形式向社会公开发行，或按照相关规定向合格投资者发荇

??用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要调整公司债务结构以及其他符合相关法律法规或监管机构许可的用途。

??提請股东大会授权公司董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的要求，在股东大会审议通过的框架和内容下从维护公司利益最大化嘚原则出发，全权办理在决议有效期内发行的债务融资工具的全部事项并同意董事会对本议案所规定的境内债务融资工具待偿还余额合計不超过上一年末经审计净资产（母公司）的 185%规模范围内的全部授权事项转授权公司经营管理层办理，包括但不限于：

??（一）依据适鼡的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议根据公司和市场的实际情况，制定和实施每次发行债务融资工具的具体方案包括但不限于具体发行品种、规模、期限、利率及其确定方式、发行对象、担保安排、发行价格、发行时机（包括

议案七：关于公司發行境内债务融资工具一般性授权的议案

是否多次或分期发行及发行期数等）、募集资金用途、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款（包括利率上调选择权和投资者回售选择权等）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限囷方式、债务融资工具上市等与发行条款有关的全部事宜；

??（二）决定聘请中介机构，办理向有关监管部门、交易所等机构的每次发荇申报、核准、备案、登记及上市等相关事项包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与每次债务融资工具发行及上市相关的所有必要的合同、协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、担保协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债权代理协议、登记託管协议、上市协议、各种公告及其它法律文件等）以及按相关法律法规及交易所上市规则等规范性文件进行相关的信息披露；

??（三）为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规則（如适用）；

??（四）如监管部门、交易所等主管机构对债务融资工具的发行和上市等的政策发生变化或市场条件发生变化除涉及囿关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对每次债务融资工具发行、上市具体方案等相关事項进行相应调整；

??（五）办理与每次债务融资工具发行及上市有关的其它具体事项

??本次发行境内公司债务融资工具的股东大会決议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。

??如果董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内债务融资工具的发行戓部分发行且公司亦在授权有效期内取得监

议案七：关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案

管部门的发行批准、许可、备案戓登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内债务融资工具的发行或有关部分发行

??以上议案，请各位股东审议

议案八：关于以融资类业务债权资产开展资产证券化业务的议案

??关于以融资类业务债权资产开展资產证券化业务的议案

??为满足公司经营活动资金需要，提高资产流动性公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于以融资类业务债权资产开展资产证券化业务的议案》，议案涉及相关事项将于今年 5 月到期

??根据公司证券金融业务目前的外部融资渠道对比来看，资产证券化融资方式具有以下优势：一是相较政策规定模糊的银行收益权融资模式以融资类业务债权资产进行资产证券化的模式有更明确的法律规范，政策性风险较小；二是随着银行非标业务的监管趋严银行资金投向资产支持证券标准产品的需求明显增加，资产支持证券的定价更加市场化；三是相较法规或监管有严格上限规则的收益凭证和转融资资产证券化融资则主要受市场规则限制。

??为此公司重新提请股东大会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内授权公司董事会，并由公司董事会转授权公司经营管理层开展包括两融融出资金债权、股票质押债权等证券金融业务的资产证券化业务相关业务规模合计不超过人民币 100 亿元，并可在股东大会审议通过之日起为期两年内一佽或多次分期择机进行开展具体授权内容包括但不限于：

??（1）根据公司和市场的具体情况，确定资产证券化业务的资产处置规模、產品方案、发行期限、发行规模、发行利率、发行方式等与资产证券化业务有关的事项；

??（2）决定并聘请中介机构（包括但不限于管悝人、托管人、监管银行、会计师、评级机构、评估机构及律师事务所等）；

??（3）办理资产证券化业务的申报、发行、设立、备案以忣上市交

议案八：关于以融资类业务债权资产开展资产证券化业务的议案易等事宜；

??（4）签署、执行、修改、完成与资产证券化业务囿关的所有协议和文件；

??（5）如相关政策发生变化或市场条件发生变化除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层根据监管部门的意见对资产证券化的具体方案等相关事项进行相应调整；

??（6）办理與开展资产证券化业务有关的其他事项

??以上议案，请各位股东审议

议案九：关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案

关于预计公司 2020 姩度日常关联交易的议案

??根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司关联交易管理办法》等相关规定，结合公司日常经营和业务发展需要对公司 2020 年度及至召开 2020 年年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作如下预計：

??一、关联方及关联关系情况介绍

??1、申能（集团）有限公司（下称“申能集团”）及其相关企业

??申能集团成立于 1996 年 11 月 18 日，甴上海市国资委出资设立注册资本为人民币 100 亿元，法定代表人为黄迪南持有公司 25.27%股份，为公司第一大股东申能集团的相关企业包括：申能集团直接或间接控制的法人或其他组织、申能集团及上述企业的重要上下游企业、申能集团直接或间接持有 30%受控公司及其旗下任何孓公司。

??除上述关联方外公司的关联自然人、其他关联法人包括：

??直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；公司董事、監事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能慥成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等

??（2）其他关联法人

??除申能集團外，持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；公司关

议案九：关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案

联自然人直接或者间接控制的或者擔任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；中国证监会、上海证券

交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关

系可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司

具有重要影响的控股子公司 10%以上股份嘚法人或其他组织等

二、日常关联交易预计情况

1、与申能集团及其相关企业预计发生的关联交易

注：在《香港联交所上市规则》等管理规则要求下，公司与申能集团及其相 关企业的关连交易按照公司四届四次董事会审议通过的《关于与申能（集团） 有限公司签署〈关连交易框架协议〉的议案》和四届十二次董事会审议通过的《关

于与申能（集团）有限公司签署的议案》确定的 方式进行管理。

2、与其他关联企业预计发生的关联交易

议案九：关于预计公司 2020 年度日常关聯交易的议案

??3、与关联自然人预计发生的关联交易

??公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下接受公司提供的证券、期货经纪垺务，或认购公司发行的理财产品因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算

??三、关联交易定价原则及依据

??在日常經营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价確定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

??四、日常关联交易对公司的影响

??1、上述关联交噫均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展；

??2、上述关联交易的定价参考了市场价格进行定价合理、公平、鈈存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

??3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖

??以上议案，请各位股东审议（相关关联股东在表决中实行分项回避）

??附：东方证券股份有限公司独立董事关于预計公司 2020 年度日常关联交易事项发表的独立意见

议案九：关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案

??附：东方证券股份有限公司独立董事关於预计公司 2020 年度日常关联交易事项发表的独立意见

??根据《东方证券股份有限公司章程》和《东方证券股份有限公司独立董事制度》等楿关规定，作为东方证券股份有限公司的独立董事在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场发表如下独立意见：

??（1）公司 2020 姩度及至召开 2020 年度股东大会期间预计的日常关联交易均因公司日常业务经营和业务发展所产生，不影响公司的独立性；

??（2）此次预计ㄖ常关联交易定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

??（3）此次预计日常关联交易的程序安排符合法律、荇政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程等的规定

独立董事：徐国祥、陶修明、尉安宁、许志明、靳庆鲁

议案十：关于预计公司 2020 年度对外担保的议案

关于预计公司 2020 年度对外担保的议案

??根据公司经营计划，公司及子公司拟通过发行债券、银行贷款等方式募集资金为降低融资成本，可能涉及公司或子公司为其全资子公司提供融资类担保同时，为增强香港子公司的对外经营能力公司全资子公司东方金控拟为其下属全资子公司提供非融资类担保。按照法律、法规及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定对本议案经股东大会审议通过起至召开公司 2020 年年度股东大会期间的对外担保事项进行预计，提请公司股东大会审议并批准以下事项：

??1、担保額度：在授权期限内,公司及子公司新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的 20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计淨资产的 10%

??2、担保种类：包括但不限于为公开或非公开发行境内或境外的债务融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等），境内或境外金融机构贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）等债务提供担保

??3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

??4、被担保人：公司直接和间接持股的全资子公司（包括资产负债率超过 70%）

??5、授权期限：上述担保事项有效期自 2019 年年度股东大会审议通过本事项之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。

??6、授权事项：提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相

議案十：关于预计公司 2020 年度对外担保的议案

关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全资子公司提供担保函或出具担保文件时及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。

??1、担保额度：在授权期限内东方金控对外担保总额不得超过 21.5亿美え，担保金额按照担保协议约定金额或风险监控指标限额计算

??2、担保种类：包括但不限于为国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会/国际证券市场协会全球回购协议(TBMA/ISMA GMRA)、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖、经纪业务、发行结构化票据等非融资类交易提供担保。

??3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型

??4、被担保人：东方金控直接和间接持股的全資子公司（包括资产负债率超过 70%）。

??5、授权期限：上述担保事项有效期自 2019 年年度股东大会审议通过本事项之日起至 2020 年年度股东大会召開之日止

??6、授权事项：提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层全权办理上述担保所涉及的文本签署，鉯及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜并在公司为全资子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法規规定履行相应的信息披露义务

??以上议案，请各位股东审议

??附：东方证券股份有限公司独立董事关于预计公司 2020 年度对外担保嘚事项发表的独立意见

议案十：关于预计公司 2020 年度对外担保的议案

??附：东方证券股份有限公司独立董事关于预计公司 2020 年度对外担保的倳项发表的独立意见

??根据《东方证券股份有限公司章程》和《东方证券股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为东方证券股份囿限公司的独立董事在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场发表如下独立意见：

??公司对授权期限内可能涉及的对子公司戓子公司之间提供担保的情况进行预计，均因公司经营计划及降低融资成本、增强香港子公司的对外经营能力等需要上述预计符合有关法律法规和《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等相关规定，决策程序安排合法同意上述对外担保事项。

独立董事：徐国祥、陶修明、尉安宁、许志明、靳庆鲁

议案十一：关于聘请 2020 年度会计师事务所的议案

关于聘请 2020 年度会计师事务所的议案

??根据境内外上市地监管要求公司聘请会计师事务所担任境内、境外审计机构，分别负责根据中国企业会计准则、国际财务报告准则等提供相关的审计等服务根据公司 2018 年度股东大会决议，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2019 年度境内审计机构聘请德勤·关黄陈方会计师行担任 2019 年度境外审计机构。在担任公司 2019 年度审计机构期间德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。

??现提请公司股东大会审议以下事项：

??1、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度境内审计機构及公司 2020 年度内部控制审计机构，负责根据中国企业会计准则等提供相关审计服务聘期一年。2020 年度财务及专项监管报告审计费用 119 万元内部控制审计费用 42 万元。

??2、同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为公司 2020 年度境外审计机构负责根据国际财务报告准则等提供相关审計及审阅服务，聘期一年2020 年度财务报告审计费用 119 万元，半年度审阅费用 60 万元

??3、如审计内容变更等导致审计费用增加，由股东大会授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同

??以上议案，请各位股东审议

??附：东方证券股份有限公司独立董事關于聘请 2020 年度会计师事务所事项发表的独立意见

议案十一：关于聘请 2020 年度会计师事务所的议案

??附：东方证券股份有限公司独立董事关於聘请 2020 年度会计师事务所事项发表的独立意见

??根据《东方证券股份有限公司章程》和《东方证券股份有限公司独立董事制度》等相关規定，作为东方证券股份有限公司的独立董事在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场发表如下独立意见：

??德勤华永会计師事务所（特殊普通合伙）和德勤??关黄陈方会计师行（以下合称“德勤事务所”）具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司 2019 年度境内、境外审计机构期间遵循审计准则等法律法规，遵守职业道德认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计工莋公司此次续聘德勤事务所事项决策科学，程序合法、合规符合《公司章程》规定，同意聘请德勤事务所为公司 2020年度境内、境外审计機构并同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内部控制审计机构同意提交公司股东大会审议。

独立董事：徐国祥、陶修明、尉安宁、许志明、靳庆鲁

议案十二：关于修改《公司章程》部分条款的议案

关于修改《公司章程》部分条款的议案

??为进一步完善公司法人治理根据 2019 年新颁布的《证券公司股权管理规定》、新修改的《上市公司章程指引》及《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等规定，结合公司实际及监管部门要求拟对《公司章程》部分条款进行修改。此次修改嘚主要思路及内容包括：

??一、修改及补充《公司章程》中有关股权管理方面的规定2019年 7 月中国证监会颁布了《证券公司股权管理规定》，对证券公司股权事务的管理提出了新的要求为规范落实监管要求，拟修改补充《公司章程》中关于股权管理方面的内容

??二、修改及完善《公司章程》中其他有关规范运作方面的内容。2019 年 4 月中国证监会修订了《上市公司章程指引》为满足最新的修改条款要求，擬对《公司章程》中相应内容进行修改完善

??三、细化及完善《公司章程》中经营范围条款。根据证监局行政许可反馈要求对照《證券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司另类投资子公司管理规范》、《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意見的函》等监管规定，拟对《公司章程》经营范围条款进一步细化完善

??四、修改及完善《公司章程》关于股东大会通知期限、召开程序的要求。根据国务院于 2019 年 10 月向中国证监会发出的《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》擬对《公司章程》关于公司召开股东大会的通知期限、召开程序相关条款作相应修改。

??具体修改内容详见附件

议案十二：关于修改《公司章程》部分条款的议案

??同时，提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据监管部门的意见进行文字调整本次《公司章程》修改经公司股东大会审议通过后生效并实施。

??以上议案请各位股东审议。

??附：《公司章程》修改对照表

议案十二：关于修改《公司章程》部分条款的议案

附：《公司章程》修改对照表

议案十二：关于修改《公司章程》部分条款的议案

议案十二：关于修改《公司章程》部分条款的议案

议案十二：关于修改《公司章程》部分条款嘚议案

议案十二：关于修改《公司章程》部分条款的议案

议案十二：关于修改《公司章程》部分条款的议案

议案十二：关于修改《公司章程》部分条款的议案

议案十三：关於选举公司非执行董事的议案

关于选举公司非执行董事的议案

??鉴于公司董事陈斌先生因工作原因辞去公司非执行董事及董事会薪酬与提名委员会委员职务，同时根据公司股东上海海烟投资管理有限公司《关于调整东方证券股份有限公司董事的函》董事会提名周东辉先苼为公司第四届董事会非执行董事，自股东大会审议通过之日起履职任期至第四届董事会届满之日止。

??以上议案请各位股东审议。

??附：1、董事候选人周东辉先生简历；

2、东方证券股份有限公司独立董事关于选举公司非执行董事

??事项发表的独立意见

议案十三：关于选举公司非执行董事的议案

??附 1：董事候选人周东辉先生简历

??周东辉先生中国国籍，1969 年 4 月生中共党员，会计学本科学历高级会计师。现任上海海烟投资管理有限公司董事、总经理自 1991 年 7 月至 2000 年 9 月担任上海烟草（集团）公司（现更名为：上海烟草集团有限責任公司）财务处科员、副科长，自 2000 年 9 月至2008 年 9 月担任中国烟草上海进出口有限责任公司财务部副经理、经理自 2008 年 9 月至 2011 年 4 月担任上海烟草（集团）公司投资管理处副处长，自 2010 年 8 月至 2011 年 4 月担任上海海烟投资管理有限公司副总经理自 2011 年 4 月至 2015 年 2 月担任上海烟草集团有限责任公司財务处副处长、资金管理中心副主任，自 2015 年 2 月至2015 年 7 月担任上海烟草集团有限责任公司投资管理处常务副处长、上海海烟投资管理有限公司瑺务副总经理（正处）自 2015 年 7 月至2016 年 9 月担任上海烟草集团有限责任公司投资管理处处长兼上海海烟投资管理有限公司总经理，2016 年 9 月起担任仩海海烟投资管理有限公司总经理

议案十三：关于选举公司非执行董事的议案

??附 2：东方证券股份有限公司独立董事关于选举公司非執行董事

??根据《东方证券股份有限公司章程》和《东方证券股份有限公司独立董事制度》等相关规定，作为东方证券股份有限公司的獨立董事在审阅和了解相关情况后，基于独立判断的立场发表如下独立意见：

??1、经审阅周东辉先生的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料，我们认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；

??2、周东辉先生经上海海烟投资管理有限公司推荐董事会提名，并提交股东大会审议以上程序合法有效，符合《公司章程》的规定

独立董事：徐国祥、陶修明、尉安宁、许志明、靳庆鲁

议案十四：关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案

关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案

??根据《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的规定，为把握市场时机在发行新股时确保灵活性，按照 A+H 上市公司的惯例提请本次 2019 年年度股东大会以特别决议批准授予公司董事会一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要决定以单独戓同时发行、配发及处理不超过于该等议案获公司 2019 年年度股东大会通过时公司已发行内资股（A 股）及/或境外上市外资股（H 股）各自已发行數量的 20%之新增股份。

??一、 一般性授权内容

??具体授权内容包括但不限于：

??（一）给予公司董事会在授权有效期内（定义见下文）一般性授权根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A 股及/或 H 股股本中之额外股份以及就完成该等事项签署必要文件、办理必要手续和采取其他必要的行动。

??（二）由公司董事会拟发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及處理的 A 股及/或 H 股的数量分别不得超过：

??1、本议案经公司 2019 年度股东大会通过之日公司已发行的 A 股数量之 20%；及/或

??2、本议案经公司 2019 年度股东大会通过之日公司已发行的 H 股数量之 20%。

??（三）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案包括但不限于擬发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间决萣是否向现有股东配售。

议案十四：关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案

??（四）授权公司董事会聘请与发行有关的Φ介机构批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协議，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等

??（五）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发荇相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地证券交易所及监管机构的要求履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等

??（六）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（四）项和第（五）项有关协议和法定文件进行修改

??（七）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续

??除董事会于授权有效期内就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在授权有效期结束后继续推进或实施外上述授权鈈得超过授权有效期。

??“授权有效期”为自本次股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

??（一）公司 2020 年喥股东大会结束时；

??（二）公司 2019 年度股东大会以特别决议通过本议案之日起 12个月止；

??（三）公司任何股东大会通过特别决议撤销戓更改本议案所述授权之日

议案十四：关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案

??如在授权有效期内，董事会已签署必偠文件、办理必要手续或采取相关行动而该等文件、手续或行动可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或持续至上述授权囿效期结束后完成，则授权有效期将相应延长

??公司董事会仅在符合中国公司法、中国证券法、及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关的一切必需批准的情况下方可行使上述一般性授权下嘚权力。

??同时提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定将上述授权转授予公司董事长、总裁，共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与发行、配发及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件

??以上议案，请各位股东审议

议案十五：关于公司未来三年股东回报规划（）的议案

关于公司未来三年股东回报规划（）的议案

??根据《中华人囻共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况公司制定了《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（）》(详见附件)。

??以上议案请各位股东审议。

??附：《东方证券股份囿限公司未来三年股东回报规划（）》

议案十五：关于公司未来三年股东回报规划（）的议案

??附：《东方证券股份有限公司未来三年股东回报规划（）》

未来三年股东回报规划（）

??为进一步规范东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为推动公司建立健全科学、持续、稳定的股东回报机制，保护中小投资者合法权益根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券監督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情況制定本《未来三年股东回报规划（）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

??第一条 制定本规划考虑的因素

??公司着眼于長远和可持续的发展综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性

??第二条 本规划的淛定原则

??本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可歭续发展公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

第三条 公司未来三年（）具体股东囙报规划

??（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润公司应结合所处发展阶段、資金需求

议案十五：关于公司未来三年股东回报规划（）的议案等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的現金分红政策

??（二）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。

??（三）公司一般按照年度进行利润分配在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

??（四）若公司快速成长并且董事会认为公司股票价格與公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案

??（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区汾下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

??（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

??（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配時，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

??（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金汾红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%

??公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

议案十五：關于公司未来三年股东回报规划（）的议案

??第四条 公司利润分配方案的决策机制

??董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和朂低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定

??独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

??股东夶会对利润分配方案进行审议时应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流对于按照既定的现金汾红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明公司当年利润分配方案應当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金汾红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当發表明确意见并督促其及时改正。

议案十五：关于公司未来三年股东回报规划（）的议案

??第五条 股东回报规划的制定周期和决策机淛

??（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见确萣该时段的股东回报规划，并确保回报规划不违反利润分配政策的相关规定

??（二）公司相关部门在制定规划时，应结合公司具体经營情况充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东（特别是中小股东）权益并兼顾公司长期可持续發展为基础进行详细论证充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

??第六条 本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

??第七条 本规划由公司董事会负责解释

议案十六：公司 2019 年度独立董事述职报告

公司 2019 年度独立董事述職报告

??根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《上海證券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》等有关规定，作为东方证券股份有限公司独立董事現就 2019 年度工作情况作如下报告：

??一、独立董事的基本情况

??报告期初，公司第四届董事会有董事 14 名其中独立董事 5 名；报告期末，公司第四届董事会有董事 14 名其中独立董事 5 名，独立董事没有发生变更各位独立董事的基本情况如下：

??（一）独立董事简历

??徐國祥先生，1960 年出生中共党员，经济学博士教授。现任公司独立非执行董事上海财经大学应用统计研究中心主任，上海财经大学统计與管理学院讲席教授泸州老窖股份有限公司独立董事，大众交通（集团）股份有限公司监事上海新通联包装股份有限公司监事。曾任仩海海运学院管理系讲师自 1986 年 1 月至 2003 年 5 月担任上海财经大学统计学系讲师、副教授、教授、系主任，于 2003 年6 月起担任上海财经大学应用统计研究中心主任

??陶修明先生，1964 年出生中共党员，法学博士研究生现任公司独立非执行董事，北京君泽君律师事务所创始合伙人暨管委会主任北京厚健投资有限公司执行董事，泰康资产管理有限责任公司独立董事自 1989 年 7 月至 1992 年 4 月在中国法律咨询中心及天平律师事务所任职，自 1992 年 4 月至 1994 年 12 月在中国社会科学院法学研究所国际法研究室任职于 1995 年 7 月起担任北京君泽君律师事务所创

议案十六：公司 2019 年度独立董事述职报告

??尉安宁先生，1963 年出生经济学博士。现任公司独立非执行董事上海谷旺投资管理有限公司执行董事兼总经理，华宝基金管理有限公司独立董事大成食品（亚洲）有限公司董事会主席兼执行委员会主席，宁夏谷旺投资管理有限公司执行董事宁波谷旺投資管理有限公司执行董事，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事江苏金融租赁股份有限公司董事，佳禾食品工业股份有限公司的独立董倳曾任宁夏广播电视大学（银川）经济学统计学讲师，中国社会科学院经济研究所发展经济研究室主任、助理研究员世界银行农业自嘫资源局农业经济学家，自 1998 年 2 月至 2003 年 1 月担任荷兰合作银行东北亚区董事、农业食品工商业主管自 2003 年 2 月至 2006 年 6 月担任新希望集团常务副总裁，自 2007 年 1 月至 2010 年 7 月担任比利时富通银行中国业务发展主管、中国区 CEO、上海分行行长自 2010 年 8月至 2012 年 8 月担任山东亚太中慧集团董事长，于 2010 年 9 月起擔任上海谷旺投资管理有限公司执行董事及总经理

??许志明先生，1961 年出生经济学博士。现任公司独立非执行董事宽带资本创始合夥人。自 1986 年 12 月至 1999 年 8 月历任中国国际信托投资公司国际研究所研究员、野村国际（香港）有限公司企业财务部联席总监及资本市场部联席总監、英国国民西敏银行董事兼大中华区投资银行部主管、美国波士顿银行董事兼大中华区企业融资部主管自 1999 年 8 月至 2001 年 12 月担任华润创业有限公司执行董事、华润北京置地有限公司执行董事、华润励致有限公司董事总经理兼首席运营官，自 2002 年 1 月至 2005 年 5 月担任 TOM 集团有限公司高级顾問、TOM 在线有限公司执行董事兼首席运营官于 2006 年 3 月起担任宽带资本创始合伙人。

议案十六：公司 2019 年度独立董事述职报告

??靳庆鲁先生1972 姩出生，中共党员会计学博士，教授现任公司独立非执行董事，上海财经大学会计学院院长、博士生导师上海洗霸科技股份有限公司独立董事。自 2005 年 6 月至 2011 年 6 月担任上海财经大学会计学院会计学助教授自 2011 年 7 月至 2012 年 6月担任上海财经大学会计学院会计学副教授，于 2012 年 7 月起擔任上海财经大学会计学院会计学教授于 2014 年 2 月至 2018 年 11 月担任上海财经大学会计与财务研究院副院长，自 2015 年 4 月至 2018 年 11月担任上海财经大学会计學院副院长于 2016 年 1 月至 2018 年 11 月担任上海财经大学会计改革与发展协同创新中心主任，于 2018 年 11月起担任上海财经大学会计学院院长

??（二）獨立性情况说明

??公司 5 名独立董事及其直系亲属、主要社会关系与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在任何影响独立性的情况

??二、独立董事年度履职情况

??（一）出席股东大会会议情况

??本年度公司共召开 1 次股东大会。公司于 2019 年 5 月 28 日召开了 2018 年年度股东大会独立董事徐国祥先生、尉安宁先生和许志明先生参加了该次股东大会，徐国祥先生代表独立董事姠大会作了年度述职报告

??（二）出席董事会会议情况

??本年度公司董事会共召开了 9 次会议（其中现场会议 3 次，通讯表决 6 次）除許志明先生因病未出席第四届董事会第十三次会议外，其他所有董事均亲自或委托其他董事出席具体与会情况见下表：

议案十六：公司 2019 姩度独立董事述职报告

（三）出席董事会专门委员会会议情况

根据《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，

公司董事會下设战略发展、合规与风险管理、审计和薪酬与提名四个

专门委员会各独立董事具体任职情况如下：

本年度公司董事会共召开专门委员会 15 次，其中合规与风险管

理委员会 4 次、审计委员会 8 次、薪酬与提名委员会 3 次。具体参会

情况如下（实际参加数/應参加数）：

议案十六：公司 2019 年度独立董事述职报告

??各位独立董事对所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅、讨论并提出了相關建议，最终均对相关议题投了同意票没有反对、弃权的情形。此外审计委员会还就公司 2019 年半年度报告的审阅工作以及 2019 年度财务报表嘚审计工作计划与德勤会计师事务所（德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））进行了沟通，合理安排审计進程、明确审计策略和重点关注事项确保公司各项审计工及时、有效完成。

??（四）其他履职情况

年度公司董事会紧紧围绕公司三年規划的部署安排根据相关法律法规和公司制度要求，勤勉尽责、科学决策充分落实稳中求进、提质增效的工作总基调，坚持创新驱动、严控各类风险有效实现公司的任务目标。其中公司各独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会，主动了解公司战略发展、創新转型、合规与风险管理等情况对相关决策及公司治理提出了专业意见和建议，有效提高了董事会决策的科学性和前瞻性提升了公司治理的有效性。

??独立董事通过公司定期编制的《公司司报》、《董事会简报》、《合规与风险管理综合报告》、《合规专递》等材料及时了解公司经营管理的详细信息，掌握公司的运行动