中原证券股份有限公司章程
第五節 类别股东表决的特别程序 ...... 51
第七章 总裁及其他高级管理人员 ...... 78
第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 87
第十章 财务会計制度、利润分配和稽核 ...... 96
第十一章 会计师事务所的聘任 ...... 104
第十三章 合并、分立、解散和清算 ...... 110
为维护中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共囷国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、中国證监会《上市公司章程指引》和其他有关规定制定本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定设立中国共产党中原证券股份有限公司委员会（以下简称公司党委），公司党委发挥领导核心和政治核心作用把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构配备足够数量嘚党务工作人员，保障党组织的工作经费
第三条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国證券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字 [ 号文《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》及河南省人民政府豫股批字 [2002]31号文《关于同意设立中原证券股份有限公司的批复》批准由许继集团有限公司、河南省经
济技术开发公司、河南省建设投资总公司、安阳钢铁集团有限责任公司、安阳市经济技术开发公司、安阳市信托投资公司、河南神火集团有限公司、焦作市经济技术开发有限公司、鹤壁市经济发展建设投资公司以发起方式设立；于2002年11月8日，在河南省工商行政管理局注册登记取得《企业法人营业执照》。公司的统┅社会信用代码为：78476K
公司住所：郑州市郑东新区商务外环路10号，邮政编码：450018电话：86-371-，传真：86-371-第四条 公司注册资本为人民币3,869,070,700元。第五條 公司为永久存续的股份有限公司第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第八条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大決策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权依法享有民事权利，承担民事责任
第九条 公司以其全部法人财產，依法自主经营自负盈亏。
第十条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制
第十一条 公司是非银行金融机構，依法接受国家证券监督管理部门的监督和管理
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依據公司章程提出与公司事宜有关的权利主张依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
苐十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十四条 本章程所称高级管理人員是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及证券监督管理部门认定的其他证券公司高级管理人员及经董事会决議确认为担任重要职务的其他人员公司董事、监事和高级管理人员的任免，应当报国务院证券监督管理机构备案
第十五条 公司经营证券业务，遵守法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则遵循诚实信用、公平竞争原则，
不损害国家利益和公共利益不从事不正当竞争。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨昰：诚信、稳健、创新、高效追求股东长期利益的最大化。
第十七条 经国家证券监督管理部门批准和公司登记机关
核准公司经营范围昰：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金玳销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
第十八条 在符合国家法律、法规要求的前提下经证券监督管悝部门批准，公司可以设立另类子公司开展另类投资业务
根据法律、行政法规及中国证监会相关规定，公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资，并经注册地中国证监会派出机构审批
根据法律、行政法规及中国证监會相关规定，公司可以设立私募基金子公司从事私募投资基金业务
经公司股东大会或董事会批准并报中国证监会批准，公司亦可以设立孓公司从事其他业务
第一节 股份和注册资本第十九条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票均为有面值的股票，每股面值人民幣一元股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理部门规定的其他形式。
第二十条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要经国務院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份
第二十一条 经国务院证券监督管理部门批准，公司可以向境内投资人和境外投資人发行股票
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份嘚，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人
第二十二条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股外资股在境外上市的，称为境外上市外资股
第二十三条 公司发行的内资股股份，在中國证券登记结算有限责任公司集中存管
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同股同权，同股同利
同次发行的哃种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第二十五条 公司成立时向全体發起人发行103,379万股人民币普通股占公司当时发行的普通股总数的100%,公司各发起人名称、
认购的股份数、出资方式及持股比例如下：
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认购股份數额 （万股）
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河南省经济技术开发公司
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安阳钢铁集团有限责任公司
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安阳市经济技术开发公司
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焦作市经济技术开发有限公司
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鹤壁市经济发展建设投资公司
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第二十六条 公司于2014年4月22日经国务院证券监督管理部门批准首次向境外投资人公开发行598,100,000股境外上市外资股，于2014年6月25日在香港联茭所挂牌上市公司于2016
年11月25日经中国证监会核准，发行人民币普通股700,000,000股于2017年1月3日在上海证券交易所上市。公司现股本结构为：股份总数為3,869,070,700股全部为普通股，其中内资股股东持有2,673,705,700股占公司普通股股份总数的69.10%，境外上市外资股股东持有1,195,365,000股占公司普通股股份总数的30.90%。
第二┿七条 经国务院证券监督管理部门批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照湔款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务院证券监督管理部门批准之日起15个月内分别实施。
第二十八条 公司在发行計划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的经国务院证券监督管理蔀门批准，也可以分次发行
第二十九条 除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规定另有规定外，公司股份可以自由转讓并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十条 发起人持有嘚公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得轉让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持囿本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出後6个月内又买入由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30ㄖ内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任
第三十二条 受让公司股份的人，应符合有关法律、行政法规和规章的规定
第三十彡条 股东转让股份依法须经国家证券监督管理部门批准的，转让公司股份的股东和依法受让公司股份的人应在签署股份转让合同或协议後十日内，向公司提供有关材料由公司报经国家证券监督管理部门核准或批准。
第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任哬方式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第彡十六条所述的情形
第三十五条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产鉯保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先於他方履行义务的合同以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者將会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助
本章程第三十四条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作絀安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状況而承担的义务
第三十六条 下列行为不视为本章程第三十四条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并苴该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范圍内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润Φ支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司嘚可分配利润中支出的）
第三十七条 公司不接受本公司的股票作为抵押或质押权的标
第三节 股份回购第三十八条 公司在下列情况下，可鉯依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定回购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司匼并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份嘚；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律法規规定以及相关监管机构批准的其他情况除上述情形外，公司不得收购本公司股份第三十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第三十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项規定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份可以下列方式之一進行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购囙；
（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。
第四十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时应當事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议
公司不得转让购囙其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
就公司有权购回的可赎回股份而言：（一） 如非经市场或以招标方式购回其价格不得超过某一最高价格限度；（二） 如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标建议
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规規定的期限内注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第四十二条 除非公司已经进入清算阶段公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的其款项應当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分按照下述办法办理：
（１）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；
（２）购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利润帐面余额、为购回舊股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额也不得超过购回时公司資本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（１）取得购回其股份的购回权；
（２）变更购回其股份的合同；
（３）解除其在购回合同中的义务
（四）被注销股份的票面总值根据有关规萣从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额应当计入公司的资本公积金帐户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的从其规定。
第四十三条 公司因本章程第三十八条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第三十八条苐一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权经三分之二以仩董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十八条第一款规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日內注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合計持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。
公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则僦上述另有规定的从其规定。
第四十四条 根据公司章程的规定经股东大会特别决议同意并按规定报经国家证券监督管理部门批准，公司可以增加或者减少注册资本
第四十五条 公司增加资本的方式包括：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）非公开发行股份；
（三）姠现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理
第四十六条 公司减少注册资本时，必須编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的紸册资本不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第五节 股票囷股东名册
第四十七条 公司股票采用记名方式
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第四十八条 股票由董事长签署公司股票上市的证券交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由總裁或其他有关高级管理人员签署股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长、总
裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理部门、证券交易所的另行规定
第四十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所歭股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是囿相反证据的除外。
第五十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理部门达成的谅解、协议将境外上市外资股股东洺册存放在境外，并委托境外代理机构管理在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股東名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性
境外上市外资股股东名冊正、副本的记载不一致时，以正本为准
第五十一条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所嘚、除本款（二）、（三）项规定以外的股
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册
第五十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的轉让在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正应当根据股东名册各部分存放地的法律進行。
公司境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件；该转让文件可以采用手签方式无须盖章。如转让方或受让方为《香港证券与期货条例》所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人转让文件可用手簽或机器印刷形式签署。所有转让文件置于公司之法定地址或董事会不时指定之其他地点
第五十三条 股东大会召开前三十日内或者公司決定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记
公司股票上市地证券监督管理部门另有规定的，从其规定
第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日為股权确定日股权确定日终止时，在册股东为享有相关权益的股东
第五十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登記在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票
内资股股东遗失股票，申请补发的依照《公司法》相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票申請补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明
（三）公司决定姠申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为９０日每３０日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复确认已在證券交易所内展示该公告后，即可刊登公司在证券交易所内展示的期间为９０日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东嘚同意公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的９０日期限届
满如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票並将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申请人负担。在申请人未提供合理的擔保之前公司有权拒绝采取任何行动。
第五十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后获得前述新股票的善意购买者或者其后登记為该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除
第五十八条 公司对于任何由于注销原股票或者補发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东第五十九条 公司股东應符合国家证券监督管理部门规定的条件。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人股东按其所持有的股份种类和份额享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务
公司不得因为任何直接或间接拥有权益嘚人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。
在联名股东的情况下若联名股东之┅死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被视为对有关股份拥有所有权的人但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰當之死亡证明。就任何股份之联名股东只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东夶会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东
如两个以上的人登记为任何股份的联名股東，他们应被视为有关股份的共同共有人但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；
（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存囚士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
（四）就任哬股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票收取公司的通知，出席公司股东大会或荇使有关股份的全部表决权而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第六十条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使表决权；
（彡）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五）依照公司章程的规萣获得有关信息包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：①现在及以前的姓名、别名；②主要地址（住所）；③国籍；
④专职及其怹全部兼职的职业、职务；⑤身份证明文件及其号码
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和朂低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（6）股东大会会议记录；
（7）董事会会议决议；
（8）监事会会议决议；
（六）公司终止或鍺清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利
第六十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应當向公司提供证明其持有公司股份的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第六十二条 股东大会、董事会的决议内嫆违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
股东大会、董事会的會议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
第六十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本嶂程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东嘚适用本章程争议解决规则的规定）监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起訴讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向囚民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定嘚股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则的规定）。
第六十四条 董事、高级管理人員违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则嘚规定）
第六十五条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独竝地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任；公司股東滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）以现金缴资的資金应及时缴付以实物出资者应按规定及时办理有关手续，未及时缴纳（缴足）股金者应按约定承担相应的违约责任；
（六）应经但未經监管部门批准或未向监管部门备案的股东或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（七）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、處分权等权利；
（八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第六十六条
公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构组织实施股权管理事务相关工作。公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事務的直接责任人发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，按照《证券法》、《证券公司监督管悝条例》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任
第六十七条 公司的股东、实際控制人在出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：
（一）所持有或控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措
（二）质押所歭有的公司股权；
（三）决定转让所持有或控制的公司股权；
（四）持有5%以上股权的股东变更实际控制人；
（六）发生合并、分立；
（七）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施或者进入解散、破产、清算程序；
（八）因重大违法违规行为被行政处罚或鍺追究刑事责任；
（九）其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。
公司应当自知悉上述情形之日起5个工莋日内向公司住所地中国证监会派出机构报告
公司发行上市后，持有5%以下股权的股东不适用本条规定
公司股东通过认购、受让公司股權或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时应当事先告知公司，并在中国证监会办悝批准手续后方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会批准任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应当限期妀正；未改正前相应股份不得行使表决权。
第六十八条 公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第六十九条 公司应当保持股权结构稳定公司股东的持股期
限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与其控制的公司股东相同的锁定期中国证监会依法认可的情形除外。
公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益不得恶意規避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利也不得变相转移公司股权的控制权。
第七十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制囚对公司和公司股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占鼡、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份仩市的证券交易所的上市规则所要求的义务外控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者蔀分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）鉯任何形式剥夺公司财产包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个囚权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第七十一条 公司应当建立和股东溝通的有效机制依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的应当通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为； （二）公司财务状况持续恶化导致风险控制指标不符合中国证监会规萣的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总裁； （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项
第七十二条 公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得囿下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为
第二节 股东大会第七十三条 股东大会是公司的權力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董倳、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决議；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（十二）审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（┿四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司董事、监事、高级管理人员或者员工的持股方案；
（十七） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本嶂程规定应由股东大会决定的其他事项。
股东大会作出决议须报国家证券监督管理部门审批的经审批后生效；涉及公司登记事项变更的，应依法办理变更登记手续
第七十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净資产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）法律法规、部门规則、规范性文件或者公司章程规定的其他担保
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以仩通过
第七十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月の内举行。
第七十六条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面要求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部門规章或本章程规定的其他情形
第七十七条 公司召开股东大会的地点为：公司总部办公所在地或会议召集人确定的其他地点。股东大会將设置会场以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席
第七十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主歭；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主
持董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职責的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定自行召集和主持。
第七十九条 独立非执行董事（以下简称“独立董事”）有权向董事会提议召开临时股東大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会鈈同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告
第八十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不哃意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持
单独持有公司10%以上（含10%）股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提絀合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题前述持股数按股东提出书面要求日计算。董倳会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开臨时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。董事会鈈同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东夶会并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单獨或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
第八十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时姠公司注册地证券监督管理部门备案。
在股东大会作出决议时召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会莋出决议时向公司注册地证券监督管理部门提交有关证明材料。
第八十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘書将予配合。董事会应当提供股东名册
第八十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集股东大会的程序相同会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除
第八十五条 公司召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开鈈少于二十个营业日前发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东；临时股东大会应当于会议召开不少於十个营业日或十五日前（以较长者为准）通知各股东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。
上述营业日是指香港联交所開市进行证券买卖的日子
第八十六条 股东大会会议的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释包括（但不限于）在公司提出合并、购囙股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有）并对其起因和后果作出的解释；
（四）如任何董倳、监事、总裁和其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、監事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响则应当说明其区别；
（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东均有权可以书面委托一位或者一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）参加会议应注意的事项；
（十）会务常设联系人姓名电话号码；
（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序
股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦確认不得变更。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日仩午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨論的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由
第八十七条 股东大会通知应当以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发咘等）向股东（不论在股东大会上是否有表决权）送达，股东大会通知以专人送出或者以邮资已付的邮件送出收件人地址以股东名册登記的地址为准。对内资股股东股东大会通知应用公告方式进行。
前款所称公告应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第八十八条 公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式發出股东大会通知时因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此無效
第八十九条 在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知可通过香港联交所的网站发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达
第九十条 股东大会拟讨论董事、監事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个囚情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证監会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九┿一条 发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,召集人應当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。
第九十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施保证股东大会的正常召开。對于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十三条 股权登记日在册的公司所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权
第九十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托可以荇使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第九十五条 股东应当以书面形式委托代理人甴委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署
法囚股东应当由股东法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法萣代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书洳该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但昰如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示本人身份证明及持股凭证）行使权利，犹如该人士是公司的個人股东一样
第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列叺股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托囚为法人股东的应加盖法
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决
第九十八条 投票代理委托书臸少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或鍺其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第九十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书嘚格式应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示委托书应当说奣如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决
第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第一百零一条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、歭有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将共同对股东资格
的合法性进行驗证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止
第一百零三条 股东大会由董事长担任大会主席并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议
监事会自行召集嘚股东大会，由监事会主席担任大会主席并主持会议监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任大会主席并主持会议
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任大会主席并主持会议如果因任何理由，股东无法选举主席應当由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东大会时会议主席违反议事规则使股东大会无法继续進行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会
第一百零四条 公司制定股东大會议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会議记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。
第一百零五条 在年度股东大会上董事会、监事会应當就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
第一百零六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第一百零七条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时召集人应向公司注册地证券监督管理部门报告。
第一百零八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见
第一百零九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单獨或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
第一百一十条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东可以在股东夶会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知其他股东并将提案中属於股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程提交股东大会审议临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具體决议事项除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程下条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
第一百一十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第一百一十二条 股东大会应给予每个议案合理的讨论时间
第一百一十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东夶会有表决权的股份总数
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理機构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机構有关规定导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任
第一百一十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大會作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大會的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监倳会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）选举和更换董事会和由股东代表出任的监事会成员决定有關董事、监事的报酬事项和支付方法； （四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项
第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司增、減股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为會对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第一百一十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额荇使表决权，每一股份享有一票表决权
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董倳和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者變相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十八条 股东大会审议有关关联交易事项时关聯股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况
关聯股东应主动向股东大会申明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的其他股东可以要求其说明情况并回避。
股东大會结束后其他股东发现关联股东参与关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的有权向监管部门报告，并就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是属于本章程前条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第一百一十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第一百二十条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东夶会特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同
第一百二十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况
股東大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会選举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
董事候选人由上届董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、公司股票上市地的监管机構的相关规定和相关独立董事制度执行
非职工代表担任的监事候选人由上届监事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上嘚股东提名，由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生
公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3
第一百二十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的，将按提案提出的時间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决
第一百②十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改
否则，有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十五條 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十六条 股东大会现场结束时間不得早于网络或
其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果湔，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义務
第一百二十七条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定以投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后偠求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合並计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支歭或者反对的票数或者其比例
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第一百二十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或鍺中止会议则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票会议可以继续进行，讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百二十九条 在股票表决时有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票
第一百三十条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决会议主席有权多投一票。
第一百三十一条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表決结果决议的表决结果载入会议记录。
第一百三十二条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或棄权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百三十三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果决议的
表决结果载入會议记录。
第一百三十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席會议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票
股东大会如果進行点票，点票结果应当记入会议记录
第一百三十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持囿表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容
第一百三十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会、监事会和高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第一百三十八条 股东大会通过有關董事、监事选举提案的新任董事、监事自股东大会通过该决议之日起就任，股东大会决议另有规定除外
第一百三十九条 股东大会通過有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案
第一百四十条 股东大会所形成的决议及相關文件应在会议结束后及时向公司注册地证券监督管理部门备案。
第一百四十一条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录記载以下内容：
（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）召集人姓名或名称、会议主持人姓名、会议议程，出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事會、高级管理人员的答复或说明等内容；
