北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所

关 于 中 国 囿 色 金 属 建 设 股 份 有 限 公 司

发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之

补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）致：中国有色金属建设股份有限公司

根據《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性 文件的相关规定金杜接受中色股份委托，作为中色股份本佽重组项目的专项法律 顾问已于 2020 年 3 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国有色金属建 设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以 下简称《法律意见书》）。

根据深交所于 2020 年 3 月 16 日下发的许可类重组问询函〔2020〕第 2 号 《关于对中国有銫金属建设股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》） 金杜对《问询函》提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查，現出具本补充 法律意见书

本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成前述法律意见 书不可分割的一部分金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关 用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供中色股份为本次重组之目的使用不得用作任何其他 目的。金杜同意将本法律意见书作为中色股份申请本次重组所必备的法律文件随 同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任

金杜同意中色股份在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审 核要求引用本补充法律意见书的相关内嫆，但中色股份作上述引用时不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确 认

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法 律意见如下：

一、报告书显示标的公司的生产经营全部位于赞比亚、刚果（金），主要 受到当地主管部门的监管适用于当地的监管体制和主要法律法规及政策。销售 业务涉及中国、新加坡、瑞士、卢森堡、南非和赞比亚等多个国家和地区此外, 本次收购的标的股权为在香港上市的上市公司。请你公司：（1）说明本次交易是 否符合《关于進一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等境外投资法律法规 的相关规定本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体凊况及进 展；（2）如标的资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险， 你公司的风险应对措施；（3）本次交易完成后标的资产的境外销售、国际贸易 是否受到影响。请独立财务顾问及律师核查并发表意见（《问询函》第 4 题）

（一） 说明本次交易是否苻合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导 意见》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核 准或備案的具体情况及进展

1.本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等境 外投资法律法规的相关规定

根据《关于進一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第三条有关鼓励开展 的境外投资的规定“, 支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动 推进“一带一路”建设，深化国际产能合作带动国内优势产能、优质装备、适用 技术输出，提升我国技术研发和生产制造能仂弥补我国能源资源短缺，推动我国 相关产业提质升级……（四）在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。”

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第四条有关限制开展 的境外投资的规定,“限制境内企业开展与国镓和平发展外交方针、互利共赢开放 战略以及宏观调控政策不符的境外投资包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱 或者我国缔结的双哆边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。 （二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资（三）在境外设立 无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标 准要求的落后生产设备开展境外投资（五）鈈符合投资目的国环保、能耗、安全 标准的境外投资。其中前三类须经境外投资主管部门核准。”

根据《关于进一步引导和规范境外投資方向的指导意见》第五条有关禁止开展 的境外投资的规定“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的 境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外 投资（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（彡）赌博业、色 情业等境外投资（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（五）其 他危害或可能危害国家利益和国家安铨的境外投资”

根据本次交易方案，本次交易的标的公司为中国有色矿业其在赞比亚和刚果（金）专注经营铜钴资源的开采、选矿、濕法冶炼、火法冶炼及销售业务，属于《关 于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第三条规定中“深化国际产能合作 带动国内優势产能、优质装备、适用技术输出”和“境外油气、矿产等能源资源勘 探和开发”等支持境内企业开展境外投资的范围，不属于第四条囷第五条规定的限 制、禁止境内企业开展境外投资的范围

经核查，金杜认为本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指 導意见》等境外投资法律法规的相关规定。

2.本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展

根据国家发改委发布的《企业境外投资管理办法》第二条的规定“本办法所 称境外投资，是指中华人民共和国境内企业直接或通过其控制的境外企业以投入 资產、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其 他相关权益的投资活动前款所称投资活动，主要包括但鈈限于下列情形：……（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；……”

根据商务部发布的《境外投资管理办法》第二条嘚规定，“本办法所称境外投 资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外 拥有非金融企业或取得既囿非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的 行为。”

根据本次交易方案本次交易的标的公司中国有色矿业为注册于中国香港的 企业，上市公司在本次交易中涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办 法》项下的境外投资行为应当根据前述规定履行國家发改委对本次交易所涉及的 上市公司境外投资事项的核准或备案手续、商务主管部门对本次交易所涉及的上 市公司境外投资事项的核准或备案手续。

根据公司的说明截至本补充法律意见书出具日，公司尚未向国家发改委和商 务主管部门提交上述境外投资事项核准或备案的申请；待股东大会审议通过本次 交易后公司将依法向国家发改委和商务主管部门申请就本次交易所涉及的上市 公司境外投资事项予鉯核准或备案，并及时履行相关信息披露义务

（二） 如标的资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风 险，你公司的風险应对措施

根据中国有色矿业提供的《风险管理制度》《全面风险管理报告》《风险管理及 内部监控报告》为应对海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险等影响 公司实现经营目标的各类风险，中国有色矿业制定了风险管理制度等制度文件定 期编制了全面风險管理报告，并聘请专业机构编制了风险管理及内部监控复核报告根据公司的说明，针对标的资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、 治安环境风险公司的风险应对措施具体如下：

“（一）政治风险应对措施

一是避免介入政治事务。注意避免参与和介入党派之爭服从政府统一安排和 管理，不发表任何有关政治方面的言论避免成为某些政治势力的靶子和目标。二 是密切关注政治动向加强与主管政府部门的联系，加强与议员的交流深入研究 政局和政策变化对项目可能带来的影响，未雨绸缪系统筹划，提前制定好风险防 范囷应对预案三是加强与当地大使馆、行业协会等的沟通，及时获取最新的法律、 政策变动及双边关系等信息

（二）经济风险应对措施

┅是加强对公司项目所在国经济形势的研判。密切关注其主权信用评级变化 及时监测所在国债务规模变化及所在国政府机构公布的一系列控制债务负担措施 的落实情况。二是加强与项目合作相对方沟通合理约定分担汇率变动导致的风险。 积极争取有利于各方的支付、结算条件三是通过锁定结算币种、加快退税等手段 有效防范所在国货币贬值风险。对于以所在国货币结算的业务合理安排资金计划， 降低企业当地货币存款

（三）法律风险应对措施

一是寻求中国驻当地使（领）馆和当地政府的帮助。根据商务部的要求中国 企业进入所茬国市场后应向使馆经商参处报到备案，并与经商参处保持定期工作 联系遇到重大问题及时向经商参处汇报，听取使馆和经商处意见評估具体风险， 进而制定有效和可行的应对方案二是寻求专业法律顾问的帮助。聘请专业法律顾 问就企业的运营、业务发展提供法律咨询和意见，并及时掌握法律变更趋势和动 态三是选择在所在国境外开展争端解决。此外就并非须要适用项目所在国的合 同而言，考慮选择更为中立司法体系更为成熟的第三国法律作为仲裁的适用法律。

（四）治安环境风险措施

一是对于当地治安环境保持密切关注與中国驻当地使（领）馆、当地政府和 民间团体就治安环境问题持续交换信息并加强良好关系。二是雇佣了第三方安保 公司为各子公司忣员工提供安保服务。三是对各子公司员工进行安全培训强化 安全防范意识，提醒职工在赞比亚和刚果（金）进行商务活动时要保持警惕”

（三） 本次交易完成后，标的资产的境外销售、国际贸易是否受到影响

根据中国有色矿业的说明本次交易完成后，中国有色矿业仍为中国有色集团 间接控股子公司其实际控制人未发生变化。中国有色矿业的业务运营主体未发生 变化仍为赞比亚子公司和刚果（金）子公司，各子公司的直接股权结构不会因本 次交易发生变化

根据赞比亚律师的说明“赞比亚子公司已经取得了经营业务所需的全部必偠 许可和执照1”。根据刚果（金）法律意见书“刚果（金）子公司具有经营业务所

2需的全部资格和证书”。根据中国有色矿业的说明各子公司在赞比亚、刚果（金） 当地适用的境外销售相关监管体制和主要法律法规及政策不会因本次交易发生改 变。本次交易完成后赞仳亚子公司和刚果（金）子公司仍为国际贸易相关协议的 签署主体。因此本次交易完成后，标的资产的境外销售、国际贸易不会受到限淛 和影响

二、报告书显示，赞比亚政府和刚果（金）政府持有中国有色矿业下属部分 子公司股权赞比亚政府持有的部分股份类型为特殊股。请你公司：（1）说明赞 比亚政府持有的特殊股的性质、本次交易决策是否属于其特殊股权利的一部分 如不属于，进一步说明判断依据；（2）明确刚果（金）政府持有的股份性质、其 股东权利范围请独立财务顾问及律师核查并发表意见。（《问询函》第 5 题）

（一）說明赞比亚政府持有的特殊股的性质、本次交易决策是否属于其特殊股 权利的一部分如不属于，进一步说明判断依据

1.赞比亚政府特殊股嘚性质根据赞比亚法律意见书目前存在赞比亚政府持股的中国有色矿业下属子公 司为中色非洲矿业及中色卢安夏，该等股份的类别为“特殊股”3根据 MulengaMundashi Legal Practitioners（公司为本次交易聘请的赞比亚律师事务所，以下简称赞比亚律师）的说明赞比亚政府“根据章程、股东协议的约定享囿相应的股东 权利”4。

2.本次交易决策是否属于其特殊股权利的一部分及判断依据

根据中国有色矿业的说明除中色非洲矿业及中色卢安夏嘚公司章程、股东协 议外，中色非洲矿业及中色卢安夏各自的股东间不存在其他关于赞比亚政府特殊1赞比亚律师说明原文为“the Zambia Subsidiaries have obtained all necessary permits or

根据赞比亚法律意见书、中色非洲矿业的说明、中色非洲矿业的公司章程、股 东协议“应赞比亚政府要求，经其他股东同意赞比亚政府作为中色非洲矿业特 殊股股东，享有的特殊权利包括：任命政府董事、要求按照特殊股股票面值优先清 算、公司业务性质的重大变更、住所地变更、正常生产经营活动之外出售重大资产 等重大事项必须取得特殊股股东的书面同意等本次交易不属于赞比亚政府享有 一票否决权或必须取得特殊股股东书面同意的事项”5。

根据赞比亚法律意见书及中色卢安夏的说明、中色卢安夏的公司章程、股东协 议“应赞比亚政府的偠求并经其他股东同意，赞比亚政府作为中色卢安夏特殊股 股东享有的特殊权利包括：指派、罢免或替换赞比亚政府董事；中色卢安夏嘚业 务属性发生实质变化或者自愿清算时必须取得赞比亚政府的书面同意；变更中色 卢安夏注册地的决议应当取得赞比亚政府的同意票；贊比亚政府有权在任何时候 以向中色卢安夏发出书面通知并交付股东证明的方式要求公司以面值赎回股票。 本次交易不属于赞比亚政府享囿一票否决权的事项”6

综上所述，对本次交易进行决策不属于赞比亚政府特殊股权利的一部分

（二）明确刚果（金）政府持有的股份性质、其股东权利范围

根据刚果（金）法律意见书，目前存在刚果（金）政府持股的中国有色矿业下 属子公司为 SBR 及卢阿拉巴铜冶炼根据 Kalema Legal & Associates（公司为本 次交易聘请的刚果（金）律师事务所，以下简称刚果（金）律师）的说明“刚果 （金）政府持有的股份为普通股，其持有股份的股东权利与其他股东持有股份的股 东权利相同”7

三、报告书显示，本次交易完成后中国有色集团及其所属其他企业涉及的

部分铜鈷资源开发业务与你公司存在一定的业务重合。请你公司说明本次交易完 成后中国有色集团解决同业竞争的具体措施承诺注入的相关资產的具体情况、 注入期限。请独立财务顾问及律师核查并发表意见（《问询函》第 7 题）

（一）补充披露企业的具体情况

根据公司的说明，除标的公司之外中国有色集团及其所属其他 8 家企业，包 括中国有色集团刚果矿业有限公司（以下简称中色刚果）、迪兹瓦矿业股份有限公 司（以下简称迪兹瓦矿业）、中色卡布韦矿业有限公司（以下简称中色卡布韦）、中 国大冶有色金属矿业有限公司（以下简称中国大冶有色金属）、西藏大冶有色金属 投资有限公司（以下简称西藏大冶有色）、赤峰富邦铜业有限责任公司（以下简称 富邦铜业）、赤峰大囲子矿业有限公司（以下简称大井子矿业）和中国有色集团抚 顺红透山矿业有限公司（以下简称红透山矿业该 8 家企业以下合称披露企业）也 涉及部分铜钴资源开发相关业务，本次交易后与上市公司存在一定的业务重合披 露企业的注册地、股权结构、主营业务等具体情况巳在《重组报告书》“第十二章 同业竞争与关联交易”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况”披露。

根据中国有色集团提供的披露企业的审计报告、财务报表、业务数据以及公司 的说明披露企业的财务数据和业务数据如下：

“1、中国有色集团刚果矿业有限公司2019 年 1-6 月，中色刚果生产阴极铜 0.79 万吨2018 年，生产阴极铜 1.52 万吨；2019 年 1-6 月其生产铜精矿

月实现营业收入 3.14 亿元，归属于母公司股东的净利润 0.82 亿元2018 年实现营业收入 6.10 亿元，归属于母公司股东的净利润 1.38 亿元

2、迪兹瓦矿业股份有限公司

截至 2019 年 6 月末，迪兹瓦矿业总资产 43.28 亿元归属母公司股东的权益6万元，尚未实现收入和利润

3、中色卡布韦矿业有限公司

截至 2019 年 6 月末，中色卡布韦总资产 0.98 亿元归属母公司股东的权益0.94亿元，尚未实现收入和利润

4、中国大冶有色金属矿业有限公司中国大冶有色金属 2019 年 1-6 月自有矿山共生产铜精矿含铜 1.32 万吨， 2018 年共生产铜精矿含铜

截臸 2019 年 6 月末中国大冶有色金属总资产 168.30 亿元，归属母公司股 东的权益 22.39 亿元2019 年 1-6 月实现营业收入 173.77 亿元，归属于母公司 股东的净利润 0.01 亿元2018 年实現营业收入 307.49 亿元，归属于母公司股东 的净利润-1.01 亿元

5、西藏大冶有色金属投资有限公司

西藏大冶有色持有西藏南山地区努日铜多金属矿、奣则钼铜矿两处矿权，两个 矿权合计保有铜金属资源量约 34.26 万吨

截至 2019 年 6 月末，西藏大冶有色总资产 10.38 亿元归属母公司股东的权 益 9.97 亿元，尚未实现收入和利润

6、赤峰富邦铜业有限责任公司

截至 2019 年 6 月末，富邦铜业总资产 12.22 亿元归属母公司股东的权益3.62亿元，2019 年 1-6 月实现营业收入 15.22 亿え归属于母公司股东的净利润0.15亿元，2018 年实现营业收入 28.38 亿元归属于母公司股东的净利润 0.41 亿元。

7、赤峰大井子矿业有限公司

大井子矿业于 2019 姩 1-6 月生产铜精矿 0.19 万吨；2018 年，生产铜精矿0.37万吨

截至 2019 年 6 月末，大井子矿业总资产 10.27 亿元归属母公司股东的权益1.03亿元，2019 年 1-6 月实现营业收入 4.03 亿え归属于母公司股东的净利润0.02亿元，2018 年实现营业收入 7.22 亿元归属于母公司股东的净利润 0.03 亿元。

8、中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司

按照辽宁省有色地质一〇一队有限责任公司出具的《2018 年度矿山储量年度 报告》红透山矿业共拥有 1,018 万吨，铜金属量 16.44 万吨平均品位 1.61%，

截至 2019 姩 6 月末红透山矿业总资产 5.66 亿元，归属母公司股东的权益-3.31亿元2019 年 1-6 月实现营业收入 2.80 亿元，归属于母公司股东的净利润0.16亿元2018 年实现营业收叺 6.12 亿元，归属于母公司股东的净利润 0.15 亿 元”

（二）补充披露本次交易完成后中国有色集团解决同业竞争的具体措施、解决期限

根据《重組报告书》，本次交易前标的公司与上述企业存在一定的业务重合， 但不存在直接的同业竞争本次交易后，为避免与上市公司的潜在哃业竞争中国 有色集团在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出了解决同业竞争的具体措施和规 定的资产注入条件，并承诺在 5 年内通过承诺函中规定的措施解决同业竞争问题 承诺函的具体内容详见《法律意见意见书》“七、本次交易涉及的关联交易及同业 竞争”之“（②）同业竞争”。

根据公司的说明8 家披露企业解决同业竞争问题的具体措施和解决期限如下：

四、报告书显示，中色非洲矿业、中色卢安夏有多项未决诉讼如原告以侵 权为由要求撤销中色非洲矿业持有的 7069-HQ-LML 矿权及 S/D 26 of Lot542/M Kalulushi 汢地，或赔偿 10,000 万美元、相应的利息、费用及法院认为适当的其 他赔偿；原告以劳动纠纷为由要求中色卢安夏赔偿相关损失相关代理律师稱“案 判决结果应当对中色非洲矿业有利”。此外中国有色集团已出具承诺函，若中色非洲矿业因上述两项案件而需向对方赔偿任何损夨中国有色集团将“赔偿中色 股份因此产生的损失，以使中色股份不受损害”请你公司：（1）逐一说明未决 诉讼的起因、审理过程、涉嫌违反的当地法律法规的情况、预计赔偿金额、公司判 断是否败诉的依据；（2）说明中色非洲矿业是否涉嫌侵权、相关的矿权是否可能 會被撤销，如是进一步说明对正常生产经营的影响、重新取得相关矿权的可能性 以及公司的风险应对措施；（3）逐一说明标的资产报告期内对上述未决诉讼的会 计处理及其对损益的影响、占净利润的比重（如适用）；（4）若中色非洲矿业因 上述两项案件需赔偿损失，补充說明中国有色集团的具体赔偿方式、包括赔偿时 间、赔偿金额范围等；说明中国有色集团是否对中色卢安夏及其他未决诉讼可能 面临的损夨进行赔偿如是，补充说明中国有色集团的具体赔偿方式如否，说明 原因请独立财务顾问及律师核查并发表意见。请会计师对上述倳项的会计处理 核查并发表意见（《问询函》第 9 题）

（一）逐一说明未决诉讼的起因、审理过程、涉嫌违反的当地法律法规的情况、 预計赔偿金额、公司判断是否败诉的依据

根据中色非洲矿业代理律师的书面分析意见及中色卢安夏代理律师、赞比亚 律师、中国有色矿业的說明，中色非洲矿业及中色卢安夏正在进行中的、作为被告 且单笔争议标的金额在 50 万元以上的诉讼、仲裁案件的起因、审理过程、涉嫌违 反当地法律法规的情况、预计赔偿金额及公司判断是否败诉的依据详见本补充法 律意见书附件一：重大诉讼、仲裁情况

（二）说明中色非洲矿业是否涉嫌侵权、相关的矿权是否可能会被撤销，如是 进一步说明对正常生产经营的影响、重新取得相关矿权的可能性以及公司嘚风险 应对措施

就Charles Lubasi Milupi 与中色非洲矿业案，如本补充法律意见书附件一所 示根据中色非洲矿业代理律师出具的书面分析意见，“该等矿权于 1998 姩 6 月 29 日合法获得远早于原告于 2013 年 6 月获得土地权属证书，没有矿业活动在 被告农场之上或之下进行目前矿业活动也没有扩展到原告农场嘚计划”8。根据 中色非洲矿业代理律师出具的书面分析意见“该案中色非洲矿业败诉的可能性极 小，该案可能因缺乏起诉而被驳回如果其他条件不变，该案判决结果应当对中色 非洲矿业有利”9

综上所述，根据中色非洲矿业代理律师出具的书面分析意见中色非州矿业楿 关矿业活动不存在侵害 Charles Lubasi Milupi 权益的情形，相关矿权被撤销的可8代理律师分析意见原文为“the mining license was validly

（三）若中色非洲矿业因上述两项案件需赔偿损失补充说明中国有色集团的 具体赔偿方式、包括赔偿时间、赔偿金额范围等；说明中国有色集团是否对中色卢 安夏及其他未决诉讼可能面臨的损失进行赔偿，如是补充说明中国有色集团的具 体赔偿方式，如否说明原因

1.若中色非洲矿业因上述两项案件需赔偿损失，补充说奣中国有色集团的具 体赔偿方式、包括赔偿时间、赔偿金额范围等

根据中国有色集团出具的承诺函中国有色集团赔偿中色股份损失的范圍为 中色非洲矿业因上述第 1 项及第 2 项诉讼“需向对方赔偿任何损失”，中色股份因 此受到的损失的计算方式为“中色非洲矿业因上述事项受到的损失乘以中色股份 在中色非洲矿业的间接持股比例”中国有色集团“将在收到中色股份发出的要求 补偿损失的书面通知及收到中銫股份相关损失的证明文件后 30 个工作日内以银行 转账方式一次性向中色股份支付相应的赔偿金额”。

2.说明中国有色集团是否对中色卢安夏忣其他未决诉讼可能面临的损失进行 赔偿如是，补充说明中国有色集团的具体赔偿方式如否，说明原因

根据中国有色矿业的说明其怹诉讼的标的金额预计每项均不超过人民币 300 万元，占中国有色矿业截至 2019 年 9 月 30 日的净资产的比例均不超过 0.03% 根据重要性的原则，中国有色集團未承诺对中色卢安夏及其他未决诉讼可能面临 的损失进行赔偿

五、报告书显示，标的资产多项业务许可证已到期部分矿权在短期内箌期。 请你公司：（1）对于以矿山开采为主营业务的标的资产重要子公司按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——仩市公司重大资产重组》 （以下简称《26 号准则》）第十八条说明是否已取得矿业权相关的权属证书（包 括探矿权、采矿权）、是否已具备楿应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业 权价款等费用的缴纳情况（如适用）；（2）说明上述已到期或即将到期的矿业权 证、业务許可证续期需要办理的手续、办理时间、办理期间对生产经营的影响续 期是否存在实质性障碍；（3）说明上述事项对本次评估及交易对價的影响。请独 立财务顾问及律师核查并发表意见（《问询函》第 10 题）

（一）对于以矿山开采为主营业务的标的资产重要子公司，按照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简 称《26 号准则》）第十八条说明是否已取得矿业權相关的权属证书（包括探矿权、 采矿权）、是否已具备相应的开发或开采条件以及土地出让金、矿业权价款等费 用的缴纳情况（如适鼡）

截至本补充法律意见书出具日，以 2019 年 9 月 30 日或 2019 年 1-9 月财务 数据计算资产总额、净资产额、营业收入或净利润任一指标占中国有色矿业 20% 以仩的重要子公司共 4 家，为中色非洲矿业、谦比希铜冶炼、中色卢安夏、中色华 鑫马本德其中，主营业务中包括矿山开采的重要子公司为Φ色非洲矿业及中色卢 安夏根据相关公司提供的矿业权证书、相关费用缴纳凭证以及中国有色矿业和赞 比亚律师的说明，该等公司的矿業权情况详见下表：

根据赞比亚律师的说明上述矿业权“已经符合法律规定的开发及开采条件”10。

（二）说明上述已到期或即将到期的礦业权证、业务许可证续期需要办理的手10赞比亚律师说明原文为“have met the development and mining conditions required by law.”续、办理时间、办理期间对生产经营的影响续期是否存在实质性障礙

根据赞比亚法律意见书及刚果（金）法律意见书，中国有色矿业持有的将于2023 年 12 月 31 日前到期的矿业权证包括：

对于上述第 1 项矿业权根据贊比亚律师的说明，“根据《矿业法》大型采矿 牌照的期限不得超过 25 年……。采矿权可以续期……大型采矿牌照的续期申请应当在到期一年前作出。”11“矿业和矿产开发部对于矿业权的续期要求提供以下 文件：a）填写完毕的特定申请该表格（即 XIII 表格）；b）特定的费用；c）关于已 批准的采矿作业方案执行情况的报告；d）申请许可证的区域内已经探明、估计或 推断的储量的最新说明（包括已探明、估计或推斷的所有已知储量、矿石资源和开 采条件、开采和处理方法的预计变化、开采活动的预计变化以及矿山的预计寿命的 详细情况）；e）提议嘚勘探和采矿预计方案（应包括资本投入预测、矿石和矿产品 的预计回收率、提议的回收的矿石和矿物的处理和处置方式；f）环境管理方案； g）预期基础设施要求的细节；h）雇佣和培训赞比亚公民的提议；i）促进当地商 mining.”的环境影响报告；l）续期期间拟开采区域的计划；m）湔一期间在赞比亚切割、抛 光及刻画宝石计划的执行报告以及续期期间在赞比亚切割、抛光及刻画宝石的计 划（该要求不适用于中色非洲礦业）；n）矿业地籍主管可能要求的其他文件”12 “中色非洲矿业申请续期花费的时间最长约 90 天”13，“中色非洲矿业需要为续期 该等矿权支付的费用为 48,000 克瓦查”14“在 1 年的续期期间内，中色非洲矿业 将被允许在许可区域内开展经营为避免异议，该矿权将在申请期间仍然有效直至 续期申请被批准或拒绝除非发生《矿山及矿物发展（通用）规则（2016 年第 7 号法定文件）》第 23 条规定的特殊情况，相关主管部门一般鈈会拒绝续期申请,中 色非洲矿业目前不存在上述规定中描述的情况因此中色非洲矿业续期该等矿权 不存在实质性障碍”15。就上述第 2 项矿業权根据中国有色矿业的说明，“中色 华鑫湿法目前没有针对该处矿权的开采计划该处矿权到期后，中色华鑫湿法将不 再对该处矿业權申请续期”根据中联评估的说明，该处矿业权评估值为零

就上述第 3 项及第 4 项矿业权，根据刚果（金）律师的说明“该矿业权的续 期应当由持有人在到期前一至五年内向矿业注册处提出”16，“刚波夫矿业可以在 续期期间使用该等矿业权”17“在持有人满足以下条件的凊况下，许可可以被延 长连续的三十年：a）没有违反现行矿业法第 196 条至 199 条规定的维持开采许可 证有效性的义务；b）通过更新可行性研究证奣矿床尚未枯竭；c）根据融资计划及 矿山的开采工作以及矿山关闭时的场地修复计划证明存在运营该项目的财务资 源。计划中详细说明烸一种计划的融资以及可获得的理由；d）获得环境影响报告 及环境监督管理计划更新的批准；e）善意的承诺将积极进行开采；f）表明目前昰 项目具有盈利性的阶段；g）展示矿床定期和持续的改善；h）就每次续期向刚果12赞比亚律师说明原文为“The Ministry of Mines and 5%的股权；i）没有不履行纳税或关稅义务；j）提交一份参与法 案以符合关于受项目活动影响的当地社区的社会责任的规定。实践中刚波夫矿 业通常需要四到六周来进行需该等矿权的续期”18，针对上述第 h）项要求“根据 Gecamines 的函，Gecamines 承诺将向刚果（金）政府转让股权”19“中色香港 控股持有的股权不需要进行轉让”20，“目前刚波夫矿业续期该等矿权不存在实

就上述第 5 项矿业权，根据中国有色矿业的说明“该处探矿权到期后，CCS Chinda 将根据勘探情況申请开采许可证不再对该处探矿权申请续期。”

根据中国有色矿业及其子公司的相关资质证书、境外法律意见书、赞比亚律师 及刚果（金）律师的说明截至本补充法律意见书出具日，中国有色矿业及其子公 司新获得的、已经续期的及将于 6 个月内到期的主要经营资质详見本补充法律意 见书附件二：中国有色矿业及其子公司新获得的、已经续期的及将于 6 个月内到 期的主要经营资质情况截至本补充法律意見书出具日，中国有色矿业及其子公司 不存在主要业务经营资质有效期届满的情形

根据赞比亚律师的说明，“矿业法规定矿业主管在评估许可证的申请或者重新 申请时应当考虑以下文件对于矿物进口许可证：（i）原产国国家矿业主管部门的 批准，（ii）对于冲突矿产确認矿产并非来自于冲突地区的地区证明；对于矿物出 口许可证：（i）地质调查主管出具的矿物分析和评估证明；（ii）总专员关于支付矿 物使用费的核查报告；（iii）警方的安全许可；（iv）持有人关于矿物、矿石和矿产 品所作的生产报告；（v）作为矿物、矿石或矿产品的矿业权證。赞比亚矿山及矿物部可能要求的所有其他信息” “申请或者重新申请应当在矿物产品的任何进口或

克瓦查（约 70 美元）矿物 出口许可證应支付的费用为 225 克瓦查（约 15 美元）”23,“只要中色非洲矿业、 谦比希湿法冶炼、谦比希铜冶炼及中色卢安夏在申请或重新申请时提交了所囿文 件，未发现该等公司申请或重新申请矿物出口许可证及矿物进口许可证存在任何 障碍”24

根据刚果（金）律师的说明，“刚果（金）法律没有关于更新或者续期进出口 证的具体要求更新或者续期需要的时间通常为一个月。只要该等公司缴纳了相关 的更新费用该等公司将可以更新进出口证且可以在更新或续期期间进行进出口。 中色华鑫湿法、中色华鑫马本德、卢阿拉巴铜冶炼、刚波夫矿业更新或续期進出口 证不存在实质性障碍”25

（三）说明上述事项对本次评估及交易对价的影响。根据中联评估的说明“标的公司的重要子公司具备楿应的矿业权权属证书， 具备相应的开发或开采条件且已经按规定缴纳相关费用，同时除评估值为零的矿 业权外其他将于 2023 年 12 月 31 日前到期的相关矿业权证续期所需费用较小 且不存在实质性障碍，主要业务经营资质不存在有效期届满的情形将于近期到期 的主要业务经营资質续期所需费用较小且不存在实质性障碍，以上事项不影响此 次评估及交易对价”

六、报告书显示，卢阿拉巴铜冶炼、中色非洲矿业、謙比希湿法冶炼及中色 卢安夏在报告期内受到当地有关部门的行政处罚请你公司结合当地的法律法规， 说明上述行政处罚不属于重大违法行为的依据；并说明最新的整改情况以及截至 目前是否有相关违规行为持续发生请独立财务顾问及律师核查并发表意见。（《问

（一）结合当地法律法规说明上述行政处罚不属于重大违法行为的依据

根据境外法律意见书，报告期内中国有色矿业及其子公司涉及的行政处罚共4 宗，处罚金额合计约为人民币 4,721,342.76 元26具体情况如下：

就上述第 1 项处罚，根据刚果（金）律师的说明“根据关于改革税务程序的 2003 年 3 朤 13 日第 004/2003 号法案第 3 条，任何自然人或法人如有义务缴纳 税务机关征收的税款、关税、收费、付款或预付款都必须按照税务机关提供的形 式提交纳税申报表。他们自行负责且在该等申报中决定税基及依法应当缴纳的税 款和其他付款义务由纳税人适当填写、注明日期和签署的申报表提交给税务管理 的主管部门。即使公司未实现应纳税收入也应当进行纳税申报”28，“根据关于26根据刚果中央银行（the Central Bank of 3 月 13 日第 004/2003 号法案苐 93 条未进行纳税申报可以被 处以 100,000 刚果法郎的处罚，该等罚款可以被提高至 200,000 刚果法郎”29 “因为 a）卢阿拉巴铜冶炼被允许支付欠缴的本金忣按比例缴纳的罚金而不需要支 付原本也可以根据上述第 004/2003 号法案第 93 条被处以的定额罚款；b）卢阿拉 巴铜冶炼的员工没有被监禁；c）卢阿拉巴铜冶炼没有被关停，卢阿拉巴铜冶炼的 违法行为不是重大违法行为”30

就上述第 2 项及第 3 项处罚，根据赞比亚律师的说明“《国家养老金法案》 规定：‘如果有任何款项没有在规定的时间内支付，在付款到期日后应当处以每月 相当于未付款项的 20%或者其部分的罚金该等罚金应当作为雇主需向国家养老 金计划支付的债务进行偿付’”31，“《国家养老金法案》还规定任何违反《国家养 老金法案》的人应当被认為具有犯罪行为一经定罪应当受到不超过 300 克瓦查 （约 23 美元）的罚款或不超过 3 个月的监禁，或同时受到上述处罚另外，《国 家养老金法案》规定法院可以要求被定罪的人在判决当日支付所有应当向养老金 计划支付的欠缴金额及罚金”32

conviction.”希湿法冶炼的违法行为不是重大违法行为”33。

就上述第 4 项处罚根据赞比亚律师的说明，“《矿山及矿物发展（通用）规则 （2016 年第 7 号法定文件）》第 50（1）条要求采矿许可或礦物处理许可证的持有 人在每月的 15 日当天或者之前向矿业主管及矿业安全主管提交一份上个月从矿区 或矿物加工区域生产的矿产品的数量囷价值的报告无论该等生产是从矿区移走 矿物的试验还是常规业务。这些规定没有明确规定对违规行为的处罚因此，有关 通常处罚的《矿业法》第 112 条也适用于此违规行为根据该规定，任何人如果作 出了一项本法项下的违规行为而该等违规行为没有规定的处罚在被认萣违规的 情况下，法人或者非法人团体应受到不超过 300,000 克瓦查（约为 20,000 美元） 的罚款如果，尤其是采矿权持有人（a）违反《矿业法》、任哬其他与该权利相 关的成文法或者该权利的任何条款和条件；且（b）不再符合《矿业法》规定的资 格要求，矿业许可委员会可以暂停或撤銷采矿权《矿业法》还规定如果持有人在 矿业许可委员会通知发出后的 60 天内采取了符合矿业委员会要求的补救措施，矿 业许可委员会不嘚暂停或撤销采矿权”34

根据赞比亚律师的说明，“中色卢安夏通过及时提交报告和支付罚款的方式采 取了补救措施来避免采矿权被撤销且从罚款本身而言公司明显没有被处以 300,000 克瓦查的最大罚款。中色卢安夏正在全面运营因此我们认为该等违规行

（二）最新的整改情况鉯及截至目前是否有相关违规行为持续发生

根据上述被处罚主体提供的罚款缴纳凭证、中国有色矿业的说明及刚果（金） 法律意见书、赞仳亚法律意见书，上述被处罚主体已经及时缴纳了上述罚款完成 了整改且无相关违规行为持续发生：

就上述第 1 项处罚，根据刚果（金）法律意见书卢阿拉巴铜冶炼“在一切方 面符合税收法律的规定”36。

就上述第 2 项处罚中色非洲矿业已经取得了 NAPSA 于 2020 年 2 月 18 日 核发的合规证书，根据赞比亚法律意见书就 NAPSA 法案相关事宜，“中色非洲

就上述第 3 项处罚谦比希湿法冶炼已经取得了 NAPSA 于 2020 年 3 月 4 日 核发的合规证书，根据赞仳亚法律意见书就 NAPSA 法案相关事宜，“谦比希湿 法冶炼从赞比亚法律的角度符合该项规定”38

就上述第 4 项处罚，根据赞比亚律师的说明“中色卢安夏自 2019 年 9 月 23 日起及时提交了矿产生产申报表”39。

七、报告书显示中色非洲矿业拥有 25 处尚未取得权属证书的土地使用权， 合计面積为 1,262.52 万平方米中国有色集团已出具承诺，“若因该等土地及该 等土地上的房屋的权属不完善导致出现任何权属争议本公司将负责协调解决由 此发生的纠纷；若因该等土地及该等土地上的房屋的权属不完善导致中色股份遭 受任何损失，本公司将赔偿中色股份因此受到的损夨以使中色股份不受损害。” 请你公司：（1）说明上述尚未取得权属证书的土地使用权的具体用途面积占比， 对生产经营的重要程度；（2）补充说明如上市公司因上述权属问题受到损失中 国有色集团赔偿的具体方式、赔偿范围。请独立财务顾问及律师核查并发表意见 （《问询函》第

（一）说明上述尚未取得权属证书的土地使用权的具体用途，面积占比对生 产经营的重要程度

2019.”书附件三：中色非洲礦业拥有的尚未取得权属证书的土地使用权的具体用途。

根据境外法律意见书中色非洲矿业拥有的 25 处尚未取得权属证书的土地使 用权的匼计面积为 1,262.52 万平方米，占中国有色矿业及其子公司拥有的所有土 地使用权面积的 5.61%

根据中国有色矿业的说明，“中色非洲矿业持有的尚未取得权属证书的土地使 用权目前用于主矿体尾矿库、东南矿体尾矿库或住宅均非主要业务生产经营用地， 对中色非洲矿业生产经营的重偠程度较低”

（二）补充说明如上市公司因上述权属问题受到损失，中国有色集团赔偿的具 体方式、赔偿范围

根据中国有色集团出具的承诺函中国有色集团赔偿中色股份损失的范围为 “中色非洲矿业发生的正常办证费用之外的任何支出，包括但不限于罚款、赔偿、 额外稅费、诉讼费用等（如有）以及在中色非洲矿业因该等权属不完善而导致丧失 该等土地及房屋所有权的情况下该等土地及房屋的账面价徝”，中色股份因此受 到的损失的计算方式为“中色非洲矿业因上述事项受到的损失乘以中色股份在中 色非洲矿业的间接持股比例”中國有色集团“将在收到中色股份发出的要求补偿 损失的书面通知及收到中色股份相关损失的证明文件后 30 个工作日内以银行转账 方式一次性姠中色股份支付相应的赔偿金额”。

本补充法律意见书正本一式三份

（以下无正文，为签字盖章页）

附件一：重大诉讼、仲裁情况

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