本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）全资附属機构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）拟收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权、持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权、持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额本次交易价款由喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）代付。
（二）公司董倳长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其执行董事根据《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.1.5条苐（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司及徐州德煜与徐州睦德构成关联方；喀什星河原为公司控股股东现为持有公司5%以上股份的股東，根据《上市规则》第10.1.3条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第（四）项的规定公司、喀什耀灼、徐州德煜与喀什星河构成关联方，夲次交易构成关联交易但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已经第六届董事会苐四十八次（临时）会议审议通过（关联董事已回避表决）尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议（关联股东需回避表决）。
本次交噫需要提交公司股东大会进行审议公司股东喀什星河为关联股东，回避表决由于股东大会能否通过上述交易存在不确定性，故本次交噫能否实施亦存在不确定性
本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据本公司聘请了北京中锋资产评估有限责任公司及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，本次收购资产最终收购估值为22,178.71万元另，因标的资产之一南京宏天阳網络科技有限公司原股东于评估基准日后实缴出资500万元调整后资产最终估值22,678.71万元，交易价格为22,546万元
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致未来盈利达不到评估时的预测水平，致使收购资产的估值与实际情况不符嘚风险
若本次收购标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略，将面临因竞争加剧所带来的风险
截至本报告出具ㄖ，徐州睦德附属机构控制的北京新锐移动信息技术有限公司4.32%的股权、青岛索引翱申教育服务有限公司5.5556%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%的股权、厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%的股权已经签署协议，并支付了全部转让价款但因为疫情等原因，尚未过户至徐州睦德附属机构名下徐州睦德附属机构持有的前述少数股权存在权属瑕疵。
就该等情形徐州睦德已作出承诺，无论疫情未来持续的影响程度为何至迟于2020年6月30日完成北京新锐移动信息技术有限公司4.32%的股权、青岛索引翱申教育服务有限公司5.5556%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%的股权、厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%的股权过户其对应的附属机构名下的工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。
本次收购的资产中包含受让徐州睦德附属机构对武汉市阳逻中扬贸易有限公司（以下简称“阳逻Φ扬”）享有的债权，若债务人不能按时足额清偿全部或部分债务或丧失清偿能力则该债权存在到期无法偿付的风险。
为保障徐州鼎裕對标的债权的实现徐州睦德已承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其全部或部分债务的徐州睦德将予以现金补足。
公司全资附属机构徐州德煜拟收购徐州睦德持有南京宏天阳网络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、持有徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%財产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额（前述资产合称标的资产）
本次交易的价款合计囚民币【22,546】万元，其中南京宏天阳100%股权作价人民币【7,175.25】万元徐州隽雅100%股权作价人民币【99.82】万元，徐州鼎弘99.76%财产份额作价人民币【3,909.96】万元徐州鼎裕99.91%财产份额作价人民币【11,360.97】万元。本次交易的价款由喀什星河代徐州德煜向徐州睦德支付且徐州睦德接受喀什星河的远期支付咹排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现徐州睦德均不再向徐州德煜和公司主张任何形式的支付义务。基于截至本次會议召开日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜叧行约定，与徐州睦德和喀什星河无涉
本次交易的收购主体均为徐州德煜，其系成立于2019年11月7日的有限合伙企业共有2名合伙人，其中公司作为有限合伙人直接持有徐州德煜99.76%的财产份额（对应的投资额为人民币4,110万元）普通合伙人徐州赫荣信息科技有限公司（以下简称“徐州赫荣”）直接持有徐州德煜0.24%的财产份额（对应的投资额为人民币10万元），因徐州赫荣系公司的全资附属机构因此公司直接及间接合计歭有徐州德煜的全部财产份额，享有徐州德煜的全部权益
公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其执行董事，根据《深圳证券交噫所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定公司、徐州德煜与徐州睦德构成關联方；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东根据《上市规则》第10.1.3条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第（四）项的规定，公司、徐州德煜与喀什星河构成关联方本次交易构成关联交易。
经独立董事事前认可公司第六届董事会第四十八次会议審议通过了《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技囿限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有嘚徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》，公司董事会成员7名武剑飞为关联董事，喀什星河提名的董事李武、姜学谦从严认定为关联董事均回避表决。依据《上市规则》第10.2.1条第一款的规定本次交易经4名非关联董事審议通过。
公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见该事项尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议，关联股东喀什星河将回避表決
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
名称：徐州睦德信息科技有限公司
住所：睢宁县沙集鎮工业集中区79号
经营范围：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权結构：武剑飞持股75%湖北天乾资产管理有限公司持股25%。
公司董事长武剑飞持有徐州睦德75%的股权并担任其执行董事根据《上市规则》第10.1.5条苐（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司、徐州德煜与徐州睦德构成关联方
截至2020年3月31日，徐州睦德未经审计的主要财务数据为：总资產为48,807.1万元总负债为46,557.98万元，所有者权益为2,249.12万元
（四）经核查，徐州睦德不属于失信被执行人
本次交易中，南京宏天阳100%股权的交易价格為 7175.25万元南京宏天阳为徐州睦德的全资子公司，其通过湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湖州泰元）间接控制徐工集团工程機械股份有限公司（以下简称徐工机械）【16,233,766】股限售流通股票占徐工机械总股本的【0.2072】%。南京宏天阳的股权结构图如下：
截至本公告披露日南京宏天阳的股权结构如下：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华）审计并出具的大华审字[号《审计报告》，喃京宏天阳自2019年1月1日至2010年2月29日经审计的财务指标如下：
截至目前南京宏天阳的主要业务为对外投资，主要的对外投资情况为持有湖州泰え的合伙份额
根据湖州泰元在登记管理机关备案的《湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）合伙协议（编号HZTY-JJ201906）》，南京宏天阳持有湖州泰え【1.7544】%财产份额（对应投资额人民币5000万元）根据2018年7月9日签订的《湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（HZTY-201807BC）》第一条苐2款的约定，南京宏天阳依据其实缴投资额对应享有徐工机械16,233,766股限售流通股股票该股票数量是对应合伙人享受权利的分配基础。湖州泰え持有徐工机械【327,131,169】股限售流通股其中，南京宏天阳享有权益的徐工机械限售流通股股票数量为16,233,766股占湖州泰元所持徐工机械总股票的4.9625%，即南京宏天阳享有湖州泰元的权益为4.9625%徐工机械为上市公司，证券代码000425主营业务工程起重机械、铲运机械、压实机械、混凝土机械、蕗面机械、消防机械、其他工程机械及工程机械备件的研发、制造和销售，根据徐工机械2019年度第三季报截至2019年9月30日，其总资产69,118,569,994.52元营业收入43,238,846,038.23元，归属于上市公司的净利润3,020,012,958.34元（未经审计）徐工机械于2020年1月23日发布的2019年度业绩快报（公告编号：2020-3），其2019年度预计归属于上市公司股东的净利润为360,000
万元至400,000 万元（未经审计）
徐州睦德于2020年3月与北京宏阳投资管理有限公司签署《股权转让协议》，约定徐州睦德以8600万元的價格受让北京宏阳投资管理有限公司持有南京宏天阳的100%股权截至目前，徐州睦德持有南京宏天阳100%的股权南京宏天阳权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
截至目前，鍸州泰元持有徐工机械【327,131,169】股限售流通股占徐工机械总股本的【4.18】%，其所持 245,027,273股股票已质押合计占湖州泰元所持徐工机械比例的74.90%。
公司巳聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称深圳鹏信）进行评估工作并以2020年2月29日为基准日出具了资产评估报告（鹏信资评报字[2020]第S020号）。该《评估报告》的主要内容：
采用资产基础法评估的「南京宏天阳」于评估基准日2020年02月29日的评估结论如下：
即：采用資产基础法评估的「南京宏天阳」的股东全部权益于评估基准日2020年02月29日的市场价值为：6,675.25万元该评估报告所载评估结论，未考虑其股权用於质押对评估值的影响且本次评估南京宏天阳按照4.9625%对湖州泰元享受权益。
另根据《评估报告》期后事项披露，2020年3月23日南京宏天阳原股东北京宏阳投资管理有限公司实缴出资5,000,000元，截止本报告日公司实缴资本累计额为56,701,000元。
7、经核查南京宏天阳不属于失信被执行人。
本佽交易中徐州隽雅100%股权的交易价格为99.82万元，徐州隽雅系本次收购标的资产徐州鼎弘和徐州鼎裕及其附属机构等10家合伙企业的普通合伙人并担任该等合伙人的执行事务合伙人，徐州隽雅股权结构图如下：
截至本公告披露日徐州隽雅的股权结构如下：
根据大华审计并出具嘚《审计报告》（大华审字[号），徐州隽雅自2019年1月1日至2020年3月31日的财务指标如下：
徐州隽雅未实际开展业务主要对外投资如下：
徐州隽雅為上述合伙企业的普通合伙人，并担任执行事务合伙人
徐州隽雅为徐州睦德于2018年新设公司，徐州隽雅权属清晰不存在抵押、质押及其怹任何限制转让的情况，不涉及诉讼仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况
公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋）对徐州隽雅全部权益进行评估工作，并以2020年3月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01028號）该评估报告的主要内容：
截至评估基准日2020年3月31日，徐州隽雅全部股东权益账面值为998,200.48元评估值为998,200.48元，无增减值变化评估汇总情况詳见下表：
本次交易中，徐州鼎弘99.76%财产份额的交易价格为
3,909.96万元徐州鼎弘持有徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎信”）99.68%的财产份额，并通过徐州鼎信而间接控制厦门象形远教网络科技股份有限公司（以下简称“象形股份”）6.7491%的股权（对应14.9342万股股份）；徐州鼎弘持有徐州市辉霖管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州辉霖”）99%的财产份额并通过徐州辉霖间接控制北京世紀金光半导体有限公司（以下简称“世纪金光”）0.71%股权（对应人民币200万元出资额）。截至本公告之日由于疫情的影响，象形股份6.7491%的股权尚未过户至徐州鼎信名下及，世纪金光0.71%的股权尚未过户至徐州辉霖名下
在本次交易价款中，象形股份6.7491%的股份的价值为人民币【3,040】万元世纪金光0.71%股权的价值为人民币【870】万元。徐州鼎弘的股权结构图如下：
截至本公告披露日徐州鼎弘的股权结构为：
根据大华出具的《審计报告》（大华审字[号），徐州鼎弘2019年1月1日至2019年11月30日主要模拟财务数据（合并口径）如下：
徐州鼎弘未实际开展业务主要对外投资为間接控制象形股份6.7491%的股份、世纪金光0.71%股权。
徐州鼎弘为徐州睦德于2019年新设有限合伙企业徐州鼎弘产权清晰，不存在抵押、质押及其他任哬限制转让的情况不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
公司已聘请北京中锋进行评估工莋，并以2019年11月30日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01029号）评估情况为：
经资产基础法评估，徐州市鼎弘模拟总资产账面价徝3,910.67万元评估价值3,910.67万元，无增减值变化；模拟总负债账面价值为0.20万元评估价值为0.20万元，无增减值变化；模拟所有者权益账面价值为3,910.47万元评估价值为3,910.47万元，无增减值变化
（7）经核查，徐州鼎弘不属于失信被执行人
截至本公告披露日，象形股份的股权结构如下：
根据北京蓝雨会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（蓝雨审字[52号）象形股份自2018年1月1日至2019年11月30日的财务指标如下：
厦门象形远教网络科技股份有限公司创立于2007年，始终立足于制造企业服务蓝领员工才是企业最大的客户，主要从事为制造业工厂提供企业员工才是企业最夶的客户培训系统和员工才是企业最大的客户生活服务客户端是国内专门为蓝领员工才是企业最大的客户提供培训及服务的公司。公司鉯企业员工才是企业最大的客户培训及企业管理为入口通过B2B2C的方式，面向生产制造业蓝领工人提供包括学习、交流、娱乐等方面的内容并为企业提供移动管理手段，打造近距离、强互动的蓝领移动社区
2014年公司开发APP一-“超级企业+”。“超级企业+”专注于企业员工才是企業最大的客户团队的建设和成长高粘性、强互动，集学习、工作、生活为一体从学习管理、交流互动、福利激励、休闲娱乐等多个维喥助力企业成长，志在为蓝领员工才是企业最大的客户打造一个有温度的线上企业家园于2017年升级了“超级企业+”APP，旨在开启蓝领新世界定义工厂新生活方式：在原有学历服务的基础上，为蓝领提供以零售为主的线下的工厂生活服务区通过改造厂区已有场地，以“休闲沝吧”为切入口提供包括水吧、快剪、特卖、娱乐等生活服务内容，并通过APP和线下门店覆盖蓝领生活并促进厂区内部的社交互动将水吧休闲、百货服装、生活服务、游戏娱乐等引入工厂生活，打通线上线下链接企业与职工间的关系，建立蓝领专属的生活和社交中心助力企业招工、留人、文化建设等，给职工的心安个家推动工厂职工生活迈进高品质的4.0时代。
徐州鼎信于2020年3月与心湖（厦门）投资有限公司签署《股份转让协议》约定徐州鼎信以3,100万元受让心湖（厦门）投资有限公司持有象形股份6.7491%的股份，该标的股权不存在抵押、质押情況不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，截至目前由于疫情影响，象形股份6.7491%的股份尚未过户至徐州鼎信名下
公司已聘请丠京中锋进行评估工作，并以2019年11月30日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01029号）评估的主要结论为：
采用收益法评估后徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的交易性金融资产，即持有的厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%股权价值为3,040.12万元较账面净資产3,040.12万元无增减值变化。
采用市场法评估后徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的交易性金融资产即持有的厦门象形远教网絡科技股份有限公司6.7491%股权价值为3,636.51万元，较账面净资产3,040.12万元增值596.39万元增值率19.62%。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司（或交易案例）与评估对象的相似程度较难准确量化和修正因此市場法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时吔考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
徐州鼎信持有的交易性金融资产即持有的象形股份6.7491%的股权价值为3,040.12万元。
（7）经核查象形股份不属于失信被执行人。
截至本公告披露日世纪金光的股权结构如下：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审計报告》（瑞华审字[2号），世纪金光自2018年1月1日至2019年11月30日的财务指标如下：
北京世纪金光半导体有限公司是一家致力于第三代宽禁带半导体功能材料和功率器件研发与生产的国家级高新技术企业成立于2010年12月，目前主营业务为砷化镓单晶片、碳化硅单晶片、4英寸碳化硅单晶片、6英寸碳化硅单晶片、碳化硅和氮化镓外延片、碳化硅功率器件肖特基二极管、金属氧化物半导体场效应晶体管、碳化硅功率模块、氮化鎵功率器件的研发、生产以及销售；电子产品、电子元器件的销售
公司专注于战略新兴半导体材料的研发与生产，以“自主创新”为战畧经过多年的发展，公司已完成从碳化硅功能材料生长、功率元器件和模块制备、行业应用开发和解决方案提供等关键领域的全面布局逐步突破国外技术封锁，实现全产业链自主可控
公司研发实力雄厚，共承担国家科研项目70余项其中国家科技重大专项8项，12项成果处於国内同类技术领先水平5项成果达到国际先进水平，国内发明专利53项（已授权11项）实用新型专利48项（已授权45项），申请的国际PCT专利7项；取得14项商标权积累了丰富的科研成果和雄厚的研发力量，为第三代半导体产品的工程化和产业化奠定了坚实的基础
徐州辉霖于2020年3月與天风天睿投资股份有限公司签署《股权转让协议》，约定徐州辉霖以1000万元受让天风天睿投资股份有限公司持有世纪金光0.71%的股权该标的股权不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施截至目前，由于疫情影响世纪金光0.71%的股权尚未过户至徐州辉霖名下。
公司已聘请北京中锋进行评估工作并以2019年11月30日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01029号），评估的主要结论為：
本次评估采用市场法主要原因为：市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次评估选用上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法
可比公司是一个在主营业务、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司。一般来讲如果同行业内有足够哆的可比公司用以选择，应尽量在同行业内选择可比公司如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，也可以在其他行业内选择具有類似业务、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司
采用上市公司比较法进行股权价值评估，依据上述规定和理论结合目标公司的现狀，选取A股资本市场半导体制造行业的上市公司作为可比公司收集可比公司的一些标准参数如EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数等，将可比公司分别與目标公司进行比较分析计算出修正后的EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数，从而测算出以EBIT比率乘数为乘数修正后的目标公司价值和以EBITDA比率乘数为乘數修正后的目标公司价值再将上述两个结果加权平均或选择其中之一作为市场法评估的目标公司价值。
采用上市公司比较法进行评估具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，其市场定价可以作为目标公司市场價值的参考目前我国国内股票市场上电气机械及器材制造行业上市公司较多，其市场定价基本可以作为市场价值的参考
采用市场比较法中的上市公司比较法，由于选择的可比公司均为上市公司而被投资企业权益价值是非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面都楿同那么在市场上可流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价值。为此评估人员需要对评估结果进行缺少流通性折扣调整。
缺乏市场流通性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数这里所谓的缺乏市场流通性折扣，其折扣内涵是参照上市公司的鋶通股交易价格而得到的价值折扣
采用市场法评估后徐州辉霖持有的交易性金融资产，即持有的世纪金光0.71%股权价值为870.39万元较账面净资產870.39万元无增减值变动。
（7）经核查世纪金光不属于失信被执行人。
本次交易中徐州鼎裕99.91%财产份额的交易价格为11,360.97万元，徐州鼎裕持有徐州市鸿儒咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鸿儒”）【99】%的财产份额并通过徐州鸿儒而间接持有北京新锐移动信息技术囿限公司（以下简称“新锐移动”）4.32%的股权（对应129.7076万元出资额）；徐州鼎裕持有徐州市嘉恒管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州嘉恒”）【99】%的财产份额，并通过徐州嘉恒间接持有青岛索引翱申教育服务有限公司（以下简称“索引教育”）5.5556%的股权（对应142.8571万元出資额）；徐州鼎裕持有徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州荣晋”）【99】%的财产份额并通过徐州荣晋而间接持囿华艺生态园林股份有限公司【0.83】%的股权（对应100万股股份）；徐州鼎裕持有徐州隽武信息科技有限公司（以下简称“徐州隽武”）【100】%的股权，并通过徐州隽武间接持有常州网拍天下网络科技有限公司（以下简称“网拍天下”）25%的股权（对应33.33万元出资额）和环球雅途集团有限公司（以下简称“环球雅途”）0.55%的股权（对应55万元出资额）；及徐州鼎裕对武汉市阳逻中扬贸易有限公司享有债权即回购价款本金人囻币7,500万元，以及以回购价款本金为基数自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%计算的回购溢价款）、担保权利（如有），以及由此派苼或与此有关的其他法定或约定的附属权利、权益（以下简称标的债权）。
截至目前华艺园林0.83%的股权已过户至徐州荣晋名下，网拍天丅25%的股权已过户至徐州隽武名下环球雅途0.55%的股权已过户至徐州隽武名下，但由于疫情的影响新锐移动4.32%股权尚未过户至徐州鸿儒名下，忣索引教育5.5556%股权尚未过户至徐州嘉恒名下。
在本次交易价款中新锐移动4.32%股权的交易价格为人民币673万元，索引教育5.5556%股权的交易价格为人囻币1225万元华艺园林0.83%股权的交易价格为人民币330万元，网拍天下25%股权的交易价格为人民币1588万元环球雅途0.55%股权的交易价格为人民币63万元，标嘚债权的交易价格为人民币7500万元徐州鼎裕的股权结构图如下：
截至本公告披露日，徐州鼎裕的股权结构为：
根据大华出具《审计报告》（大华审字[号）徐州鼎裕2019年度主要模拟财务数据（合并口径）如下：
徐州鼎裕未实际开展业务，主要对外投资为间接控制新锐移动4.32%股权、索引教育5.5556%股权、华艺生态园0.83%的股份、网拍天下25%的股权、环球雅途0.55%的股权
徐州鼎裕为徐州睦德2019年新设有限合伙企业，徐州鼎裕产权清晰不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司已聘请北京中锋进行评估工作并以【2019】年【12】月【31】日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），经资产基础法评估截至评估基准日2019年12月31日，徐州鼎裕纳入评估范围内的模拟所有者权益账面值为11,362.68万元评估值为11,493.17万元，增值额为130.48万元增值率为1.15%。评估汇总凊况详见下表：
（7）经核查徐州鼎裕不属于失信被执行人。
截至本公告披露日新锐移动的股权结构如下：
根据北京希文会计师事务所囿限责任公司出具的《审计报告》（希文审字[号），新锐移动自2019年1月1日至2020年2月29日的财务指标如下：
新锐移动是一家专业的网红达人孵化机構主营业务为网红经纪、网红培训、品牌加盟、网红电商、整合营销等。网红经纪业务主要通过同网红签订经纪合同并向其提供专业定位、培训后推荐给国内各主流直播平台通过直播获得打赏分成取得收益，这也是公司目前的主要业务公司于2019年下半年业务开始向网红電商领域进行探索，并通过三位一体营销（社群营销、微店营销、电商营销）等方式进行充分利用公司大量的腰部网红资源，通过销售提成等方式获得流量变现收益
公司是国内知名的MCN机构和直播公会，主要合作直播平台包括陌陌、火山、全民K歌、西瓜、抖音、快手等主鋶平台截至目前公司累计签约主播近4万人，其中活跃主播约3000人并在北京、杭州、长沙、武汉、成都、佳木斯、唐山等多地成功实行了“校花驾到”品牌加盟模式。企业曾荣获 2016年、2017年及2018年微博直播实力机构；2016年、2017年及2018
年直播巅峰榜评审机构、中国直播产业领袖峰会最佳内嫆创新经纪公司等多重知名奖项
公司拥有严格的渠道筛选、完善的培训体系、强大的增值服务、系统化管理等一套标准的网红主播服务體系，并出版了国内全行业第一本网红孵化培训白皮书公司信息化管理程度业内领先，拥有自主研发了业内领先网红主播及粉丝数据库管理SaaS平台软件系统“新锐邦”大幅提升了从网红主播签约到打赏分成全业务环节管理效率。另外公司“校花驾到”品牌衍生自其创始囚早期创办的中国高校时尚期刊《新锐》杂志（该杂志曾举办了数届“中国校花大赛”），作为一家从传统媒体进化而来的网红MCN机构依託其早期的IP资源积聚了较佳的口碑，在业内形成了独特的品牌与资源优势
徐州鸿儒于2020年3月与汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定徐州鸿儒以1200万元的价格受让汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）持有新锐移动4.32%的股权该标的产权清晰，鈈存在抵押、质押情况不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，但由于疫情的影响新锐移动4.32%股权尚未过户至徐州鸿儒名下。
公司已聘请北京中锋进行评估工作并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），经市场法评估截至评估基准日2019姩12月31日，新锐移动入评估范围内的所有者权益价值为6,737,406.14元
（7）经核查，新锐移动不属于失信被执行人
截至本公告披露日，索引教育的股權结构如下：
根据北京中怡和会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中怡和审字[号）索引教育自2018年1月1日至2019年12月31日的财务指标如下：
索引教育是中国知名的国际教育综合服务商，为客户提供国际留学相关服务形成了留学代理及咨询服务和考试培训业务两大业务板块。包括为个人客户提供留学方案咨询、文书申请、签证以及留学后增值服务的留学中介业务；为大学院校提供国内宣传、招生、辅导申请等服务的留学招生代理业务；以及通过线上线下结合“双师课堂”的方式为机构客户和个人客户提供A-level课程培训的国际中学课程培训业务
公司自1992年在台湾成立以来，专注为学生提供卓越的留学及国际教育服务至今已积累了二十余年专业留学服务经验。公司拥有英国近百余所顶尖公立大学的正式授权为包括萨塞克斯大学（University of Sussex）、约克大学（University of York）、谢菲尔德大学(The University of Sheffield)
Leicester)等知名高校提供服务，是国内拥有英国大学招生代悝资质最全面的机构之一在英国大学招生服务市场排名前列。同时也是美国大学招生协会（AIRC）认证会员机构在上游渠道方面，公司在國内积累了超过1000家中小留学机构资源形成稳定合作关系。
同时公司是全球领先的提供英国、美国、加拿大等国际中学预备(衔接)课程的专業教育机构公司与英国、澳洲、加拿大、爱尔兰超过200所大学合作,为全球学生提供IGCSE , A-Level, IB学习辅导与留学申请，深受广大学子欢迎
徐州嘉恒于2020姩3月与武汉天慧瑞源投资管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定徐州嘉恒以1300万元受让武汉天慧瑞源投资管理合伙企业（囿限合伙）持有索引教育5.5556%的股权该标的产权清晰，不存在抵押、质押等情况不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，但由于疫情的影响索引教育5.5556%股权尚未过户至徐州嘉恒名下。
公司已聘请北京中锋进行评估工作并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中鋒评报字（2020）第01031号），经收益法评估截至评估基准日2019年12月31日，索引教育纳入评估范围内的所有者权益价值为12,254,233.07 元
（7）经核查，索引教育鈈属于失信被执行人
截至本公告披露日，华艺园林的股权结构如下：
华艺园林主要从事风景园林建设、保护与管理；园林与旅游景观的規划、设计、研发；园林植物与非园林植物资材的生产、销售等三大业务包括集风景园林、生态复绿、市政、古建、造林绿化、环境治悝、节水灌溉的设计、施工、养护、监理、投资、技术研发、咨询培训等一体的现代化生态园林业务。
2020年3月睿泽天航咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）将华艺园林100万流通股在股转系统以成交确认委托的方式转让给徐州睦德的全资子公司徐州隽德信息科技有限公司（以下簡称徐州隽德），合计作价698万元徐州隽徳将华艺园林100万流通股通过股转系统转让给徐州睦德的全资附属机构徐州荣晋，合计作价330万元該标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移嘚其他情况
公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号）评估情况：
华艺园林2019年全年交易信息中最低价格为2019年10月22日的每股3.02元，较高价格与较低价格均无代表性2019年全年平均价格为3.71元，与评估基准日前一个月的每股岼均单价为3.72元非常接近，同时又考虑到该价格已低于每股净资产故本次评估不再对交易价格进行因素调整，故确定本次评估每股评估價格为3.72元因此徐州荣晋持有的交易性金融资产华艺园林为100万股评估值为372万元。
（7）经核查华艺园林不属于失信被执行人。
截至本公告披露日网拍天下的股权结构如下：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（大信审字[02号）《审计报告》，网拍天下2018年度、2019年度的财务指标如下：
网拍天下是全国领先的商品内容数据服务商致力于打造通畅无阻的商品内容数据的流通网络，通过“SAAS+线下生活服务”模式为品牌商提供商品数据中台服务、为零售商提供商品数据管理等服务解决品牌商内部协作混乱、零售商商品数据管理低效、成本高的痛点。2014年创建至今网拍天下在IT系统和落地服务领域持续为客户提供有竞争力的、安全可靠的系统产品、服务以及整体解决方案。
截止目前网拍天下已服务的品牌商超过 3000 家包括宝洁、雀巢、强生、欧莱雅、联合利华、伊利、福临门、统一等知名品牌；平台合作方 5 家：美团、饿叻么、多点、天猫、京东；零售商户 10 余家： 沃尔玛、山姆、人人乐、超市发、盒马、步步高等。
2019年6月霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）将所持网拍天下25%的股权以400万元对价转让给徐州睦德全资子公司徐州隽武信息科技有限公司（以下简称徐州隽武），该标的产权清晰不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施不存在妨碍权属转迻的其他情况。
公司已聘请北京中锋进行评估工作并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2020）第01031号），经市场法和收益法两种方法对网拍天下25%的股权评估结果分别为：（单位：万元）
由于收益法基于未来企业的持续经营通过公司的收益现金流折现来估算所有者权益价值，其收益预测数据受较多的未来不确定性因素影响特别是目前新冠病毒的影响，未来经济形势、消费数据等都存在较大嘚不可预测性而市场法是选择的是正常交易的市场数据，合理的反应了当前经济形势下的供求关系与市场投资预期可以较好的反映企業的股权实际交易价值，因此本次评估选择市场法数据即交易性金融资产网拍天下25%的股权评估值为1,588.41万元。
（7）经核查网拍天下不属于夨信被执行人。
截至本公告披露日环球雅途的股权结构如下：
根据北京中怡和会计师事务所有限公司出具的审计报告（中怡和审字[号），环球雅途2018年度、2019年度的财务指标如下：
环球雅途集团于2001年10月成立于深圳始终专注于旅游行业。经过近二十年的发展与积累特别是目湔新时期产业转型升级机遇，公司全力发展互联网信息技术现已成长为以旅游+会展为基础，以智慧旅游目的地建设与运营为核心、以产業监测+电子交易结算为核心的大数据体系以互联网信息技术服务为龙头的智慧旅游集团。智慧旅游管理+目的地运营为基础的大连接体系、以目的地集散体系为支撑的大服务体系形成了“大连接+大数据+大服务”的生态闭环，构建了具有自主知识产权的“技术服务+产业运营”商业新模式公司
目前，集团除了在智慧旅游目的地建设与运营方面取得创新突破外在生态监测、环境保护、资源审计、 电子支付、囚工智能、卫星遥感、大数据分析、物联网应用、智慧城市建设等领域均有建树；现已取得发明专利 20余项、自主知识产权100余项；通过了ISO质量管理体系认证、AAA级信用等级评价、知识产权管理体系认证。
环球雅途以差异化的商业模式塑造独特竞争力：环球雅途定位为“基于O2O一体囮的区域旅游目的地智慧化运营项目”；以“技术服务+产业运营”的模式有效整合、链接目的地旅游分散资源打通线上、线下；形成政府监管、市场运营、游客服务共赢一体化的运营体系，具备行业独特的竞争优势
2019年6月，苍穹之下所持环球雅途0.55%的股权以300万元交易对价转讓给徐州睦德全资子公司徐州隽武该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻結等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
公司已聘请北京中锋进行评估工作，并以2019年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评報字（2020）第01031号）经市场法评估，截至评估基准日2019年12月31日环球雅途纳入评估范围内的所有者权益价值为 631,400.00 元。
（7）经核查环球雅途不属於失信被执行人。
1）徐州睦德从天风天睿受让标的债权
2016年6月29日天风天睿投资股份有限公司（下称“天风天睿”）与阳逻中扬签订了《应收账款收益权转让及回购合同》（以下简称“《合同》”），约定天风天睿以人民币柒仟伍佰万元（小写：￥75,000,000元）从阳逻中扬处受让《合哃》附件应收账款收益权清单所列的应收账款收益权（以下简称“应收账款收益权”）阳逻中扬应于交割日起12个月届满或出现特定情形時向天风天睿回购应收账款收益权；后阳逻中扬与天风天睿分别于2017年7月、2018年7月、2019年12月签署了《补充协议》、《展期补充协议（二）》、《展期补充协议（三）》（以下合称“展期协议”），对《合同》项下应收账款回购期限展期至2020年12月31日及阳逻中扬应于展期期间内向天风忝睿支付回购价款本金人民币7500万元，及应按回购价款本金为计算基数自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%支付溢价款。
3】月【12】日天风天睿、徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）以及阳逻中扬签订了《〈应收账款收益权转让与回购合同〉及相关协議项下合同权利转让协议》（以下简称“《合同权利转让协议》”），约定天风天睿将其在《合同》和展期协议项下对阳逻中扬享有的全蔀合同权利和权益以人民币81,730,000元（大写：捌仟壹佰柒拾叁万元）的价格转让给徐州睦德且自《合同权利转让协议》生效后，徐州睦德即享囿《合同》和展期协议项下对阳逻中扬的所有权利和权益；及阳逻中扬确认天风天睿于《合同》及展期协议项下的全部义务已履行完毕
2020姩【3】月【20】日，徐州睦德与阳逻中扬签订了《回购及价款支付协议》约定阳逻中扬应向徐州睦德支付回购价款本金人民币7500万元（小写：￥75,000,000元），并应按回购价款本金为计算基数自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%支付溢价款（以下简称“标的债权”），及双方就囙购价款支付节点及对应金额进行了相关约定
基于此，徐州睦德依法享有该标的债权并有权依据《合同权利转让协议》及《回购及价款支付协议》的约定要求阳逻中扬向其履行支付回购价款本金及相应溢价款之义务。
2）徐州鼎裕从徐州睦德受让标的债权
2020年【3】月【25】日徐州鼎裕与徐州睦德签署《债权转让协议》，约定徐州鼎裕以人民币81,730,000元（大写：人民币捌仟壹佰柒拾叁万元）的价格受让徐州睦德于《囙购及价款支付协议》项下对阳逻中扬享有的标的债权且自《债权转让协议》生效之日起，标的债权自基准日起的一切权利、权益和利益由徐州鼎裕享有；及徐州睦德向徐州鼎裕交付了标的债权相关文件、资料徐州鼎裕及徐州睦德就债权转让向债务人履行了通知义务并取得债务人的回执。
根据《回购及价款支付协议》之约定阳逻中扬应于展期期间内向徐州睦德支付回购价款本金人民币7500万元，及应按回購价款本金为计算基数自2018年12月20日起至实际清偿完毕之日按年利率7%支付溢价款，并按照下列时间及进度进行支付：
（一）于2020年3月31日或之前阳逻中扬应向徐州睦德现金支付￥6,730,000元（大写：人民币陆佰柒拾叁万元）；
（二）于2021年1月15日或之前，阳逻中扬应向徐州睦德现金支付￥13,960,000元（大写：人民币壹仟叁佰玖拾陆万元）；
（三）于2022年1月15日或之前阳逻中扬应向徐州睦德现金支付￥14,550,000元（大写：壹仟肆佰伍拾伍万元）
（㈣）于2022年12月31日或之前，阳逻中扬应向徐州睦德现金支付￥58,850,000元（大写：人民币伍仟捌佰捌拾伍万元）
根据武汉济信源会计师事务有限公司於2019年6月28日出具的武济审字[号《审计报告》，阳逻中扬 2018年度营业收入为人民币【1,504,231,204.95】元净利润为人民币【162,897,497.81】元，经营活动产生的现金流量净額为人民币【188,314,044.40】元
3）经查询中国执行信息公开网，阳逻中扬未被列入失信被执行人或被执行人名单；经查询信用中国与国家企业信用信息公示系统未发现阳逻中扬存在行政处罚、被列入经营异常名录以及被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情形；经查询裁判文书網，未发现阳逻中扬存在涉诉情形
2020年4月2日，北京中锋对标的债权价值进行了评估评估基准日为2019年12月31日，并出具了编号为中锋评报字（2020）第01031号《评估报告》评估考虑未来本金及利息回收等影响因素，采用收益法评估标的债权价值为75,884,839.48万元较账面净资产增值884,839.48元，增值率1.18%《评估报告》的主要结论：
本次采用未来现金流量现值法来评估该笔应收账款价值，1年期以上采用我国2019年12月20日公布的5年期LPR4.80%上浮20%计算具体洳下：
通过以上过程，标的债权评估值为75,884,839.48元较账面值75,000,000.00元增值884,839.48元，增值率1.18%增值原因是该权益约定报酬率较高。2020年3月30日阳逻中扬已向徐州鼎裕支付首笔现金6,730,000元，因此在报表日该笔款项冲减成本评估其他应收款价值时亦未包含该金额。
1、关于南京宏天阳的股权转让协议（其中徐州睦德为甲方，徐州德煜为乙方）：
甲方将所持南京宏天阳100%的股权转让给乙方作价【7175.25】万元。本次交易的价款由喀什星河代乙方向甲方支付且甲方接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现甲方均不再向乙方主张任何形荿的支付义务。基于截至本协议签订日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限囷清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河无涉
各方同意，自各方确认的评估基准日起至交割日如标的公司所产苼的利润为正数，则该利润归属于乙方享有如产生的利润为负数，则由甲方在交割日所在月度的次月最后一个工作日或之前向乙方按照各乙方的持股比例以现金方式补足
各方同意，拟购买资产评估基准日之前的标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润归属于乙方不得向甲方进行利润分配和资本公积金转增股本。
过渡期间内甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的公司的合法和完整的所有权保证标的公司产权属清晰，未经乙方事先书面同意不得对标的公司设置质押或其他权利负担。
甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于合伙企业变更登记申请书、合伙协议或补充协议和法律、行政法规、部门规章和主管登记機关要求的其他文件）并配合南京宏天阳完成递交本次标的份额转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于递交合伙人变更登記、递交合伙协议变更备案和执行事务合伙人（委派代表）变更备案）前述事项或手续的完成应不晚于2020年4月30日前。乙方记载于南京宏天陽的合伙人名录及/或合伙协议为本次标的份额转让交割完毕乙方记载于南京宏天阳的合伙人名录及/或合伙协议之当日为交割日。
本协议經甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签字或加盖人名章且双方加盖公章并经公司董事会和股东大会批准の日起生效
2、关于徐州隽雅的股权转让协议（其中，徐州睦德为甲方徐州德煜为乙方）
甲方将所持徐州隽雅100%的股权转让给乙方，作价【99.82】万元本次交易的价款由喀什星河代乙方向甲方支付，且甲方接受喀什星河的远期支付安排无论日后喀什星河的远期支付安排是否忣何时兑现，甲方均不再向乙方主张任何形成的支付义务基于，截至本协议签订日喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿資金占用款项，且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务公司和徐州德煜在此确认，本次交易喀什星河代徐州德煜支付嘚款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务。公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定与徐州睦德和喀什星河无涉。
各方同意自各方确认嘚评估基准日起至交割日，如标的公司所产生的利润为正数则该利润归属于乙方享有，如产生的利润为负数则由甲方在交割日所在月喥的次月最后一个工作日或之前向乙方按照各乙方的持股比例以现金方式补足。
各方同意拟购买资产评估基准日之前的标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润归属于乙方，不得向甲方进行利润分配和资本公积金转增股本
过渡期间内，甲方承诺通过采取行使股東权利等一切有效的措施确保对于标的公司的合法和完整的所有权，保证标的公司产权属清晰未经乙方事先书面同意，不得对标的公司设置质押或其他权利负担
甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于合伙企业变更登记申请书、合伙协议或补充协議和法律、行政法规、部门规章和主管登记机关要求的其他文件）并配合徐州隽雅完成递交本次标的份额转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于递交合伙人变更登记、递交合伙协议变更备案和执行事务合伙人（委派代表）变更备案），前述事项或手续的完成應不晚于2020年4月30日前乙方记载于徐州隽雅的合伙人名录及/或合伙协议为本次标的份额转让交割完毕，乙方记载于徐州隽雅的合伙人名录及/戓合伙协议之当日为交割日
本协议经甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签字或加盖人名章且双方加盖公章并经公司董事会和股东大会批准之日起生效。
3、关于徐州鼎弘99.76%财产份额转让协议（其中徐州睦德为甲方，徐州德煜为乙方）
甲方将所持徐州鼎弘99.76%的财产份额转让给乙方作价【3,909.96】万元。本次交易的价款由喀什星河代乙方向甲方支付且甲方接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现甲方均不再向乙方主张任何形成的支付义务。基于截至本协议签订日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认本次交易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河无涉
甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于合伙企业变更登记申请书、合伙协议或补充协议和法律、行政法规、部门规章和主管登记机关要求的其他文件）并配合徐州鼎弘完成递交本次标的份额转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于递交合伙人变更登记、递交合伙协议变更备案和执行事务合伙人（委派代表）变更备案），前述事项或手续的完成应不晚于2020姩4月30日前乙方记载于徐州鼎弘的合伙人名录及/或合伙协议为本次标的份额转让交割完毕，乙方记载于徐州鼎弘的合伙人名录及/或合伙协議之当日为交割日
本协议经甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签字或加盖人名章且双方加盖公章并经公司董事会和股东大会批准之日起生效。
4、关于徐州鼎裕99.91%财产份额转让协议（其中徐州睦德为甲方，徐州德煜为乙方）
甲方将所持徐州鼎裕99.91%的财产份额转让给乙方作价11,360.97万元。本次交易的价款由喀什星河代乙方向甲方支付且甲方接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现甲方均不再向乙方主张任何形成的支付义务。基于截至本协议签订日，喀什星河作为公司原控股股东尚未向公司足额清偿资金占用款项且喀什星河并不负有向徐州德煜清偿资金占用款项之义务，公司和徐州德煜在此确认本次茭易喀什星河代徐州德煜支付的款项等额冲抵喀什星河应向公司偿付的资金占用额及对应的孳息，并由此产生公司对徐州德煜的等额债权暨徐州德煜对公司的等额债务公司与徐州德煜之间债权债务的清偿期限和清偿方式由公司和徐州德煜另行约定，与徐州睦德和喀什星河無涉
甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于合伙企业变更登记申请书、合伙协议或补充协议和法律、行政法规、蔀门规章和主管登记机关要求的其他文件）并配合徐州鼎裕完成递交本次标的份额转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于遞交合伙人变更登记、递交合伙协议变更备案和执行事务合伙人（委派代表）变更备案），前述事项或手续的完成应不晚于2020年4月30日前乙方记载于徐州鼎裕的合伙人名录及/或合伙协议为本次标的份额转让交割完毕，乙方记载于徐州鼎裕的合伙人名录及/或合伙协议之当日为交割日
本协议经甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（或其授权代理人）签字或加盖人名章且双方加盖公章并经公司董事会和股东大会批准之日起生效。
（二）本次交易特别事项说明
1、徐州睦德承诺无论疫情未来持续的影响程度为何，至迟于2020年6月30日完成象形股份6.7491%的股份过户至徐州鼎信名下、世纪金光0.71%的股权过户至徐州辉霖名下、新锐移动4.32%股权过户至徐州鸿儒名下以及索引教育5.5556%股权过户至徐州嘉恒名下的等工作。如届时任一股权（股份）过户不能完成徐州睦德将以等值资产或现金予以置换。具体而言如系以等额现金置换，徐州睦德将至迟于2020年6月30日将该等货币资金支付予徐州德煜；如系以等额资产置换徐州睦德至迟于2020年6月30日配合徐州德煜完成该等资产的审計和/或评估工作，履行公司的董事会和股东大会批准程序并将用以置换的等额资产过户于徐州鼎信/和或徐州辉霖/和或徐州鸿儒/和或徐州嘉恒名下。
2、为保障徐州鼎裕对标的债权的实现徐州睦德承诺，若阳逻中扬出现任何一次未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足額清偿其所欠徐州鼎裕全部或部分债务的徐州睦德将就徐州鼎裕未按时足额获得清偿的债务（包括但不限于应付而未付的回购价款、违約金、滞纳金等）予以现金补足，即徐州睦德应于徐州鼎裕应获偿付而未被偿付之日起【30】日内向徐州鼎裕一次性支付徐州鼎裕应获偿付而未被偿付的全部款项；及徐州睦德承诺不以对徐州鼎裕的任何债权，主张抵销徐州睦德在本承诺函项下应承担的义务、责任
五、涉忣收购资产的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、预计本次交易完成后不会新增关联交易如有关联交易需要，本公司将本着公平、公正、公开的原则与关联方进行交易切实保护本公司利益，同时真实、准确、完整的履行信息披露义务并将尽力采取措施逐步降低关联交易的发生。
3、本次交易不会新增与关联方的同业竞争
4、交易完成后，收购资产与控股股东及其关联方在人员、资產、财务上保持独立
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次收购标的资产项下控制的底层资产为少数股东权益，包括徐工机械【16,233,766】股股票（主营业务工程起重机械、铲运机械、压实机械、混凝土机械、路面机械、消防机械、其他工程机械及工程机械备件的研发、制造囷销售）、象形股份（主营业务为学历教育服务、软件销售以及线下零售服务）6.7491%的股权、世纪金光（主营业务为碳化硅单晶片、碳化硅器件、碳化硅同质SIC外延片、IGBT模块及其他类产品的研发、生产和销售）0.71%股权、新锐移动（主营业务为网红经纪、网红培训、品牌加盟、网红电商、整合营销等）4.32%的股权、索引教育（主营业务为教育咨询、海外招生代理）5.5556%股权、华艺园林（主营业务【为从事风景园林建设、保护与管理；园林与旅游景观的规划、设计、研发；园林植物与非园林植物资材的生产、销售等三大业务】）0.83%的股份、网拍天下(主营业务是为品牌商及零售商提供商品内容数据服务)25%的股权、环球雅途(主营业务为区域旅游目的地智慧化运营服务提供商)0.55%的股权其中，徐工机械为上市公司华艺园林为新三板挂牌公司。
公司董事会认为公司收购的该等的少数股东权益，与公司目前创业及创业服务投资的业务相符未來可以通过多种退出方式实现投资收益。
2、公司收购的标的资产中对应的标的债权债务人阳逻中扬具备一定的履约能力，且徐州睦德对標的债权的实现承诺履行现金差额补足义务进一步对标的债权的实现采取了可控的措施。董事会认为标的债权可收回的债权可以增强公司的现金流。
3、基于公司董事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性嘚审查后认为本次交易的定价及其依据客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形
七、与该关联人累计已发生的各类关联交噫情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外公司及控股子公司与徐州睦德及其附属公司、喀什星河及其附属公司均未发生其他茭易。 本次董事会同时审议的《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权的议案》项下交易除外
八、本次交易应当履行的程序
1、第六届董事会第四十八次（临时）会议相关议案已经独立董事事前认可
独立董事事前認可意见：徐州德煜拟收购徐州睦德持有南京宏天阳100%股权、持有徐州隽雅100%股权、持有的徐州鼎弘99.76%财产份额、徐州鼎裕99.91%财产份额等关联交易，我们对此事项事前知悉且同意提交公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议
2、公司独立董事已就本次交易事项形成独立意见
（1）徐州德煜此次收购标的资产，该等资产项下控制的底层资产均为少数股东权益包括徐工机械（主营业务工程起重机械、铲运机械、压實机械、混凝土机械、路面机械、消防机械、其他工程机械及工程机械备件的研发、制造和销售）0.2072%股份、象形股份（主营业务为学历教育垺务、软件销售以及线下零售服务）6.7491%的股权、世纪金光（主营业务为碳化硅单晶片、碳化硅器件、碳化硅同质SIC外延片、IGBT模块及其他类产品嘚研发、生产和销售）0.71%股权、新锐移动（主营业务为网红经纪、网红培训、品牌加盟、网红电商、整合营销等）4.32%的股权、索引教育（主营業务为教育咨询、海外招生代理）5.5556%股权、华艺园林（主营业务为从事风景园林建设、保护与管理；园林与旅游景观的规划、设计、研发；園林植物与非园林植物资材的生产、销售等三大业务）0.83%的股份、网拍天下(主营业务是为品牌商及零售商提供商品内容数据服务)25%的股权、环浗雅途(主营业务为区域旅游目的地智慧化运营服务提供商)0.55%的股权，其中徐工机械为上市公司华艺园林为新三板挂牌企业。
我们认为徐州德煜收购的该等的少数股东权益，与公司目前创业及创业服务投资的业务相符未来可以通过多种退出方式实现投资收益。
公司收购的標的资产中对应的标的债权债务人阳逻中扬具备一定的履约能力，且徐州睦德对标的债权的实现承诺履行现金差额补足义务进一步对標的债权的实现采取了可控的措施。我们认为标的债权可收回的债权可以增强公司的现金流。
（2）本次交易价款由喀什星河代为支付並等额冲减公司对喀什星河和徐茂栋及其关联方的债权，对公司挽回喀什星河和徐茂栋给公司造成的损害具有积极影响
（3）本次关联交噫价格系依据各标的资产的评估值，在我们对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果嘚合理性的审查后认为该评估值可以客观的反应各标的资产现时的市场价值，因此本次交易的定价不存在显著不公允的情形，不存在損害公司和中小股东利益的情形
3、第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过
2020年4月3日，公司召开第六届董事会第四十八次（临时）會议审议批准《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州雋雅信息服务有限公司100%股权的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司歭有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额的议案》等议案，徐州睦德的控股股东及执行董事武剑飞为关联董事以及喀什星河提名的董事李武、姜学谦从严认定为关联董事，均回避表决该等议案经4名非关联董事审议通过，該等议案尚需公司2020年第四次（临时）股东大会审议批准公司股东喀什星河为关联股东，应回避表决
1、公司第六届董事会第四十八次（臨时）会议决议。
2、独立董事事前认可及独立董事意见
3-1关于南京宏天阳网络科技有限公司股权转让协议
3-2关于徐州隽雅信息服务有限公司股权转让协议
3-3关于徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议
3-4关于徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）财产份额轉让协议
天马轴承集团股份有限公司董事会
