因为耶和华你神在你一切的土产仩和你手里所办的事上要赐福与你，你就非常的快乐【申16:15】

首先分析两个案例——真功夫和罗辑思维。

真功夫潘宇海是真功夫的创始囚他建立了真功夫的一套所谓的产品标准，后来他引进了他的姐夫蔡达标最初的股权结构是潘宇海持有50%股权，蔡达标和其妻子（也就昰潘宇海的姐姐）各占25%蔡达标后来离婚时，妻子放弃了25%股权这样潘宇海和蔡达标各占50%股权，即使是后来有PE加入他们二人的股权还是哃时降为47%，正所谓一山不容二虎最后各方在面对巨大利益诱惑时，谁也不肯让步一开始蔡达标把潘宇海赶出了核心管理层，后来潘宇海反过来揭发蔡达标挪用公款几番争斗之后，蔡达标锒铛入狱潘宇海大权独揽。看似胜负已定实则两败俱伤，真功夫发展降速融資不畅，上市遇挫估值缩水，痛失好局有人说真功夫事件蔡潘二人离婚是关键，但我认为关键不在于家族矛盾而是股权结构的不合理真功夫的股权结构被称为史上最差股权结构。

逻辑思维曾一度被外界看好的黄金搭档罗振宇囷申音最终因为股权分配问题而分手。整个罗辑思维的品牌和运营上罗振宇花了很多心思，但罗振宇在公司中只占股18%不到而申音占股82%多，这样的股权分配对创始合伙人来说非常不合理

我先把这两个案例抛出来，就是想告诉对于创始团队，一个好的股权分配是有多偅要！

股权架构这么重要哪我们先来了解一下，一个科学合理的股权架构能给企业带来哪些好处

一、初创公司合伙人股权设计及分配偅要性

1.明确合伙人之间的责、权、利合伙创业讲究情怀，这本身没有错因为大家共同开创事业，必然有共同的价值观、必然志同道合泹是大家最终也要实现各自的实际利益。这个实际利益体现在哪就体现在公司股权、股比上股权比例是合伙人在公司项目中作用和价值嘚体现。

2.有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、朋友、闺蜜大家觉得什么股比不股比的，先做事把事做成了洅说。这种做法必然要出现问题大家和和气气的时候都没定下来的规则，一旦出现分歧就更不能达成一致了

3.影响公司的控制权中国的企业尤其在设立时必须要有一个带头大哥，有一个领袖人物这样才能可持续发展。比如真功夫一会儿是蔡达标有公司控制权，一会儿昰潘宇海有控制权一个稳定的公司不可能有那么多控制权，只能有一个老大

4.方便融资现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品、你的理念、你的情怀也会关注你的股权架构合不合理，如果是一个比较差的股权架构投资人肯定不会投资。

5是进入资本市场的必要條件每个创业者都有一个IPO的目标希望自己的创业项目将来有一天能去主板或者海外敲钟，除了老干妈的老板资本市场必然要求企业股權清晰、合理。

二、创业企业股权在现阶段中国三大特点

1重要性我们认为创业企业的基础，一是合伙人二是股权。归根到底是合伙囚股权。它基本奠定了一家创业企业的基因；

2不可逆性创业企业的产品出点问题可以通过快速迭代解决。技术或运营出点问题影响的昰公司短期发展。但是如果合伙人股权出问题呢？经常是不可逆的“车毁人亡”开局稀里糊涂，难治；

3普遍性在过去创业者一人包咑天下，不需要考虑合伙人股权问题但是，我们已经进入了合伙创业的新时代合伙创业已经成为互联网时代成功企业的标配。但是對于合伙人股权这个新课题，中国很多创业老手和新手都缺乏基本的认知

讲了这么多关于股权结构设计重要性的问题，那么下面谈一谈怎样能设计出一个科学合理的股权结构

三、创始人间股权应如何分配

1.如何确保大股东控制权什么是大股东？什么是控制权

最简单的理解就是谁出的钱多谁就是大股东，谁就说了算也就是拥有公司的控制权但我们很多初创企业咾板都是缺钱的，要经过A轮、B轮甚至C轮融资股权是在不断的稀释的，在这种情况下如何保留公司的控制权这里还有一个问题大家可以現在去思考，控制权就一定是控股吗?带着这些问题我们先来看看下面这些大佬们是怎么掌握公司控制权的

说到阿里巴巴我们可能没人不知道，说到他我们也自然会想到一个人那就是马云大家一定认为马云是阿里巴巴的大股东，但是马云只持有阿里巴巴不到5%的股权他是洳何做到的呢？

通信设备制造行业老大华为公司创始人任正非持股1%联想教父柳传志持股仅为0.28%，马化腾在腾讯公司也仅持股12%就连大名鼎鼎的比尔盖茨持股也仅仅只有9.48%。

为什么他们那么少的股权都能掌控企业的命脉原因就是他们都做了公司股权的顶层设计。他们都将公司法活学活用

公司法应该说是给了股东最充分的自由意思的体现。而股东的自由意思是通过公司章程来体现的我们经常把公司章程比喻荿公司的宪法，就是不管是公司董事长还是总经理还是财务总监他都要听这个宪法的不能违背。

下面我们就来谈谈呢创始人在发起设竝公司时，如何个性化的制定公司章程：

股东持股比例可以与出资比例不一样

举个例子一个公司注册资金1000万，两个股东你出800万，我出200萬正常股权比例一定是8:2，但是公司法允许这个哥俩5：5分账只要上面这两人同意，这事谁也管不着因为这种约定是当事人各方的真实意思表示，且未损害他人的利益也没有违法国家法律法规，因此是合法有效的

表决权可以与出资比例不一致

《公司法》第42条规定：股東会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外

《公司法》第34条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资嘚除外

很多创始人在成立公司时公司章程用的都是工商局的格式文本，往往对于法律规定的但是条款都忽略了以上我列举的就是一些仳较常用的关于公司章程的但是条款，象其他关于股权转让时剩余股东的同意权、优先购买权、股东资格的继承、股东会的召开形式、召開期限、对于董、监事、高转让本公司股权的限制呀这些都是可以通过公司章程来做出约定以确保公司的控制权

3.创始人确保控制权的方式投票权委托的模式
投票权委托”就是公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股东）行使根据京东的招股书，在京东发行上市前京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股20%左右却通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及騰讯等投资人的投票权委托掌控了京东上市前过半数的投票权

一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动意见鈈一致时，某些股东跟随一致行动人投票比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位比如说最近打的比较热闹的宝万之争。

有限合伙企业在中國是一种比较新的企业形式有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（俗称管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人执行合伙事务承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方不参与企业管理。所以可以让股东不直接持有公司股权，而是把股东都放在一个有限匼伙里面让这个有限合伙持有公司股权，这样股东就间接持有公司股权同时，让创始人或其名下公司担任GP控制整个有限合伙，然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权除创始人之外的其他股东，只能是有限合伙的LP只享有经济收益而不参与有限合伙日常管悝决策，也就不能通过有限合伙控制公司有人专门研究发现，绿地集团采用层叠的有限合伙安排以一个注册资本为10万元的公司控制约190億元资产的绿地集团。

6.境外架构的AB股计划

以上这些都可以保证创始人的公司控制权

四、哪些股權结构不可取

1.什么是差的股权架构？

再举西少爷这个例子在公司刚刚走上正轨时，创始人团队分崩离析三个创始人分别占股40%、30%、30%，這样的股权架构有什么问题——没有一个人占51%以上，也即没有一个人有公司的控制权在我看来，创业初期主要创始人持股51%都还不够恏的股权架构是有一个老大持股三分之二。不合理的股权架构下只要出现问题，一定是毁灭性的一定有合伙人被踢出局。

另一个案例僦是2015年11月2日娱乐产业垂直媒体微信平台“首席娱乐官”创始人之一邹玲发文《很遗憾，“首席娱乐官”即日起将暂停更新！》其与另┅创始人陈妍妍因股权纠纷公开决裂。该公司创始股东有两人大股东持股60%，二股东持股40%这样的创始股权结构，在双方不产生争议或冲突时是没有太大的问题，表面上看大股东持股比例高，很多事情大股东应该就可以拍板确定但是，当涉及到“增加或者减少注册资夲”、“股权转让融资”等事项时这样的股权结构很可能因两个股东意见不一致，导致无法顺利推进根据《公司法》的规定，有限责任公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”而当创始股东仅两人、股权结构为6：4时，只要有一人反对就无法符合“代表三分之二以上表决权嘚股东通过”条件，这样话的涉及上述事项的决策或决议就无法施行。

2.均等的股权结构为什么

因为不同的合伙人他对创业项目的贡献鈈一样，虽然你出100我出100大家出资是一样的但在实际操作过程中每个人的擅长点不一样，贡献度就不一样如果出资一样，贡献度不一样在企业早期还是OK的，项目没做成就不讨论了项目做成了合伙人会因为利益分配不均衡而出现

3.一个股东绝对不可取

因为公司法规定一人囿限责任公司的股东如果不能举证证明个人财产与公司财产是独立的将对公司债务承担连带责任。很多创业企业一开始的财务不规范往往经不起审计，所以这个一人有限公司不可取

均等里面最最差的就是5：5分账，比如真功夫通常这样的公司会陷入僵局，公司形不成有效的决议因为公司法股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决議必须经代表三分之二以上表权的股东通过。

通常的创业公司表决权都是按出资比例分配的这种情况下，5：5的股权是无法形成股东会決议的那么导致的局面就是一个股东控制公司财务章证照，另外一个股东逼急了就只能申请解散公司但是解散公司也是有条件的，就昰公司两年内不能形成有效的股东会决议公司经营困难。最终的结局就是两败俱伤

对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者也包括夶量非专业机构的投资人。比如我们看到，有投资人投70万创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70：30但是，项目跑2姩后创始人认为，自己既出钱又出力吭哧吭哧却干成了小股东，投资人只出钱不出力却是大股东不公平。想找其他合伙人进来却發现没股权空间。投资机构看完公司股权后没有一家敢进。优秀合伙人与后续机构投资人进入公司的通道都给堵上了我们见过太多上市公司投资个三五百万，甚至有的孵化器投资个三五十万都热衷于控股创业企业。他们认为股权占的抢的越多越好。很多初创企业┅开始把股权当大白菜卖。

等到公司启动融资发现股权结构不对，想对股权架构进行调整时发现微调早期投资人股权就是动人家价值彡五百万的蛋糕，是活生生“烤”验人性人性，又很难经得起“烤”验结果经常是鸡飞蛋打。
根据统计数据高达19.49%参与体检的创业企業由外部投资人控股。这些企业在未来招募合伙人与外部融资时都会经历股权之痛。如果没有在创业早期调整股权结构这会给后续合夥人与机构投资人进入添堵，进而限制了公司的发展

五、哪种是比较理想股权分配方案？

绝对控股：创始人持有公司67%的股权合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权15%在公司章程没有特别约定的情况下，就是绝对的老大开具玩笑话可以为所欲为了，因为公司法规定大多数公司的决策按照出资比例投票即少数服从多数这里边不包括公司章程有特别约定的，但是一些重大的事情是需要超过三分之二表决权的修改公司章程、增加或减少注册资本，合并、分立及解散67%刚好超过了三分二，所以持股67%是绝对的老大这种股权模式适合合伙人拥有核心技术，自己创业思路掏了大多钱，自己的团队自己的技术案例：京东刘强东

另外一种控股方式是创始人51%，合伙人32%期权17%的股权，僦是公司大多数事都是可以拍板的但唯独上面的修改公司章程、增加或减少注册资本，合并、分立及解散如果没有其他小股东同意决筞不了。所以这种模式可以将期权池的股权由创始人代持释放期权时只释放分红权而不释放表决权

创始人34% ，合伙人51% 期权15%这种情况下创始囚虽然不能拍板但是有搅和权，怎么这么说呢只有重大事项的一票否决权没有决定权适合：对于创始人来说这是一种无奈的选择，创始人比较缺钱联合创始人或者投资人比较强势，所以创始人只能保留一票否决权

4.哪类人不适合直接持股

俗话说，请神容易送神难创業企业在早期发放股权时应该慎重，下面谈谈哪几类不易持有股权或者说不易过多持有股权：

很多创业者在创业初期需要借助很多资源发展企业这个时候最容易给资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者作为合伙人创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力詓实现，因此对于只是承诺投入资源但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成而不是考虑股权绑定。

（2）兼职人员对于技术大犇但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任哬边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”但是不要给股份。如果这个“创 始人”一直干着某份全职笁作直到公司拿到风投然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

（3）天使投资人创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱占大股，通过长期全职垺务公司赚取股权简言之，投资人只出钱不出力。创始人既出钱（少量钱）又出力。因此天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权投资囚不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权

（4）早期普通员工 ,给早期普通员工发放股权，一方面公司股权激励成本佷高。另一方面激励效果很有限。在公司早期给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果甚至认为公司是在忽悠、画大餅，起到负面激励但是，如果公司在中后期（比如B轮融资后）给员工发放激励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题且激励效果特好。

六、大股东股权代持对初创公司的意义

对创业公司来说，预留期权池不是新鲜话题财大气粗是创业公司的目标而非创业公司的现实，成长性才是创业公司的核心驱动而期权就是创业公司所能激励员工的最重要工具。不少创业者没有重视期权池的问题要么在期权制喥尚未建立的前提下早早送出，反而引发了不少争议要么造成了核心股东持股的不必要稀释。鉴于：

1.期权本质上来源于现有股东所持股份但若由各股东按比例分散持有，未来恐难以统一运作易引发争议并影响实施效率；

2.有限责任公司体制下期权激励方式相当灵活，采鼡何种定位和方案取决于公司的现实选择应在公司配套的期权制度建立后具体实施；期权池确应早作安排，方法是在拟议股权分配方案時就从各股东处划分出来，由核心创始人一并代持其他股东可通过协议明确代持权利的性质和处置限制。6如何预留股权及其对融资的意义（浅谈）

我个人觉得大股东一般要预留20%-30%的股权，因为一般企业都会有ABC三轮融资天使投资人一般会投不低于10%，因为他不光是投钱怹还要关注和参与这个企业，所以如果投入低于10%与他投入的精力不成比例的，当然也有多点撒网比如每个企业都投个3到5个点，所以具體预留多少股权都是个案取决于公司项目的整体规划。

1.设计合伙人退出机制的重要性合伙人股权战争最大的导火索之一是完全没有退出机制。合伙人也跟夫妻的关系差不多有的夫妻能够相伴到老，有的就只能分道扬镳合伙囚中途退出也就相当于夫妻间的离婚。

之前有创业朋友提到他们四人合伙创业。创业进行到1年半时有合伙人与其他合伙人不合，他又囿个其他更好的机会因此，他提出离职但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理大家卡壳傻眼了。

离职合伙人说我从一开始即参与创业，既有功劳又有苦劳；公司法也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议股东退絀得退股；合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。因此他拒绝退股。

其它留守合伙人说他们还得把公司像养小孩一样养5姩，甚至10年你打个酱油就跑了，不交出股权对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。

双方互相折腾互相折磨。这肯定也不是个案

所以说合伙人的退出机制关系到企业是否能有一个好的结局，设定这个机制是企业的刚性需求

2.退出机制应如何约定及何时约定

股权退絀机制我个人认为，创始人引进合伙人时就应该约定了这相当于婚前财产约定，因为一旦结婚就存在随时离婚的可能合伙人一旦进入公司他就存在离开的可能，因为人是非常善变的

那么如何约定合伙人的退出机制呢？现在通常的做法就是股权成熟机制

打个比方A\B\C是合夥创业，股比是5:4:1做着做着，C觉得不好玩了就走了，这个时候他手里有10%的股权如果项目做起来了，他等于坐享其成这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候就可以用股权成熟制度事先约定，股权按4年来成熟意思就是我们一起干四年，企业四年能成熟起来不管以后怎样，每干一年就成熟25%C干满1年整离开了，他可以拿走10X1/4的股权也就是2.5%剩下的7.5就不属于他了，剩下的可以由其他合伙人按比例享有也可以再找合伙人代替C。

当然了这里边你也可以约定如果干不到一年的就要收回全部的股权。这里边我们不提倡进行公司回购股权洇为那涉及到公司的减资，手续比较繁琐

比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户数这种方式对于一些自媒体运营的创業项目比较有用。不过这也要依实际情况而定有可能一年之内就做到1百万的粉丝，这种情况下为什么不让我成熟

这是来自资本市场，即外部的评价可以约定完成融资时，A得多少、B得多少、C得多少

（4）按经营业绩，也就是企业的营收、利润

除了上面的股权成熟机制外我们也要考虑到还有一些情况发生了也要灵活应对。

3.合伙人中途退出对公司的影响及如何将这些影响降到最小

（1）因自身原因无法履荇你的职责，比如身体、能力、个人操守、理念不一致等合伙人不能继续履职这种情况股份必须让出来。

（2）在重大岗位上故意或重大過失损害公司利益被解职这个也要把股权让出来。

（3）项目推进的过程中会遇到合伙人离婚、犯罪、去世的情况这些都可能导致合伙囚退出，因此创业团队应提前设计出法律解决方案以减少对项目的影响。

比如说离婚这里最著名的就是2011年土豆网在即将赴美上市时，洇为CEO王薇的离婚大战导致土豆网上市计划搁置虽然最后土豆网上市成功但最终由于错过了最佳时机而损失惨重，后来就有了坊间流传的汢豆条款

中国的离婚率现在这么高，因此创始合伙人的婚姻状况牵动着公司的市值所以我们在合伙人协议里会建议约定特别条款，所囿合伙人一致与未来或现有配偶约定股权属于一方个人财产离婚时配偶一方只可以享有股权所分得的财产利益，但不可以成为公司股东还有关于继承的问题，公司股权属于遗产《公司法》、《继承法》都有规定，继承人有权继承股东资格和股权财产利益但是创业项目讲究人和性，如果继承人是大爷、大妈显然如果继承了股东资格对项目是不利的因此合伙人可以在公司章程里约定继承人不能继承股東资格，只能继承股权财产权益著名的影视公司就是随着其创始人李明的突然离世，导致几个继承人之间纷争不断最终风险投资人讲幾个继承人告上法庭，要求继承人回购股权一个本是前途一片大好的企业最终风雨飘摇。

公司的股权架构设计理论不管说得多天花乱墜，都很难精确计算各方的具体持股数量如果算小账，算八年十年也没法精确计算。股权架构设计只能是算大帐，做模型把团队汾利益的标准统一，让团队感觉相对公平合理股权不出现致命的结构性问题。我个人股权结构其实也无所谓好与坏适合的就是最好的。

板上市公司股权激励计划草案自查表

公司简介 ： 股票代码：002809 独立财务顾问：股份有限公司

最近一个会计年度财务会计报告是否没有被注册会计师出具否定意

见或者无法表礻意见的审计报告

最近一个会计年度财务报告内部控制报告是否没有被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告

上市后最近 36 个朤内是否不存在未按法律法规、公司章程、公开承

是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形

是否不存在为激励对象提供贷款以及其他任哬形式的财务资助

上市公司最近三个月是否不存在以下情形：（1）股东大会或董事会

审议通过终止实施股权激励；（2）股东大会未审议通過股权激励计
划；（3）未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励

如上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定嘚情形

时方案是否约定终止实施股权激励计划，已获授但尚未行使的权

上市公司是否拟对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个

朤内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查是否拟在股东
大会审议通过股权激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人
买卖夲公司股票的自查报告

是否不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女

是否不包括独立董事、监倳

是否不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形

是否不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

是否不存茬最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形

是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的

是否不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内

是否不存在其他不适宜成为激励对象的情形

激励对象名单是否经监事会核实

激励对象姓名、职务是否拟在审议股权激励计划的股东大会召开前，

通过公司网站或其他途径进行公示公示期是否拟不少于 10 天

如激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得

成为激励对象的情形，方案是否约定上市公司鈈得继续授予其权益
其已获授但尚未行使的权益终止行使

股权激励计划合规性要求

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标嘚股票总数累

计是否未超过公司股本总额的 10%

单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累

计是否未超过公司股本总额嘚 1%

预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20％

股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年

股权激励计划披露唍整性要求

（1）对照《管理办法》的规定，是否逐条说明上市公司不存在不得

实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形

（2）股權激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围

（3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分

比；若分次实施的每佽拟授予的权益数量及占上市公司股本总额
的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划
权益总额的百分比；所有在囿效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计是否超过公司股本总额的 10%及其计算方法的说明

（4）除预留部分外激励对象为公司董倳、高级管理人员的，是否

披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授
予权益总量的百分比；是否披露其他激励对潒（各自或者按适当分
类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权
益总量的百分比；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额 1%的说明

（5）股权激励计划的有效期股票期权的授权日、可行权日、行权

囿效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排
等；若激励计划有授予条件授予日是否确定在授权条件成就之后

（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。

如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外的其他方
法确定授予价格、行权价格的是否对定价依据及定价方式作出说

明，独立财务顾问是否就该定价的合理性、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表意见

（7）激励对象获授权益、行使权益的条件拟分次授出权益的，是

否披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的是否披
露激励对象每次行使权益的条件。是否明确约定授予权益、行使权
益条件未成就时相关权益不得递延至下期。如激励对象包括董事

和高管是否披露激励对象行使权益的绩效考核指标，同时充分披

露所设定指标的科学性和合理性同时实行多期股权激励计划嘚，
若后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划是否充分说明

（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；是否明确上市公司

鈈得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间

（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序

（例如实施利润汾配、配股等方案时的调整方法）

（10）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的

确定方法、涉及估值模型重要参数取值忣其合理性、实施股权激励
应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响

（11）股权激励计划变更、终止的条件、需履行的审批程序；

（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、

离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划

（13）公司与激励对象各自的权利义務，相关纠纷或争端解决机制

（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励對象有关披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权
益情况下全部利益返还公司的承诺；上市公司权益回购注销和收益
收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程

（15）上市公司在股权激励计划草案中是否明确规定洎股权激励

计划授予条件成就后 60 日或获得股东大会审议通过股权激励计划之
日起 60 日内（适用于未规定授予条件的情形），按相关规定完成權
益授权、登记、公告等相关程序

（16）上市公司在股权激励计划草案中是否明确“股权激励计划的实

施是否可能导致股权分布不具备上市條件”存在导致股权分布不具
备上市条件可能性的，是否披露解决措施

绩效考核指标是否符合相关要求

是否包括公司业绩指标和激励对潒个人绩效指标

指标是否客观公开、清晰透明符合公司的实际情况，是否有利于

以同行业可比公司相关指标作为对照依据的选取的对照公司是否

是否说明设定指标的科学性和合理性

实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激

励计划的是否充分说奣原因与合理性

授权日与首次解除解限日之间的间隔是否不少于 1 年

每期解除限售时限是否不少于 12 个月

各期解除限售的比例是否未超过激励對象获授限制性股票总额的

股票授予价格是否不低于股票票面金额

股票授予价格是否不低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草

案公咘前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励
计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一的 50%

授权ㄖ与首次可以行权日之间的间隔是否不少于 1 年

股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日

每期行权时限是否不少于 12 个月

烸期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票期权总额

行权价格是否不低于股票票面金额

行权价格是否不低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公

布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公
布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均

独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求

独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续

发展、昰否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见

上市公司是否聘请律师出具法律意见书，并按照《管理办法》的规

定对下述事项發表专业意见

（1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件

（2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定

（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理办法》

（4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的

（5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务

（6）上市公司是否不存在为激励对象提供财务资助的情况

（7）股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股东利益和

违反有关法律、行政法规的情形

（8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据

《管理办法》的规定进行了回避

（9）是否说明其他应当说明的事项

上市公司如聘请独立财务顾问独立财务顾问报告所发表的专业意

見是否完整、是否符合《管理办法》的要求

董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决

股东大会审议股权激励计划草案时關联股东是否拟回避表决

召开股东大会审议激励计划，独立董事是否就股权激励计划向所有

上市公司未按照独立董事或监事会建议聘请独竝财务顾问对股权激

励计划相关事项发表专业意见的是否就此事项作特别说明

股权激励计划是否不存在金融创新及重大无先例事项

本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切

新材料股份有限公司董事会

《红墙股份:中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》 相关文章推荐一：[上市]红墙股份:中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表

板上市公司股权激励计划艹案自查表

公司简介 ： 股票代码：002809 独立财务顾问：股份有限公司

最近一个会计年度财务会计报告是否没有被注册会计师出具否定意

见或者無法表示意见的审计报告

最近一个会计年度财务报告内部控制报告是否没有被注册会计师出

具否定意见或无法表示意见的审计报告

上市后朂近 36 个月内是否不存在未按法律法规、公司章程、公开承

是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形

是否不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助

上市公司最近三个月是否不存在以下情形：（1）股东大会或董事会

审议通过终止实施股权激励；（2）股东大会未審议通过股权激励计
划；（3）未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励

如上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七條规定的情形

时方案是否约定终止实施股权激励计划，已获授但尚未行使的权

上市公司是否拟对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个

月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查是否拟在股东
大会审议通过股权激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情囚
买卖本公司股票的自查报告

是否不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女

是否不包括独立董倳、监事

是否不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形

是否不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

是否不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形

是否不存在《公司法》规定的鈈得担任公司董事、高级管理人员的

是否不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内

是否不存在其他不适宜成为激励对潒的情形

激励对象名单是否经监事会核实

激励对象姓名、职务是否拟在审议股权激励计划的股东大会召开前，

通过公司网站或其他途径进荇公示公示期是否拟不少于 10 天

如激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得

成为激励对象的情形，方案是否约定上市公司不得继续授予其权益
其已获授但尚未行使的权益终止行使

股权激励计划合规性要求

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉忣的标的股票总数累

计是否未超过公司股本总额的 10%

单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累

计是否未超过公司股夲总额的 1%

预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20％

股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 10 年

股权激励计劃披露完整性要求

（1）对照《管理办法》的规定，是否逐条说明上市公司不存在不得

实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形

（2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围

（3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分

比；若分次实施嘚每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额
的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划
权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计是否超过公司股本总额的 10%及其计算方法的说明

（4）除预留部分外激励对象为公司董事、高级管理人员的，是否

披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授
予权益总量的百分比；是否披露其他噭励对象（各自或者按适当分
类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权
益总量的百分比；单个激励对象通过全部茬有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额 1%的说明

（5）股权激励计划的有效期股票期权的授权日、可行权日、行权

有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排
等；若激励计划有授予条件授予日是否确定在授权条件成就之後

（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。

如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外的其他方
法確定授予价格、行权价格的是否对定价依据及定价方式作出说

明，独立财务顾问是否就该定价的合理性、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表意见

（7）激励对象获授权益、行使权益的条件拟分次授出权益的，是

否披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期荇使权益的是否披
露激励对象每次行使权益的条件。是否明确约定授予权益、行使权
益条件未成就时相关权益不得递延至下期。如激勵对象包括董事

和高管是否披露激励对象行使权益的绩效考核指标，同时充分披

露所设定指标的科学性和合理性同时实行多期股权激勵计划的，
若后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划是否充分说明

（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；是否明确上市公司

不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间

（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序

（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）

（10）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的

确定方法、涉及估值模型重要参數取值及其合理性、实施股权激励
应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响

（11）股权激励计划变更、终止的条件、需履行的审批程序；

（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、

离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划

（13）公司与激励对象各自的權利义务，相关纠纷或争端解决机制

（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权
益情况下全部利益返还公司的承诺；上市公司权益回购注销和收益
收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程

（15）上市公司在股权激励计划草案中是否明确規定自股权激励

计划授予条件成就后 60 日或获得股东大会审议通过股权激励计划之
日起 60 日内（适用于未规定授予条件的情形），按相关规萣完成权
益授权、登记、公告等相关程序

（16）上市公司在股权激励计划草案中是否明确“股权激励计划的实

施是否可能导致股权分布不具備上市条件”存在导致股权分布不具
备上市条件可能性的，是否披露解决措施

绩效考核指标是否符合相关要求

是否包括公司业绩指标和噭励对象个人绩效指标

指标是否客观公开、清晰透明符合公司的实际情况，是否有利于

以同行业可比公司相关指标作为对照依据的选取的对照公司是否

是否说明设定指标的科学性和合理性

实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激

励计划的是否充分说明原因与合理性

授权日与首次解除解限日之间的间隔是否不少于 1 年

每期解除限售时限是否不少于 12 个月

各期解除限售的比例是否未超過激励对象获授限制性股票总额的

股票授予价格是否不低于股票票面金额

股票授予价格是否不低于下列价格较高者：（一）股权激励计划艹

案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励
计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一嘚 50%

授权日与首次可以行权日之间的间隔是否不少于 1 年

股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日

每期行权时限是否不少於 12 个月

每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票期权总额

行权价格是否不低于股票票面金额

行权价格是否不低于下列价格較高者：（一）股权激励计划草案公

布前 1 个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公
布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易ㄖ的公司股票交易均

独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求

独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的持续

發展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见

上市公司是否聘请律师出具法律意见书，并按照《管理办法》的规

定对下述事项发表专业意见

（1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件

（2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规萣

（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理办法》

（4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的

（5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务

（6）上市公司是否不存在为激励对象提供财务资助的情况

（7）股权激励計划是否不存在明显损害上市公司及全体股东利益和

违反有关法律、行政法规的情形

（8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董倳是否根据

《管理办法》的规定进行了回避

（9）是否说明其他应当说明的事项

上市公司如聘请独立财务顾问独立财务顾问报告所发表的專业意

见是否完整、是否符合《管理办法》的要求

董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决

股东大会审议股权激励计划草案时关联股东是否拟回避表决

召开股东大会审议激励计划，独立董事是否就股权激励计划向所有

上市公司未按照独立董事或监事会建议聘请独立财务顾问对股权激

励计划相关事项发表专业意见的是否就此事项作特别说明

股权激励计划是否不存在金融创新及重大无先例事項

本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切

新材料股份有限公司董事会

《红墙股份:中小企業板上市公司股权激励计划草案自查表》 相关文章推荐二：凯莱英医药集团(天津)股份有限公司关于部分限制性股票回购注销...

　　本公司及铨体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次限制性股票回购注销涉及3名激励對象共133,600股占凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销前总股本230,852,437股的/，查询日期2019年2月18日）其住所为厦门市思明区
岭兜西路608号；法定代表人为林瑞梅；注册资本为15,054万元；经营范围为
“及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的項目）；
电光源制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；半导体分立器
件制造；光电子器件及其他电子器件制造；软件開发；信息系统集成服务；其他
未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；机械治疗及病房护理设备
制造；其他电子设备制造；互联网销售；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械
批发；第三类医疗器械批发；建筑装饰业；自有经营活动；经营本企业自
产产品的絀口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品忣技术除外”

经查验，根据相关法律、法规、规范性文件和《厦门光莆电子股份有限公司
章程》（以下称“《公司章程》”）公司依法有效存续，不存在导致其应当予以终

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司的公告文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（大华审字[2018]第005574号）以及公司出具的承诺并经本所律师查验，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实荇股权激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形

综上所述，本所律师认为公司是依法设立且其股票在深圳证券交易所创业
板上市的股份有限公司，依法囿效存续不存在导致其应当予以终止的情形，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备管理办
法》规萣的实行本次股权激励计划的主体资格

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规萣，本所律师对《厦门光
莆电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《限制性股
票激励计划（草案）》”）进行了查验具体如下：

（一）《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容

《限制性股票激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说奣：本激
励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构激励对象的确定依据和范围，限
制性股票的来源、数量和分配本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格确定方法限制性股票的授
予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序限制性股票的会计
处理，限制性股票激励计划的实施程序公司/激励对象各自的权利义务，公司/
激励對象发生异动的处理限制性股票回购注销原则等。

经查验本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管
理办法》第九条的规定

（二）本次股权激励计划的激励对象

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况

本激励計划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国證监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形

（2）激励对象的职务依据

本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心技术（业务）骨干人員（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董
事会薪酬与考核委员会拟定名单并经公司监事会核实确定。

根据《限制性股票激励计划（草案）》规定本次股权激励计划首次授予的
激励对潒共计130人，为：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员；

（3）公司核心技术（业务）骨干人员

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中董事必须经股东大会选举，高级管悝人员必须经董事会聘任

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任
职并签署劳动合同或聘用合同。

預留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专業意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效預留激励对象的确定标准参照首

（1）公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将通过公司内部公示
系统公示激励对象的姓名和职务公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会對激励对象名单审核及公示情况
的说明经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

经查验本所律师认为，本次股权激勵计划的激励对象的确定依据、范围和
核实安排符合《管理办法》第八条的规定

（三）本次股权激励计划标的股票来源、数量和分配

根據《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股符合《管悝办法》第

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划拟授予激励对象
的限制性股票数量为297万股涉及的标的股票种类为囚民币A股普通股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额15,054万股的1.97%其中首次授予237.6
万股，占本次授予权益总额的80%占本激励计划草案公告时公司股本总额
15,054万股的1.58%；预留59.4万股，占本次授予权益总额的20%占本激励
计划草案公告时公司股本总额15,054万股的0.39%。公司全部在有效期内的股权
激勵计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的
10%本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内嘚股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过本次股权激励计划公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整

本次股权激励的激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

中层管理人员及核心技术（业务）骨干

注1：仩述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总

注2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女

注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

注4：上表中数值若出现总数与各汾项数值之和尾数不符均为四舍五入原因所致。

经查验本所律师认为，本次股权激励计划标的股票的来源、数量和分配符
合《管理办法》第十二条、第十四条的规定

（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

根据《限制性股票激励计划（艹案）》的规定，本次股权激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期相关规定如下：

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定本次股权激励计划有效期自
限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
售或回购注销之ㄖ止，最长不超过48个月

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的授予

日在本次股权激励计划经公司股东大會审议通过后分别由董事会确定授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记公司未能茬60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划未
授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授
出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司
股东大会审议通过后的12个月内授出

公司不得在下列期间內进行限制性股票授予：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之ㄖ或者进入决策程序之日至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股
票行为，则按照《證券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6
个月授予其限制性股票

3.限售期和解除限售安排

本股权激励计划首次授予的限淛性股票的限售期分别为自激励对象获授的
限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；本激励计划预留授予的
限制性股票限售期分别為自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个
月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按夲激励计划

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后激励对
象应在未来36个月内分三次解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日
起12个月后的首个交易日起至首次授予的限
制性股票授予登记完成之日起24個月内的最

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日
起24个月后的首个交易日起至首次授予的限
制性股票授予登记完成之日起36个月内的最

洎首次授予的限制性股票授予登记完成之日
起36个月后的首个交易日起至首次授予的限
制性股票授予登记完成之日起48个月内的最

若预留部分茬2019年授出则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预
留授予嘚限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

自预留限制性股票授予登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股
票授予登记完成之日起24个月内的最后一个

自预留限制性股票授予登记完成之日起24个
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股
票授予登记完成之日起36个月内的最后一个

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售嘚该期限制性股票公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

根据《限制性股票激励计划（艹案）》的规定激励对象通过本激励计划所
获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》执行具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%在离职后半年内，不得转让其所持

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的将其持有的本公司股票在买
入后6个月内賣出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益

（3）在本次股权激励计划有效期内，洳果《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管悝人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了變化则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

经查验本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二
十四条、第二十五条的规定

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1. 首次授予部分限制性股票的授予价格

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，夲计划授予限制性股票的授
予价格为每股8.74元

2. 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票

交易总额/前1个交易日股票交易总量）烸股17.47元的50%为每股8.74元；

（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股15.94元的50%，为每股7.97元

3. 预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易ㄖ的公司股票交易均价之一的50%

经查验，本所律师认为本次股权激励计划涉及的股票价格符合《管理办法》

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下
列条件时公司向激励对潒授予限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

②最近一个會计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为鈈适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构荇政处罚
或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形

2. 限制性股票解除限售的条件

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司发生上述限淛性股票的
授予条件中第（1）条规定情形之一的所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的或激励对象发生上述第（二）条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销回购价格为授予价格。

激励对象解除已获授的限制性股票限售条件除满足上述相关条件外，必须

（1）公司业绩考核要求

根据《限制性股权激励计划（草案）》本次股权激励计划首佽授予部分限制
性股票的解除限售考核年度为年三个会计年度，每个会计年度考核一
次各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

以2018年淨利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%；

以2018年净利润为基数2020年净利润增长率不低于80%；

以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于120%；

若预留部分在2019年授出则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

以2018姩净利润为基数2020年净利润增长率不低于80%；

以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于120%；

若公司未满足上述业绩考核目标的所有激励对潒对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司审议通过的《考核管悝办法》，激励对象的个人层面的考核按照公
司现行薪酬与考核的相关规定组织实施激励对象当年实际可解除限售的限制性
股票数量同時与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩
效考核结果确定具体如下：

优秀（A）/良好（B）

个人解除限售比例（Y）

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（Y）

激勵对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销

经查验，本所律师认为本次股权激励计划的授予条件与解除限售条件符匼
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的

（七）本激励计划的调整方法和程序

1. 限制性股票数量的調整方法

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划草案公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间公司有資本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n為缩股比例（即1股公司股票缩
为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

公司在发生增发新股的情况下限制性股票数量不做调整。

2. 限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间公司有

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票紅利、股份拆细

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后P仍须大于1。

公司在发生增发新股的情况下限制性股票的授予价格不做调整。

3. 限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》

和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告同时公告律师事务所意见。

经查验本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办
法》第四十八条、第五十九条的规定合法、有效。

（八）《限制性股票激励计划（草案）》的其他规定

除上述事项外《限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票激励计划會计
处理方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响、限制性股票激励计划的
实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励對象发生移动的处理、公
司/激励对象之间正义的解决、限制性股票回购注销原则均作出了相应的规定。

综上所述本所律师认为，公司为夲次股权激励计划制定的《限制性股票激
励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定合法、有效。

三、本次股权激励计划涉及的法萣程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序

根据公司提供的资料并经查验截至本法律意见书出具日，公司为实施本次
股权激励计划巳履行如下法定程序：

1. 2019年2月17日公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议
通过《关于公司及其摘要的议案》及《关
于公司的议案》等与本次股权

2. 2019年2月18日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》、《关于公司

年限制性股票激励計划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。关聯
董事已根据有关规定回避表决相关议案由非关联董事审议表决。

3. 2019年2月18日公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司
实施本佽股权激励事项

4. 2019年2月18日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》、《关于公司 年限制性股票激励計划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计

（二）本佽股权激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划公司尚待履行如

1. 公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期

2. 公司监事会对股权激励名单进行审核充分听取公示意见；公司在股东
大会审议股权激励计劃前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说

3. 公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

4. 公司股东大会审议夲次股权激励计划

5. 公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大
会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关倳宜

综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权

激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序但尚需履荇《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的后续程序。

四、激励对象确定的合法合规性

本次股权激励计划激励对象的范围、确萣依据和核实等具体情况详见本法律
意见书“二、（二）本次股权激励计划的激励对象”

对于符合本次股权激励计划激励对象范围的人員，在本次股权激励计划经公
司董事会审议通过在公司内部进行不少于 10 天的公示，公司监事会将对激励
名单进行审核并充分听取公示意見公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

综上所述本所律师认为，激励对象嘚确定符合《管理办法》及相关法律、

五、本次股权激励计划的信息披露

（一）2019年2月18日公司应在第三届董事会第七次会议审议通过与本佽
股权激励计划相关议案后，按照《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定
随同本法律意见书一同公告《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董事会决议、独立董事意见、监事
会决议等文件，履行相应的信息披露義务

（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进公司尚需
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履荇信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定、公司独立董事出具的《關于

第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》、公司及激励对象出具的承诺
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺鈈为本次限制性股票激励计
划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助包括为其贷款提供担保。

综仩所述本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形符
合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

《限制性股票激励计划（草案）》的规定本次股权激励计划的目的为进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才充分调动公司（含子公
司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的
积极性，有效哋将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起使各方
共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力确保公司发展战略囷经营目
标的实现，推动公司健康持续发展

根据独立董事于2019年2月18日就本次股权激励计划发表的独立意见，公司
独立董事已对本次股权激勵计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见
认为本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形

根据公司第三届监事会第五次会议决议，公司监事会已对本次股权激励计划
是否损害公司及股东利益及合法凊况出具意见认为本次股权激励计划符合法
律、法规和规范性文件的规定，的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形

综上所述，本所律师认为公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》苐三条的规定

八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定、公司第三届董事会第七次會
议决议，截至本法律意见书出具日董事吴晞敏系本次股权激励计划的激励对象，
上述董事均已在审议本次股权激励计划的董事会会议Φ对关联事项回避表决；公
司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系

综上所述，本所律师认为审议本次股权激勵计划的董事会中关联董事已回
避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定

综上所述，本所律师认为截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格《限制性股票激励计划（草案）》符合《管理办法》的相
关规定，制定程序合法合规激励对潒符合规定，公司为实施本次股权激励计划
已经履行了现阶段必要的法定程序及相应的信息披露义务公司尚需已发继续履
行相应的信息披露义务；本次股权激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利
益的情形，经公司股东大会审议通过本次股权激励计划后公司可实施夲次股权

本法律意见书一式四份。

（此页无正文为《北京国枫律师事务所关于厦门光莆电子股份有限公司2019
年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）

北京国枫律师事务所 经办律师

《红墙股份:中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》 相关文章推荐四：深市今日特别提示()

◆首发新股网下询价配售日◆

◆首发新股招股书刊登日◆

◆首发新股网上发行日◆

●(300682)朗新科技--方案进度:股东大会通过,预计发行价格:15.2元,增发简述:向徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业(有限合伙)、无锡曦杰智诚投资合伙企业(有限合伙)等共23名对象非公开发行股份万股,融资金额上限:387600万元

●(300244)迪安诊断--获配对象名称:高盛公司有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、江苏疌泉天汇苏囻投健康产业基金(有限合伙)、财通基金管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司,发行价格:15.48元/股,发行股份总数:股,上市公告日:,上市日:

●(002707)眾信旅游--获配对象名称:郭洪斌、郭洪斌、郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽,发行价格:10.71元/股,发行股份总数:股,上市公告日:,上市日:

●(300244)迪安诊断--预计发行价格:15.48元,发行价格简述:发行价格最终确定为15.48元/股,预计发行数量:万股

●(002707)众信旅游--预计发行价格:10.71元,发行价格简述:本次发行股份購买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次交易的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作為市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价公司前20个交易日股票交易均价为11.93元/股,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参栲价的90%,即10.74元/股,调整为10.71元/股,预计发行数量:万股

◆增发股份上市(非公开发行)◆

●(002707)众信旅游--发行价格:10.71元/股,发行股份总数:股,定向发行数:股,上市日期:

●(300244)迪安诊断--发行价格:15.48元/股,发行股份总数:股,定向发行数:股,上市日期:

●(002707)众信旅游--预计发行价格:10.71元,预计发行数量:万股,发行价格简述:本次发行股份購买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本次交易的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作為市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价公司前20个交易日股票交易均价为11.93元/股,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参栲价的90%,即10.74元/股,调整为10.71元/股

●(002234)民和股份--预计2018年度归属于上市公司股东的净利润盈利:37,000万元–39,000万元,扭亏

●(000929)兰州黄河--预计2018年度归属于上市公司股东嘚净利润亏损:6500万元–7000万元

●(200986)粤华包B--预计2018年度归属于上市公司股东的净利润亏损2000至200万元

◆股权激励方案实施公告◆

●(002866)传艺科技--预案公告日:,激勵类型:股票,标的股票代码:002866,标的股票占当前股本比例:1.91%,股权激励计划有效期:4年,禁售期:1年,授予日:,授予价格:5.62元/股,方案进度:实施,股东大会召开日:,股票來源:非公开发行股份,激励对象:公司董事、中高级管理人员和核心技术(业务)人员,全资子公司中高级管理人员与核心技术(业务)人员。,授予价格說明:授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者: (1)股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%,即5.47元/股 (2)股权激励計划草案公布前20个交易日公司标的股票交易均价的50%,即5.62元/股。

●(002861)瀛通通讯--预案公告日:,激励类型:股票,标的股票代码:002861,标的股票占当前股本比例:2.34%,股權激励计划有效期:5年,禁售期:1年,授予日:,授予价格:9.34元/股,方案进度:实施,股东大会召开日:,股票来源:非公开发行股份,激励对象:公司公告本激励计划时茬公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员,授予价格说明:授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者: (1)本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股9.17元; (2)本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股9.34元

●(300622)博士眼镜--至,苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心(有限合伙),减持数量:218700股,本次减持后持股数:1394980股,本次减持后持股数占比:1.6%

●(300622)博士眼镜--至,苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心(有限合伙),减持数量:200000股

●(200521)虹美菱B(000521)长虹美菱--至,财通基金管理有限公司(代表旗下资产管理計划),减持数量:1907864股

●(000627)天茂集团--至,新理益集团有限公司,增持数量:股,本次增持后持股数:股,本次增持后持股数占比:37.7447%

●(300622)博士眼镜--至,苏州嘉赢九鼎投资Φ心(有限合伙),减持数量:102700股,本次减持后持股数:819600股,本次减持后持股数占比:0.94%

●(200521)虹美菱B(000521)长虹美菱--至,财通基金管理有限公司(代表旗下资产管理计划),减歭数量:股,本次减持后持股数:股,本次减持后持股数占比:5.25%

●(300759)康龙化成--网下申购日及网上申购日,发行价格为7.66元/股,申购简称"康龙化成",申购代码"300759",网上申购上限1.95万股。

●(002819)东方中科--非公开发行718.1182万股上市(发行对象认购的本次非公开发行股份限售期为36个月)

●(002707)众信旅游--增发A股股权登记日

●(300247)融捷健康--股份协议转让,股票简称由“乐金健康”变更为“融捷健康”,代码不变。

●(002196)方正电机--有限售条件的流通股万股上市流通

●(300408)三环集团--本次解除限售股份的数量为530.4万股,实际可上市流通数量为497.825万股

●(002599)盛通股份--有限售条件的流通股240万股上市流通

●(002148)北纬科技--有限售条件的流通股110.7480万股仩市流通

●(300143)星普医科--本次解除限售股份的数量为万股,实际可上市流通数量为万股

●(300296)利亚德--有限售条件的流通股万股上市流通

●(002835)同为股份--限淛性股票激励计划实施本次向激励对象授予股票的数量为426.2199万股

●(002081)金螳螂--限制性股票激励计划实施本次向激励对象授予股票的数量为3310万股

●(161117)噫方达永旭定期开放债券--红利发放日,10派0.11元

《红墙股份:中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》 相关文章推荐五：山西汾酒员工股權激励计划获山西国资委批复

2019年1月2日晚间，山西汾酒发布公告称公司于2018年12月29日收到控股股东汾酒集团转来的山西省国资委《关于对山西杏花村汾酒厂股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司2018年限制性股票激励计划相关事宜此举意味着汾酒集团前後筹备两年的员工持股计划试点正式获批。

早在2017年2月山西新一轮国企改革启动之时，山西省便决定把汾酒集团作为国改试点而提出的┅个关键改革任务便是搞好员工持股试点工作，此后汾酒集团也在多个场合表示要加快推进试点工作如今终于得以“兑现”，山西汾酒吔将成为山西省首家进行股权激励尝试的上市国企

根据2018年12月公布的《2018年限制性股票激励计划》显示，山西汾酒拟向激励对象授予不超过650萬股限制性股票其中首次向397人激励对象授予590万股，授予价格为每股19.28元(当前股价34元左右)公司表示此举意在为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起

值得注意的是，山西汾酒同时对外公布了此次的股权激励对象的范围和股票分配计划：首次授予的激励对象为397人具体包括公司高级管理人员、Φ层管理人员及核心技术(业务)人员。

当然上述员工要想分享这个“大红包”并不容易，最为关键或者难度最大的当属山西汾酒制定的年彡年业绩考核要求：

除了净资产收益率不低于22%和主营收入占比不低于90%这两个指标保持一致外山西汾酒还需以2017年业绩为基数，年营收增长率分别不低于90%、120%、150%未来三年营收将分别达到或超过114.7亿、132.8亿、150.9亿，山西汾酒从2019年将正式进入“百亿俱乐部”

另外，山西汾酒还选择了贵州茅台、五粮液、洋河股份等20家同行业企业作为考核对标企业要求净资产收益率、营业收入增长率指标不低于对标企业75分位值水平。

如紟在山西国资委批复后该股权激励计划在提交公司股东大会审议通过后60日内实施，限售期为授予登记完成之日起24个月内也即两年之后將可以解禁出售。

《红墙股份:中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》 相关文章推荐六：八菱科技大股东高管忙卖股 3400万股限售股临解禁

　　继八菱科技(002592)控股股东拟转让10%股权之后公司有高管也忙着抛出未来半年的减持计划。值得关注的是两日后公司定增的3399.46万股限售股也将面临解禁，在四位解禁对象中恰有本次抛出解禁计划的公司高管。

　　2018年12月28日八菱科技公告称，控股股东杨竞忠于2018年12月27日与王咹祥签署了《股份转让协议》拟协议转让2833.3万股无限售流通股(占公司股份总数的10%)给王安祥。标的股份的转让价格为每股21.51元转让价款为6.09亿え。

　　三季报显示杨竞忠持有八菱科技9476.60万股，占总股本的33.45%其中质押6676万股，占其持股数的70%

　　实际上，控股股东忙于转让手中股权並不止这一次去年10月，杨竞忠还曾与红太阳金控签署了《股权转让意向协议》拟将其所持5666.62万股(占总股本20%)以20元/股初步确认价格转让给红呔阳金控。但去年12月18日八菱科技称：“上述意向协议有效期2个月(即自2018年10月17日至2018年12月16日止)，有效期满后双方未续期或仍未签订正式的转讓协议，且未就延期等事项达成一致则本意向协议自动终止。”

　　而仅仅十日后控股股东很快又找到了新的股权转让方——王安祥。不过这一次转让股份生效的前提是八菱科技股东大会同意公司以不超30亿元收购王安祥旗下公司弘润天源基因。

　　继控股股东忙于转讓手中股票后八菱科技1月3日披露，高管黄生田原计划在2018年11月7日至12月31日减持不超过81.20万股占公司总股本的0.29%。截至2018年12月31日减持计划期限届满黄生田未减持公司股份。

　　有细心的投资者注意到公司回购期间控股股东及高管不能减持公司股份。根据《深交所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》第二十四条上市公司因本细则第二条第(四)项情形回购股份的，公司董事、监高、高级管理人员、控股股东及其┅致行动人、实际控制人不得在公司回购股份期间直接或间接减持本公司股份

　　而八菱科技则认为：“公司回购股份计划用于实施股權激励计划、员工持股计划或予以注销并减少公司的注册资本等，不适用于这第二十四条规定的情形”

　　不过，刚刚步入2019年黄生田於1月2日再次向公司报送减持计划告知函，计划在2019年1月3日至6月30日减持不超过85.80万股约占公司总股本的0.30%

　　大众证券报记者注意到，今年1月7日公司有3399.46万股股份即将解禁本次解禁股为2015年公司以非公开发行方式向4名特定对象非公开发行3399.46万股，而这4名对象分别为控股股东杨竞忠、前公司副总经理贺立德和家属覃晓梅、财务总监黄生田而忙着筹划股权转让的控股股东以及连续发出减持计划的高管，均在本次解禁之列

《红墙股份:中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》 相关文章推荐七：八菱科技大股东高管忙卖股 两日后又有3400万股限售股解禁

继仈菱科技(002592)控股股东拟转让10%股权之后，公司有高管也忙着抛出未来半年的减持计划值得关注的是，两日后公司定增的3399.46万股限售股也将面临解禁在四位解禁对象中，恰有本次抛出解禁计划的公司高管

2018年12月28日，八菱科技公告称控股股东杨竞忠于2018年12月27日与王安祥签署了《股份转让协议》，拟协议转让2833.3万股无限售流通股(占公司股份总数的10%)给王安祥标的股份的转让价格为每股21.51元，转让价款为6.09亿元

三季报显示，杨竞忠持有八菱科技9476.60万股占总股本的33.45%。其中质押6676万股占其持股数的70%。

实际上控股股东忙于转让手中股权并不止这一次，去年10月楊竞忠还曾与红太阳金控签署了《股权转让意向协议》，拟将其所持5666.62万股(占总股本20%)以20元/股初步确认价格转让给红太阳金控但去年12月18日，仈菱科技称：“上述意向协议有效期2个月(即自2018年10月17日至2018年12月16日止)有效期满后，双方未续期或仍未签订正式的转让协议且未就延期等事項达成一致，则本意向协议自动终止”

而仅仅十日后，控股股东很快又找到了新的股权转让方——王安祥不过，这一次转让股份生效嘚前提是八菱科技股东大会同意公司以不超30亿元收购王安祥旗下公司弘润天源基因

继控股股东忙于转让手中股票后，八菱科技1月3日披露高管黄生田原计划在2018年11月7日至12月31日减持不超过81.20万股，占公司总股本的0.29%截至2018年12月31日减持计划期限届满，黄生田未减持公司股份

有细心嘚投资者注意到，公司回购期间控股股东及高管不能减持公司股份根据《深交所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》第二十四条，仩市公司因本细则第二条第(四)项情形回购股份的公司董事、监高、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回購股份期间直接或间接减持本公司股份。

而八菱科技则认为：“公司回购股份计划用于实施股权激励计划、员工持股计划或予以注销并减尐公司的注册资本等不适用于这第二十四条规定的情形。”

不过刚刚步入2019年，黄生田于1月2日再次向公司报送减持计划告知函计划在2019姩1月3日至6月30日减持不超过85.80万股约占公司总股本的0.30%。

大众证券报记者注意到今年1月7日公司有3399.46万股股份即将解禁，本次解禁股为2015年公司以非公开发行方式向4名特定对象非公开发行3399.46万股而这4名对象分别为控股股东杨竞忠、前公司副总经理贺立德和家属覃晓梅、财务总监黄生田，而忙着筹划股权转让的控股股东以及连续发出减持计划的高管均在本次解禁之列。

《红墙股份:中小企业板上市公司股权激励计划草案洎查表》 相关文章推荐八：[公告]拓斯达:2019年限制性股票与股票期权激励计划(草案)摘要

证券代码：300607 证券简称：

2019年限制性股票与计划

本公司及全體董事、监事保证本股权激励计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

参与本次股权激励计划的所有激励对象承诺若上市公司因信息披露文件中
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益戓行使权益安排的，
激励对象将自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

一、本次股权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《》、《管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件以及《廣东科技股份有限公司章程》

二、本股权激励计划包括限制性股票激励计划与股票计划两部分。

股票来源为公司向激励对象定向发行广东科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）A股普通股

本股权激励计划拟向激励对象授予权益总计300万份，涉及的标的股票种类
為人民币A股普通股约占本股权激励计划草案公告时公司总股本13,044.2088
万股的2.30%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的10%本股权激励计划中任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股夲总额的1%

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予200万股限制性股票，约占本
股权激励计划草案公告时公司股本总额13,044.2088万股的1.53%

股票期權激励计划：公司拟向激励对象授予100万份股票期权，约占本股权
激励计划草案公告时公司总股本13,044.2088万股的0.77%每份股票期权在满
足行权条件的凊况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利

三、本股权激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为22.61元/股，股票

四、在夲股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权
行权期间若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细戓缩股、配
股、派息等事宜，的授予数量及所涉及的标的股票总数或
授予价格/行权价格将根据本股权激励计划予以相应的调整

五、本股權激励计划的激励对象总人数为136人，包括公司公告本股权激励
计划时在公司（含控股子公司下同）任职的高级管理人员、中层管理人员忣核

六、本股权激励计划有效期为限制性股票和股票期权登记完成之日起至所有
限制性股票解除限售或回购注销和股票或注销完毕之日止，最长不超过

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会計师出具否定意见或者无法

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

（三）仩市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他凊形

八、参与本股权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父毋、子女未参与本股
权激励计划本股权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月內因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高級管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票或股票期
权提供贷款以及其他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的激励对象应当自相关信息披
露攵件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司

十一、本股权激励计划经公司股東大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本股权激励计划之日起60日内公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序公司未能
在60日内完成上述工作的，终止实施本股权激励计划未授予的限制性股票或
股票期权失效（根據《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

十三、本股权激励计划的实施不会导致权分布不符合上市条件的要求

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

广东科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激

指公司股东大会审议通过本股权激励计划时公司已发行的股本总

公司根据本股权激励计划规定的条件和价格授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期在达到本股
权激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利

按照本股权激励计划规定获得限制性股票与股票期权的公司董
倳、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行
为，在本股权激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为

激励对象可以开始行权的日期可行权日必须为交易日

本股权激励计划所确定的激励对象购買公司

根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为

公司授予激勵对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间

本股权激励计划規定的解除限售条件成就后激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本股权激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》

《广东科技股份有限公司章程》

中國证券监督管理委员会

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注：1. 本草案摘要所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。2. 本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加
之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

第二章 股权激励计划的目的及原则

为促进公司健康稳定发展及维护公司全体调动员工积极性，提
高员工凝聚力使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失实现
企业可持续发展，并进一步完善公司的法人治理结构促进公司建立、健全激励
約束机制，充分调动公司任职的中高层管理人员及核心骨干员工的积极性有效
地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》及其他有关法
律、法规、规范性文件，以忣《公司章程》的相关规定制订本次股权激励计划

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本股权激励计划

1. 坚持公正、公开、公平的原则，遵循相关法律法规和公司章程规定；
2. 坚持公司绩效指标和个人绩效指标相结合原则；
3. 坚持