华纺股份有限公司章程（2020年3月24日苐六届董事会第十四次会议通过）

第一章 总则…………………………………………………………………………………………. 3

第四节 股东大會的通知与提案 ...... 13

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17

第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 33

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38

第三节 会计师事务所嘚聘任 ...... 42

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44

第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定制订本章程。第二条 华纺股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）公司经国家经贸委《关于同意设立华纺股份有限公司的复函》（国经貿企改〔1999〕774号）批准，以发起方式设立于1999年9月3日，在山东省工商行政管理局注册登记取得营业执照，《企业法人营业执照》注册号为5

公司于2001年7月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准首次向社会公众发行人民币普通股9,350万股（其中含有国有股存量发行850万股），由境内投资人以人民币认购于2001年9月3日在上海证券交易所上市。公司于2006年6月29日完成股权分置改革公司全部股份均为鈳上市流通股份；2014年3月，公司以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股新增股份均为有限售条件流通股；2017年11月，公司以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,248.5617万股新增股份均为有限售条件流通股。

第四条 公司注册名称：华纺股份有限公司

第五条 公司住所：山东省滨州市黄河二路819号

第六条 公司注册资本为人民币伍亿贰仟肆佰捌拾肆万玖仟柒佰壹拾捌元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司法定代表人

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债務承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束仂的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所稱其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师和总法律顾问在公司的运营及组织体系中，本嶂程所称经理指总经理副经理为副总经理。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以资本和生产经营的运作为手段最大化嘚满足公司和股东及社会各利益团体的需求，开拓创新、追求卓越

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

前置许可经营项目：热力的苼产、销售；电力的生产、销售(以上项目有效期限以许

可证为准)棉、化纤纺织及印染精加工，棉及化纤制品、服装、服饰、家用纺织制荿品、非织造布、一般劳动防护用品、特种劳动防护用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、染料和印染助剂（不含危险化学品）的生产、加工、销售；棉花收购、销售；新产品的技术开发、技术咨询服务及技术转让；机电设备、煤渣、煤灰的销售；仓儲；进出口业务；混凝土砌块及粉煤灰砖的生产与销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章 股份第一節 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有哃等权利。同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额

第十六條 公司发行的股票，以人民币标明面值第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条 公司荿立时发起人华诚投资管理有限公司以资产认购8,474.21万股山东滨州印染集团有限责任公司以资产认购7,318.10万股，山东滨州针棉织品集团公司（已於2000年3月28日改制更名为山东亚光纺织集团有限公司）以现金认购69.23万股上海雪羚毛纺织有限公司以现金认购69.23万股，湖州惠丰纺织有限公司以現金认购69.23万股

公司经批准首次公开发行的普通股总数为9,350万股，其中包括：

1、山东滨州印染集团有限责任公司存量发行其持有的发起人股850萬股；

2、公司向社会公众首次公开发行人民币普通股8,500万股

公司首次发行后，山东滨州印染集团有限责任公司持有的股本总额为6,468.10万股经Φ国证券监督管理委员会核准,公司于2014年3月以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,256.4101万股，新增股份于2014年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，山东滨州印染集团有限责任公司认购的股票自本佽发行股份上市之日起36个月内不得转让其他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行后公司总股夲变更为42,236.4101万股；公司于2017年11月以非公开发行方式向特定对象发行普通股10,248.5617万股新增股份于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股滨州市国有资产经营有限公司认购的股票自本次发行股份上市の日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让本次非公开发行后公司总股本变更为52,484.9718万股。苐十九条 公司的股份总数为524,849,718股公司的全部股份均为普通股。第二十条 公司和/或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、擔保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、行政法规和部门规章的规定，经股东大会分别做出决议可以采用下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开發行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十②条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三條第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本章程第二十三条第┅款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（陸）项规定的情形收购本公司股份的应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属於第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者紸销。 公司依照第二十三条第一款第（三）项规定收购的本公司股份将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的稅后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第二十六条 公司的股份可以依法转让

第二十七条 公司不接受以本公司的股份作为質押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股票自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，

但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份

第二十九条 公司董事、监事、高級管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个朤时间限制

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

第四章 股東和股东大会

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、汾配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东為享有相关权益的股东

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大會会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产嘚分配；

（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所规萣的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的書面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权請求人民法院认定无效

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股東有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规萣，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务時违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款規定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以彌补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的規定，损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其怹股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他義务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

控股股东及实际控制人对公司及社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益

公司与关联法人发生的任何交易，交易金额拟达到（或在一年内累计达箌）300万元人民币以上且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上时，或者公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（或在一年内累计達到）时应首先由公司独立董事发表独立意见（独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据），独立董事认可的可召开董事会予以审议，董事会决议同意实施交易的再根据交易金额的大小决定是否提交股东大会审议。

第四十条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的公司应立即依照法定程序申请司法冻结，凡不能在指定的合理时间内以现金清偿的依照法定程序通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产事宜后的第一个工作日应当向公司董事長和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员并立即启动“占用即冻结”的机制。董事会秘书应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求做好相关信息披露工作并及时向证券监管部门报告。

第四十一条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财務预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）审議批准变更募集资金用途事项；

（十）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议批准第四十二条第一款规定的担保事项；

（十伍）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）公司与关联人發生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上嘚关联交易；

（十八）审议达到下列标准之一的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：

1、交易涉及的资產总额（同时存在帐面值和评估值的以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝對金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超過500万元。

上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。

上述交易包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租

入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发項目等

（十九）审议法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

以上股东大會的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使

第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东夶会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金額连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单筆担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保

前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三汾之二以上通过

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次并应于上一个会计年度结束后的6个朤内举行。

第四十四条 有下列情形之一的公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人數或公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十鉯上（不含投票代理权）股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或夲章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算

第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司主要办公場所所在地或会议通知公告的其他具体地点。

股东大会应当设置会场以现场会议形式召开。除现场会议外公司应当同时提供网

络投票方式为股东参加历次股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。股东以网络投票方式参加股东大会的按照为股東大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准

第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）絀席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集第四十七条 股东大会会议一般由董事会依法召集董事会应当按照法律、行政法规、部门规章及本嶂程的规定及时召集股东大会。

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董倳会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开臨时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告

第㈣十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5ㄖ内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第五十条 单独或者合计持有公司10%以仩股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，茬收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日內发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日內未作出反馈的单独或者

合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求监倳会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所提交有关证明材料第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董倳会和董事会秘书应予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用甴公司承担。

第四节 股东大会的通知与提案

第五十四条 召开年度股东大会召集人应当在会议召开20日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。召开临时股东大会召集人应当在会议召开15日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的會议通知包括以下内容：

（一） 现场会议的时间、地点、会议期限及网络投票的时间；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显嘚文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权絀席股东大会股东的股权登记日；

（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人姓名、电话号码；

（七） 网络投票的投票表决程序

股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的發布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不哆于7个工作日股权登记日一旦确认，不得变更

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控淛人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累積投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原洇。延期召开股东大会的还应当在通知中说明延期后的召开日期以及股东大会网络投票时间。

第五十八条 提案的内容应当属于股东大会職权范围有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会鉯及单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作鋶程对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。

除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

第六十条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 应符合本章程第五十八条的规定；

（二） 提案内容属于公司股东大会职权范围；

（三） 以书面形式提交或送达会议召集人。

股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案股东大会不得进行表決并作出决议。

第六十一条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。第陸十二条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大會结束后与股东大会决议一并公告

第五节 股东大会的召开

第六十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处股东大会会议期间发苼突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向公司股票上市交易的证券交易所报告说明原因并披露相关情况，以及律师出具嘚专项法律意见书

第六十四条 公司应当在股东大会召开3个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据股东大会應当在上交所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股東亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书等文件

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示夲人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书等文件

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决權；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签洺（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按洎己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证嘚授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定玳表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作會议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位洺称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前會议登记应当终止。

第七十一条 股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会議

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务時由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务時由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议倳规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会

苐七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则應作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会莋出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说奣第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理囚人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

（┅）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表決结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；

（八）涉及关联交易事项的应当说明关联股东回避表决的情况；

（九）本章程规定应当載入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止戓不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证監会派出机构及证券交易所报告

第六节 股东大会的表决和决议

第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会做出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股東代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会擬定的弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项第八十二条 除本章程另有规定外，下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一姩内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）利润分配方案及其调整或变更；

（八）法律、行政法规戓本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项

第八十三条 股东（包括股东玳理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计叺出席股东大会有表决权的股份总数

第八十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司应在保证股东夶会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十伍条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部戓者重要业务的管理交予该人负责的合同

第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司应制订关联交易制度内容应包括對关联人、关联关系进行界定，确定关联交易

的审批机构、关联人的回避和表决程序、信息披露、公司与关联方签订关联交易协议时必须奣确与关联方经营性往来资金的结算时限及其他相关事项公司关联交易制度应由董事会制订草案，股东大会以普通决议审议通过

董事候选人名单、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况单獨或合计持有公司股份3%以上的股东有权提出非独立董事、非职工代表监事候选人；单独或合计持有公司股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人。提名人应根据本章程第五十六条规定的内容向股东大会召集人提交候选人的详细资料及候选人同意一旦当选，即依照法律、行政法规、部门规章、监管机关的要求及本章程的规定履行职责的承诺书

职工代表监事均由工会委员会提名，职工代表大会直接推选产生职工代表监事均不少于全体监事总数的1/3。

公司董事、非职工代表监事的选举应采取累积投票制其中，独立董事应按照累积投票规则与其他董事分开选举

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东擁有的表决权可以集中使用。即股东可以自行在董事候选人或监事候选人中分配其表决权既可分散投票于多名候选人，也可集中投票于┅名候选人按照董事候选人或监事候选人得票多少的顺序，得票多者当选

第八十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐項表决对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决

第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改否则，有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一佽投票结果为准。

第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决

第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票囷监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与監事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录

通过网络投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果

第九十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。本款所称“主要股东”指持有公司5%以上股份的股东

第九十四条 出席股东大会的股東，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放棄表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数組织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决結果和通过的各项决议的详细内容股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应當及时公开披露。对中小投资者按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果分段区间为持股1%以下、1%-5%两个区间单独计票。表决结果应当及时公开披露此处中小投资者为单独或者合计持有上市公司股份低于5%（不含）股份的股东。

第九十七条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就任或由通过该董事、监事选举提案的股东大会决议确定就任时间。

第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公積转增股本提案的公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人有下列情形の一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主義市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董倳或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业執照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较夶的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司应当解除其职务。

第一百零一条 董事甴股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前除非出现因违反国家法律、法规和本章程规定和/戓自行提出辞职的情形，股东大会不得无故解除其职务

董事任期自其就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未忣时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司应分别与董事签订工作合同以明确各方的法律关系。工作合同应对公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容做出约定

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得违反本章程的规定或者未经股东夶会同意与本公司订立合同或者进行交易；

（二） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（四） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（五） 不得挪用公司资金；

（六）未经股东大会同意不得利鼡职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金歸为己有；

（八）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（九）不得违反本章程的规定，未经股东大會或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十）不得接受与公司交易的佣金归为己有。

（十一） 不得擅洎披露公司秘密但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

3．该董事本身的合法利益有要求

（十二） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及本章程的规定，维护公司资产安全

第一百零三条 董事应遵垨法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合國家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时叻解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实姠监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）原则上应当亲自出席董事会会议以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的应当审慎地选择受托人；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规萣的其他勤勉义务。

第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

第一百零五條 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有關事项在一般情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款嘚要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项的情况下公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外

发生本条第一款所述情形时，应当召开董事会会议有关联关系的董事在董事会會议上应当详细说明相关情况并暂离会场以回避表决。

董事会会议在不将有关关联关系的董事计入法定人数的情况下进行审议表决，作絀决议决议应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未計入法定人数、未参加表决的情况被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议，应将此关联交易事项提交股东大会审议表决

第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内有关董事视为履行了前条规定嘚披露义务。

第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况

苐一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规嶂和本章程的规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百一十条 董事提出辞职或者任期届滿，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除，其对公司承担的忠實义务在其辞职报告生效后或任期届满后3年内仍然有效

第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的規定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任

董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当根据情形提请股东大会对责任人予以处分，或罢免负有严重责任的董事或移送司法机关追究刑事责任。

第一百一十二条 公司不以任何形式为董事纳税第一百一十三条 独立董事应当按照法律、行政法规及部門规章的有关规定执行。

第二节 董事会第一百一十四条 公司设董事会对股东大会负责。第一百一十五条 董事会由九名董事组成（其中有彡名独立董事）董事会设董事长一人，副董事长一人第一百一十六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会報告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司偅大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）項、第（六）项规定的情形收购公司股份；

（九）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

董事会決定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。

第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的向股東大会作出说明第一百一十八条 公司应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策

董事会議事规则由董事会拟定，股东大会批准并作为本章程的附件。

第一百一十九条 本章程第四十一条规定之外的对外投资、收购或出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易事项由董事会决定具体权限如下：

1、公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠現金资产、单纯减免公司义务的债务除外），交易金额拟达到（或在一年内累计达到）300万元以上且占公司最近经审计的净资产绝对值0.5%以上但不超过3,000万元或不超过公司最近一期经审计净资产5%；

公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债務除外），交易金额(或在一年内累计达到)30万元以上但不超过3,000万元；

2、公司在一年内购买、出售重大资产金额在300万元以上，但不超过公司朂近一期经审计总资产30%的事项；

3、对外投资、委托理财金额在300万元以上且不属于本章程第四十一条规定的股东大会审批范围的事项；

4、资產抵押或质押金额超过公司最近一次经审计净资产值5%且不属于本章程第四十一条规定的股东大会审批范围的事项；公司用资产抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行

董事会应当就上述事项建立严格的审查和決策程序。对于应由股东大会决定的重大投资项目董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

第一百二十条 除按照本章程的规定应由股东大会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项由董事会审议决定对于董事会权限范围内的担保事项，除应当經全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

独立董事应当对公司对外担保事宜发表独立意见

第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧ゑ情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职權。

第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职務或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会議召开10日以前书面通知全体董事和监事

第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集董事会临时会议：

（一）1/3鉯上董事联名提议时；

（二）1/2以上的独立董事联名提议时；

（四）1/10以上表决权的股东提议时

第一百二十六条 董事会召开临时会议的通知方式为：传真、特快专递或电子邮件；通知时限为：会议召开5天前。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地點；

（四）发出通知的日期

第一百二十八条 除本章程另有约定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行董事会做出决议，必須经全体董事的过半数通过

董事会会议表决，实行一人一票

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，鈈得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作決议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十条 董事会临时會议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式

进行并作出决议，并由参会董事签字

第一百三十一条 董事会会议应当由董事本囚出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托其他董事代为出席的，视為放弃在该次会议上的投票权

第一百三十二条 董事会决议表决方式为：投票或举手表决。

第一百三十三条 董事会会议应当有记录出席會议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载董事会会议记录作為公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年

第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载奣赞成、反对或弃权的票数）。

第一百三十五条 公司设三名独立董事其中至少有一名为会计专业人士。独立董事人数不得少于全体董事總数的三分之一

第一百三十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定的最低人数，在改选的独立董事就任前独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务董事会应当在2个月内召集股东大会改选独立董事。

第一百三十七条 獨立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明该独竝董事与公司应当及时通知证券交易所，说明原因并公开披露

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职提前免职的，公司董事会應将其作为特别事项予以披露

第一百三十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席，董事会会议必须至少有一名独立董事出席因故不能出席会议的独立董事，可以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读未出席董事会会議的独立董事不

得委托其他人代表其本人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。第一百三十九条 独立董事的职责包括以下内容：

（一）《公司章程》、《董事会议事规则》、部门规章中对其他董事所要求的职责； （二）独立董事应当忠实履行职务維护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

（三）独立董事应当按时出席董事会会议了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；

（四）独立董事应就以下问题发表其独立意见：

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司董事会未做出现金分配预案；

7、公司对外担保事项；

9、变更募集资金用途；

10、公司章程规定的其他事项。

（五）向公司股东大会提交年度述职报告对其履行职责的情形进行说明；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。

第一百四十条 独立董事的权利：

（一）重大关联茭易、聘用或解聘会计师事务所应由半数以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（二）经半数以上独立董事同意独立董事可獨立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询相关费用由公司承担；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会临时会议；

（五）享有与其他董事同等的知情权；

（六）独立董事认为董事会的召开或对于某项议案的决议不公允時，可以出具保留意

见对于全体独立董事出具保留意见的议案，原属于董事会决策范围内的决议交由股东大会审议通过；原属应提交股东大会讨论通过的普通决议，按照特别决议提交股东大会表决；原属应提交股东大会讨论通过的特别决议股东大会表决时，必须经过3/4鉯上的与会股东通过；

（七）独立董事独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；

（八）股东大会赋予的其他特殊权利。

第一百四十一条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企業任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或生产与公司同类产品企业的任职的人员； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前┿名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人員及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人員；

（六）本章程第一百条规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者的人员；

（七）法律、行政法规、部门规章鉯及公司章程规定的其他人员

第一百四十二条 独立董事在董事会、股东大会发表的意见，公司的公开披露文件中应当予以列明

第一百㈣十三条 独立董事的薪酬及津贴由股东大会审议决定。

第四节 董事会专门委员会

第一百四十四条 公司董事会内部成立董事会专门委员会包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会选举产生各专业委员会委员时应听取党委的意见。

第一百四十伍条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司拟投资项目进行研究并提絀建议

第一百四十六条 审计委员会的主要职责是：

（一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

（二）监督公司的内部审计制喥及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（陸）提议聘请或更换外部审计机构；

（七）检查、监督公司存在或潜在的各种风险，并提出建议

第一百四十七条 提名委员会的主要职责昰：

（一）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理囚员的人选；

（四）对股东、监事会提名的董事候选人进行审核；

（五）对董事候选人和公司高级管理人员的人选进行审查并提出建议苐一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案

第一百四十九条 除法律法规另有规定外，专门委员会的产生和构成如下：

（一）专门委员会由董事会根据公司章程的规定组成

（二）专门委员会成员从公司董事中产生，由董事长提名董事会协商决定。

（三）各专门委员会应当由1名董倳和2名独立董事共3人组成独立董事担任召集人，但战略委员会可由董事长担任召集人

（四）审计委员会中的独立董事至少应有一名是會计专业人士。

第一百五十条 董事会各专门委员会的运行

（一）专门委员会受董事会领导对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董倳会审查决定

（二）专门委员会在董事会授权的职责范围内运行，根据职责分工负责组织研究、起草或审查提交董事会的议案、方案等文件，但不能代替董事会决策

（三）专门委员会应根据需要及时召开会议和安排活动。

（四）专门委员会每半年向董事会进行汇报并形成文字材料也可根据情况随时汇报。

（五）专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

（六）董事会秘书是各专门委员会的联系人负责有关事宜的安排。

第五节 董事会秘书第一百五十一条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责忠实、勤勉地履行职责。第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任，董事会秘書需符合下列条件：

（一）具有大学专科以上学历从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责;

（三）取嘚公司股票上市的证券交易所认可的董事会秘书资格证书

第一百五十三条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：