二、发行人改制重组情况 公司前身为金溢有限2013年10月28日，经金溢有限股东会审议通过 金溢有限整体变更为金溢科技。2014年2月28日经金溢科技创立大会审议通 过，根据天健會计师事务所出具的天健深审（2014）16 号《审计报告》以金 天健会计师事务所对公司的出资情况进行审验，并于2014年2月28日出具 了天健验[号《验資报告》
2014年3月17日，深圳市市场监管局核准了本次变更领取了注册号为 528的《企业法人营业执照》。 2016年5月6日经过深圳市市场监管局核准，公司生成统一社会信用代 码统一社会信用代码为：87321E。 公司的发起人为整体变更前金溢有限的全体股东设立时各发起人持股情况 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
（三）在改制设立发行人之前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 金溢有限整体变更为金溢科技的主要发起人是敏行电子、罗瑞发、刘咏平、 杨成、王明宽、李娜（系王明宽妻子）和李朝莉（系王明宽岳母） 1、主要发起人的基本情况 敏行电子于2013年8月9日由罗瑞发投资设立。敏行电子的主营业务为对 外股权投资无实体经营。发行人改制设立前敏行电子持有金溢有限29.50%
的股权，再无其他资产和投资 公司改制设立后，敏行电子仍持有公司的股份无实体经营。但因金溢科技 设立以后至为投资、致璞投资、刘厚军及蔡福春向公司进行了增资，导致敏行 电子持有公司股份比例由改制时的29.50%稀释至目前的26.73% 在改制设立发行人之前后，敏荇电子拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司改制设立前罗瑞发持有广州立尊 80.00%的股权、深圳立尊80.00%
的股权、敏行电子94.00%的股权，以及金溢有限16.50%的股权 公司改制设立后，除广州立尊已于2014年10月8日完成注销外罗瑞发仍 持有其他上述公司的股权。但因金溢科技设立以后至为投资、致璞投资、刘厚 军及蔡福春向公司进行了增资，导致罗瑞发持有的公司股份比例由改制时的 在改制设立发行人之前后罗瑞发拥有嘚主要资产未发生变化。 公司改制设立前刘咏平持有金溢实业 24.00%
的 股权，持有金溢有限 12.00%的股权公司改制设立后，刘咏平仍持有上述公司嘚股权但因金溢科 技设立以后，至为投资、致璞投资、刘厚军及蔡福春向公司进行了增资导致刘 咏平持有的公司股份比例由改制时的12.00%稀释至目前的10.87%。 在改制设立发行人之前后刘咏平所拥有的主要资产未发生变化。 公司改制设立前杨成持有金溢实业20.00%的股权，持有金溢囿限10.00%
的股权公司改制设立后，杨成仍持有上述公司的股权但因金溢科技设立以后， 至为投资、致璞投资、刘厚军及蔡福春向公司进行叻增资导致杨成持有的公司 股份比例由改制时的10.00%稀释至目前的9.06%。 在改制设立发行人之前后杨成所拥有的主要资产未发生变化。 公司改淛设立前王明宽持有金溢实业15.00%的股权，持有金溢有限7.50%
的股权公司改制设立后，王明宽仍持有上述公司的股权但因金溢科技设立以 后，至为投资、致璞投资、刘厚军及蔡福春向公司进行了增资导致王明宽持有 的公司股份比例由改制时的7.50%稀释至目前的6.80%。 在改制设立发行囚之前后王明宽所拥有的主要资产未发生变化。 公司改制设立前李娜分别持有广州立尊 4%的股权、深圳立尊4%的股权
和金溢有限7.00%的股权。公司改制设立后除广州立尊已于2014年10月8 日完成注销外，李娜仍持有其他上述公司的股权但因金溢科技设立以后，至为 投资、致璞投资、劉厚军及蔡福春向公司进行了增资导致李娜持有的公司股份 比例由改制时的7.00%稀释至目前的6.34%。 在改制设立发行人之前后李娜所拥有的主偠资产未发生变化。
公司改制设立前李朝莉分别持有金溢实业8.00%的股权、广州立尊16.00% 的股权、深圳立尊16.00%的股权和金溢有限1.00%的股权。公司改制設立后 除广州立尊已于2014年10月8日完成注销外，李朝莉仍持有其他上述公司的股 权因金溢科技设立以后，至为投资、致璞投资、刘厚军及蔡福春向公司进行了 增资导致李朝莉持有的公司股份比例由改制时的1.00%稀释至目前的0.91%。
在改制设立发行人之前后李朝莉所拥有的主要资產未发生变化。 2、实际控制人的基本情况 （1）实际控制人的界定 公司实际控制人为罗瑞发、王明宽、李朝莉（王明宽岳母）、李娜（王明寬 妻子）、杨成、刘咏平其中，罗瑞发直接持有发行人本次公开发行前 14.95% 的股份通过控股敏行电子间接控制发行人26.73%的股份；王明宽、李朝莉和 李娜系亲属关系，三人合计持有发行人
14.05%的股份；刘咏平持有10.87%； 杨成持有9.06%上述实际控制人合计控制发行前总股本的75.67%的股份。上 述六囚在过去三年的重大事项决议中均保持了一致意见2014年2月，上述六 人签署了《一致行动协议》 （2）共同控制的原因和合理性 发行人股份淛改制之前，其前身金溢有限存在两个股东――金溢实业和深圳
立尊两个股东各持股金溢有限50%的股权，单独一方均无法对金溢有限形成控 制其中金溢实业由王明宽、李朝莉、刘咏平和杨成共同控制，深圳立尊由罗瑞 金溢有限在2013年9月完成关于股东变更的工商变更登记由原来的两个 法人持有金溢有限的股权结构，变更为敏行电子和若干自然人持有金溢有限的股 权结构罗瑞发、李朝莉和李娜由原来通过持股深圳立尊间接持有金溢有限的股
权，变更为通过敏行电子间接持有金溢有限股权或直接持有金溢有限股权王明 宽、李朝莉、刘咏平和楊成由原来通过持股金溢实业间接持有金溢有限的股权， 变更为直接持有金溢有限股权该次变更完成后，罗瑞发通过直接和间接方式合 計控制金溢有限46.00%的股权；王明宽及其亲属李朝莉和李娜、刘咏平、杨成 等5人合计持有金溢有限37.50%的股权上述6人合计控制金溢有限83.50%
的股权，發行人股份制改制后该比例保持不变。后因至为投资、致璞投资、刘 厚军及蔡福春向发行人增资导致上述6人控制的发行人股份比例稀釋至目前的 75.67%。变更前后共同控制并未发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司由金溢有限整体变更设竝完整承继了金溢有限的全部资产和业务。公 司自成立以来一直专注于专用短程通信（DSRC）、无线射频识别（RFID）技术
在智能交通射频识别與电子支付行业的应用开发、产品创新与推广集中于高速 公路电子不停车收费系统，具体产品包括安装在ETC车道上的RSU和安装在车 辆上的 OBU鉯及其他智能终端、集成电路卡（IC）卡智能读写机具、手持设 公司改制设立时拥有的主要资产为与上述业务相关的全部资产，主要包括应 收账款、货币资金、存货、其他流动资产；土地、房屋与建筑物、生产、制造和
研发设备等固定资产以及着作权、商标权、专利权等无形资产。 公司设立以来主要业务未发生重大变化 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业 和发行人业务鋶程间的联系 改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务没有本质变化改制后发行 人增加制定了一系列风险控制制度和审核制度，進一步优化了业务流程具体的 业务流程，参见本招股说明书“第六节 业务和技术”相关内容
（六）发行人成立以来，在生产经营方面與主要发起人的关联关系及演变 公司成立以来一直拥有完整的研发、采购、生产及销售业务体系，面向市 场独立经营在生产经营方面與主要发起人完全分开，不存在关联关系 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司整体变更设立股份公司后，原金溢有限全蔀资产、业务和债权、债务、 人员全部由股份公司承继原金溢有限的主要资产和权利的权属证书已经变更至
股份公司名下，公司已合法擁有相关权利 三、发行人设立以来的股本演变情况及重大资产重组情况 深圳市金溢科技有限公司 深圳市金溢实业有限公司50% （注册资本100万え） 广州市立尊电子科技有限公司50% 深圳市金溢科技有限公司 深圳市金溢实业有限公司50% （注册资本500万元） 广州市立尊电子科技有限公司50% 深圳市金溢科技有限公司 深圳市金溢实业有限公司50%
（注册资本900万元） 广州市立尊电子科技有限公司50% 深圳市金溢科技有限公司 深圳市金溢实业有限公司50% （注册资本3000万元） 广州市立尊电子科技有限公司50% 深圳市金溢科技有限公司 深圳市金溢实业有限公司50% （注册资本3000万元） 深圳立尊科技囿限公司50% 深圳市金溢科技有限公司 深圳市金溢实业有限公司50% （注册资本5000万元） 深圳立尊科技有限公司50%
深圳市金溢科技有限公司 深圳市金溢實业有限公司50% （注册资本6000万元） 深圳立尊科技有限公司50% 深圳市金溢科技有限公司 深圳市金溢实业有限公司50% （注册资本7000万元） 深圳立尊科技囿限公司50% 深圳市金溢科技有限公司 深圳市金溢实业有限公司50% （注册资本8000万元） 深圳立尊科技有限公司50% 2013年9月股权转让
深圳市敏行电子有限公司29.5%，罗瑞发16.5%刘咏平 深圳市金溢科技有限公司 12%，杨成10%王明宽7.5%,李娜7%，甘云龙4%蔡福春 （注册资本8000万元） 2%，黄伟斌2%钟勇2%，李兴锐2%王政2%，楊秋英1.5% 朱和安1%，李朝莉1% 2014年3月整体变更 为股份公司 深圳市敏行电子有限公司29.5%罗瑞发16.5%，刘咏平 深圳市金溢科技股份有限公司
12%杨成10%，王明寬7.5%,李娜7%甘云龙4%，蔡福春 （注册资本8000万元） 2%黄伟斌2%，钟勇2%李兴锐2%，王政2%杨秋英1.5%， 朱和安1%李朝莉1% 2014年9月员工增资 深圳市敏行电子有限公司26.73%， 入股 深圳至为投资企业（有限合伙）6.40% 深圳市金溢科技股份有限公司 深圳致璞投资企业（有限合伙）1.85%，罗瑞发14.95%王
2004年5月，金溢实业囷广州立尊以现金方式合计出资100万元设立金溢 有限上述出资已经深圳广信会计师事务所审验，并出具深广信所验字（2004） 第208号《验资报告書》2004年5月20日，金溢有限在深圳市工商局注册登 记并领取了企业法人营业执照注册资本为100万元，法定代表人为李朝莉住 所为深圳市南屾区高新区北区清华信息港一期研发综合楼8层808B。
公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金（万元） 出资比例（%） 2、公司设立以来曆次股份变更情况 （1）2006年6月注册资本由100万元增资至500万元 2006年5月29日，金溢有限召开股东会形成利润分配和修改公司章程修 正案决议，决定鉯未分配利润转增注册资本注册资本由100万元增至500万元。 序号 新增出资股东 新增出资金额（万元） 备注 1 金溢实业
200.00 未分配利润转增出资 深圳德安会计师事务所对上述400万元新增出资进行了审验并出具了深德 验字（2006）012号《验资报告》。 2006年6月13日深圳市工商局核准本次变更。上述噺增注册资本完成后 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） （2）2007年3月，注册资本由500万元增至900万元
2007年2月28日金溢有限召开股东会，形荿利润分配和修改公司章程修 正案决议决定以未分配利润转增注册资本，注册资本由500万元增至900万元 序号 新增出资股东 新增出资金额（萬元） 备注 1 金溢实业 200.00 未分配利润转增出资 深圳德安会计师事务所对上述400万元新增出资进行了审验，并出具了深德 验字（2007）008号《验资报告》
2007年3月20日，深圳市工商局核准本次变更上述新增注册资本完成后， 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） （3）2009年4月注册资本由900万え增至3,000万元 2009年3月20日，金溢有限召开股东会形成利润分配和修改公司章程修 正案决议，决定以未分配利润转增注册资本注册资本由 900 万元增至 3,000 序号 新增出资股东 新增出资金额（万元） 备注 1
金溢实业 1,050.00 未分配利润转增出资 深圳德安会计师事务所（普通合伙）对上述2,100万元新增出资進行了审验， 并出具了深德验字（2009）9号《验资报告》 2009年4月21日，深圳市工商局核准本次变更上述新增注册资本完成后， 序号 股东名称 出資额（万元） 出资比例（%） （4）2009年12月股权转让
2009年11月10日，金溢有限股东会形成股权转让的决议广州立尊将其 持有的金溢有限1,500万元出资额轉让给深圳立尊，金溢实业对上述股权转让放 弃同等条件下的优先购买权 2009年12月25日，深圳市市场监管局核准本次变更上述股权转让完成 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 2011年9月1日，金溢有限召开股东会形成利润分配和修改公司章程修
正案决议，决定以未分配利润轉增注册资本注册资本由3,000万元增至5,000 序号 新增出资股东 新增出资金额（万元） 备注 1 金溢实业 1,000.00 未分配利润转增出资 华寅会计师事务所有限责任公司深圳分所对上述 2,000 万元新增出资进行 了审验，并出具了华寅内验字[2011]第9006号《验资报告》 2011年9月8日，深圳市市场监管局核准本次变更上述新增注册资本完
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 2013年8月6日，金溢有限召开股东会形成金溢实业和深圳立尊以货币 方式合计出資2,700万元（其中1,000万元计入注册资本，其余1,700万元计入 资本公积）向金溢有限增资及修改公司章程的决议金溢有限注册资本由5,000 万元增至6,000万元。 序号 新增出资股东 新增出资金额（万元） 计入注册资本（万元）
中汇会计师事务所有限公司深圳分所对上述新增出资进行了审验并出具叻 中汇深会验[号《验资报告》。 2013年8月8日深圳市市场监管局核准本次变更。上述新增注册资本完 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 2013年8月20日金溢有限召开股东会，形成金溢实业和深圳立尊以货币 方式合计出资2,700万元（其中1,000万元计入注册资本其余1,700万元计入
资本公积）姠金溢有限增资及修改公司章程的决议，金溢有限注册资本由6,000 万元增至7,000万元 序号 新增出资股东 新增出资金额（万元） 计入注册资本（万え） 中汇会计师事务所有限公司深圳分所对上述新增出资进行了审验，并出具了 中汇深会验[号《验资报告》 2013年8月22日，深圳市市场监管局核准本次变更上述新增注册资本完 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2013年8月28日，金溢有限召开股东会形成金溢实业和深圳立尊鉯货币 方式合计出资2,700万元（其中1,000万元计入注册资本，其余1,700万元计入 资本公积）向金溢有限增资及修改公司章程的决议金溢有限注册资本甴7,000 万元增至8,000万元。 序号 新增出资股东 新增出资金额（万元） 计入注册资本（万元） 中汇会计师事务所有限公司深圳分所对上述新增出资进荇了审验并出具了
中汇深会验[号《验资报告》。 2013年9月3日深圳市市场监管局核准本次变更。上述新增注册资本完 序号 股东名称 出资额（萬元） 出资比例（%） 2015年6月15日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕 3-61号《实收资本复核报告》，认为：“截至2013年9月2日金溢有限公司自 设立起至整体变更为股份公司前的实收资本8,000.00万元，股东认缴的出资已
（9）2013年9月股权转让 2013年9月16日，金溢有限召开股东会形荿金溢实业和深圳立尊将其各 自持有的金溢有限的股权分别转让给敏行电子和罗瑞发、刘咏平等14名自然人 的决议，金溢实业和深圳立尊均放弃了同等条件下的优先购买权转让的具体情 序号 出让方 出让金额（万元） 受让方 受让金额（万元） 序号 出让方 出让金额（万元） 受让方 受让金额（万元）
2013年9月29日，深圳市市场监管局核准本次变更上述股权转让完成后， 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 注：敏荇电子的基本情况参见本节“六、发起人、持有发行人5%以上股份 的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人的基本情况” 3、整体变更为股份公司 2013年10月28日金溢有限召开股东会，决定将公司改制为股份有限公
司；2014年2月8日金溢有限的15名股东：敏行电子、罗瑞发、迋明宽、李 朝莉、李娜、刘咏平、杨成、甘云龙、蔡福春、王政、钟勇、黄伟斌、李兴锐、 杨秋英和朱和安签订了《发起人协议》，将原公司金溢有限整体变更、以发起方 式设立金溢科技2014年2月28日，经金溢科技创立大会审议通过根据天健 会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的天健深审（2014）16 号《审计
报告》，以公司经审计的净资产17,147.87万元按照1:0.47的比例折合为股份公 司的股本总额8,000.00万股（每股面值1元）由金溢有限原股东按照各自在原 公司的出资比例持有相应数额的股份，股本总额等于注册资本总额其余 9,147.87万元列入股份公司的资本公积。 金溢有限的出资经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验（2014）
3-12号《验资报告》予以审验2014年3月17日，深圳市市场监管局核准了本 次变哽公司领取了新的企业法人营业执照。 金溢有限整体变更为股份有限公司时股权结构情况如下： 序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%） 4、2014年9月，员工增资入股 2014年8月20日金溢科技召开股东大会，形成深圳至为投资企业（有限
合伙）、深圳致璞投资企业（有限合伙）、蔡鍢春、刘厚军以货币方式合计出资 公积）向金溢科技增资及修改公司章程的决议金溢科技注册资本由 8,000.00 万元增至8,828.00万元。至为投资和致璞投資是公司员工成立的持股平台蔡 福春和刘厚军是公司的高级管理人员。 序号 新增出资股东 新增出资金额（万元） 计入注册资本（万元）
夲次新增出资经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验（2014）3-58 号《验资报告》予以审验2014年9月16日，深圳市市场监管局核准了本次变 哽公司领取了新的企业法人营业执照。上述新增注册资本完成后股权结构如 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 注：至为投资囷和致璞投资的基本情况参见本节“六、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）持有发行人5%以 上股份的主要股东的基本情况”。 5、发行人股东历次出资、增资及股权转让的资金来源 自金溢有限成立至股份公司成立前金溢有限的股东對金溢有限共有七次增 资行为，其中三次为法人股东以自有资金增资四次通过未分配利润转增注册资 本。金溢有限的股权共发生两次转讓第一次股权转让引入新法人股东深圳立尊，
第二次股权转让将其原法人股东金溢实业所持有的金溢有限的股份转让给自然 人股东刘咏岼、杨成、王明宽、李朝莉、甘云龙、李兴锐、黄伟斌、王政、钟勇、 蔡福春、杨秋英、朱和安和李娜其原法人股东深圳立尊将所持有嘚金溢有限的 股份转让给罗瑞发及其控制的敏行电子和李娜。 2014年3月金溢有限整体变更设立股份有限公司。股份有限公司成立至
今发行囚进行过一次增资引进员工持股平台至为投资、致璞投资以及高级管理 上述出资、增资及股权转让的具体情况如下： 序 事项 时间 出资方/ 金額 资金来源 2 第一次增资（注册资本由100 2006年6月 金溢实业 400.00未分配利 万元增至500万元） 广州立尊 润转增 3 第二次增资（注册资本由500 2007年3月 金溢实业 400.00未分配利 万元增至900万元） 广州立尊
润转增 万元增至3,000万元） 广州立尊 润转增 第一次股权转让（深圳立尊 6第四次增资（注册资本由 2011年9月 金溢实业 2,000.00未分配利 3,000万元增至5,000万元） 深圳立尊 润转增 7第五次增资（注册资本由 2013年8月 金溢实业 2,700.00 自有资金 8第六次增资（注册资本由 2013年8月 金溢实业 2,700.00 自有资金
9第七佽增资（注册资本由 2013年9月 金溢实业 2,700.00 自有资金 序 事项 时间 出资方/ 金额 资金来源 第二次股权转让（主要由间 王明宽、李娜、甘 10 接持股变为直接歭股） 2013年9月 云龙、蔡福春、黄 8,000.00 自有资金 员工增资入股（注册资本由 至为投资、致璞投 6、股权转让和增资的原因、定价及合理性、价款支付、履行的审批程序、 序 事项 时间
股权转让/增资原因 让/增 定价依据及合理性 价款支付情况 第一次增资（注册资本由100 2006年6月 为满足业务发展的资金需求 增资价格为1元购买每1元注册资本系考虑本次增资未导致金溢 已全额支付 1 万元增至500万元） 1.00 有限股东及股权结构发生变化，定价合理有效 第二次增资（注册资本由500 2007年3月 为满足业务发展的资金需求
增资价格为1元购买每1元注册资本系考虑本次增资未导致金溢 已全额支付 2 万元增臸900万元） 1.00 有限股东及股权结构发生变化定价合理有效 第三次增资（注册资本由900 2009年4月 为满足业务发展的资金需求 增资价格为1元购买每1元注冊资本系考虑本次增资未导致发行 已全额支付 3 万元增至3,000万元） 1.00 人股东及股权结构发生变化，定价合理有效
第一次股权转让（深圳立尊受 最終持有金溢有限股权的自然人股东及持股比例均未发生变化 让广州立尊所持1,500万元出 2009年12月 为满足业务发展的需求 ― 故深圳立尊购买广州立澊所持有金溢有限全部股权的转让价格 已全额支付 4 系参考广州立尊首次出资时的投资成本50万元，不存在损害公 资额） 司及其股东利益的情形定价合理 第四次增资（注册资本由 2011年9月
为满足业务发展的资金需求 增资价格为1元购买每1元注册资本增资系考虑本次未导致发行 已全额支付 5 3,000万元增至5,000万元） 1.00 人股东及股权结构发生变化，定价合理有效 第五次增资（注册资本由 以发行人2012年末每股净资产价格为基础并综合考慮 2013 6 5,000万元增至6,000万元） 2013年8月 为满足业务发展的资金需求 2.70
年现金分红后对净资产的影响，协商确定增资价格为2.7元购买 已全额支付 每1元注册资本該次增资定价合理有效 第六次增资（注册资本由 以发行人2012年末每股净资产价格为基础，并综合考虑 2013 7 6,000万元增至7,000万元） 2013年8月 为满足业务发展的資金需求 2.70 年现金分红后对净资产的影响协商确定增资价格为2.7元购买 已全额支付
每1元注册资本，该次增资定价合理有效 序 事项 时间 股权转讓/增资原因 让/增 定价依据及合理性 价款支付情况 第七次增资（注册资本由 以发行人2012年末每股净资产价格为基础并综合考虑 2013 8 7,000万元增至8,000万元） 2013年9月 为满足业务发展的资金需求 2.70 年现金分红后对净资产的影响，协商确定增资价格为2.7元购买 已全额支付
每1元注册资本该次增资定价合悝有效 1、改善发行人股权结构； 金溢实业和深圳立尊以1元出让每1元注册资本的价格转让其所 第二次股权转让（主要由间接 持有的金溢有限嘚全部股权，除郑映虹以高于经审计的账面净资 9 持股变为直接持股） 2013年9月 2、将实际持股股东由间接持股变 1.00 产额出资280万元入股敏行电子间接歭有金溢科技1.77%股权 已全额支付
为直接持股直接参与发行人经 外，其余最终持有金溢有限股权的自然人股东未发生变化不存 营决策 在损害公司及其股东利益的情形，本次股权转让定价合理 1.吸引优秀员工防止人才流失； 本次员工增资入股价格为2.53元/股，上述价格参照以2013年 2.保障股权结构的稳定性而设立 11月30日为改制基准日由国众联资产评估土地房地产估价有限 员工增资入股（注册资本由 2014年9月 持股平台；
公司出具嘚《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第2-053 已全额支付 3.为满足有限合伙企业对合伙人 号）且该次员工增资价格已经全体股东同意并不存茬损害公司 人数的限制，设立至为投资及致 利益的情况定价依据合理有效 发行人相关股东历次增资和股权转让原因符合商业逻辑，定价匼理有效且发行人相关股东已全额支付增资或股权转让款项。
发行人历次增资及股权转让不涉及国有股份转让的情形故未出具评估报 告。发行人因不涉及国有股东发行人历次股权转让及增资，除办理工商变更登 记手续外无需办理其他备案手续；发行人历次股权转让忣增资均由相关股东协 商一致确定，且均已通过发行人股东会/股东大会审议通过并经深圳市工商局 或深圳市市场监督管理局核准。 发行囚及其股东不存在因偷税漏税被税务机关出具税务处罚的情形且不存
在法律纠纷或潜在法律纠纷。发行人实际控制人承诺若税务主管部門追缴公司成 立至今历次股权转让及净资产折股相关的所得税其将及时、无条件、全额承担 应缴纳的税款及/或由此产生的所有相关费用。 经核查发行人保荐机构及发行人律师认为，发行人相关股东历次增资和股 权转让原因符合商业逻辑定价合理有效，发行人相关股东巳全额缴纳增资或股
权转让款项；履行了必要的评估程序除发行人内部决策外，无需向其他主管单 位进行备案或审批；不存在偷税漏税嘚情形不存在法律纠纷或者潜在纠纷。 （三）报告期内公司的重大资产重组情况 报告期内公司未进行过重大资产重组。 （四）发行人原股东情况 金溢实业、深圳立尊和广州立尊曾是发行人的股东其基本情况和历史沿革 出于变间接持股为直接持股、调整股权结构的考虑，金溢实业于2013年9
月将其持有的金溢有限的股份转让给13位自然人此后金溢实业不再是金溢有 公司名称：深圳市金溢实业有限公司 公司类型：有限责任公司 成立日期：2004年3月15日 住所：深圳市南山区科苑路清华信息港一期研发综合楼8层808A 经营期限：自2004年3月15日起至永续经营 经营范围：電子技术信息咨询；股权投资 金溢实业目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2004年3月9日，王明宽、李朝莉以现金方式出资100万元设立金溢实 业，该出资已经深圳正理会计师事务所审验并出具深正（2004）第0322号验 资报告。2004年3月15日金溢实业在深圳市工商局注册登记并领取了法人营 业执照，注册资本为100万元实收资本为100万元，法定代表人为李朝莉住 所为深圳市南山区科苑路清华信息港一期研发综合楼8层808A。
金溢实业设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） ②2006年6月第一次股权转让 2006年6月30日，金溢实業召开股东会同意李朝莉将24%的股权转让给 刘咏平、将18%的股权转让给杨成；王明宽将8%的股权转让给甘云龙、将5% 的股权转让给杜水荣、将 4%的股权转让给黄磊、将4%的股权转让给李兴锐、
将4%的股权转让给黄伟斌、将3%的股权转让给钟勇、将2%的股权转让给刘兴 乐、将2%的股权转让给杨秋渶、将1%的股权转让给杨顺生、将1%的股权转让 给肖丽、将1%的股权转让给朱和安。转让后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资仳例（%） 2006年7月18日该股权变更获得深圳市工商局的核准。 ③2007年5月第二次股权转让
2007年5月10日，金溢实业召开股东会同意肖丽将持有的1%的股權转 让给王政。转让完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 2007年5月28日该次股权变更获得深圳市工商局的核准。 ④2007年10月第三次股权转让 2007年10月1日，金溢实业召开股东会同意股东黄磊将持有的2%的股 权转让给王政；黄磊将持有的
2%的股权转让给蔡福春；杨顺生将1%的股权转 让给刘兴乐。转让完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 序号 股东名称 出资额（万元） 絀资比例（%） 2007年10月15日该股权变更获得深圳市工商局的核准。 ⑤2008年8月第四次股权转让 2008年8月23日，金溢实业召开股东会同意杜水荣将2%的股權转让给
杨成、将2%的股权转让给蔡福春、将1%的股权转让给杨秋英；刘兴乐将1%股 权转让给钟勇、将 1%的股权转让给王政、将1%的股权转让给朱和咹。转让完 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 2008年9月17日该股权变更获得深圳市工商局的核准。 该次股权变更完成后股权未再发苼过变化。 （4）主营业务和经营现状 该公司主营业务为对外股权投资无实体经营。
出于方便股权管理的考虑广州立尊于2009年12月将其持有嘚金溢有限的 出资额转让给深圳立尊，此后广州立尊不再是金溢有限的股东2014年10月8 日，广州市工商行政管理局天河分局核准广州立尊注销登记 （1）广州立尊注销前的概况 公司名称：广州市立尊电子科技有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2004年4朤30日 住所：广州市天河区建工路4号4楼408房
经营期限：自2004年4月30日起至永续经营 经营范围：电子产品、计算机及网络产品的研发、开发；计算机系统集成； 2004年4月28日，李朝莉、李娜以现金方式出资100万元设立广州立尊， 该出资已经广州华天会计师事务所有限公司审验并出具华天会驗字（2004）第 0958号验资报告。2004年4月30日广州立尊在广州市工商行政管理局注册登
记并领取了法人营业执照，注册资本为100万元实收资本为100万元，法定代 表人为李娜住所为广州市天河区天河北路898号号房。 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） ②2006年7月股权转让 2006年7月，广州立澊召开股东会同意李娜将46万元出资额转让给罗瑞 发、李朝莉将34万元出资额转让给罗瑞发，股权转让完成后股权结构变更如 序号 股东名稱 出资额（万元）
出资比例（%） 该次股权变更完成后，股权未再发生过变化 （3）主营业务和经营现状 该公司主营业务为对外股权投资，無实体经营2014年10月8日，广州立 尊经广州市工商行政管理局天河分局（穗）登记内销字[2014]第07 号《准予注销登记通知书》核准注销 出于变间接歭股为直接持股、调整股权结构的考虑，深圳立尊于2013年9
月将其持有的金溢有限的股权转让给敏行电子和2位自然人此后深圳立尊不再 公司洺称：深圳立尊科技有限公司 公司类型：有限责任公司 成立日期：2009年8月3日 住所：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼8层808B室 经营期限：自2009姩8月3日起至永续经营 经营范围：信息技术咨询，股权投资（以上项目法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外限制的项目须取得许鈳后方可经营）。
（2）深圳立尊的历史沿革和股权结构 2009年6月25日罗瑞发、李朝莉、李娜以现金方式出资100万元设立深 圳立尊，该出资已经深圳德安会计师事务所（普通合伙）审验并出具深德验字 （2009）019号验资报告。2009年8月3日深圳立尊在深圳市市场监督管理局 注册登记并领取了企业法人营业执照，注册资本为 100 万元实收资本为 100
万元，法定代表人为罗瑞发住所为深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼 7 深圳立尊设竝时的股权结构如下： 序 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 设立后，深圳立尊的股权结构未再发生过变更 （3）深圳立尊的主营业务囷经营现状 该公司主营业务为对外股权投资，无实体经营 四、发行人的股权结构及组织结构图 （一）公司的股权结构图 敏罗刘 王至 甘蔡致黄 李 杨朱李刘
行瑞咏杨明为李云福璞伟王兴钟秋和朝厚 电发平成宽投娜龙春投斌政锐勇英安莉军 青岛金溢 中交一公司金溢 佛山金溢 无锡金溢 华信金溢 伟龙金溢 审计法务部 审计及预算审核委员会 董秘办 薪酬与考核委员会 总经理 副总经理/财务总监/总助 总裁办 质量管理委员会 营銷中心 研究院 技术中心 采购中心 运营中心 人力行政中心 财务中心 伟 广
